Ley 19.550 Sociedades Comerciales.

Habr sociedad comercial cdo 2 o ms personas en forma organizada, conforme a 1 de los tipos previstos en
esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y soportando las prdidas.
Los aspectos ms importantes a destacar en este concepto son:
- En nuestro pas no est contemplada la sociedad unipersonal.
- No se puede crear un tipo de sociedad distinto a los que establece la ley.
- Es requisito de una sociedad comercial que las partes se comprometan a realizar aportes. Los mismos
pueden ser en dinero o en especie o en todo aquello que tenga valor econmico, por ejemplo: trabajo
personal.
- Aportes se constituyen para aplicarlos la industria o al comercio, de bienes o de servicios.
- Los socios deben participar en las utilidades y soportar las prdidas, no se puede acordar lo contrario.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
ARTICULO 8 Cuando se trate de sociedades por acciones, el RPC, cualquiera sea su jurisdiccin territorial,
remitir un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al Registro Nacional de
Sociedades por Acciones. (Cuando una sociedad no est inscripta en el Registro de Comercial, es de carcter
irregular y se tiene que inscribir en IGJ).

Forma, prueba y procedimiento.

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico (S.A.) o
privado.
En el primer caso, los socios concurren ante un escribano, quien redacta el contrato y lo hace firmar los
interesados en su presencia. En el segundo caso, los socios se renen privadamente, redactan el contrato
en rigor lo hace algn profesional experto en la materia y lo firman sin intervencin de escribano, pero
posteriormente deben ratificar la firma ante el juez de registro. Debemos tener en cuenta que el contrato es
el acuerdo de voluntades en forma oral, en cambio el instrumento es la forma escrita en la que se deja
constancia de ese acuerdo.
El contrato social debe ser escrito. Excepcionalmente, en ciertas sociedades (irregulares) puede existir un
contrato verbal. Cuando el contrato se constituye por instrumento privado, se pueden modificar tanto por
instrumento pblico como privado. En cambio cuando se constituye por instrumento pblico, slo puede ser
modificado por instrumento pblico.
El contrato constitutivo como modificatorio debe inscribirse en el RPC que corresponda. La inscripcin se har
previa ratificacin de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando se extienda por
instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.
Esquemas de constitucin de una sociedad:
1. Se suscribe el contrato social.
2. Se presenta al Juzgado De Registro, donde el juez lo controla para ver si se cumplen todos los
requisitos legales y fiscales. De no ser as, realiza las observaciones que fueran necesarias y se las
hace saber las partes para que lo modifique.
3. Se realiza la publicacin en el Boletn Oficial y si no se presenta ningn reclamo, se ordena la
inscripcin en el Registro Pblico De Comercio.
4. La sociedad slo se considera regularmente constituida con dicha de inscripcin.
En los registros se formar un legajo para cada sociedad, que incluir los duplicados de la documentacin
relativa a las mismas. Cuya consulta ser pblica, y del que surgir su nmero de inscripcin. El instrumento
de constitucin de la sociedad debe contener:
Datos personales de los socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero
de D N I.
Razn social o denominacin de la sociedad y su domicilio.
El objeto social, que debe ser preciso y determinado.
El capital social, expresado en moneda nacional, y el aporte que realiza cada socio.
El plazo de duracin, que debe ser determinado.
Organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de socios.
Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin
de los aportes.
Todas las dems clausulas y condiciones necesarias para que puedan establecerse con precisin los
derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros.
Las clausulas referidas al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

Estipulaciones nulas.
ARTICULO 13.
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes;
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Del Rgimen de Nulidad:

Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier
requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin
judicial.
Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no
pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de
los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.

De la sociedad no Constituida Regularmente:

Una sociedad se considera regular cuando adopta uno de los tipos establecidos por la ley y realiza el trmite
legal hasta su inscripcin definitiva en el RPC y en la IGJ.
SOCIEDADES DE HECHO: sociedades comerciales, con un tipo de los previstos en la ley, pero que no est
inscripta en IGJ. No termina de ser una sociedad comercial.
SOCIEDADES IRREGULARES: tienen un fin comercial, por lo tanto est dentro de sociedades comerciales, pero
no adoptan uno de los tipos previstos en la ley. No est inscripta.
Disolucin.
Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolucin. Esta se
producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo que la
mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, con cumplimiento de las formalidades
correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta (60) das, computndose ambos
plazos desde la ltima notificacin.
La responsabilidad es:
1. Ilimitada: Donde responden los bienes de la sociedad ms los bienes personales de los socios.
2. Subsidiaria: Donde responden PRIMERO con los bienes de la sociedad y cuando estos se agotan SEGUNDO
con los bienes de los socios.
3. Solidaria: Donde responden TODOS con TODO.

(La sociedad colectiva tiene que ser de responsabilidad ilimitada subsidiaria y solidaria. Si muere un socio,
pasa al heredero y se transforma en SRL xq los menores no pueden tener responsabilidad ilimitada.)

De la sociedad entre esposos:

Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando alguno
de los cnyuges se convierta por cualquier titulo en socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad
se debe transformar en uno de los tipos permitidos en la ley en el plazo de seis meses o cualquiera de los
esposos deber transferir su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
En caso contrario, la sociedad se transforma en una sociedad irregular y la ley toma las medidas
correspondientes a esta ltima. (Los esposos y los menores no pueden constituir sociedades de
responsabilidad ilimitada.)
Sociedades controladas y vinculadas:
Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de
otra sociedad a su vez controlada:
1) posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social
en las reuniones sociales o en asambleas ordinarias (51%).
2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o
por los especiales vnculos existentes entre las sociedades.
Se consideran sociedades vinculadas cuando una participe en ms del 10% del capital de la otra. La sociedad
que participe en ms del 25% del capital de otra, deber comunicrselo a fin de que su prxima asamblea
ordinaria tome conocimiento del hecho.

De los socios en sus relaciones con la sociedad:

Los derechos y obligaciones de los socios tienen vigencia desde la fecha fijada en el contrato social. Pero, en
beneficio del inters de terceros, se les extiende la responsabilidad por las obligaciones asumidas en nombre
o por cuenta de la sociedad por quienes hayan tenido hasta esta fecha la representacin y administracin, de
acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
El aporte se define jurdicamente como la obligacin de hacer (sociedad en comandita o sociedad de capital e
industria) o de dar (pueden ser bienes -100% al momento de la constitucin de la sociedad, suscripcin del
capital- o efectivo mnimo 25% al suscribir y el resto, hay 2 aos para aportarlo-). [Capital Suscripto: total
del capital que se decide que va a tener una sociedad; Capital Aportado o Integrado: capital que realmente
se aporta a la sociedad; Capital Social: monto total del capital de la sociedad).
El cumplimiento de tal promesa se llama integracin. Cuando para la transferencia del aporte se requiera
la inscripcin en un registro, sta se har a nombre de la sociedad en formacin. Debe ser ordenada por el
juez de registro, fijndose plazo de duracin de la misma, vencido el cual queda sin efecto. En cambio, si la
sociedad, en ese plazo, se constituye regularmente y se inscribe, los bienes pasarn al dominio definitivo de
ella.
Respecto del cumplimiento del aporte se recepta el principio general de la mora automtica, con lo cual la
obligacin se hace exigible desde el vencimiento del plazo convenido, en su defecto, desde la inscripcin de
la sociedad. El incumplimiento en la aportacin genera a favor de la sociedad el derecho a exigir el efectivo
cumplimiento o resolver el contrato respecto del moroso y ste debe resarcir los daos e intereses. Es decir,
el aporte no solo ser elemento esencial para la existencia de la sociedad, sino que a su vez constituye una
obligacin para todos los socios.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados,
susceptibles de ejecucin forzada. As diferencia a los bienes susceptibles de aporte por socios de
responsabilidad ilimitada y solidaria y aquellos cuya responsabilidad se encuentra limitada.
Se pude aportar a una sociedad:
Crditos.
Ttulos cotizables.
Ttulos no cotizados.
Bienes gravados. (si se aporta un bien hipotecado, el bien se toma por el valor del mismo menos la
parte hipotecada.)
Fondo de comercio.
Aportes de uso y goce segn los tipos de sociedad.
Eviccin. Consecuencias. La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por
los daos ocasionados. Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de los daos
ocasionados.
Eviccin. Reemplazo del bien aportado. El socio responsable de la eviccin podr evitar la exclusin si se
reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin
de indemnizar los daos ocasionados.

Prestaciones accesorias: puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias. stas no integran
el capital, y deben resultar del contrato, no pueden ser en dinero, no pueden modificarse salvo con la
mayora requerida para la reforma del contrato y deben ser claramente diferenciados de los aportes.
Tratndose de aportes en especie, se valan en la forma prevista en el contrato, o en su defecto, segn los
precios de plaza o por uno ms peritos que designar el juez de la Inscripcin.
Si el socio resulta afectado por la valuacin puede impugnarla en instancia nica, dentro del quinto da hbil
de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos intervinientes. Al decir la ley
instancia nica, se refiere indirectamente a la inapelabilidad de la resolucin del juez que controla la
inscripcin.
Ante la necesidad de tutelar la autenticidad e integridad del capital social en las sociedades por acciones, la
Ley establece que en ellas la valuacin de los aportes en especies, deber ser aprobada por la autoridad de
contralor, segn el siguiente procedimiento:
1. Por el valor de plaza, cuando se trate de bienes con valor corriente.
2. Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por
informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
Inoponibilidad de la personalidad jurdica: la actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines
extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o controlantes que la hicieron posible, quienes
respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

De la administracin y representacin.
El administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la
representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto
social. Este concepto se vincula as con que la actividad (objeto) especificada en el contrato social es el lmite
natural, tanto del poder de los administradores, como la propia capacidad de la sociedad. Lo ms frecuente
es que los que entran en contacto comercial con la sociedad se guen por la apariencia que ofrece. Es
entonces justificativo que la Ley no exija que el acto que se realice sea estrictamente el objeto expresado en
su contrato social, sino que se conforme con que no sea notoriamente extrao.
Con respecto a la responsabilidad del administrador, la ley establece como obligacin de los administradores
y representantes de la sociedad el deber de obrar con lealtad y con diligencia de un buen hombre de
negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y
perjuicios de su accin u omisin. Por lealtad se entiende que el integrante del rgano se debe conducir
con la correccin de un hombre honrado y defendiendo los intereses cuya administracin se le ha confiado,
por encima de cualquier otra consideracin. Por diligencia de un buen hombre de negocios, se entiende
que sea una persona con aptitud profesional especfica para el tipo de negocios que tiene a su cargo. La ley
sienta como obligacin la inscripcin en el Reg. Pub de Comercio toda designacin o cesacin de los
administradores de las sociedades, debindose incorporar tal inscripcin al legajo de la sociedad.

De la documentacin y de la contabilidad:
Se podrn utilizar ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otro para llevar los libros (salvo el de
Inventarios y Balances) pidiendo autorizacin a la Autoridad de Control o al RPC. La peticin debe incluir una
descripcin del sistema y una vez autorizada se debe pasar al libro de inventarios y balances. Si a los treinta
das no se deneg la peticin, se considera aceptada.
Se prev como se forma la Reserva Legal u obligatoria (o mayor a un 5% de las gcias. Realizadas y liquidas
que se obtengan del estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social), y las gcias.
Facultativas. Ellas constituyen beneficios depositados, para asegurar a los socios contra prdidas que
eventualmente puedan disminuir el capital social en el futuro.
Las asambleas deben llevarse en el libro de actas para todas las sociedades. En sociedades por acciones, se
llevar un libro ms para actas del directorio. Tales libros deben ser llevados con las formalidades de los
libros de comercio.

De la transformacin:
La trasformacin es un cambio estructural que bien puede estar motivado en nuevas necesidades de la
empresa, como por exigencia de ciertas circunstancias legales. No se disuelve la sociedad, cambia solo el
tipo societario pero no la personalidad de la sociedad, sin alterar sus derechos y obligaciones. La
transformacin no modifica la responsabilidad ilimitada y solidaria anterior de los socios.
La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Acuerdo unnime de los socios.
Confeccin de un balance especial.
Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin.
Publicacin por un da en el diario de publicaciones legales.
Inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el RPC.

Derecho de Receso: en los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y
los ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las
obligaciones contradas hasta que la transformacin se inscriba en el RPC. El derecho debe ejercerse dentro
de los 15 das del acuerdo social. (Posibilidad de que se lleve su parte de la sociedad).
El acuerdo social de transformacin puede ser dejado de lado mientras sta no se haya inscripto. ste caduca
si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribi el respectivo instrumento en el RPC. En caso de
haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de enunciar la caducidad de la
transformacin. Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados
del incumplimiento de la inscripcin o de la publicacin.

De la Fusin y Escisin:
Hay fusin cdo 2 o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cdo una ya
existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse son disueltas. La nueva sociedad o la incorporante
adquiere la titularidad de los derechos y oblig de las soc disueltas, producindose la transferencia total de
sus respectivos patrimonios al inscribirse en el RPC el acuerdo definitivo de fusin y el contrato o Estatuto de
la nueva soc o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Requisitos para concretar la fusin:
1) Compromiso previo de fusin (deber contener: motivos y finalidades, balances especiales de fusin
de cada soc, la relac de cambio de las participaciones sociales, el proyecto de contrato o estatuto de
la nva soc, las limitaciones que las soc convengan en la respectiva administracin).
2) Resoluciones sociales (se debe hacer un balance antes de la fusin para saber en qu situacin estn
las soc, y se deben traspasar las participaciones sociales, cuotas o acciones de una soc a otra).
3) Publicidad (debe ser por 3 das, un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de
cada soc y en uno de los diarios de mayor circulacin gral en la repblica).
4) Acuerdo definitivo de fusin (contendr: resoluc sociales aprobatorias de la fusin, nmina de los
socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada soc, nmina de los
acreedores que habindose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido
embargo judicial y una lista de los acreed desinteresados).
5) La inscripcin del acuerdo definitivo en el RPC e IGJ.
Tiene derecho de receso y oposicin de acreedores. sta ltima ser dentro de los 15 das desde la ult
publicacin del aviso. Si esto ocurriera habr que desinteresarlos.
Escisin: La ley prev 3 casos:
1- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrim para fusionarse con soc existentes, o para
participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;
2- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrim para constituir una nueva o varias soc nuevas;
3- Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrim nvas sociedades.
Los requisitos para concretar la escisin y la oposicin de los acreedores, son iguales a los mencionados en
Fusin.

De la resolucin parcial y la disolucin:

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no
previstas en la ley.
1- Muerte de un socio: en las soc colectivas, en comandita simple, de cap e industria y en participacin,
la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las soc en comandita simple y colectivas,
es lcito pactar q la soc contine con sus herederos.
2- Exclusin de socios: cualq socio en las soc mencionada en el art anterior, puede ser excluido si
mediare justa causa (grave incumplimiento de sus funciones como socio, o en sit de incapacidad,
inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil salvo en SRL). Es nulo el pacto en contrario. Y
puede producirse por iniciativa de todos los socios o de uno solo, en este ult caso, se sustanciar con
citacin de todos los socios.
Caractersticas:
Si la soc es de 2 personas y fallece un socio o se excluye a uno, la soc se disuelve ya que no se
permiten las soc unipersonales en ntro pas.
El socio expluido o los herederos del fallecido tienen derecho a una suma de dinero que represente el
valor de su parte. Si tienen operaciones pendientes, participan de los benef o soportan las prdidas.
Si el aporte es de uso y goce de un bien, y ese bien es un recurso ppal de la soc, deben mantenerlo en
la soc. No pueden retirarlo xq producira un dao, pero se le pagar su parte en dinero.
Disolucin.
Hay disolucin de una soc por:
1. Decisin de los socios.

2. Expiracin del trmino por el cual se constituy.

3. Cumplimiento de la condic a la que se subordin su existencia.
4. Consecucin del objeto para el cual se formo, o por la imposibilidad de lograrlo.
5. Prdida del capital social.
6. Declaracin en quiebra.
7. Su fusin.
8. Reduccin a uno del nmero de sus socios, salvo q se incorporen otros en un plazo menor a 3 meses.
La disolucin es instantnea en estos casos y se debe inscribir en el RPC y en la IGJ.
Prrroga del plazo: requiere acuerdo unnime de los socios. Debe solicitarse antes del vencimiento del plazo.

De la liquidacin:
La liquidacin es la realizacin del activo, la cancelacin del pasivo y la distribucin del Remanente entre
todos los socios de acuerdo con los derechos, cuotas o acciones de c/u de ellos. Mientras se venden los
bienes sociales, se concluyen los contratos pendientes y se pagan las deudas, la soc continua existiendo y
funcionando pero como una personalidad limitada a solo esos fines.
La soc en liquidacin conserva su personalidad para su propia liquidacin. La liquidacin de la soc est a
cargo del rgano de administracin. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC. Los
liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Estn obligados a
confeccionar dentro de los 30 das de asumido el cargo, un Inventario y Balance del patrim social (el
incumplim d esta oblig es causal de remocin y les hace perder el der de remuneracin, as como les
responsabiliza por daos y perjuicios). Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Actuarn
empleando la razn social con el aditamento en liquidacin.
Cdo los fdos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores estn oblig a exigir de
los socios las contribuciones debidas de acuerdo al tipo de soc.
Particin: es la distrib entre los socios del patrim en liquidacin, que hubiera quedado como remanente
despus de pagadas las deudas sociales.
Particin y distribucin parcial: el administrador o liquidador puede distribuir el activo lquido parcialmente
entre los socios, si todas las oblig sociales estuvieran suficientemente garantizadas. Los socios tmb pueden
pedirla.
Terminada la liquidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en el RPC y en IGJ.
1) Realizacin del Activo.
deudas no se
2) Cancelacin del Pasivo.

Se debe hacer un balance final de liquidacin y si queda saldado o con

cumple con las tercera etapa.

3) Distribucin.

De la intervencin judicial.
Cuando alguna sociedad tiene inconvenientes con los administradores, cualquiera de los socios puede pedir
intervencin judicial como medida cautelar. El peticionante deber acreditar su condicin de socio, la
existencia del peligro y su gravedad.
Existen tres grados de intervencin judicial:
- El juez podr nombrar un mero veedor, el cual no acta y administra, slo controla.
- El juez podr nombrar un coadministrador, el cual administra junto con los administradores de la
sociedad.
- El juez podr remover a los administradores de la sociedad y nombrar un nuevo administrador.

SOCIEDADES EN PARTICULAR
1. SOCIEDAD COLECTIVA
Caractersticas: los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales. El pacto de excepcin puede ser valido internamente, pero no frente a terceros.
Nombre: La denominacin social se integra con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura. Si acta
bajo una razn social, sta se formar con el nombre de algunos o todos los socios. Contendr las palabras y
compaa o su abreviatura si en ella no configuraren los nombres de todos los socios.

Administracin: el contrato regular el rgimen de administracin. En su defecto, administrar y representar

a la sociedad cualquiera de los socios indistintamente (se necesita una sola firma) o conjuntamente (se
necesitan todas las firmas).
El administrador puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa,
salvo pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia
judicial. El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto en contrario,
pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Modificacin del contrato: Se requiere la unanimidad tanto para modificar el contrato social como para
vender la parte social a un tercero. Las dems resoluciones sociales se adoptaran x mayora (mayora
absoluta de capital), salvo que el contrato dijera un rgimen distinto.
Actos en competencia: un socio no puede realizar actos de competencia con la sociedad, salvo por
autorizacin de los dems socios. De lo contrario el socio podr ser excluido de la sociedad y deber
incorporar los benef obtenidos y resarcir los daos.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Caractersticas: Est formada por dos tipos de socios: comanditados (responsabilidad ilimitada, subsidiaria y
solidaria aportes de dar o de hacer) y comanditarios (responsabilidad limitada al capital suscripto, el cual se
integra solamente con obligaciones de dar, excluyendo el aporte de hacer).
Nombre: La razn social est integrada solamente por los nombres de los socios comanditados, y se ajusta a
las reglas de la soc colectiva. La denominacin social se integra con las palabras sociedad en comandita
simple o su abreviatura.
Administracin: La administracin y representacin de la soc es ejercida x los socios comanditados, o
terceros que se designen, y se aplicaran las normas sobre administracin de soc colectivas. El socio
comanditario no puede inmiscuirse en la administracin, si lo hiciese ser responsable ilimitada y
solidariamente. El socio comanditario s podr ejercer actividades de examen, vigilancia, inspeccin,
verificacin, opinin y consejo.
Modificacin del contrato: Se requiere la unanimidad tanto para modificar el contrato social como para
vender la parte social a un tercero. Las dems resoluciones sociales se adoptaran x mayora (mayora
absoluta de capital), salvo que el contrato dijera un rgimen distinto. Los socios comanditarios tienen voto en
la consideracin de los estados contables y para la designacin de administrador.
Quiebra, muerte, incapacidad de los socios comanditados: En estos casos, puede el socio comanditario
realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin
creada. La sociedad se disuelve si no se regulariza en el trmino de tres meses. Si los socios comanditarios
no cumplen con las disposiciones legales, respondern ilimitada y solidariamente por las oblig contradas.

3. SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

Caractersticas: El o los socios capitalistas (aportes de dar) responden de los resultados de las oblig sociales
ilimitada, solidaria y subsidiariamente. Los socios industriales (aportes de hacer), responden hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas.
Nombre: La denominacin social se integra con las palabras sociedad de capital e industria o su
abreviatura. Si acta bajo una razn social, no podr figurar en ella el nombre del socio industrial.
Administracin: La representacin y administracin de la sociedad podr ejercerse por cualq de los socios. El
contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se
fijar judicialmente.
Modificacin del contrato: Se requiere la unanimidad tanto para modificar el contrato social como para
vender la parte social a un tercero. Las dems resoluciones sociales se adoptaran x mayora (mayora
absoluta de capital), salvo que el contrato dijera un rgimen distinto. Pero en estas sociedades, el socio
industrial va a tener tantos votos como el menor capitalista.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio administrador: dem sociedad en comandita simple, cdo el socio
industrial no ejerza la administracin.

4. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

De la naturaleza y constitucin:

Caractersticas: El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las que
suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garanta. El nmero de socios no exceder de 50 y no ser menor a
2.
Nombre: La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacin
sociedad de responsabilidad limitada o su abreviatura, o la sigla S.R.L. Su omisin har responsable al
gerente por los actos que realice en esas condiciones.

Del capital y de las cuotas sociales:

Divisin en cuotas. Valor. Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de 10 pesos o sus mltiplos, no
representables en ttulos negociables (no son acciones, sino cuotas partes o cuotas sociales).
Suscripcin ntegra: El capital deber suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la soc.
Aportes: los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como mnimo y completarse en un plazo de 2
aos. Su cumplimiento de acreditara al tiempo de ordenarse la Inscripcin en el RPC con el comprobante de
su depsito en un bco oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente (ver valuacin en prestaciones accesorias.).
Garanta por los aportes: los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los
aportes, pero su responsabilidad es limitada al capital que suscriban.
Cuotas suplementarias: el contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de cap, exigibles
solamente x la soc, total o parcialmente, mediante acuerdo de los socios que representen ms de la mitad
del cap social.
Cesin de cuotas: las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato. La
transmisin de la cuota tiene efecto frente a la soc desde que el cedente o el adquiriente entreguen a la
gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin, con autenticacin de las firmas si obra en instrum
privado. El contrato social puede limitar la transmisibilidad de cuotas, pero no prohibirla.
Ejecucin forzada: en la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que
disponga la subasta ser notificada a la soc con no menos de 15 das de anticipacin a la fecha del remate. Si
en dicho lapso el deudor, el acreedor y la soc no llegan a un acuerdo sobre la vta de la cuota, se realizar su
subasta.
Acciones judiciales: cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la soc impugnen el
precio de las cuotas, debern expresar el q consideren ajustado a la realidad (la determinacin del precio
resultar de una pericia judicial).

De los rganos sociales:

GERENCIA. Designacin.
La administracin y representacin de la soc corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados por
tiempo determinado o indeterminado, en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrn elegirse suplentes
para el caso de vacancia. Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada
gerente le compete en la admin o imponer la admin conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende
que pueden realizar indistintamente cualq acto de admin.
Derechos y oblig: los gerentes tienen los mismos derechos, oblig, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad annima. No pueden participar, x cta ppia o ajena, en actos que importen competir
con la soc, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.
Responsabilidad: los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la
gerencia y la reglamentacin de su funcionam establecidas x el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participaron en los mismos hechos generadores de responsab, el juez puede fijar la parte q a c/u le
corresponde en la reparacin de los perjuicios.
Revocabilidad: si la designacin del gerente fuera x condic expresa del contrato social, solo podr ser
removido de su cargo existiendo una justa causa o mediante accin judicial.
FISCALIZACION.
La ley distingue 2 tipos de SRL, simples aquellas con un cap de hasta $2.100.000 y complejas las que
superan esa cantidad.
Fiscalizacin optativa: Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia. Si lo
hace debe constar en el contrato social quines son sus integrantes y establecerse los das de reunin. Este
tipo de fiscalizacin corresponde a las S.R.L. de tipo simple.
Fiscalizacin obligatoria: la fiscalizacin es obligatoria en las SRL de tipo complejo. En este caso puede
optarse por dos organismos de fiscalizacin diferentes:

Consejo de vigilancia: de tipo interno, dado q sus integrantes deben ser socios, no es necesariamente
profesional y es gratuito.
Sindicatura: es de tipo externo, profesional (abogados y contadores) y rentado.
Resoluciones sociales: el contrato dispondr sobre la forma de deliberar y decidir en acuerdos sociales. Si no
fuera asi, son validas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios.
Asambleas: en las sociedades cuyo capital alcance el fijado x el art 299 inc. 2 los socios reunidos en
asamblea resolvern sobre los estados contables del ejercicio dentro de los cuatro meses de su cierre. La
notificacin puede realizarse por una citacin notificada personalmente o por otro medio fehaciente al
domicilio expresado en el contrato. Los cambios de domicilios deben ser notificados a la gerencia.
Mayoras: la mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del cap social. Si el contrato no lo
establece, se requiere el voto de las partes del cap.
Cada cuota da derecho a un voto. En el caso de que un socio represente el voto mayoritario, se necesita el
voto de otro socio. Para las decisiones trascendentales se puede requerir la unanimidad de los socios o una
mayora calificada. Para las cuestiones cotidianas se requiere mayora simple.
Actas: se debe dejar constancia en el libro de actas las respuestas dadas x los socios y el sentido de sus
votos. Estas actas deben ser firmadas por los gerentes dentro de los 5 das posteriores a la fecha del
acuerdo. Estos documentos debern conservarse por 3 aos.

5. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Caractersticas: Est formada por dos tipos de socios: comanditados (responsabilidad ilimitada, subsidiaria y
solidaria aportes de dar o de hacer) y comanditarios (responsabilidad limitada al capital suscripto, el cual se
representa x acciones).
Nombre: La denominacin social se integra con las palabras sociedad en comandita x acciones o su
abreviatura o la sigla S.C.A. La omisin de esa indicacin har responsables ilimitada y solidariamente al
administrador y a la soc , x los actos q concertare en esas condiciones.
Administracin: La administracin podr ser unipersonal, y ser ejercida x socio comanditario 3ro, quienes
duraran en sus cargos el tiempo que fije el estatuto.
Remocion del administrador: el socio comanditario podr pedirla judicialmente, con justa causa, cuando
represente no menos del 5% del cap. El socio comanditado removido de la admin tendr derecho a retirarse
de la soc o a transformarse en comanditario.
Acefala de la administracin: cuando la administracin no pueda funcionar, deber ser reorganizada en el
termino de 3 meses. El sndico nombrara para este periodo un administrador provisorio, para el cumplim de
los actos ordinarios de administracin, quien actuara frente a 3ros con aclaracin de su calidad.
Asamblea: sta se integra con socios de ambas categoras. Las partes de inters de los comanditados se
consideraran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qurum y del voto.
Prohibiciones a los socios administradores: el socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualq
clausula en contrario en los sig asuntos: * eleccin y remocin del sndico; * aprobacin de la gestin de los
administradores o sndicos; * la remocin del administrador.
La cesin de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea.

6. SOCIEDAD ANONIMA
De la naturaleza y constitucin:
Caractersticas: El capital se representa x acciones (ttulos de representacin) que son transferibles y los
socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. En caso de no haber integrado
los aportes, la responsabilidad es tmb sobre los bienes q faltan integrar.
Nombre: La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe
contener la indicacin sociedad annima o su abreviatura, o la sigla S.A. La omisin de esa indicacin har
responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la soc juntamente con sta, x los actos q
celebren en esas condiciones.
Constitucin y forma: la soc se constituye x instrum pub y x acto nico o x suscripcin pub.
Constitucin x acto nico: si se constituye x acto nico, el instrum de constitucin a presentar en la IGJ
contendr:
- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio u num de documento de los socios.
- Denominacin y domicilio de la soc.
- Designacin del objeto social.

Monto del cap, expresado en moneda corriente nac y detallado el aporte realizado x los socios, su
naturaleza, clases, formas de emisin y otras caract de las acciones y si se realizara, su rgimen de
aumento.
- El plazo de duracin que tendr la soc.
- Las reglas para distribuir los dividendos y soportar las perdidas.
- Descripcin de las clausulas necesarias para determinar los der y oblig de los socios entre si y con
3ros y con las que respectan al funcionam, disolucin y liquidacin de la soc.
- Suscripcin y forma de integracin del capital y plazo para el pago de lo adeudado (no puede exceder
2 aos).
- Eleccin del directorio (rgano de administracin) y sindicatura (rgano de fiscalizacin), donde se
fijara la duracin de los cargos.
Despus se debe abrir en un banco una cta a nombre de la pre-sociedad para realizar aportes (mnimo el
25%). Si fuera en bienes, pedir una certificacin de dominio y preanotar el bien q va a suscribir.
Por ltimo, en una escribana se constituye el estatuto de la soc, as luego puede ser inscripta en IGJ.
Constitucin x suscripcin pblica: se contratan promotores, quienes redactarn un prog de fundacin x
Instrum Pub o priv, q se someter a la aprobacin de la autoridad de contralor. Aprobado el prog, deber
presentarse para su inscripcin en el RPC/IGJ en el plazo de 15 dias. Omitida dicha presentacin en este plazo
caducar automticamente la autorizacin administrativa.
Promotores: todos los firmantes del prog se consideran promotores.
Contenido del programa:
1) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, numero de doc d identidad, y domicilio de
promotores;
2) bases del estatuto;
3) naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condic del contrato de suscripcin y
anticipos de pago a que obligan;
4) determinacin de un bco con el cual los promotores debern celebrar un contrato a fin de que el mismo
asuma las funciones que se le otorguen como representantes de los futuros suscriptores;
5) ventajas o benef eventuales que los promotores proyectan reservarse.
El plazo de suscripcin no exceder de 3 meses computados dsd la inscripcin.
Contrato de suscripcin: debe ser preparado x duplicado x el bco y debe contener transcripto el prog q el
suscriptor declarar conocer y aceptar, suscribindolo, y adems:
1) Nombre, edad, est civil, nacionalidad, profesin, domic y num de doc del suscriptor.
2) Num de las acciones suscriptas.
3) Anticipo de integracin en efvo cumplido en ese acto.
4) Las constancias de la inscripcin del prog.
5) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la q deber realizarse en plazo no mayor de 2 meses de
la fecha de vto del periodo de suscripcin y su orden del dia.
El 2do ejemplar del contrato con el rbo del pago efectuado, cdo corresponda, se entregar al interesado x el
bco.
Si la suscripcin en el trmino establecido no se cubre, los contratos se resolvern de pleno drecho y el bco
restituir de inmediato a c/ interesado el total entregado, sin descuento alguno. En cambio, cdo las
suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidir su reduccin a prorrata o
aumentar el cap hta el monto de las suscripciones.
Asamblea constitutiva: debe celebrarse con presencia del bco interviniente y ser presidida x un funcionario
de la autoridad de contralor; quedara constituida con la mitad ms una de las acciones suscriptas.
Votacin. Mayoras. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado
en la medida fijada. Las decisiones se adoptaran x la mayora de los suscriptores presentes q representen no
menos de la 3ra parte del cap suscripto con der a voto, sin q se pueda estipular diversamente. Los
promotores pueden ser suscriptores. El bco interviniente puede ser representante de suscriptores.
Suscripta el acta, el bco depositara los fdos percibidos en un bco oficial y entregar al directorio la docum
referente a los aportes.

Del capital:
Suscripcin total. Capital mnimo.
El cap debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. No podr ser inferior
a $12.000. es posible el aumento del capital por suscripcin. La integracin en dinero en efvo no podr ser
menor al 25% de la suscripcin. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente.

Aumento del capital. El estatuto puede prever el aumento del cap social hta su quntuplo. Se decidir x la
asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. La resolucin de la asamblea se publicar e
inscribir. En las S.A. autorizadas a hacer oferta pub de sus acciones, la asamblea puede aumentar el cap sin
lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
Mora. El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora,
sean vendidos en remate pub o x de un agente de bolsa si se tratare de acciones cotizables. Son de cta del
suscriptor moroso los gastos de remate y los int moratorios, sin perjuicio de su responsab x los daos.
Suscripcin preferente. Las acciones ordinarias, ya sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el der
preferente a la suscripcin de nvas acciones de la misma clase en proporcin a las q posea.
Ofrecimiento a los accionistas. La soc har el ofrecim a los accionistas mediante avisos x 3 dias en el diario
de publicac legales y en uno de los diarios de mayor circulacin gral en toda la Repblica cdo se tratare de
soc comprendidas en el Art 299. Los accionistas podrn ejercer su der de opcin dentro de los 30 das sig al
de la ult publicac, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. El accionista a quien la soc prive del der
de suscripcin preferente, puede exigir judicialmente que sta cancele las suscripciones q le hubieren
correspondido. Si x tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelacin prevista, el
accionista perjudicado tendr der a q la soc y los directores solidariamente le indemnicen los daos
causados. La indemnizacin en ningn caso ser inferior al triple del valor nominal de las acciones q hubiera
podido suscribir, computndose al monto de la misma en moneda constante dsd la emisin. Las acciones
anteriores, deben ser promovidas en el trmino de meses a partir del vencim del plazo de suscripcin. Las
acciones pueden ser intentadas x el accionista perjudicado o x cualq de los directores o sndicos. La
asamblea extraordinaria, con la mayora q se requiere para estos casos, puede resolver en casos partic y
excepcionales, cdo el int de la emp lo exija, la limitacin o suspensin del der de preferencia en la suscripcin
de nvas acciones.
Aumento del capital. Oferta pblica. El aumento del cap podr realizarse x oferta pub de acciones. Las
emisiones de acciones realizadas en violacin del rgimen de oferta pub son nulas. los ttulos o certif
emitidos en consec y los der emergentes de los mismos son inoponibles a la soc, socios y 3ros.
Reduccin voluntaria del capital. sta deber ser resuelta x asamblea extraord con informe fundado del
sndico en su caso. La asamblea extraordinaria tmb puede resolver la reduccin del cap en razn de prdidas
sufridas x la soc para restablecer el equilibrio entre el cap y el patrim sociales.
La reduccin es obligat cdo las perdidas insumen las reservas y el 50% del cap.

De las acciones.
Valor igual. Las acciones sern siempre de = valor, expresado en moneda argentina.
Diversas clases. El estatuto puede prever diversas clases con der diferentes; dentro de cada clase conferirn
los mismos der. Es nula toda disposicin en contrario.
Forma de los ttulos. Pueden representar una o ms acciones y ser al portador o nominativos; en este ult
caso, endosables o no.
Ttulos cotizables. Las soc debern emitir ttulos representativos de sus acciones en las cant y proporciones q
fijen los reglam de las bolsas dnd coticen.
Certificados provisionales. Mientras las acciones no estn integradas totalmente, solo pueden emitirse
certificados provisionales nominativos, que sern considerados definitivos, negociables y divisibles.
Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad, se aplican las reglas de codominio. La soc puede exigir la
unificacin de la representacin para ejercer los der y cumplir las oblig sociales.
Cesin. Garanta de los cedentes sucesivos.
Efectos del pago x el cedente. El cedente q no haya completado la integracion de las acciones, responde
ilimitada y solidariamente x los pagos debidos x los cesionarios.
Formalidades. Menciones especiales. 1. Denominacin de la sociedad, domic, fecha y lugar de constitucin y
de los certif provisionales. 2. El capital social. 3. El num, valor nominal y clase de acciones q representa el
ttulo, y der q comporta. 4. En los certif provisionales, la anotacin de las integraciones q se efecten.
Los ttulos y las acciones que representan se ordenaran en numeracin correlativa. Sern suscriptas x la
firma autgrafa x no menos de un director y un sndico. Los cupones pueden ser al portador aun en las
acciones nominativas (= para los certif).
Libro de registro de acciones. Se llevara u libro de reg de acciones con las formalidades de los libros de
comercio de libre consulta x los accionistas, en el q se asentar:
1) Clases de acciones, der y oblig q comporten
2) Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor;

3) Si son al portador, los nm; si son nominativas, las sucesivas transferencias cen detalle de fecha e
individualizacin de los adquirientes;
4) Los der reales q gravan las acciones nominativas;
5) La conversin de los ttulos, con los datos q correspondan a los nvos;
6) Cualq otra mencin q derive de la sit jurdica de las acciones y de sus modificaciones.
Transmisibilidad. La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitarla. Dicha limitacin debe
constar en el titulo o en las inscripciones en cta, sus comprobantes y estados respectivos.
Acciones ordinarias. Cada accin ordinaria da der a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan
hta 5 votos x accin ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No
pueden emitirse acciones de voto privilegiado dps q la soc haya sido autorizada a hacer oferta pub de sus
acciones.
Acciones preferidas. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, sin perjuicio de su der
de asistir a las asambleas con voz. Tendrn der a voto durante el tiempo en q se encuentren en mora en
recibir los benef q constituyen su preferencia. Tmb lo tendrn si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare
dicha cotizacin x cualq causa, mientras subsista esta situacin.
Usufructo de acciones. Derecho del usufructo. La calidad de socio corresponde al nudo propietario. El
usufructuario tiene der a percibir las gcias obtenidas durante el usufructo. Este der no incluye las gcias
pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas x la
capitalizacin.
El dividendo se percibir x el tenedor del ttulo en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se
distribuir a prorrata de la duracin de sus derechos. Cdo las acciones no estuvieren totalmente integradas,
el usufructuario para conservar sus der debe efectuar los pagos q correspondan, sin perjuicio de repetirlos
del nudo propietario. En caso de constitucin de prenda o de embargo judicial, los der corresponden al
propietario de las acciones.
En tales situaciones, el titular del der real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los der del
propietario mediante el depsito de las acciones o x otro procedim q garantice sus der. El propietario
soportar los gastos.
La soc no puede recibir sus acciones en garanta.
El estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial de acciones integradas, con gcias realizadas y
liquidas, con algunos recaudos.
Distribucin de dividendo. Pago de inters. Son lcitos solo si resultan de gcias realizadas y liquidas
correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado. Est prohibido distribuir
intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en soc del
Art. 299. No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

De los bonos.
Las S.A. pueden emitir bonos de goce y de participacin. Se reglamentaran en el estatuto de acuerdo a las
normas de este ttulo, bajo sancin de nulidad.
Bonos de goce. Se emitirn a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan der a participar
en las gcias y, en caso de disolucin, en el producido de la liquidacin, despus de reembolsado el valor
nominal de las acciones no amortizadas. Adems gozaran de los der q el estatuto les reconozca
expresamente.
Bonos de participacin. Pueden emitirse por prestaciones q no sean aportes de cap. Solo dan der a participar
en las gcias del ejercicio.
Bonos de participacin para el personal de la soc. Las gcias q le correspondan se computaran como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extincin de la relac laboral, cualq sea la causa.
La participacin se abonara contemporneamente con el dividendo.

De las asambleas de accionistas.

Asamblea ordinaria: corresponde considerar y resolver los sig asuntos:
Balance general, estado de result, distrib de gcias, memoria e informe del sndico y toda otra medida
relativa a la gestin de la soc.
Designacin y remocin de directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su
retribucin.
Aumentos del capital.
Para considerar los primeros 2 puntos, ser convocada dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio.

La constitucin en 1 convocatoria requiere la presencia de accionistas q representen la mayora de las

acciones con der a voto. En la 2 convocatoria, se considerara constituida cualq sea el n de esas acciones
presentes. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas x mayora absoluta de los votos presentes q
puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cdo el estatuto exija mayor n.
Asamblea extraordinaria: corresponden a ella los sig asuntos:
Los q no sean de compet de la ordinaria.
Modificacin del estatuto.
Reduccin y reintegro del cap.
Rescate, reembolso y amortizacin de acciones.
Fusin, transformacin y disolucin de la soc; nombramiento, remocin y retribucin de los
liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y todos los dems asuntos relacionados con la
gestin de estos.
Limitacin o suspensin del der de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones.
Emisin de bonos.
Emisin de debentures y su conversin en acciones.
En la 1 convocatoria se rene con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con
der a voto, si el estatuto no exige qurum mayor. En la 2, se requiere la concurrencia de accionistas q
representen el 30% de las acciones con der a voto, salvo q el estatuto fije qurum mayor o menor. Las
resoluciones en ambos casos sern tomadas x mayora absoluta de los votos presentes q puedan emitirse en
la respectiva decisin, salvo cdo estatuto exija mayor n.
Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta
pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del
domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital,
tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de
la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar
para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regir por las normas
sobre aumento de capital.
Derecho de receso. Los accionistas disconformes con las modific incluidas en el ltimo prrafo del art
anterior, salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en
fusin y en la escisin, pueden separarse de la soc con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn
separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen
desembolso para el socio. En las soc que hacen ofertas pblicas de sus acciones o se hallan autorizadas para
la cotizacin de las mismas, los accionistas no podrn ejercer el der de receso en los casos de fusin o de
escisin si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pblica o para
la cotizacin, segn el caso. El derecho de receso slo podr ser ejercido x los accionistas presentes que
votaron en contra de la decisin, dentro del quinto da y x los ausentes q acrediten la calidad de accionistas
al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) das de su clausura. El derecho de receso y las acciones
emergentes caducan si la resolucin q los origina es revocada x asamblea celebrada dentro de los 60 das de
expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin ms el
ejercicio de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el
receso. Las acciones se reembolsarn x el valor resultante del ltimo balance realizado. El valor de la deuda
se ajustar a la fecha del efectivo pago. Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave
las condiciones de su ejercicio.
Ambas asambleas debern ser convocadas x el sndico o directorio. Las asambleas sern convocadas por
publicaciones durante 5 dias, con 10 das de anticipacin x lo menos y no ms de 30, en el diario de publicac
legales. Para las soc. del Art 299, en uno de los diarios de mayor circulacin de la Rep. Deber mencionarse
el carcter de la asamblea, fecha, hs, lugar de reunin, orden del dia, y los recaudos especiales exigidos x el
estatuto para la concurrencia de los accionistas. La asamblea en 2 convocatoria x haber fracasado la 1,
deber celebrarse dentro de los 30 das sig, y las publicac se efectuaran x 3 das, con 8 de anticipacin como
minimo.
Asamblea unnime. Podr celebrarse sin publicac de la convocatoria cdo se reunan accionistas q representen
la totalidad del cap social y las decisiones se adopten x unanimidad de las acciones con der a voto.

Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la soc sus acciones o un certif de deposito o
constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto x un bco, caja de valores u otra
institucin autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de 3 das
hbiles de anticipacin al de la fecha fijada. La soc les entregara los comprob necesarios de recibo, q servirn
para la admisin a la asamblea.
Los accionistas o sus representantes q concurran a la asamblea firmaran el libro de asistencia en el q se
dejara constancia de sus domic, doc de identidad y n de votos q les corresponda.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas, x mandato. No pueden ser mandatarios, los
directores, sindicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y dems empleados de la soc. es
suficiente el otorgamiento del mandato en instrum privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial
o bcaria, salvo disposicin en contrario en el estatuto.
Los directores, sindicos y gerentes grales tienen der y oblig de asistir con voz a todas las asambleas. Solo
tendrn voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta
accin. Es nula cualq clausula en contrario. Pero stos no podrn votar en las decisiones vinculadas con la
aprobacin de sus actos de gestin, ni en las resoluc atinentes a su responsabilidad o remocin con causa.
Las asambleas sern presididas por el presidente del directorio, o su reemplazante, salvo disposicin
contraria en el estatuto; y en su defecto, x la pers q designe la asamblea. Cdo la asamblea sea convocada x x
el juez o la autoridad de contralor, ser presidida x el funcionario q estos designen.
Orden del da. Es nula toda decisin sobre materias extraas a las incluidas en el orden del da, salvo:
1) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se adopte x unanimidad de las acciones con der
a voto;
2) las excepciones q se autorizan expresamente en este ttulo;
3) la eleccin de los encargados de suscribir el acta.
Cuarto intermedio. La asamblea puede pasar a un cuarto intermedio x 1 vez, a fin de continuar
dentro de
los 30 dias siguientes.
El accionista o su representante q en una operacin determinada tenga x cta ppia o ajena un inters
contrario al de la soc, tiene oblig de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.
Asamblea especial. Cdo la asamblea deba adoptar resoluc q afecten los der de 1 clase de acciones, se
requiere el consentim o ratificacin de esta clase, q se prestara en asamblea especial regida x las normas de
la asamblea ordinaria.
Impugnacin de la decisin asamblearia. Toda decisin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el
esatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad x los accionistas q no hubieren votado
favorablemente en la respectiva decisin y x los ausentes q acrediten la calidad de accionistas a la fecha de
la decisin impugnada. Los accionistas q votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable x
vicio de la voluntad. La accin se promover contra la soc, x ante juez, dentro de los 3 meses de clausurada
la asamblea. Los accionistas q votaren favorablemente las resoluc nulas, responden ilimitada y
solidariamente de las consec de las mismas, sin perjuicio de la responsab q corresponda a los directores,
sndicos, e integrantes del consejo de vigilancia.
De la administracin y representacin.
La administracin est a cargo de un directorio compuesto de uno o ms directores designados x la asamblea
de accionistas o el consejo de vigilancia en su caso. En las SA del Art 299, se integrar x los menos con 3
directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el n de directores, el estatuto
especificar el n mnimo y mximo permitido. El director es reelegible y su designacin revocable
exclusivamente x la asamblea. No es obligat la calidad de accionista. El estatuto establecer la gtia q deber
prestar. El estatuto no puede suprimir, ni restringir la revocabilidad en el cargo. La mayora absoluta de los
directores deben tener domic en la Rep. El estatuto establecer el tiempo x el cual es elegido, q no puede
exceder de 3 ejercicios; no obstante permanecer en su cargo hasta ser reemplazado. El estatuto podr
establecer la eleccin de suplentes para subsanar la falta de los directores x cualq causa. Esta oblig es
obligatoria en las soc q prescinden de sindicatura. El directorio deber aceptar la renuncia del director, en la
1 reunin q celebre dps de presentada siempre q no afectare su funcionam regular y no fuese dolosa e
intempestiva, lo q deber constar en el acta pertinente. De lo contrario, deber continuar en funciones hta
tanto la prox asamblea se pronuncie. El estatuto debe reglamentar la constitucin y funcionam del directorio.
El qurum no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes. Tmb deber establecer la
remuneracin del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto lo fijar la asamblea o el consejo de

vigilancia, en su caso. El monto max q x todo concepto pueden percibir los miembros del directorio y del
consejo de vigilancia, no podr exceder del 25% de las gcias. Dicho monto max se limitar al 5% cdo no se
distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementara proporcionalmente a la distribucin, hta alcanzar
aquel limite cdo se reparta el total de las gcias. Los accionistas tienen der a elegir hta 1/3 de las vacantes a
llenar en el directorio x el sist de voto acumulativo.
No pueden ser directores ni gerentes:
1- Quienes no pueden ejercer el comercio.
2- Los fallidos x quiebra culpable o fraudulenta, hta 10 aos dps de su rehabilitacin; los fallidos x
quiebra casual o los consursados hta 5 aos dps de su rehabilitacin; los directores o administradores
de soc cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hta 10 aos dps de su rehabilitacin.
3- Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pub; condenados x robo, hurto,
defraudacin, cohecho, emisin de ch/. sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados x
delitos cometidos en la constitucin, funcionam y liquidacin de soc. En todos los casos hta dps de 10
aos de cumplida la condena.
4- Los funcionarios de la adm. Pub. Cuyo desempeo se relacione con el objeto de la soc, hta 2 aos del
cese de sus funciones.
El cargo de director es personal e indelegable. El directorio se reunir x lo menos 1 vez c/ 3 meses, salvo q
estatuto exigiera mayor n de reuniones. La representacin de la soc corresponde al presidente del directorio.
El directorio puede asignar gerentes grales. O especiales, sean directores o no, revocables libremente, en
quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administracin. Responden ante la soc y los terceros x
el desempeo de su cargo de la misma forma q los directores. Los directores pueden celebrar con la soc
contratos q sean de la activ en q esta opere y siempre q se concierten en las condic del merc. Los contratos q
no reunan estos requisitos, solo podrn celebrarse previa aprobacin del directorio o conformidad de la
sindicatura si no existiese qurum.
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la soc, los accionistas y los 3ros, x el mal
desempeo de su cargo, asi como x la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y x cualq otro dao
producido x dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Del consejo de vigilancia.
El estatuto podr establecer un consejo de vigilancia, integrado x 3 a 15 accionistas desginados x la
asamblea, reelegibles y libremente revocables. El estatuto reglamentara la organizacin y funcionam del
consejo de vigilancia.
Atribuciones y deberes.
Fiscalizar la gestin del directorio.
Convocar la asamblea cdo estime conveniente o lo requieran accionistas.
La eleccin de los integrantes del directorio, cdo lo establezca el estatuto sin perjuicio de su
revocabilidad x la asamblea. En este caso la remuneracin ser fija y la duracin en el cargo podr
extenderse a 5 aos.
Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables
sometidos a consideracin de la misma.
Designar una o ms comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o
para vigilar la ejecucin de sus decisiones.
Las dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sindicos.
De la fiscalizacin privada.
Designacin de sndicos. Est a cargo de uno o ms sndicos designados x la asamblea de accionistas. Se
elegir = n de sndicos suplentes. Cdo la soc estuviere comprendida en el art 299 (excepto en su inciso 2) la
sindicatura debe ser colegiada en n impar. Cada accin dar en todos los casos der a un solo voto para la
eleccin y remocin de los sndicos. Las soc q no estn comprendidas en ninguno de los supuestos a q se
refiere el art 299, podrn prescindir de la sindicatura cdo asi este previsto en el estatuto.
Requisitos para ser sndicos:
Ser abogado o contador pblico; Tener domic real en el pas.
No pueden ser sndicos:

Quienes se hallen inhabilitados para ser directores; los directores, gerentes, empleados de la misma soc o de
otra controlada o controlante; los cnyuges, los parientes x consanguinidad en lnea recta, los colaterales hta
el 4 grado inclusive y los afines dentro del 2 de los directores y gerentes grales.
El estatuto precisar el trmino x el cual son elegidas para el cargo, q no puede exceder de 3 ejercicios; no
obstante permanecern en el mismo hta ser reemplazados. Podrn ser reelegidos. Su designacin es
revocable solamente x la asamblea de accionistas q podr disponerla sin causa siempre q no medie oposicin
del 5% del cap social.
Sindicatura colegiada. Cdo la sindicatura fuera plural actuara como cuerpo colegiado, y se denominara
comisin fiscalizadora. Llevara un libro de actas. En caso de vacancia, el sndico ser reemplazado x el
suplente. La funcin del sindico es remunerada, la cual es definida x el estatuto o en su defecto x la
asamblea. El cago de sndico, es personal e indelegable.
Atribuciones y deberes:
Fiscalizar la administracin de la soc.
Verificar en = forma y periodicidad las disponibilidades y ttulos valores, asi como las oblig y su
cumplim.
Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones de directorio, del comit ejecutivo y de la asamblea, a
todas las cuales debe ser citado.
Controlar la constitucin y subsistencia de la gtia de los directores.
Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la sit econ y fciera d la soc.
Suministrar accionistas q representen no menos del 2% del cap, info acerca de las materias q son de
su competencia.
Convocar a la asamblea extraordinaria, cdo lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas
especiales cdo omitiere hacerlo el directorio.
Hacer incluir en la orden del dia los puntos q considere convenientes.
Vigilar q los rganos soc den debido cumplim a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.
Fiscalizar la liquidacin de la soc.
Investigar las denuncias q le formulen x escrito accionistas q representen no menos del 2% del cap
social.
Responsabilidad.
Los sndicos son ilimitada y solidariamente responsables x el incumplim de las oblig q les imponen la ley, el
estatuto y el reglamento. Su decisin se har efva x decisin de la asamblea. Tmb son responsables
solidariamente con los directores x los hechos u omisiones de stos, cdo el dao no se hubiera producido si
hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones
asamblearias.
De la fiscalizacin estatal.
ART. 299 Las SA, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de
contralor de su domic, durante su funcionam, disolucin y liquidacin, en cualq de los sig casos:
1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures.
2) Tengan cap social superior a $10.000.000.
3) Sean de econ mixta.
4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualq forma requieran dinero o valores al pblico
con promesas de prestaciones o benef futuros.
5) Exploten concesiones o serv. Pub.
6) Se trate de soc controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los
incisos anteriores.
La autoridad de control en caso de violacin de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones
de: apercibimiento; apercibimiento con publicacin; multas a la soc, sus directores y sndicos.
Los directores y sndicos sern ilimitada y solidariamente responsables n el caso de q tuvieran conocimiento
de alguna de las circunstancias previstas en el art 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.
De los contratos de colaboracin empresaria.
De las agrupaciones de colaboracin: las soc constituidas en la Rep. y los empresarios indiv domiciliados en
ella, pueden, mediante un contrato de agrupacin, establecer una organizacin comn con la finalidad de
facilitar o desarrollar determinadas fases de la activ empresarial de sus miembros o de perfeccionar o
incrementar el result de tales actividades. No constituyen soc ni son sujetos de derecho. La agrupacin, en

cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas econ. Q genere su activ deben recaer
directamente en el patrim de las emp agrupadas. La agrupacin no puede ejercer funciones de direccin
sobre la activ de sus miembros. El contrato se otorgar x instrum pub o priv y se inscribir.