Socieda Anónima - Inforne PDF

DERECHO COMERCIAL SOCIEDAD ANNIMA
SOCIEDA ANNIMA
1. ANTECEDENTES HISTRICOS
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la
primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen
proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San
Jorge.
Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para
garantizar sus crditos haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la
exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial.
Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban
expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos
circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo,
continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.
La primera regulacin legal de ellas se encuentra en el Cdigo Lares. Ya en el Cdigo de 1884 se
consagra un buen nmero de preceptos a la sociedad annima, que fue objeto de una ley especial
en 1889 pronto derogada por el Cdigo del mismo ao, que regul la materia de sociedades hasta
que entr en vigor la Ley General de Sociedades Mercantiles de 1934.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas
desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya
que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones
por medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de
pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la
circulacin de la riqueza de pas.
La sociedad annima posee una estructura jurdica que la hace adecuada para realizar empresas
de gran magnitud, la S.A. permite la colaboracin econmica de un gran nmero de individuos.
El estado frente a las annimas; se ponen en juego los intereses del pblico que invierte sus
ahorros en la empresa, que si no es manejada adecuadamente puede consumir sin provecho los
fondos que ha obtenido, con grave quebranto en la economa general.
Sistema liberal: El estado no debe mezclarse en las actividades econmicas de los
particulares.
Sistema de normacin imperativa: Permite que cualquier grupo de personas constituya una
S.A., pero las obliga a sujetar su creacin y funcionamiento a una serie de normas de
carcter imperativo.
UNIVERSIDAD PRIVADA FRANZ TAMAYO
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Sistema de la autorizacin: En sus primeras pocas, la S.A. no poda constituirse sin la previa
aprobacin del estado
Sistema de control permanente: El Estado somete a las S.A. a su inspeccin permanente, a
efecto de cerciorarse, en todo tiempo, de que estn cumplindose las normas
correspondientes.
Valoracin de los diversos sistemas: La ruina de una compaa no slo puede perjudicar...
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2. ASPECTOS GENERALES
2.1 CONCEPTO DE SOCIEDAD ANNIMA
Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios
cuya obligacin se limita al pago de sus acciones, estn administradas por fondos monetarios
revocables y conocidos por la denominacin del objeto al que se propone llegar.
La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al
emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas (interesa fundamentalmente la aportacin que
se hace para la formacin de capital social).
Una ACCIN es el ttulo que representa la calidad del miembro de una S.A. con los derechos y
obligaciones inherentes a ella. Es el conjunto de derechos y obligaciones que se dan a los socios.
Las acciones tienen un valor nominal de 100 Bs. o mltiplos de 100.
2.2 CARACTERSTICAS DE UNA SOCIEDAD ANNIMA
En una Sociedad Annima, donde el inversionista recibe el nombre de accionistas y pueden ser
personas naturales y/o jurdicas; sus principales caractersticas son:
a) Son sociedades de capital, predomina los aportes de capital y no as la persona.
b) Pueden integrar la sociedad, personas naturales y/o jurdicas, denominados accionistas.
c) Poseen un nmero mnimo de 3 y un mximo de n accionistas.
d) El accionistas posee una responsabilidad limitada hasta el total del valor de sus acciones; la
Sociedad Annima hasta el total de su patrimonio.
e) Su capital est integrado por acciones ya sean ordinarias (comunes) o Preferidas
(preferentes).
f) Cada accin otorgada a su poseedor derecho a voz y voto.
g) Estas acciones estn sujetas a cotizaciones en el mercado de valores o bolsa de valores,
porque son valores negociables y pueden ser transferidas libremente mediante ruedo con
martillero.
h) Constituyen reserva legal del 5% como mnimo (en caso de existir utilidad), hasta alcanzar
el 50% de su capital pagado.
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i)
El capital est divido en acciones de igual valor, y tiene un valor nominal de Bs. 100
mltiplos de 100.
j)
Estas sociedades pueden dedicarse a cualquier actividad licita, aunque generalmente se

dedica a:
BANCARIA O FINANACIERA
ALMACENES GENERALES DE DEPSITOS (WARRRANT)
SEGUROS Y REASEGUROS
k) Tienen denominacin o razn social.
LA DECLARACIN DEL OBJETO SOCIAL DEBE RELACIONARSE CON LA RAZN SOCIAL O
DENOMINACIN
Ejemplo:
Nombre de la empresa: Salteera El Santo S.A.
Objeto declarado no relacionado: Servicios generales.
Criterios para la construccin correcta del objeto social:
LA DECLARACIN DEL OBJETO SOCIAL NO DEBE SER MUY GENERAL.

Ejemplo:
Entonces debe declarar como objeto social: Construccin civil de edificios familiares, industriales
y comerciales, casas, condominios y puentes.
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LA DECLARACIN DEL OBJETO SOCIAL NO DEBE SER MUY ESPECFICO

Ejemplo:
Nombre de la empresa: TDM Consultores en Auditoria S.A.
Objeto declarado (muy especfico):
a. Auditorias pblicas y/o gubernamentales regidas mediante las normas vigentes de la
Contralora General de la Repblica;
b. Auditorias privadas mediante normas internacionales de auditoria y principios de auditoria
y contabilidad general.
Entonces debe declarar como objeto social: Servicios de consultora en contabilidad, auditoria,
tenedura de libros y asesoramiento en materia de impuestos.
l) Se constituye bajo 2 modalidades:
POR ACTO NICO
POR SUSUCRIPCIN PBLICA
2.3 INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
Las acciones son indivisibles con relacin a la sociedad en caso de existir varios copropietarios
(condominios), la sociedad solo reconoce a un representante comn para ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones sociales.
2.4 PROHIBICIN DE EMITIR ACCIONES A LA PAR
Las acciones annimas no pueden en caso alguno emitir acciones por un precio inferior a su valor
nominal.
La ley no permite la emisin de acciones a un precio inferior del valor nominal.
2.5 CONTENIDO DE LOS TTULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES
Los ttulos representativos de las acciones o certificados provisionales se desprendern de
cuadernos talonarios y tendrn los siguientes requisitos:
a) Nombre del accionista, en caso de ser nominativo.
b) Denominacin y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitucin y duracin.
c) Fecha de inscripcin en el registro de comercio.
d) Monto del capital social y del autorizado.
e) Valor nominal de cada accin, serie a la que corresponde, sea ordinaria y preferida,
nmero total de acciones en que se divide la serie y derechos que correspondan.
f) Nmero de acciones que representa el ttulo.
g) Lugar, fecha y nmero correlativo.
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h) En los certificados provisionales, la anotacin de los pagos que se efecten.

i) Firmas autgrafas de no menos de los directores o administradores y el sndico.
2.6 RESPONSABILIDAD POR LA EMISIN DE TTULOS Y CERTIFICADOS PROVISIONALES
Quienes suscriben los ttulos y certificados provisionales, son responsables solidarios por la
omisin de los requisitos esenciales o por la infraccin de disposiciones legales o estatutarias,
adems del pago de daos y perjuicios a sus tenedores.
Los ttulos de acciones, pueden llevar cupones adheridos, destinados al cobro d dividendos,
pudiendo ser aquellos al portador aun cuando las acciones sean nominativas.
2.7 LIBROS DE REGISTRO DE ACCIONES
Las sociedades annimas llevarn un libro de registro de acciones con todas las formalidades de
los libros de contabilidad de libre consulta para los accionistas y que contendr:
a)
b)
c)
d)
Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

Nmero, serie, clase y dems particularidades de las acciones.
Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones.
Si son el portador, los nmeros y son nominativas, el detalle de la transacciones con
indicacin de las fechas y nombre de los adquirientes.
e) Gravmenes que se hubiera constituido sobre las acciones.
f) Conversin de los ttulos con los datos que correspondan a los nuevos.
g) Cualquier otra mencin que deriva de la situacin jurdica de las acciones y sus eventuales
modificaciones.
2.8 TRANSMISIN DE ACCIONES
La transmisin de acciones ser libre, sin embargo la escritura social puede imponer condiciones a
la transmisin de acciones normativas, que en ningn caso signifique limitacin, debiendo dichas
condiciones contra el propio ttulo.
2.9 CLASES DE ACCIONES
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. La escritura social establecer los derechos y
obligaciones que clase de acciones atribuya a sus tenedores con respecto a la ley.
a) ACCIONES ORDINARIAS: Son aquellas determinadas para designar a las que dan a sus
titulares los derechos corrientes que la ley atribuye a los accionistas, derechos que estn
ya concretadas en la ley o en los estatutos.
Cada accin ordinaria consecuentemente da un derecho a un voto en las juntas generales de
accionistas
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A su vez las acciones ordinarias pueden ser:

Acciones Normativas: Consisten en que cada ttulo est expedido a nombre de
determinada persona que se registra con el nombre de poseedor.
La transmisin de las acciones normativas se perfecciona mediante el endoso y produce
efectos jurdicos ante la sociedad y terceros a partir de su inscripcin en el Libro de
Registro de Acciones.
Acciones al Portador: Son ttulos negociables que la sociedad annima expide sin
indicacin expresa del titular, sin indicacin del nombre del accionista ya que la posesin
vale por ttulo. La transmisin de las acciones al portador se perfecciona por la simple
tradicin.
b) ACCIONES PREFERIDAS: Son las que establecen beneficios preferenciales, aquellas que
tiene derechos especiales, ya sea patrimonialmente en cuanto a los derechos de voto,
extendida a los fundadores como premio a su iniciativa, su trabajo o inters en la
sociedad.
Los poseedores de estas acciones no tienen votos en las asambleas ordinarias, sino
exclusivamente en las extraordinarias. Podrn asistir a las asambleas ordinarias solamente
con derecho de voz.
c) ACCIONES PRIVILEGIADAS: Conceden a sus poseedores el derecho de recobrar sus valores
en caso de liquidacin de la sociedad con prioridad sobre los dems accionistas.
d) ESCRITURALES: No se presentan en ttulos sino que se encuentran en cuentas abiertas a
nombre de sus titulares en un registro denominado libro de acciones escriturales.
e) ENDOSADAS: Son aquellas que se requieren solo el endoso de la lmina por el cedente y
debe inscribirse en el libro de registro de acciones al portador: son las que pueden ser
transferidas por la simple entrega del ttulo.
2.10 TRANSFORMACIN DE ACCIONES PREFERIDAS
Las acciones preferidas son redimibles y pueden transformarse en ordinarias, en las condiciones y
plazos establecidos a tiempo de su emisin, esto es cuando se asigne a las acciones preferidas un
dividendo no mayor a lo establecido en los estatutos, antes de fijar dividendos a las acciones
preferidas.
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2.11 ACCIONISTA
La condicin de accionistas se determina cuando estos participan de la sociedad desde el
momento en que han efectuado su aporte a la misma, sujetadas a las normas indicadas en los
estatutos de la sociedad, cualquiera sea su calidad de tal, debiendo inscribirse en el registro de
acciones de la sociedad.
2.12 DERECHOS DE ACCIONISTA
Son derechos fundamentales del accionista el de intervenir en las juntas generales con derecho a
voz y voto integrar los rganos colectivos de administracin y fiscalizacin interna, participar de la
utilidad, participar en l distribucin de haber social en caso de liquidacin, gozar de preferencia en
la suscripcin de nuevas acciones, todo de conformidad con lo determinado en las leyes y
especialmente en los estatutos de la sociedad.
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3. QUE SEALA EL CODIGO DE COMERCIO

CAPITULO V
SOCIEDAD ANNIMA
SECCIN I
DISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO 217 (Caractersticas). En la sociedad annima el capital est representado por acciones.
La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito.
ARTCULO 218 (Denominacin). La sociedad annima llevar una denominacin referida al objeto
principal de su giro, seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA, o su abreviatura S.A.
La denominacin debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente.
SECCIN II
CONSTITUCIN
ARTCULO 219 (Forma de constitucin). La sociedad annima puede constituirse en acto nico
por los fundadores o mediante suscripcin pbica de acciones.
ARTCULO 220 (Requisitos para constituir por acto nico). Para constituir una sociedad annima
en acto nico la escritura de constitucin debe contener, adems de los sealados en el artculo
127, los siguientes requisitos:
1. Que la integren tres accionistas por lo menos.
2. Que el capital social se haya suscrito en su totalidad el cual no puede ser menor al 50% del
capital autorizado. A los efectos de este capitulo: Capital Social y Capital Suscrito
tienen el mismo significado.
3. Que de cada accin suscrita se haya pagado por lo menos un 25% de su valor en el
momento de celebrarse el contrato constitutivo.
4. Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.
ARTCULO 221 (Aportaciones en dinero). Los accionistas fundadores abrirn una cuenta corriente
en un banco a nombre de la sociedad en formacin y demostrarn en ella sus aportes en dinero.
Con cargo a esta cuenta pueden realizarse los gastos de constitucin de la sociedad, segn se
establezca en la estructura social.
ARTCULO 222 (Constitucin por suscripcin pblica). Si la constitucin de la sociedad annima
fuera por suscripcin pblica, los promotores deben formular un programa de fundacin suscrito
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por los mismos, que se someter a la aprobacin de la Direccin de Sociedades por Acciones y que
debe contener:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio de los promotores y el
nmero de su cedula de identidad.
2. Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del
contrato de suscripcin y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores.
3. Nmero de acciones correspondientes a los promotores.
4. Proyectos de estatutos.
5. Ventas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse.
6. Plazo de suscripcin, que no exceder de 6 meses computables desde la fechad de
aprobacin del programa por la Direccin de Sociedades por Acciones.
7. Contrato entre un Banco y los promotores por el cual aqul tomar a su cargo la
preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y los
anticipos de pago en dinero.
ARTCULO 223 (Aprobacin del programa para ofrecer al pblico suscripcin de acciones). Para
ofrecer al pblico la suscripcin de acciones debe obtenerse de la Direccin de Sociedades por
Acciones, previo el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias, la aprobacin del
programa de fundacin y autorizacin para su publicidad. No se autorizar la suscripcin de
acciones por el pblico, sin que, previamente, se hubiera comprobado la exactitud de la valuacin
de los bienes aportados en especie y la suscripcin integra de la parte del capital social
correspondiente a los accionistas fundadores.
Aprobado el programa, ste debe inscribirse en el Registro de Comercio en el plazo de 15 das; en
caso contrario, la autorizacin caduca automticamente.
ARTCULO 224 (Contrato de suscripcin). EL contrato de suscripcin ser preparado por el banco
en doble ejemplar y contendr la suscripcin del programa y adems:
1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2. El nmero de las acciones suscritas, su clase y valor;
3. Anticipo de pago de dinero cumplido en ese acto y la forma y poca en las cuales el
suscriptor efectuar los pagos del saldo correspondiente;
4. En el caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinacin precisa de stos
conforme a las disposiciones de ste Ttulo;
5. La convocatoria a la junta constitutiva y las reglas a las que se sujetar en su desarrollo y la
orden del da. Esta junta se realizar en un plazo no mayor de tres meses de la fecha de
vencimiento del perodo de suscripcin;
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6. La declaracin acreditando que el Suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos. El

recibo de pago efectuado y una copia del documento se entregarn al suscriptor y el
original quedar en poder del Banco;
7. Lugar y fecha de la suscripcin.
ARTCULO 225 (Depsito de la suscripcin en dinero). Los aportes en dinero deben ser
depositados en el Banco designado para recibir las suscripciones.
ARTCULO 226 (Aporte de bienes-fideicomiso). Los aportes de bienes que no fueran en dinero, se
integrarn a la sociedad una vez constituida sta. Entre tanto, sern entregados en fideicomiso al
Banco encargado de recibir las suscripciones y aportes.
ARTCULO 227 (Fracaso de la suscripcin-devolucin de aportes). Si venciera el plazo legal o el
fijado en el programa para la suscripcin de acciones y el capital social mnimo requerido no
hubiera sido suscrito o por cualquier otro motivo no se llegara a constituir la sociedad, se tendr
por terminada la promocin de la misma y el Banco restituir de inmediato a cada interesado las
sumas de dinero depositadas y los bienes dados en fideicomiso, sin descuento alguno.
ARCULO 228 (Suscripcin en exceso). Si las suscripciones exceden del monto del capital previsto,
la junta constitutiva decidir su aumento hasta el monto de las suscripciones o su reduccin a
prorrata.
ARTCULO 229 (Convocatoria a junta general constitutiva). Una vez suscrito el capital requerido
en el programa, los promotores convocarn a la junta general constitutiva que se celebrar con la
presencia del representante del Banco interviniente, la presencia de un funcionario de la Direccin
de Sociedades por Acciones y la concurrencia de por lo menos la mitad ms una de las acciones
suscritas.
ARTCULO 230 (Atribuciones de la junta general constitutiva). Son atribuciones de la junta
general constitutiva:
1. Comprobar la existencia de los depsitos efectuados en dinero y de las aportaciones en

especie;
2. Aprobar la valoracin de los bienes aportados en especie o determinar la realizacin de
nueva valuacin por peritos. Los suscriptores de cuyas aportaciones se trate no tendrn
derecho a voto hasta que se defina la valoracin;
3. Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo informe
de estos;
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4.
5.
6.
7.
8.
Aprobar y modificar las ventajas o beneficios que los promotores se hubieran reservado.
Analizar y aprobar los estatutos;
Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad;
Nombrar sndicos;
Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo, se nombrar a
los accionistas que suscribirn la escritura pblica de constitucin social;
9. Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas, y
10. Considerar y resolver cualquier otro asunto de inters para la sociedad.
ARTCULO 231 (Votacin). A los efectos del artculo anterior, cada suscriptor tiene derecho a
tantos votos como acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le corresponde.
Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes que representen no
menos de la tercera parte del capital suscrito con derecho a voto, sin lugar a estipulacin distinta.
Los promotores pueden ser suscriptores, pero no pueden votar sobre el punto 3) del artculo
anterior.
ARTCULO 232 (Inscripcin, trmite, recurso y publicidad). Aprobada la constitucin de la
sociedad annima por la junta general constitutiva, se proceder conforme a los artculos 129 y
132.
ARTCULO 233 (Fundadores). Son fundadores de una sociedad annima:
1. Las personas que otorguen la escritura de constitucin de la sociedad cuando se efecte
en acto nico.
2. En la formacin por suscripcin pblica, los que firmen el programa.
ARTCULO 234 (Entrega de fondos a los administradores). A la presentacin del certificado de
inscripcin de la sociedad en el Registro de Comercio, el Banco fiduciario pondr los fondos y
bienes recibidos de los suscriptores a disposicin de los administradores de la sociedad.
ARTCULO 235 (Entrega de documentacin por los promotores). Los promotores estn obligados
a entregar a los directores o administradores toda la documentacin relativa a la organizacin de
la sociedad y la correspondiente a los actos realizados durante la formacin de la misma,
debiendo, adems, devolvrseles los documentos pertinentes a los actos no aprobados por la
junta de accionistas.
ARTCULO 236 (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responden ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin y formacin de la sociedad,
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inclusive de los gastos y comisiones del Banco fiduciario, an en el caso de haber fracasado el
programa.
Constituida la sociedad, sta asume las obligaciones contradas legtimamente por los fundadores,
reembolsndoseles los gastos efectuados, previa aprobacin de la junta general.
ARTCULO 237 (Beneficios para promotores y fundadores). Los promotores y los fundadores no
pueden recibir ningn beneficio que disminuya el capital social. Cualquier pacto en contrario es
nulo.
La retribucin que se conceda a los promotores y fundadores de las utilidades anuales, no
exceder en ningn caso del diez por ciento, ni podr extenderse por ms de diez aos, a partir de
la constitucin de la sociedad. Esta retribucin no podr cubrirse sino despus de pagado a los
accionistas un dividendo mnimo del cinco por ciento sobre el valor pagado de sus acciones.
SECCION III
ACCIONES
ARTCULO 238 (Concepto y valor nominal). El capital social est dividido en acciones de igual
valor. Tienen un valor nominal de 100 pesos bolivianos o mltiplos de cien.
ARTCULO 239 (Ttulos o certificados provisionales). Los ttulos pueden representar una o mas
acciones y ser nominativas o al portador.
Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitir solamente certificados
provisionales en forma nominativa. En ste caso los certificados al portador son nulos.
Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la extensin de los
ttulos definitivos. En cuanto no se cumpla con tal entrega, el certificado provisional ser
considerado definitivo y negociable.
ARTCULO 240 (Indivisibilidad de las acciones y condominio). Las acciones son indivisibles con
relacin a la sociedad.
En caso de existir varios copropietarios, la sociedad slo reconoce un representante comn para
ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual ser nombrado por aquellos, o por
el juez existiendo desacuerdo. En ste caso, se aplicarn las disposiciones del Cdigo Civil en
materia de condominio.
Artculo 241 (Prohibicin de emitir acciones bajo la par). Las sociedades annimas no pueden, en
caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal.
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Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su igualdad
en cada emisin.
El importe de la prima, descontando los gastos de emisin, constituir una reserva especial.
ARTCULO 242 (Emisin de acciones al portador). Se emitirn ttulos al portador solamente
cuando el valor de las acciones est pagado en su integridad.
ARTCULO 243 (Incumplimiento en el pago de las acciones). Cuando en el contrato de suscripcin
o en los estatutos conste el plazo en que deben efectuarse los pagos y los montos de stos y no
fueran cubiertos en dicho plazo, el accionista incurre en mora y la sociedad proceder a exigir,
ejecutivamente, el cumplimiento del pago, la venta de las acciones o utilizar algn otro medio
previsto en la escritura social o en los estatutos.
ARTCULO 244 (Mora en el pago de acciones suscritas). En caso de mora en el pago de acciones
suscritas, se suspende automticamente el ejercicio de los derechos del accionista.
ARTCULO 245 (Venta y aplicacin del producto). Son de cuenta del suscriptor moroso las costas
del juicio, los gastos de remate o realizacin y los intereses moratorios. sin perjuicio de su
responsabilidad por los daos causados por su incumplimiento.
ARTCULO 246 (Cancelacin de acciones). Si en el plazo de treinta das contados a partir del da en
que deba hacerse el pago, no se inicia la accin ejecutiva por el saldo deudor o no hubiera sido
posible vender las acciones, se producir la consiguiente extincin o suspensin segn el caso, de
los derechos del accionista moroso. La sociedad proceder entonces a la reduccin del capital
social y devolver al suscriptor, el saldo que se quede, previa deduccin de los gastos, o bien
reducir en la parte correspondiente a la cantidad no pagada, caso en el cual se entregarn
acciones totalmente liberadas slo por la cuanta a que alcancen sus pagos.
ARTCULO 247 (Contenido de los ttulos o certificados provisionales). Los ttulos representativos
de las acciones a los certificados provisionales se desprendern de cuadernos, talonarios y
contendrn los mismos detalles, que sern:
1.
2.
3.
4.
5.
Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;

Denominacin y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitucin y duracin;
Fecha de la inscripcin, en el Registro de Comercio;
Monto del capital social y del autorizado;
Valor nominal de cada accin, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida,
nmero total de acciones en que se divide la serie y derechos que correspondan:
6. Nmero de acciones que representa el ttulo;
7. Lugar y fecha de su emisin y nmero correlativo;
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8. En los certificados provisionales, la anotacin de los pagos que se efecten, y

9. Firmas autgrafas de no menos dos directores o administradores y el sndico.
ARTCULO 248 (Responsabilidad por la emisin de ttulos y certificados). Los firmantes de los
ttulos y certificados provisionales sern responsables solidarios por la omisin de requisitos
esenciales o por la infraccin de disposiciones legales o estatutarias, adems del pago de daos y
perjuicios a sus tenedores.
ARTCULO 249 (Cupones adheridos). Los ttulos de las acciones pueden llevar cupones adheridos,
destinados al cobro de dividendos, pudiendo ser aquellos al portador an cuando las acciones
sean nominativas.
ARTCULO 250 (Libro de registro de acciones). Las sociedades annimas llevarn un registro de
acciones con las formalidades de los libros de contabilidad, de libre consulta para los accionistas,
que contendr:
1.
2.
3.
4.
Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

Nmero, series, clase y dems particularidades de las acciones;
Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones;
Si son al portador, los nmeros y si son nominativas, el detalle de las transmisiones con
indicacin de las fechas y nombre de los adquirentes;
5. Gravmenes que se hubieran constituido sobre las acciones;
6. Conversin de los ttulos con los datos que correspondan a los nuevos;
7. Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus
eventuales modificaciones.
ARTCULO 251.- (Inscripcin de acciones). La sociedad considera como dueo de las acciones
nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el ttulo y en el registro de las acciones. La
negativa injustificada para inscribir a un accionista en el registro, obliga a la sociedad y a sus
directores o administradores a responder solidariamente por los daos y perjuicios ocasionados.
ARTCULO 252 (Cesin de acciones). El cedente que no haya completado el pago de las acciones
responde solidariamente por los pagos a cargo de los cesionarios sucesivos. El cedente que
efecta algn pago es copropietario de las acciones en proporcin a los pagos realizados.
ARTCULO 253 (Transmisin de acciones). Ser libre la transmisin de acciones; empero, la
escritura social puede imponer condiciones a la transmisin de acciones nominativas que, en
ningn caso, signifiquen una limitacin, debiendo dichas condiciones constar en el Ttulo.
ARTCULO 254 (Acciones al portador o nominativas). La transmisin de acciones al portador se
perfecciona por simple tradicin.
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La transmisin de acciones nominativas se perfecciona mediante endoso y producir efectos ante

la sociedad y terceros, a partir de su inscripcin en el registro de acciones.
ARTCULO 255.- (Derecho preferente). Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir
nuevas acciones en proporcin al nmero que posean.
La sociedad har el ofrecimiento mediante avisos en un rgano de prensa de circulacin nacional
por tres das consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo
de treinta das, computados desde la fecha de la ltima publicacin, si las estatutos no prevn un
plazo mayor.
ARTCULO 256 (Nuevas emisiones). Slo hay lugar a la emisin de nuevas acciones cuando las
precedentes han sido totalmente suscritas.
ARTCULO 257.- (Prohibicin de adquirir las propias acciones). Las sociedades annimas no
pueden adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicacin judicial en pago de crditos a la
sociedad.
Estas acciones sern vendidas en el plazo de noventa das a partir de su fecha de adjudicacin y, si
no fuere posible, se proceder a reducir el capital, quedando dichas acciones sin valor. Mientras
pertenezcan a la sociedad, no podrn ser representadas en las juntas de accionistas.
ARTCULO 258.- (Otras prohibiciones). Bajo ningn concepto, las sociedades annimas
efectuarn, prstamos, anticipos o negociaciones con la garanta de sus propias acciones.
ARTCULO 259 (Responsabilidad). Los directores o administradores son, personal y
solidariamente, responsables de los daos y perjuicios que causen a la sociedad o a terceros por
infraccin de los dos artculos anteriores.
ARTCULO 260.- (Normas aplicables). Son aplicables a las acciones las normas sobre ttulos-valores
de este Cdigo, en cuanto sean compatibles con el presente Ttulo.
SECCION IV
CLASE DE ACCIONES
ARTCULO 261 (Clases de acciones). Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.
La escritura social establecer los derechos y obligaciones que cada clase de acciones atribuye a
sus tenedores con arreglo a las disposiciones de ste Cdigo.
Si no se establecen clases de acciones en la escritura social, se entiende que todas son ordinarias.
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ARTCULO 262.- (Acciones ordinarias). Cada accin ordinaria da derecho a un voto en las juntas
generales.
ARTCULO 263.- (Acciones preferidas). Las acciones preferidas son las que establecen beneficios
preferenciales. No votarn en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin
perjuicio de asistir con derecho a voz a !as asambleas ordinarias.
ARTCULO 264.- (Derecho de las acciones preferidas). Se asignar a las acciones preferidas un
dividendo no mayor al establecido por los estatutos, antes de fijar dividendos a las acciones
ordinarias.
Cuando en algn ejercicio social no se paguen dividendos o sean inferiores al fijado, stos o la
diferencia se cubrirn en los aos siguientes con la prelacin indicada.
En !os estatutos puede pactarse que a las acciones preferidas se les fije un dividendo superior al
de las acciones ordinarias.
En la liquidacin de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarn antes que las ordinarias.
Las acciones preferidas con dividendo no repartido por ms de tres ejercicios, aunque no sean
consecutivos, adquirirn el derecho de voto y los dems derechos de las acciones ordinarias, hasta
que desaparezca el adeudo referido.
Los accionistas poseedores de acciones preferidas tienen los derechos que ste Cdigo confiere a
las minoras para oponerse a las resoluciones de las juntas generales, en aquello que les afecte.
ARTCULO 265 (Redencin y transformacin de acciones preferidas). Las acciones preferidas son
redimibles y pueden transformarse en ordinarias, en las condiciones y plazos establecidos a
tiempo de su emisin.
ARTCULO 266 (Monto de acciones preferidas). Las acciones preferidas no excedern de la mitad
del capital suscrito.
ARTCULO 267.- (Acciones prohibidas). Se prohbe a las sociedades annimas, y ser nula en su
caso, la emisin de acciones de voto plural.
SECCION V
ACCIONISTAS
ARTCULO 268 (Calidad de accionistas). Tiene la calidad de accionista el inscrito en el registro de
accionistas de la sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor, si son al portador.
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ARTCULO 269.- (Derechos del accionista). Son derechos fundamentales del accionista, que sern
ejercidos conforme a las disposiciones de ste Cdigo y a las prescripciones de los estatutos, los
siguientes:
1. Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto;
2. Integrar los rganos electivos de administracin y fiscalizacin interna;
3. Participar en las utilidades sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los
accionistas de la misma clase;
4. Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la distribucin
del haber social, en caso de liquidacin;
5. Gozar de preferencia para la suscripcin de nuevas acciones;
6. Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio de acuerdo con las
disposiciones de ste Cdigo. No podr ejercer ste derecho al accionista que sea deudor
moroso de la sociedad por cualquier concepto, cuya obligacin conste por ttulo
fehaciente e incontestable;
7. Negociar libremente sus acciones, salvo lo dispuesto en el artculo 253.
ARTCULO 270 (Distribucin de utilidades y derechos de crdito). El accionista tendr derecho a
pedir que en la junta general, reunida para considerar el balance, se delibere sobre la distribucin
de las utilidades consignadas en dicho documento.
Las utilidades se distribuyen en proporcin al importe pagado de las acciones.
La aprobacin de la distribucin de utilidades por la junta general de accionistas confiere al
accionista un derecho de crdito para cobrar a la sociedad los dividendos que le corresponden.
Los dividendos sern pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros bienes.
ARTCULO 271 (Cuota parte). Al liquidarse una sociedad los accionistas recibirn su cuota parte
del patrimonio, en proporcin al valor pagado de sus acciones.
ARTCULO 272 (Restricciones al derecho a voto). Pueden establecerse en los estatutos
restricciones al derecho a voto de las acciones preferidas; sin embargo, por ninguna razn se le
privar del mismo en las juntas extraordinarias que tengan por finalidad:
1.
2.
3.
4.
5.
Modificar el plazo de duracin de la sociedad;

Cambiar el objeto de la misma;
Aprobar su fusin o transformacin;
Autorizar la emisin de bonos o debentures;
Aprobar la reforma de los estatutos sociales;
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6. Resolver el aumento o disminucin del capital social.

ARTCULO 273 (Representacin en juntas generales). Los accionistas pueden ser representados
en las juntas generales por otro accionista o por persona extraa a la sociedad. A falta de norma
estatutaria que regule la forma de constituir representantes, sta se har por escrito.
No pueden ser mandatarios o representantes los directores, administradores, sndicos y dems
empleados o dependientes de la sociedad.
ARTCULO 274 (Acciones dadas en prenda, usufructo o embargadas). En los casos de acciones
constituidas en prenda, gravadas con usufructo, secuestradas o embargadas, el derecho de voto
ser ejercido por el propietario de las acciones.
Para facilitar los derechos del propietario, el acreedor queda obligado a depositar las acciones u
optar otro procedimiento que garantice los derechos de aqul.
ARTCULO 275 (Disposicin nula). Es nula toda disposicin estatutaria que restrinja la libertad del
voto de los accionistas, salvo lo establecido para las acciones preferidas.
ARTCULO 276 (Prohibicin de voto a administradores y sndicos). Los directores o
administradores, sndicos y gerentes de la sociedad no pueden votar sobre la aprobacin del
Balance y cuentas relacionadas con su gestin, ni en las resoluciones referentes a su
responsabilidad.
En caso de contravencin, son responsables de los daos y perjuicios que ocasionen a la sociedad
o a terceros.
ARTCULO 277 (Proposiciones que afectan a determinada clase de acciones). Si hubiera diversas
clases de accionistas, cualquier proposicin que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas
deber ser aprobada por la mayora absoluta de votos de las acciones pertenecientes a la clase
afectada, reunida en junta especial.
ARTCULO 278 (Derechos reconocidos por ley). Ni la escritura constitutiva ni los estatutos pueden
desconocer los derechos acordados por ley a los accionistas.
SECCION VI
TITULOS DE PARTICIPACION
ARTCULO 279 (Bonos de fundador). Para acreditar la calidad de fundador, referida en el artculo
233. Se expedirn bonos de fundador; ste slo tendr derecho participar en las utilidades
previstas, en el ttulo. Estos bonos no dan derecho a intervenir en la administracin de la sociedad;
no pueden convertirse en acciones ni representar participacin en el capital social.
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ARTCULO 280 (Contenido de los bonos de fundador). Los ttulos representativos de los bonos de
fundador deben contener:
1. La mencin de bono de fundador, inserta en el texto del documento;
2. La denominacin de la sociedad, domicilio, duracin, capital social, fecha y nmero de la
inscripcin en el Registro de Comercio;
3. El nmero del bono e indicacin del total de bonos emitidos;
4. La participacin en las utilidades y el tiempo durante el cual debe ser pagada, y
5. Lugar y fecha de emisin y firma de los directores o administradores autorizados.
ARTCULO 281 (Normas aplicables a los bonos de fundador). Las disposiciones de los artculos
240, 249 y 260, en lo conducente, se aplicarn a los bonos de fundador.
ARTCULO 282 (Bonos de participacin). Cuando as lo estipulen la escritura social o los estatutos,
podrn emitirse bonos de participacin en favor de sus trabajadores. Dichos bonos slo acuerdan
el derecho de participar en las utilidades del ejercicio en las condiciones que establezcan los
estatutos. Estos bonos son intransferibles y sus derechos caducan con la extincin de la relacin
laboral, cualquiera sea la causa.
SECCION VII
JUNTA DE ACCIONISTAS
ARTCULO 283 (Competencia de las juntas generales). La junta general de accionistas, legalmente
convocada y reunida, es el mximo organismo que representa la voluntad social y tiene
competencia exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artculos 285 y 286.
Se reunir en el domicilio social y ser presidida por el presidente del directorio o por quien deba
hacerlo en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos
y, en su defecto, por la persona designada por la propia junta.
Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, aun para
ausentes y disidentes, salvo lo sealado en el artculo 302 y deben ser cumplidas por el directorio.
ARTCULO 284 (Clases de juntas generales). Las juntas generales sern ordinarias y
extraordinarias.
ARTCULO 285 (Junta ordinaria y su competencia). La junta general ordinaria Se reunir con
carcter obligatorio, por lo menos una vez al ao, para considerar y resolver los siguientes
asuntos:
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1. La memoria anual e informe de los sndicos, el balance general y el estado de resultados, y

todo otro asunto relativo a la gestin de la sociedad;
2. La distribucin de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las prdidas
3. El nombramiento y remocin de los directores y sndicos y, en su caso, la fijacin de su
remuneracin;
4. Las responsabilidades de los directores y sndicos, si las hubiere.
En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta ser convocada necesariamente dentro de los tres
meses del cierre de ejercicio.
ARTCULO 286 (Juntas extraordinarias y su competencia). Las juntas generales extraordinarias
considerarn todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y,
privativamente, los siguientes:
1. La modificacin de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trmite sealado en
el artculo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripcin;
2. La emisin de nuevas acciones;
3. La emisin de bonos o debentures;
4. El aumento del capital autorizado y reduccin o reintegro del capital;
5. La disolucin anticipada de la sociedad, su prrroga, transformacin o fusin;
nombramiento, remocin y retribucin de liquidadores; y
6. Otros que la ley, la escritura social o los estatutos sealen.
ARTCULO 287 (Derechos no afectables por las decisiones de las juntas). Las resoluciones de las
juntas generales no podrn afectar los derechos de crdito de los accionistas frente a la sociedad.
Ser nula toda clusula o acto que menoscabe o suprima los derechos conferidos por este Cdigo
a las minoras.
Sern tambin nulos los acuerdos que supriman derechos acordados por ley a los accionistas.
La junta general; por voto mayoritario, conforme a los artculos 296 y 297 podrn modificar o
suprimir los derechos conferidos por los estatutos a una o varias clases de acciones, siempre que
los accionistas propietarios de las mismas consientan en la forma que indica el artculo 277.
ARTCULO 288 (Contenido de la convocatoria). La convocatoria a junta general ser efectuada
mediante avisos publicados en un peridico de amplia circulacin nacional e indicar el carcter
de la junta, lugar, hora, orden del da de la reunin y los requisitos que debern cumplirse para
participar en ella. Dichos avisos debern publicarse durante tres das discontinuos, debiendo el
ltimo realizarse cuando menos cinco das y no ms de treinta, antes de la reunin.
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ARTCULO 289 (Convocatoria por directores o sndicos). Las juntas ordinarias y extraordinarias
sern convocadas por el directorio o sndicos en los casos legalmente previstos o cuando, a criterio
de cualquiera de ellos sea necesario. En caso de doble, convocatoria, valdr la hecha por el
directorio. Los asuntos propuestos por ste y por los sndicos se acumularn en una sola orden del
da.
ARTCULO 290 (Derechos de accionistas minoritarios). Los accionistas que representen por lo
menos el veinte por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran una representacin menor,
tendrn derecho a solicitar por escrito, en cualquier tiempo, la convocatoria a junta general de
accionistas, para tratar exclusivamente los asuntos indicados en su peticin.
Si los directores o sndicos rehusaran convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los
quince das siguientes al de la recepcin de la solicitud, sta se formular ante la Direccin de
Sociedades por Acciones que har la convocatoria sin mayor trmite. Presidir la junta, en estos
casos, el accionista designado en la misma.
ARTCULO 291 (Derecho del titular de una sola accin). El derecho sealado en el artculo anterior
podr tambin ejercerlo incluso el titular de una sola accin, en cualquiera de los siguientes casos:
1. Si durante ms de una gestin anual no se hubiera reunido junta general alguna.
2. Si habindose celebrado juntas generales, estas no hubieran tratado los asuntos sealados
por los incisos 1), 2) y 3) del artculo 285.
Cuando los directores o sndicos rehusaran hacer la convocatoria o no lo hicieran dentro de los
quince das siguientes al de la presentacin de la solicitud y se acrediten los extremos anteriores
mediante prueba preconstituida, la Direccin de Sociedades por Acciones convocar a junta
general, previo traslado a los directores o sndicos.
ARTCULO 292 (Orden del da). Los asuntos a someterse a la consideracin y resolucin de la junta
general sern consignados en la orden del da por quien hizo la convocatoria.
Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a junta general tendrn tambin derecho a pedir
la inclusin de determinados asuntos en la orden del da.
La orden del da en la convocatoria deber consignar los asuntos concretos a considerarse y no
podr contener expresiones en trminos generales, implcitos o que induzcan a confusin a los
accionistas, bajo pena de nulidad.
Es nula toda resolucin sobre asuntos no incluidos en la orden del da, salvo lo dispuesto en el
artculo 299 y tambin respecto a la eleccin de los accionistas para firmar el acta.
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ARTCULO 293 (Requisitos para concurrir a las juntas). Para concurrir a las juntas generales, los
propietarios de ttulos nominativos debern estar debidamente registrados en el libro de la
sociedad.
Los accionistas con ttulos al portador debern depositar en la sociedad con tres das de
anticipacin por lo menos, los ttulos de sus acciones, o un certificado acreditando que estn
depositados en una institucin bancaria. La sociedad les otorgar los comprobantes de recibo para
participar en la reunin.
Los certificados de depsitos y los comprobantes de recibo deben especificar la clase, serie y
numeracin de las acciones o de los ttulos. El depositario responde, solidaria e ilimitadamente, de
la existencia de las acciones.
ARTCULO 294 (Suspensin de registro de transmisiones). Quedar suspendido el registro de
transmisin de acciones desde el da de la ltima publicacin de la convocatoria hasta el posterior
al de la realizacin de junta.
ARTCULO 295 (Qurum en las juntas ordinarias y extraordinarias). Existir qurum en las juntas
ordinarias si estuvieran representadas ms de la mitad de las acciones con derecho a voto. Para las
extraordinarias, ser necesaria la representacin de las dos terceras partes, salvo que los estatutos
fijen un nmero ms elevado para formar el qurum.
ARTCULO 296 (Votos necesarios). Las resoluciones en las juntas ordinarias se tomarn por la
mayora absoluta de los votos presentes que no se hallen impedidos de emitirse en relacin al
asunto sometido a decisin, salvo que los estatutos exijan mayor nmero.
En las extraordinarias, se tomarn las resoluciones por mayora absoluta de los votos presentes no
impedidos de emitirse con relacin al asunto sometido a decisin, salvo que los estatutos exijan
mayor nmero.
Las votaciones sern secretas cuando as lo solicite por lo menos el diez por ciento de las acciones
presentadas en junta.
ARTCULO 297 (Segunda convocatoria). La junta ordinaria funcionar vlidamente, en segunda
convocatoria, cualquiera sea el nmero de accionistas presentes con derecho a voto. Esta
convocatoria se har conforme a lo sealado en el artculo 288 pudiendo reducirse a dos el
nmero de publicaciones la ltima con tres das de anticipacin al verificativo de la reunin,
sealando que se trata de una segunda convocatoria.
Las juntas extraordinarias funcionarn vlidamente en segunda y posteriores convocatorias, con la
concurrencia mnima de un tercio de las acciones con derecho a voto. Las decisiones se tomarn
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por mayora absoluta de votos salvo que los estatutos exijan un qurum ms elevado a un mayor
nmero de votos.
ARTCULO 298 (Aplazamiento de votacin). Los accionistas que constituyan el veinticinco por
ciento de las acciones presentes con derecho a voto, podrn solicitar un aplazamiento de la
votacin de cualquier asunto hasta por treinta das, sin necesidad de nueva convocatoria. Este
derecho podr ejercitarse slo una vez sobre el mismo asunto.
ARTCULO 299 (Junta sin requisito de convocatoria). La junta podr reunirse vlidamente sin el
cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su
competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social.
Las resoluciones se adoptarn por dos tercios de las acciones con derecho a voto.
ARTCULO 300 (Peticin de informes). Todo accionista tiene derecho a pedir en la junta general
informes relacionados con los asuntos en discusin.
ARTCULO 301 (Actas de las juntas). Las actas de las juntas generales se asentarn en el libro de
"Actas" y resumirn las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus
resultados, con indicacin completa de las resoluciones adoptadas; sern firmadas a ms tardar
dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la junta por quien la presidi, el secretario y
dos representantes de los accionistas elegidos con tal objeto.
De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendr copia legalizada
y se inscribir en el Registro de Comercio, previo conocimiento de la Direccin de Sociedades por
Acciones.
Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta.
Si no se establece un procedimiento diferente el acta de las juntas generales indicar la nmina de
accionistas o sus representantes y el nmero de votos que les corresponda.
ARTCULO 302 (Impugnacin de nulidad). Cualquier resolucin de la junta que viole las
disposiciones de este Cdigo o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores,
administradores sndicos o autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no
hubiese participado en ella, o que habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en
general, cuando la resolucin sea contraria al orden pblico.
Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunin que no cumpla los preceptos
sealados tanto en este Cdigo como en los estatutos.
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La accin deber dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta das siguientes a la reunin o
de su publicacin, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse
sumariamente.
ARTCULO 303 (Demanda probada). En caso de probarse la demanda. el juez declarar nula y sin
efecto alguno la resolucin impugnada, pudiendo ordenar la suspensin de la convocatoria hasta
que se cumplan los preceptos legales.
ARTCULO 304 (Responsabilidad de los accionistas). Quienes voten en favor de las resoluciones
declaradas posteriormente nulas, responden solidariamente por las consecuencias de las mismas,
sin perjuicio de la responsabilidad de los directores y sndicos.
ARTCULO 305 (Revocatoria de la resolucin impugnada). Revocada por junta posterior la
resolucin impugnada, no procede la demanda o continuacin de la misma, subsistiendo, sin
embargo, la responsabilidad por sus efectos o consecuencias directas hasta la fecha de revocacin.
ARTCULO 306 (Fianza para responder del juicio). Para el ejercicio de las acciones previstas en el
artculo 302, los accionistas impugnantes constituirn fianza suficiente para responder por los
daos y perjuicios que la sociedad sufriera, adems de las resultas del juicio.
SECCION VIII
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTCULO 307 (Composicin del directorio). La administracin de toda sociedad annima estar a
cargo de un directorio compuesto por un mnimo de tres miembros, accionistas o no, designados
por la junta de accionistas.
Los estatutos pueden sealar un nmero mayor de directores que no exceder de doce.
ARTCULO 308 (Designacin en forma peridica y revocable). Los directores deben ser designados
por la junta general ordinaria, por un periodo determinado, pudiendo ser reelegidos. Su
designacin es revocable por la junta general.
Es nula cualquier otra forma de designacin.
En los estatutos se regular la manera de nombrar directores titulares y suplentes.
Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden prever que cada una de ellas elija
uno o ms directores, normando la forma de eleccin y remocin.
ARTCULO 309 (Capacidad requerida). Para desempear el cargo de director se precisar la
capacidad requerida para ejercer el comercio.
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ARTCULO 310 (Impedidos y prohibidos para ser directores). No pueden ser directores:
1. Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme dispone el artculo 19.
2. Los que tengan conflicto de intereses, asuntos litigiosos o deudas en mora con la sociedad;
3. En un mismo directorio, los que tengan entre s parentesco hasta el cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, inclusive;
4. Los sndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalizacin en la misma
5. Los funcionarios pblicos de competencia y jurisdiccin en asuntos que se relacionen con
el objeto de la sociedad, hasta dos aos despus del cese de sus funciones;
6. Los sentenciados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de
sociedades o por otro delito comn, hasta cinco aos despus de haber cumplido la
condena impuesta.
ARTCULO 311 (Ejercicio personal). El ejercicio del cargo de director es personal e indelegable. Los
directores no pueden votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en las reuniones del
directorio. Todo pacto en contrario es nulo.
El otorgamiento de poderes generales o especiales por el directorio, en ningn caso puede
significar la modificacin de las facultades y atribuciones propias de los directores, como tampoco
de sus obligaciones y responsabilidades.
ARTCULO 312 (Fianza). Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeo de sus
cargos, los directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarn la fianza sealada
por los estatutos.
Los directores, siendo accionistas, pueden dar en fianza acciones de la propia sociedad, las cuales
sern depositadas en una entidad bancaria.
La fianza de los directores ser cancelada un ao despus de la aprobacin de los balances y
estados financieros de la ltima gestin en que hubieran intervenido conforme a ley.
ARTCULO 313 (Eleccin de presidente). Si la eleccin estuviera encomendada al directorio, sus
miembros elegirn al presidente por mayora absoluta de votos, salvo que los estatutos dispongan
un nmero mayor.
ARTCULO 314 (Representacin de la sociedad). El presidente del directorio inviste. la
representacin legal de la sociedad. Los estatutos pueden prever la representacin conjunta con
uno o ms directores o gerentes. En ambos casos se aplicar el artculo 163.
ARTCULO 315 (Regulacin estatutaria). En los estatutos se establecer:
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1. El nmero de componentes titulares del directorio y de los suplentes;

2. El perodo de duracin de las funciones de los directores, que no podr exceder de tres
aos, salvo lo dispuesto en el artculo 308.
3. La periodicidad de las reuniones obligatorias y el modo de convocarlas, y
4. La formacin del qurum y las mayoras necesarias para la adopcin de las resoluciones.
ARTCULO 316 (Nombramiento de directores por la minora). Los accionistas minoritarios que
representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con derecho a voto, tienen
derecho a designar un tercio de los directores o, en su caso, la proporcin inmediatamente inferior
a este tercio.
ARTCULO 317 (Desempeo de funciones). Los directores estn obligados a permanecer en el
desempeo de sus funciones hasta que los de nueva eleccin asuman sus cargos, a no ser que por
incapacidad, impedimento o prohibicin legal tengan que cesar en sus funciones.
ARTCULO 318 (Cesacin de funciones). Los directores cesarn en el desempeo de su cargo en el
momento en que la junta general resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en que
hubieran incurrido. Sern repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada
la accin ejercitada contra ellos.
ARTCULO 319 (Renuncia). La renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el
cual podr aceptara siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administracin, o
rechazarla hasta que la prxima junta general se pronuncie al respecto. Entre tanto, el director
permanecer en funciones con las responsabilidades inherentes.
ARTCULO 320 (Funciones remuneradas). Las funciones de los directores pueden ser
remuneradas, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Las remuneraciones sern fijadas por
la junta general.
El monto total mximo de las remuneraciones que por todo concepto puedan percibir los
miembros del directorio y sndicos, no exceder del veinte por ciento de las ganancias netas del
ejercicio correspondiente.
En caso de no existir ganancias o si las mismas son reducidas, la junta general autorizar
expresamente al monto de las remuneraciones.
ARTCULO 321 (Casos de responsabilidad). Los directores son responsables, solidaria e
ilimitadamente, frente a la sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos:
1. Por mal desempeo de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el artculo 164;
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2. Por incumplimiento o violacin de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las

juntas;
3. Por daos que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades;
4. Por toda distribucin de utilidades en violacin del artculo 168.
ARTCULO 322 (Responsabilidad solidaria con los directores anteriores). Asimismo, los directores
sern responsables solidarios con los que les antecedieron, por las irregularidades en que stos
hubieran incurrido si conocindolas no las remediaran, o enmendaran ponindolas, en todo caso,
en conocimiento de los sndicos o de la junta general.
ARTCULO 323 (Accin de responsabilidad). La accin de responsabilidad de la sociedad contra los
directores y sndicos ser incoada con la aprobacin previa de la junta general, la cual nombrar al
o los encargados de llevarla adelante. La accin contra los gerentes se entablar previa resolucin
del directorio.
La accin de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su
disidencia. Prescribe a los tres aos de haber fenecido el mandato respectivo.
La responsabilidad de los directores y gerentes frente a la sociedad, se extingue por la aprobacin
de su gestin, por desistimiento o transaccin acordada por junta general siempre que esta
responsabilidad no provenga de violacin de la ley.
ARTCULO 324 (Quiebra). Si la sociedad se encuentra en estado de quiebra, la accin de
responsabilidad podr ser ejercitada por sus acreedores o por el sindico de la quiebra.
ARTCULO 325 (Resoluciones del directorio). Las resoluciones del directorio se adoptarn en
reuniones convocadas y realizadas en la forma prevista en los estatutos, debiendo labrarse las
actas con las formalidades prescritas en el artculo 301.
El presidente o, en su caso, el gerente, cuando lo exijan razones de urgencia podrn adoptar
medidas adecuadas en la gestin de los negocios sociales, con cargo de ratificacin por el
directorio en su prxima reunin.
ARTCULO 326 (Facultades y obligaciones del directorio). Los estatutos fijarn, adems de lo
prescrito en este Cdigo, las funciones, atribuciones, deberes y obligaciones del directorio. No
puede atribuirse a otro rgano social la administracin, gestin y representacin de la sociedad.
ARTCULO 327 (Gerentes). El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de la
administracin, nombrando gerente o gerentes generales o especiales, que pueden ser directores
o no con facultades y obligaciones expresamente sealadas. El cargo de gerente ser remunerado
y su mandato revocable en todo tiempo por acuerdo del directorio. Los gerentes responden ante
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la sociedad y terceros por el desempeo de su cargo, en la misma forma que los directores. Su
designacin no excluye la responsabilidad propia de los directores.
ARTCULO 328 (Actos de competencia). Los directores y gerentes no podrn dedicarse por si o por
cuenta de terceros, a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o realizar cualquier otro
acto competitivo con sta, salvo autorizacin expresa de la junta general, bajo pena de incurrir en
las responsabilidades sealadas en el artculo 164.
ARTCULO 329 (Remocin de impedidos y prohibidos). El director o gerente comprendido en los
impedimentos y prohibiciones sealados en el Art. 310 podrn ser removidos del cargo por la
Junta Extraordinaria convocada al efecto a pedido del directorio o del sndico, a iniciativa propia o
a denuncia fundada de cualquier accionista. La junta se celebrar dentro de los treinta das de la
solicitud. Puede resolverse judicialmente la remocin, si esta es denegada.
ARTCULO 330 (Comit ejecutivo). El directorio, si as lo prevn los estatutos, puede organizar un
comit ejecutivo compuesto por directores para la gestin d determinados negocios ordinarios,
ejerciendo vigilancia y control en su funcionamiento, as como el cumplimiento de sus atribuciones
legales y estatutarias. La organizacin del comit, no modifica las obligaciones y responsabilidades
de los directores.
ARTCULO 331 (Publicacin de la memoria). El directorio de toda sociedad annima deber
elaborar y publicar anualmente la memoria, previa su consideracin y aprobacin en junta
general. Contendr el balance general el estado de resultados del ejercicio y toda otra informacin
adicional que deba ser conocida por los accionistas, conforme a la reglamentacin expedida por la
Direccin de Sociedades por Acciones.
La publicacin de la memoria debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada
ejercicio y se enviar obligatoriamente a la Direccin de Sociedades por Acciones y autoridades
impositivas competentes debiendo estar a disposicin de los accionistas y acreedores de la
sociedad cuando la soliciten.
El incumplimiento motivar la suspensin del presidente y gerente por un periodo hasta de seis
meses, en cuyo lapso deber publicarse la memoria. La Direccin de Sociedades por Acciones
aplicar la sancin establecida.
SECCION IX
FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA
ARTCULO 332 (Sndicos). La fiscalizacin interna y permanente de la sociedad annima estar a
cargo de uno o ms sndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este
fin. Pueden ser reelegidos y su designacin revocada por la junta general.
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Los accionistas minoristas tienen derecho a designar sndicos en la forma sealada por el artculo
316. No obstante, en caso de ser dos los sndicos, uno de ellos ser elegido necesariamente por los
accionistas minoritarios. Se elegir, asimismo, igual nmero de suplentes.
ARTCULO 333 (Requisitos). Para ser sndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio
y estar domiciliado en el lugar de la sede social.
ARTCULO 334 (Impedidos y prohibidos para ser sndicos). No pueden ser sndicos:
1. Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme lo dispuesto en el artculo
19;
2. Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;
3. Los cnyuges de los directores y gerentes, as como los parientes consanguneos hasta el
cuarto grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.
ARTCULO 335.- (Atribuciones y deberes del sndico). El cargo de sndico es personal e
indelegable.
Son atribuciones y deberes del sndico, sin perjuicio de lo sealado por este Cdigo o por los
estatutos, los siguientes:
1. Fiscalizar la administracin de la sociedad, sin intervenir en la gestin administrativa;
2. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comit
ejecutivo y concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las
cuales debe ser citado;
3. Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificacin de
valores toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confeccin de balances de
comprobacin;
4. Verificar la constitucin de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la
Junta general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para corregirlas.
5. Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la
junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual;
6. Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias y
especiales cuando omitiera hacerlo el directorio;
7. Hacer incluir en la orden del da de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;
8. Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta general por
parte de los rganos sociales, conocer los informes de auditora y, en su caso concretar la
realizacin de auditoras externas, previa autorizacin de la junta general;
9. Supervigilar la liquidacin de la sociedad;
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10. Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre
las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias,
y
11. Los sealados expresamente por la junta general de accionistas.
ARTCULO 336 (Eleccin por clases). Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos
pueden prever que cada una de ellas elija uno o ms sndicos, normando la forma de eleccin y su
remocin.
ARTCULO 337 (Sindicatura plural). Si la sindicatura es plural, sta actuar como cuerpo colegiado
bajo la denominacin de "Comisin Fiscalizadora", debiendo los estatutos normar su
funcionamiento y organizacin. La "Comisin Fiscalizadora" llevar un libro de actas. El sndico
disidente ejercitar individualmente los deberes y atribuciones del artculo 335.
ARTCULO 338 (Falta de sndico). El sndico ser reemplazado por el suplente, en caso de vacancia
temporal o definitiva o por impedimento o prohibicin legal del titular. De producirse la misma
situacin con el suplente, el directorio, bajo su responsabilidad, convocar de inmediato, a junta
general o de la clase que corresponda, en su caso, a fin de efectuar las designaciones
correspondientes para completar el periodo.
ARTCULO 339 (Remuneracin de los sndicos). El cargo de sndico es remunerado y la
remuneracin la fijar la junta general, sin considerar la existencia de utilidades del ejercicio.
Artculo 340 (Extensin de funciones sobre ejercicios anteriores). Los derechos de informacin e
investigacin administrativa pueden extenderse a ejercicios anteriores a su designacin.
ARTCULO 341 (Responsabilidad). Los sndicos son ilimitados y solidariamente responsables por el
incumplimiento de las obligaciones sealadas por la ley, los estatutos y reglamentos. La accin
ser ejercitada conforme al artculo 323.
Son tambin solidariamente responsables con los directores por los actos u omisiones de stos
aunque no se produzca dao.
ARTCULO 342 (Normas aplicables). Se aplicar a los sndicos lo dispuesto en los artculos 312,
315, incisos: 1) y 2), 317, 318, 319 y 329 entendindose que cuando se hace referencia a director o
directorio, se debe sustituir por sndico o consejo de vigilancia.
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SECCION X
AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
ARTCULO 343 (Aumento de capital). Por resolucin de la junta general extraordinaria, se puede
aumentar el capital social hasta el lmite del capital autorizado, respetando el derecho preferencial
de los accionistas sealado en el artculo 255.
Para el aumento del capital autorizado deber observarse el artculo 256 y modificarse los
estatutos en la parte pertinente, corriendo el trmite sealado en los artculos 130, 131 y 132.
ARTCULO 344 (Inscripcin). La resolucin de aumento de capital autorizado se inscribir en el
Registro de Comercio, conforme seala el artculo 142.
ARTCULO 345 (Derecho preferente - accionistas perjudicados). El accionista a quien la sociedad
desconozca el derecho de suscripcin preferente establecido en el artculo 255, podr exigir
judicialmente que aquella cancele las suscripciones que le correspondan y se le entreguen las
acciones a que tiene derecho.
Si no fuera posible anular las suscripciones por haberse entregado las acciones, el perjudicado
tiene derecho a que la sociedad y los directores, solidariamente, le indemnicen los daos sufridos.
La indemnizacin no ser inferior al valor nominal de las acciones a que tena derecho conforme al
artculo 255.
La accin judicial mencionada en este artculo debe ser promovida dentro del trmino de seis
meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin y se intentar por el accionista perjudicado
o por el sndico.
ARTCULO 346 (Entrega de acciones a nuevos suscriptores). La entrega de acciones a los nuevos
suscriptores est supeditada al vencimiento del plazo concedido para el ejercicio del derecho
preferente de suscripcin y la certificacin escrita de los administradores en sentido de no existir
solicitud legtima de antiguos accionistas.
ARTCULO 347 (Capitalizacin de reservas y utilidades). En la capitalizacin de reservas y otros
fondos libres, as como en el pago de dividendos con acciones liberadas y en procedimientos
similares, se respetar la proporcin de cada accionista.
Aprobada la capitalizacin de utilidades en junta general, ningn accionista aunque su voto
hubiera sido contrario podr exigir la entrega en dinero de la parte que le corresponda en las
mismas.
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ARTCULO 348 (Bonos convertibles en acciones). Los accionistas tendrn tambin derecho
preferente a la suscripcin de bonos convertibles en acciones.
Este derecho podr extenderse a las acciones preferidas, siempre que as lo establezcan los
estatutos.
ARTCULO 349 (Casos de limitacin del derecho preferencial). La junta general extraordinaria
puede resolver con carcter excepcional, la limitacin del derecho de preferencia en la suscripcin
de nuevas acciones solamente cuando el inters de la sociedad exija el pago de obligaciones
prexistentes con acciones liberadas o cuando se trate de aportes de bienes en pago de acciones.
ARTCULO 350 (Aumento de capital por suscripcin pblica). El aumento de capital podr
realizarse por oferta pblica de acciones mediante resolucin de la junta general extraordinaria.
Requerir la autorizacin previa de la Direccin de Sociedades por Acciones, para lo cual
presentar un programa de suscripcin que contenga:
1. La denominacin de la sociedad, domicilio, objeto, capital autorizado, suscrito y pagado,
valor nominal de las acciones, clases, privilegios y series existentes;
2. Los nombres de los directores, sndicos y gerentes;
3. Los balances y estados de resultados de las tres ltimas gestiones;
4. El monto y descripcin del pasivo, el importe total, plazos de redencin y dems
caractersticas de las obligaciones sociales;
5. La resolucin de la junta general de accionistas que autoriz el aumento con detalles sobre
el monto de ste, el plazo de la suscripcin y la forma de pago de las nuevas acciones: su
clase, series, nmeros y privilegios propuestos.
ARTCULO 351 (Nulidad). Es nula la oferta pblica que no cumpla las normas legales. La sociedad,
directores y sndicos son, solidaria e ilimitadamente, responsables por las consecuencias
sobrevinientes. Cualquier suscriptor podr demandar la nulidad y exigir el resarcimiento de los
daos.
ARTCULO 352 (Reduccin voluntaria de capital). La reduccin del capital social se har por
resolucin de la junta general extraordinaria y deber efectuarse con la autorizacin de la
Direccin de Sociedades por Acciones. Se publicar conforme seala el artculo 142 y se observar,
respecto de los acreedores, lo dispuesto en el artculo 143.
ARTCULO 353 (Reduccin por prdidas). La junta general extraordinaria puede resolver la
reduccin del capital en el monto de las prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales previo cumplimiento de los requisitos sealados
en el artculo anterior.
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ARTCULO 354 (Reduccin obligatoria). La reduccin del capital es obligatoria cuando las prdidas
superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Este hecho deber
comunicarse a la Direccin de Sociedades por Acciones, publicarse conforme seala el artculo 142
y observarse lo dispuesto por el artculo 143.
Si efectuada la reduccin del capital, ste resultara insuficiente para cumplir el objeto de la
sociedad, se proceder a la disolucin y liquidacin de la misma.
ARTCULO 355 (Canje o resellado de las acciones). En toda reduccin de capital se proceder al
canje o resellado de los ttulos de las acciones, conforme a la reduccin realizada. Las acciones
emitidas a cambio de las anuladas se depositarn en un Banco. En igual forma, el resellado ser
necesariamente realizado por intermedio de un Banco.
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4. NUMERO DE MIEMBROS QUE COMPONENEN UNA SOCIEDAD ANNIMA
TIPO
SOCIETARIO
EXPLICACIN
NORMATIVA
APLICABLE
N DE SOCIOS
CAPITAL
SOCIAL MNIMO
RESPONSABI
LIDAD
RGANO QUE
EXPRESA LA
VOLUNTAD
SOCIETARIA
SOCIEDAD
ANNIMA
Sociedad
comercial en la
que se asocian
capitales de las
personas que
la conforman.
Cdigo de
Comercio
(Arts. 217 al
355)
MNIMO 3
(NO EXISTE UN
MXIMO
DE
ACCIONISTAS)
El Cdigo de
Comercio
no
establece
un
mnimo.
Sin embargo, el
valor nominal
de la accin es
de Bs. 100 o
mltiplos de Bs.
100 (Art. 238
C.Com.)
Limitada al
monto de las
acciones que
se
hayan
suscrito (Art.
217 C.Com.)
Junta General de
Accionistas
El capital de las SOCIEDADES ANNIMAS se divide en acciones.

Pueden realizar aportes en especie y deben integrarse totalmente en el momento de la
constitucin, justificndose con un inventario suscripto por contador pblico o abogado que ejerza
la sindicatura y la firma de los socios fundadores.
Los Socios deben integrar la totalidad de los aportes dentro de los 2 aos de comprometidos,
producida su mora automticamente se suspende el ejercicio de todos los derechos sociales
inherentes a sus acciones. El Estatuto tambin podr prever sanciones por la mora.
La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones
pero no prohibirla.
El estatuto puede prever el aumento de capital hasta su quntuplo, en cuyo caso los aumentos
sern decididos por la Asamblea de Accionistas. Por montos superiores deber modificarse el
estatuto, previa conformidad del Directorio. En el caso de Sociedades que hagan oferta pblica de
sus acciones, la asamblea puede aumentar su capital sin lmite alguno, sin necesidad de modificar
el Estatuto.
Quin ejerce la direccin y administracin de la sociedad es el DIRECTORIO, compuesto por uno o
ms directores designados por la asamblea de accionistas. La representacin corresponde al
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.
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La responsabilidad que tienen los Sndicos de la Sociedad es ilimitada y solidariamente

responsable por el incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el
reglamento. Tambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos u
omisiones de estos, cuando el dao no se hubiera producido si hubiera actuado de conformidad
con las obligaciones de su cargo.
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5. CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

CONSTITUCIN DE EMPRESAS EN BOLIVIA
Bajo la ley boliviana, las sociedades comerciales ms comunes son las sociedades annimas y las
sociedades de responsabilidad limitada.
Las sociedades annimas se encuentran compuestas por acciones; requieren de un mnimo de tres
accionistas para su constitucin, adems de un directorio y sndico, y precisan adems de la
escritura de constitucin y un estatuto interno. Las acciones se transfieren por endoso sin efectuar
reformas a los estatutos.
Tienen un tratamiento tributario, con la excepcin de la transferencia de acciones y cuotas de
capital que se explic en el prrafo anterior.
Ambas sociedades pueden constituirse en un lapso de entre 15 y 20 das.
El Cdigo de Comercio Boliviano, dispone que para la incorporacin de una sociedad comercial, se
requieren dos o ms personas que acuerden contribuir para un propsito comn y distribuir entre
ellos los beneficios o emprender las prdidas.
Asimismo, dispone que para la constitucin de una sociedad annima requiere de la siguiente
informacin:
a) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de Carnet de
Identidad de las personas fsicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las
personas jurdicas.
Los socios o accionistas pueden ser extranjeros y si es una persona jurdica se requiere de un
certificado emitido por cualquier autoridad que evidencie que la sociedad se encuentra vigente.
b) Denominacin y domicilio.
c) Objeto.
d) Monto del capital y su distribucin entre los socios o accionistas.
e) Para una sociedad annima se requiere de un mnimo de tres directores que pueden ser
extranjeros.
Por otra parte las sociedades annimas requieren de un sndico titular y un suplente que deben
estar domiciliados en Bolivia.
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Los socios o accionistas extranjeros podrn otorgar poderes para la constitucin de la sociedad a
personas residentes en Bolivia. Dichos poderes deben ser legalizados por el Consulado de Bolivia
del pas de origen y luego por el Ministerio de Relaciones Exteriores en Bolivia.
Toda empresa debe registrarse en las oficinas del concesionario de Registro de Comercio
(FUNDEMPRESA) para obtener la Resolucin Administrativa que permite el inicio de operaciones y
la Matricula de Comercio que otorga un nmero de registro y acredita la personalidad jurdica de
la empresa.
Asimismo, toda empresa tambin debe tener un nmero de NIT (Numero de Identificacin
Tributaria) para efectos impositivos, el cual se lo obtiene del Servicio de Impuestos Nacionales.
f) Subsidiarias y Sucursales
En Bolivia, subsidiaria es cualquier empresa constituida en el pas de acuerdo a lo antes
mencionado y a lo establecido en el Cdigo de Comercio, con la diferencia que el accionista o socio
mayoritario es una empresa extranjera.
Las subsidiarias se manejan tal y como se maneja cualquier otra sociedad constituida en Bolivia.
Por otro lado, cualquier empresa extranjera podr abrir sucursales en Bolivia sin limitacin alguna.
Las sucursales estn sujetas a los mismos impuestos que las subsidiarias y otras empresas locales.
La incorporacin de una sucursal conlleva una serie de requisitos:
a)
Inscribirse en FUNDEMPRESA para determinar el objeto de sus operaciones.
b) Legalizar y notarizar los siguientes documentos:

Escritura de Constitucin y Estatutos de la casa matriz.
Resolucin del Directorio u otro rgano similar de la casa matriz autorizando la
incorporacin de un sucursal en Bolivia, identificando un capital asignado para la sucursal
y domicilio en Bolivia.
Poderes para aquellas personas que incorporarn la sucursal, y para aquellos que la
manejarn.
5.1 INSCRIPCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA POR SUSCRIPCIN PBLICA DE ACCIONES
1. Registro de programa de Fundacin contenido en el Trmite N 36 de la Canasta N 6.
2. Formulario N 0020 de solicitud de Matrcula de Comercio con carcter de declaracin
jurada debidamente llenado y firmado por el representante legal.
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3. Balance de Apertura firmado por el representante legal y profesional que interviene,

acompaando la respectiva solvencia profesional original otorgada por el Colegio de
Contadores o Auditores.
4. Testimonio de la escritura pblica de constitucin social, en original y fotocopia legalizada
legible, con la insercin del Acta de la Junta General Constitutiva de la Sociedad que
contenga la aprobacin de estatutos y designacin del directorio, representantes o
administradores y sndicos. El mencionado instrumento debe contener los aspectos
previstos en el Art. 127 del Cdigo de Comercio y adecuarse a las normas
correspondientes al tipo societario respectivo establecidas en el mismo cuerpo normativo.
ACTA DE FUNDACIN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA QUE SE DENOMINAR

..S.A.
En la ciudad de,del Estado Plurinacional de Bolivia a horasdel da de.del

ao , se produjo la Junta General de Fundacin una Sociedad Annima con la presencia de (la
sociedad debe estar compuesta como mnimo por tres accionistas):
a) .., quien es mayor de edad, hbil por ley, (estado civil), titular
de la Cdula de Identidad N ..Exp. ., boliviano de nacimiento, de
profesin.,con domicilio en.de esta ciudad.
b) La sociedad, legalmente constituida segn acredita la Matrcula de Comercio
N.. otorgada en fecha .., la misma que se encuentra representada por ., segn consta
en el Testimonio de Poder N, emitido en fecha ante Notario de Fe Pblica .., quien es
mayor de edad, hbil por ley, (estado civil), titular de la Cdula de Identidad
No..Exp..,boliviano de nacimiento, de profesin., con domicilio en.de
esta ciudad.
(En caso que uno o ms socios sean personas jurdicas constituidas en sociedades comerciales,
debe acreditarse su personalidad jurdica indicando el nmero de su Matrcula de Comercio, la
personera jurdica de su representante legal indicando el nmero del poder notarial respectivo, y
la transcripcin del acta de asamblea o junta de socios que autorice la participacin de la sociedad;
en caso que sean otro tipo de personas jurdicas como asociaciones y otros, se debe sealar el
nmero de Resolucin Prefectural que otorga su personera jurdica, la transcripcin de la misma,
parte pertinente de los estatutos que permita la participacin en sociedades comerciales, el acta
de asamblea que aprueba dicha participacin, as como la transcripcin del poder notarial; en caso
de sociedades extranjeras deben acreditar la existencia legal de la empresa en su pas de origen a
travs de la transcripcin del certificado del Registro de Comercio u otro rgano anlogo,
debidamente legalizado por autoridades competentes, as como el poder del representante legal,
adems de la traduccin oficial del idioma si fuere necesario y la orden judicial respectiva; esta
modalidad slo ser aplicable cuando alguno de los accionistas sea una persona jurdica, a cuyo
efecto, debe tenerse en cuenta lo estipulado por el artculo 146 del Cdigo de Comercio, y debe
transcribirse en el testimonio el acta de la asamblea o junta de accionistas, segn corresponda,
donde conste la autorizacin para participar en la conformacin de la sociedad).
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c) .., quien es mayor de edad, hbil por ley, (estado civil), titular de
la Cdula de Identidad No .. Exp. ., boliviano de nacimiento, de
profesin.,con domicilio en..de esta ciudad; quienes
consideraron la siguiente:
ORDEN DEL DA:
1. Constitucin de una Sociedad Annima denominada S.A..
2. Determinacin del Capital Autorizado, Suscrito y Pagado.
3. Aprobacin de la Minuta de Constitucin y Estatuto.
4. Eleccin de Directores. (Provisionales, pues es un acta de fundacin)
5. Remuneracin y Fianza de los Directores. (Opcional)
6. Pago total de acciones suscritas, plazo para el pago de acciones suscritas y emisin de
certificados provisionales. (Para el caso de pago parcial de acciones suscritas)
Posteriormente se procedi a un intercambio de opiniones y a la deliberacin de los puntos
consignados en el Orden del Da hasta que la Junta, legalmente instalada, adopt por unanimidad
las siguientes resoluciones:
PRIMERA: Organizar y dar por fundada y constituida mediante acto nico, una Sociedad Annima
bajo la denominacin de ..S.A. cuyo objeto principal ser: . (El
objeto deber ser claro, preciso, determinado y lcito conforme establece el artculo 127 numeral 4)
del Cdigo de Comercio. Debe mencionarse de forma especfica el rubro de la actividad comercial.
Para mayor informacin revise el inc. d) del punto 2 de esta Gua).
SEGUNDA: Establecer el capital autorizado de la sociedad en la suma de (El capital deber ser
aportado en bolivianos y en sumas iguales a cien o mltiplos de cien. Debe tenerse en cuenta el art.
220 numerales 2) y 3) del Cdigo de Comercio).
Se establece el capital autorizado de la sociedad en la suma de.. 00/100 Bolivianos (Bs....[numeral]). De ese capital se ha suscrito por los accionistas ..00/100 Bolivianos (Bs
.-) equivalentes a acciones ordinarias (..[numeral]), de las cuales se han
pagado.Acciones ([numeral]), que constituyen el% del total de
acciones suscritas, conforme consta en el Balance de Apertura y de acuerdo al siguiente detalle:
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(Cuando el aporte de capital sea con bienes inmuebles, se debe presentar el folio real original o
fotocopia legalizada, o el testimonio de transferencia del bien, a nombre de la sociedad, registrado
en Derechos Reales).
(En caso que el capital suscrito haya sido pagado en su totalidad, puede hacerse constar ese
extremo sin necesidad de efectuar la individualizacin anotada precedentemente para ambos tipos
de capital).
TERCERA:
3.1. Aprobar los Estatutos de la Sociedad en sus . ttulos y .artculos.
3.2. Aprobar el texto de la Minuta de Constitucin de la Sociedad determinndose su suscripcin
por parte de todos los accionistas.
CUARTA: Se puso en consideracin de la Junta a las siguientes personas para que ocupen los
cargos de directores provisionales: Presidente..; Vicepresidente,; Director
Secretario,; y suplentes los Sres... Los asistentes analizaron la
propuesta y luego de efectuarse un intercambio de opiniones fueron designados por unanimidad
de votos como directores provisionales de la Sociedad. Se determin otorgar el poder en favor del
Presidente del Directorio encomendndose al (a la) Sr. (Sra.).......................................proceder al
otorgamiento del poder.
QUINTA: Respecto a este punto y luego de un intercambio de opiniones se determin fijar una
dieta por sesin a la que asista cada Director, en la suma de 00/100 Bolivianos (Bs.
..,00.-). Respecto a la Fianza que deben presentar los Directores de acuerdo al mandato del Art.
44 del Estatuto de la Sociedad, se determin que stos presenten ..en calidad de fianza.
(Opcional).
SEXTA: En consideracin a que los accionistas . no pagaron la totalidad de las
acciones suscritas, de conformidad a lo dispuesto por el art. 247 del Cdigo de Comercio, la Junta
determin autorizar la suscripcin de ttulos o certificados provisionales representativos de las
acciones entre tanto se cancele la totalidad del valor de las acciones nominales suscritas por los
accionistas. En este sentido, se determin que el Accionista ..que suscribi..acciones
pague las restantes..acciones de la siguiente manera: (Cronograma de pagos). En lo
que respecta al Accionista que suscribi..acciones pague las restantes..acciones
de la siguiente manera: (Cronograma de pagos).
Los accionistas dejaron plena constancia que el incumplimiento en el pago de las obligaciones
mencionadas, dar lugar a la mora automtica de la obligacin y al inicio de acciones legales en su
contra, conforme lo previsto en los arts. 159, 243, 244, 245 y 246 del Cdigo de Comercio.
No habiendo ms temas que tratar, y previa lectura y aprobacin por unanimidad de la presente
Acta por todos los concurrentes, se levant la Junta General de Constitucin a
horasconcluyendo el acto con la respectiva firma en seal de aceptacin por todos los
accionistas fundadores.
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5. MINUTA
Seor emprendedor, el presente documento es una minuta modelo de constitucin de sociedad
annima, que debe ser transcrita en la Escritura Pblica a suscribirse ante notario de fe pblica.
SEOR NOTARIO DE FE PBLICA
En los registros de escrituras pblicas que corren a su cargo, dgnese usted insertar una
constitucin de sociedad de responsabilidad limitada, al tenor de las clusulas y condiciones
siguientes:
PRIMERA. (PARTES Y CONSTITUCIN)
Nosotros: (La sociedad debe estar compuesta como mnimo por tres accionistas)
(En caso que uno o ms socios sean personas jurdicas constituidas en sociedades comerciales, debe
acreditarse su personalidad jurdica indicando el nmero de su Matrcula de Comercio, la personera
jurdica de su representante legal indicando el nmero del poder notarial respectivo, y la transcripcin
del acta de asamblea o junta de socios que autorice la participacin de la sociedad; en caso que sean
otro tipo de personas jurdicas como asociaciones y otros, se debe sealar el nmero de Resolucin
Prefectural que otorga su personera jurdica, la transcripcin de la misma, parte pertinente de los
estatutos que permita la participacin en sociedades comerciales, el acta de asamblea que aprueba
dicha participacin, as como la transcripcin del poder notarial; en caso de sociedades extranjeras
deben acreditar la existencia legal de la empresa en su pas de origen a travs de la transcripcin de la
documentacin de constitucin, sus modificaciones y el certificado del Registro de Comercio u otro
rgano anlogo, debidamente legalizado por autoridades competentes, as como el poder del
representante legal, adems de la traduccin oficial del idioma si fuere necesario y la orden judicial
respectiva; esta modalidad slo ser aplicable cuando alguno de los accionistas sea una persona
jurdica, a cuyo efecto, debe tenerse en cuenta lo estipulado por el artculo 146 del Cdigo de Comercio
y debe transcribirse en el testimonio el acta de la asamblea o junta de accionistas, segn corresponda,
donde conste la autorizacin para participar en la conformacin de la sociedad)
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Hemos determinado, conforme lo acredita la respectiva Acta de Fundacin que deber formar
parte integrante de esta Escritura, constituir mediante acto nico, una Sociedad Annima que se
regular por la presente Constitucin Social, su Estatuto, las normas del Cdigo de Comercio y
dems disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables.
SEGUNDA. (DENOMINACION)
La sociedad annima se denominar Sociedad Annima *o S.A.+. (Se recomienda realizar
el trmite de control de homonimia y tomar nota de que la denominacin est vinculada a un
nombre de fantasa con referencia al objeto principal de su giro, Ingenio Azucarero Guabir S.A., y,
la razn social al nombre patronmico de uno o ms socios, Kiffer Seguros y Reaseguros S.A..
Para mayor informacin revise el inc. b) del punto 2 de esta Gua).
TERCERA. (DOMICILIO)
La sociedad annima tendr su domicilio en, Departamento del Estado Plurinacional
de Bolivia, sin perjuicio de poder establecer sucursales, agencias y representaciones dentro el pas
o el exterior.
CUARTA. (OBJETO SOCIAL)
La sociedad tendr por objeto principal dedicarse, por s o asociada con terceros a:. (El
objeto deber ser claro, preciso, determinado y lcito conforme establece el artculo 127 numeral 4)
del Cdigo de Comercio. Debe mencionarse de forma especfica el rubro de la actividad comercial.
Para mayor informacin revise inc. d) del punto 2 de esta Gua).
QUINTA. (VALORACION DE APORTE DE BIENES INMUEBLES/MUEBLES)
(Clusula requerida nicamente en caso que uno o ms accionistas realicen su aporte mediante
bienes muebles o inmuebles, lo cual deber constar en el acta de fundacin).
Conforme consta en el Acta de Fundacin que formar parte de este instrumento, el accionista
fundador.y la accionista.. aportan al capital de la sociedad un bien inmueble.(datos
del inmueble), que fue adquirido por compra a su anterior propietario
Sr..segn consta en el documento de transferencia elevado a rango de
Escritura Pblica en fecha y que se encuentra debidamente registrado en Derechos
Reales bajo el Folio Real No .en fecha ..en el valor (comercial/pericial) debidamente
aprobado por los accionistas en cumplimiento a lo dispuesto por los artculos 150 y 158 del Cdigo
de Comercio, de 00/100 Bolivianos (Bs[numeral]). (La presente clusula no constituye
un acto de transmisin de dominio, refleja simplemente el aporte de un bien inmueble como
capital en la sociedad. Por ello, la transferencia del inmueble podr constar en un instrumento
independiente que est debidamente registrado tanto en Derechos Reales como en el Registro de
Comercio, conforme establece el artculo 150 del Cdigo de Comercio).
Conforme consta en el Acta de Fundacin que formar parte de este instrumento, el accionista
fundador Sr..y la accionista..aportan al capital de la sociedad con bienes muebles,
equipos o maquinarias, equivalentes a un valor de. 00/100 Bolivianos (Bs[numeral]),
conforme al detalle expresado en el inventario de bienes muebles de fecha., elaborado
con la intervencin de un perito designado por la sociedad.
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(Para el caso de aportes de bienes muebles, debe establecerse que los mismos sean debidamente
detallados, identificados y determinados en un inventario con especificacin de sus caractersticas,
as como su valor pericial. Esta situacin, que estar debidamente aprobada por los socios, debe
constar en el acta de fundacin).
SEXTA. (CAPITAL)
(El capital debe ser aportado en bolivianos y en sumas iguales a cien o mltiplos de cien. El capital
social podr ser aportado en efectivo, en bienes muebles e inmuebles, debindose tener en cuenta
el artculo 220 numerales 2) y 3) y el artculo 221 del Cdigo de Comercio.)
Se establece el capital autorizado de la sociedad en la suma de.. 00/100 Bolivianos
(Bs[numeral]). Asimismo, se estableci un capital suscrito por los accionistas, equivalente al
capital social, de ..00/100 Bolivianos (Bs[numeral]) correspondiente a
acciones (ordinarias o preferidas) (..[numeral]), de un valor nominal de .00/100
Bolivianos (Bs[numeral]) cada una. De este capital, se ha pagado la suma de00/100
Bolivianos (Bs.[numeral]), conforme consta en el Balance de Apertura. Es as, que el capital social
se encuentra representado y distribuido de acuerdo al cuadro siguiente:
(En caso que el capital suscrito haya sido pagado en su totalidad, puede eliminarse la columna de
capital pagado y agregar en la columna capital suscrito y pagado).
SEPTIMA. (DURACION DE LA SOCIEDAD)
La sociedad tendr una duracin de ... aos ([numeral]) computables a partir de la fecha de
inscripcin en el Registro de Comercio.
OCTAVA. (FORMA Y TERMINO DE PAGO DE APORTES)
(Clusula aplicable a los casos en que uno o ms de los accionistas no hubiesen pagado la totalidad
del capital suscrito)
En consideracin a que el accionista no pag la totalidad de las acciones suscritas, la
Junta dispuso que el pago que resta por el total de las mismas sea cancelado en la siguiente forma
y plazo: .. (Se hace notar que el plazo mximo de acuerdo al artculo 127 del Cdigo de
Comercio es de dos).
Los accionistas dejan plena constancia que el incumplimiento o retraso en el pago de las acciones
mencionadas dar lugar: a la mora automtica de la obligacin y al inicio de acciones legales en su
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contra, a la disminucin del capital hasta el monto efectivamente aportado y/o al pago de la mora
por parte de los dems socios, conforme lo previsto en los artculos 159, 243, 244, 245 y 246 del
Cdigo de Comercio.
NOVENA. (REGIMEN DE LA SOCIEDAD)
La organizacin, administracin, rgimen, desarrollo, fiscalizacin, disolucin, reglas de
distribucin de utilidades y prdidas, reservas, derechos y obligaciones de los accionistas, reglas de
convocatoria a juntas de accionistas y dems requisitos sealados en los artculos 127 y 220 del
Cdigo de Comercio, se encuentran contenidos en el Estatuto aprobado por los accionistas en la
Junta de Fundacin, cuyo tenor formar parte integrante e indisoluble de este contrato social a
travs de su transcripcin en el Testimonio respectivo; documento este, que en su composicin se
encuentra integrado de Ttulos o Captulos y . Artculos.
DECIMA. (CONCILIACION Y ARBITRAJE)
Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios y/o sus
sucesores o herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones de los rganos de la
sociedad, ser resuelta mediante procedimiento arbitral establecido por la Ley No. 1770 de 10 de
marzo de 1997 (Ley de Arbitraje y Conciliacin).
DECIMA PRIMERA. (ACEPTACIN)
Los accionistas en su integridad declaramos aceptar las clusulas anteriormente estipuladas en
todas y cada una de sus partes. Ud. Seor Notario se servir agregar las dems formalidades de
estilo y seguridad.
(Lugar y fecha)
(Sello y firma del abogado)
(Firmas de los accionistas)
6. Estatuto de la sociedad, el mismo que puede ser insertado en la escritura constitutiva o
instrumentalizado por separado en un testimonio notarial.
ESTATUTO
TITULO I.- ORGANIZACIN, DENOMINACIN, DOMICILIO Y DURACIN.ARTCULO 1: ORGANIZACIN Y DENOMINACIN.- Entre los accionistas que aprobaron la
constitucin de la sociedad, se organiza una Sociedad Annima bajo la denominacin social de:
.. Sociedad Annima *o S.A.+. (Se recomienda realizar el
trmite previo de control de homonimia y tomar nota de que la denominacin est vinculada a
un nombre de fantasa con referencia al objeto principal de su giro, Ingenio Azucarero Guabir S.A.,
y, la razn social al nombre patronmico de uno o ms socios, Kiffer Seguros y Reaseguros S.A..
Para mayor informacin revise el inc. b) del punto 2 de esta Gua.)
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ARTCULO 2: DOMICILIO.- El domicilio legal de la sociedad queda establecido en.,

Departamento del Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio de poder establecer sucursales,
agencias y representaciones dentro el pas o el exterior.
ARTCULO 3: OBJETO.- La Sociedad tendr por objeto principal dedicarse, por s o asociada con
terceros a:
.. (El objeto deber ser
claro, preciso, determinado y lcito conforme establece el artculo 127 numeral 4) del Cdigo de
Comercio. Debe mencionarse de forma especfica el rubro de la actividad comercial. Para mayor
informacin revise el inc. d) del punto 2 de esta Gua).
ARTCULO 4: DURACIN.- La sociedad tendr una duracin de... [literal] aos (..[numeral])
computables a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de Comercio.
TITULO II.- CAPITAL Y ACCIONES
ARTCULO 5: CAPITAL AUTORIZADO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES.- (El capital deber ser
aportado en bolivianos y en sumas iguales a cien o mltiplos de cien. El capital social podr ser
aportado en efectivo, en bienes muebles e inmuebles, debindose tener en cuenta el artculo 220
numerales 2) y 3) y artculo 221 del Cdigo de Comercio).
Se establece el capital autorizado de la sociedad en la suma de......[literal] 00/100 Bolivianos
(Bs....[numeral]). Cada accin perteneciente a la sociedad tiene un valor nominal
de...[literal] 00/100 Bolivianos (Bs. .....[numeral]).
ARTCULO 6: AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado podr
ser aumentado o disminuido, mediante resolucin expresa de una Junta Extraordinaria de
Accionistas convocada especialmente a tal efecto. Para aprobar el aumento, las acciones emitidas
hasta el monto del capital autorizado existente, debern ser ntegramente suscritas.
ARTCULO 7: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.- Todo aumento del capital social, hasta el monto
del capital autorizado, requerir la aprobacin de la Junta Extraordinaria de Accionistas.
ARTCULO 8: REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL.- La reduccin del capital social podr ser:
Voluntaria, vale decir realizada por decisin de una Junta Extraordinaria de Accionistas. Por
prdidas, con iguales requisitos que la disminucin voluntaria, se efectuar en el monto de las
prdidas sufridas siempre que ellas no alcancen el cincuenta por ciento del capital social.
Obligatoria, cuando las prdidas superen el cincuenta por ciento del capital social ms las reservas
libres, cumpliendo las formalidades expresamente sealadas en el artculo 354 del Cdigo de
Comercio.
ARTCULO 9: CLASES DE ACCIONES.- Las clases de acciones pueden ser: ordinarias y preferidas. En
conformidad al artculo 262 del Cdigo de Comercio, cada accin ordinaria otorga derecho a un
voto en las juntas ordinarias. Las acciones preferidas son las que establecen beneficios
preferenciales para sus titulares.
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ARTCULO 10: Las acciones estarn representadas por ttulos correlativamente numerados, que
necesariamente consignarn los siguientes datos:
1. Nombre del accionista.
2. Denominacin social, domicilio, fecha y lugar de constitucin y duracin de la sociedad.
3. Fecha de inscripcin y nmero de matrcula del Registro de Comercio.
4. Monto del capital autorizado y del capital social.
5. Valor nominal de cada accin, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida, nmero
total de acciones en que se divide la serie y derechos que corresponden,
6. Nmero de acciones que representa.
7. Lugar y fecha de emisin del ttulo.
8. Nmero correlativo del ttulo, 9. Firmas de dos directores o administradores y el Sndico.
ARTCULO 11: EMISIN DE TTULOS.- Los ttulos definitivos o certificados representativos de las
acciones no podrn ser emitidos si el valor que representan no ha sido pagado en su totalidad. En
tanto los suscriptores no completen al pago de acciones, se les otorgar certificados provisionales,
los mismos debern ser necesariamente nominativos y contener los mismos datos de los ttulos
definitivos.
ARTCULO 12: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones son indivisibles con relacin a la
sociedad. Si una accin pertenece en comn a varios propietarios, la misma deber ser
representada por uno de ellos.
ARTCULO 13: PAGO DE APORTES.- Los suscriptores de acciones debern pagar los aportes a que
se hubiesen obligado, dentro de los plazos convenidos en los contratos de suscripcin.
ARTCULO 14: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La sociedad llevar un libro de registro de
acciones, el mismo que deber cumplir las formalidades de los libros de contabilidad, de libre
consulta para los accionistas, el cual contendr la siguiente informacin:
1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
2. Nmero, serie, clase y dems particularidades de las acciones.
3. Nombre del suscriptor y estado del pago de acciones.
4. Detalle de las transmisiones, con indicacin de fechas y nombres de los adquirientes.
5. Gravmenes que se hubieran constituido sobre las acciones.
6. Conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos.
7. Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus eventuales
modificaciones. Las partidas que se asienten en dicho libro debern llevar la firma del secretario
del directorio.
ARTCULO 15: TITULOS DUPLICADOS.- En caso de prdida o destruccin de ttulos o certificados,
la sociedad expedir los duplicados respectivos, conforme a los requisitos y procedimientos
establecidos en el artculo 724 y siguientes del Cdigo de Comercio.
ARTCULO 16: DERECHO DE PREFERENCIA EN NUEVAS EMISIONES.- En toda oportunidad en que
se acuerde la emisin de nuevas acciones, y de bonos convertibles en acciones, la sociedad deber
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ofrecerlas mediante publicacin en un rgano de prensa de circulacin nacional por tres das
consecutivos.
ARTCULO 17: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas son responsables hasta el
monto del valor nominal de sus acciones. El patrimonio individual de los accionistas es
independiente del patrimonio social.
ARTCULO 18: TRANSFERENCIA DE ACCIONES.- La transferencia de acciones de la sociedad es libre
en el marco del artculo 253 del Cdigo de Comercio.
TTULO III.- BONOS O DEBENTURES
ARTCULO 19: EMISIN.- La sociedad cuenta con la facultad para emitir bonos o debentures por
resolucin expresa de la Junta Extraordinaria de Accionistas.
ARTCULO 20: CONDICIONES DE EMISION.- La Junta Extraordinaria de Accionistas que autorice la
emisin de bonos se encargar de fijar el monto, plazo, inters, garantas y dems condiciones de
la emisin, adems debe cumplir los requisitos exigidos en el artculo 651 del Cdigo de Comercio.
TITULO IV.- DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD
CAPITULO I.- JUNTA DE ACCIONISTAS
ARTCULO 21: COMPETENCIA DE LAS JUNTAS.- La Junta de Accionistas es el rgano mximo que
representa la voluntad de la sociedad, con las ms amplias facultades de decisin de los asuntos
sometidos a su conocimiento.
ARTCULO 22: CLASES DE JUNTAS.- Las Juntas de Accionistas pueden ser: Ordinarias y
Extraordinarias.
ARTCULO 23: CONVOCATORIA A JUNTA.- La convocatoria de Juntas de Accionistas ser
convocada por el Directorio, el sndico o a solicitud escrita o motivada de los accionistas que
representen por lo menos el veinte por ciento del capital social. Las convocatorias sern
efectuadas mediante tres publicaciones discontinuas en un peridico de circulacin nacional
correspondiente al domicilio social. Conforme a lo establecido en el artculo 288 del Cdigo de
Comercio, el ltimo aviso deber ser publicado cuando menos cinco das y no ms de treinta das
antes de la realizacin de la junta. En los casos estipulados de segunda convocatoria, nicamente
se publicarn dos avisos, el ltimo con tres das de anticipacin.
ARTCULO 24: JUNTAS SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA.- Las Juntas de Accionistas, son
vlidamente instaladas sin necesidad de convocatoria, en caso de concurrencia de la totalidad del
capital social, conforme al artculo 299 del Cdigo de Comercio.
ARTCULO 25: LUGAR DE REALIZACIN.- Las Juntas Generales de Accionistas se llevarn a cabo en
el domicilio de la sociedad.
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ARTCULO 26: REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS.- Para acreditar su concurrencia a las
Juntas de Accionistas, los propietarios de acciones nominativas deben estar registrados en el Libro
de Registro de Acciones.
ARTCULO 27: REPRESENTACIN EN JUNTAS.- Para el caso de personas jurdicas, representar al
accionista una persona natural que acredite sus facultades legales para ello. Los accionistas que se
encuentren imposibilitados de acudir personalmente, podrn ser representados por otro
accionista o terceras personas ajenas a la sociedad, a travs de la acreditacin de una carta poder.
(Considerar las restricciones del artculo 273 del Cdigo de Comercio).
ARTCULO 28: SUSPENSIN DEL REGISTRO DE TRANSMISIONES.- Desde el da de la ltima
publicacin de la convocatoria a la Junta de Accionistas hasta el da posterior al del verificativo de
la reunin quedar suspendida la inscripcin de la transferencia de acciones del Libro de Registro
de Acciones.
ARTCULO 29: DERECHO DE VOTO.- Cada accin ordinaria goza de derecho a un voto en las Juntas
de Accionistas. En caso de existir acciones preferidas, nicamente tendrn derecho a voto en las
Juntas Extraordinarias.
ARTCULO 30: OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES.- Las resoluciones de las Juntas de
Accionistas son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que se encontraren
ausentes o sean disidentes.
ARTCULO 31: PRESIDENCIA Y SECRETARIA DE LAS JUNTAS.- Las juntas sern presididas por el
Presidente del Directorio y en caso de ausencia o impedimento de ste, por cualquier miembro del
Directorio, o a falta de este ltimo, la reunin deber ser presidida por quien determine la junta.
Ejercer el cargo de Secretario de la junta quien ejerza la funcin de Secretario del Directorio, en
caso de ausencia o impedimento la Junta deber designar la persona que ejerza la funcin de
Secretario.
ARTCULO 32: ACTAS.- Debern contener un resumen de las deliberaciones y resoluciones de la
Junta de Accionistas se consignarn en el Libro de Actas, debiendo estos documentos ser
suscritos dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la Reunin por el Presidente, el
Secretario y dos representantes de los accionistas designados por la misma junta. Una copia de la
Junta Extraordinarias de Accionistas deber ser inscrita en el Registro de Comercio de Bolivia. Las
actas debern contener la nmina de accionistas presentes o representados, el nmero de votos
que le corresponde a cada uno y el qurum de la reunin.
ARTCULO 33: JUNTA ORDINARIA.- La Junta Ordinaria se reunir con carcter obligatorio, por lo
menos una vez al ao dentro de los tres meses del cierro de ejercicio contable para considerar y
resolver los siguientes asuntos:
1. Memoria Anual de la sociedad
2. Informe de los Sndicos
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3. Balance General y Estado de Resultados

4. Distribucin de utilidades o tratamiento de las prdidas
5. Designacin o remocin de directores, sndicos y auditores externos
6. Fijar la remuneracin y fianzas de los Directores y Sndicos
7. Tratar cualquier asunto relativo a la gestin de la sociedad y
8. Resolver cualquier otro asunto que no est reservado a la Junta General Extraordinaria de
Accionistas.
ARTCULO 34: QUORUM DE ASISTENCIA Y MAYORA PARA RESOLUCIONES.- La Junta Ordinaria se
considera vlidamente instalada con la representacin de por lo menos la mitad ms una de las
acciones con derecho a voto. En caso de no reunirse el qurum suficiente para la celebracin de la
reunin, se realizar segunda convocatoria conforme al artculo 297 del Cdigo de Comercio.
ARTCULO 35: JUNTA EXTRAORDINARIA.- Los accionistas se reunirn en Junta Extraordinaria para
considerar y resolver las siguientes materias que son de su exclusiva competencia:
1. Modificacin de la Escritura Social y/o Estatutos
2. Emisin de acciones
3. Emisin de bonos
4. Aumento o reduccin del capital autorizado y del capital social
5. Disolucin de la sociedad
6. Prrroga del plazo de duracin
7. Modificacin societaria 8. Designacin, remocin de los liquidadores
8. Cualquier otra atribucin que por ley, escritura social o estatuto se encuentre atribuida a esta
clase de junta.
ARTCULO 36: QUORUM DE ASISTENCIA Y MAYORIA PARA RESOLUCIONES.- La Junta
Extraordinaria se reputar vlidamente constituida con la representacin de por lo menos dos
tercios de las acciones suscritas de la Sociedad. En caso de no reunirse el qurum requerido, se
efectuar un segunda convocatoria con los requisitos estipulados por el artculo 23 de estos
estatutos, la Junta General Extraordinaria funcionar vlidamente con la representacin de por lo
menos un tercio de las acciones suscritas con derecho a voto, en caso de no reunirse el qurum
suficiente debern efectuarse nuevas convocatorias hasta cumplir el mnimo requerido. En
cualquiera de los casos las resoluciones sern adoptadas por el voto afirmativo de por lo menos la
mitad ms uno de las acciones presentes y/o representadas que no tengan impedimento de
expresin.
CAPITULO II.- DIRECTORIO.ARTCULO 37: COMPOSICIN, FORMA DE ELECCIN.- La sociedad ser administrada por un
directorio compuesto por un mnimo de tres (3) y un mximo de doce (12) miembros titulares. La
eleccin y composicin de este rgano es facultad de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la
que en el mismo acto designar un director suplente para cada uno de los directores titulares, que
sustituir al director titular en el caso de ausencia o impedimento.
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ARTCULO 38: PERSONEROS.- En la primera reunin de Directorio, posterior a la Junta Ordinaria

en que se design al mismo, se designar de entre sus miembros a un Presidente, un
Vicepresidente y un Secretario del Directorio.
ARTCULO 39: PRESIDENTE.- El Presidente del Directorio inviste la representacin legal de la
sociedad, sin perjuicio de la delegacin de facultades a la cual se encuentra autorizado. Este
personero presidir las sesiones del Directorio y las Juntas de Accionistas de la sociedad.
ARTCULO 40: VICEPRESIDENTE.- El directorio designar a un Vicepresidente del Directorio que
tendr como funcin principal la de sustituir al Presidente en sus funciones en caso de ausencia,
impedimento o muerte del titular.
ARTCULO 41: SECRETARIO.- El Secretario del Directorio tendr a su cargo la elaboracin de las
actas de todas las reuniones de las Juntas de Accionistas y del Directorio y llevar el Libro de
Registro de Acciones.
ARTCULO 42: DURACIN DEL MANDATO.- Los miembros del Directorio durarn en sus funciones
por el lapso de un ao, pudiendo ser relegidos indefinidamente. Sin embargo, su mandato se
entender tcitamente prorrogado, hasta que sus sustitutos tomen posesin del cargo.
ARTCUO 43: TERMINACIN DEL MANDATO.- Los Directores pueden ser movidos de sus funciones
en cualquier momento por decisin de la Junta de Accionistas. Los Directores cesan en sus
funciones por renuncia al cargo, la cual debe ser aprobada por el Directorio. En caso de que este
rgano no acepte la misma debe derivar la decisin a la prxima Junta de Accionistas que deber
pronunciarse al respecto.
ARTCULO 44: REMUNERACIN Y FIANZA.- Es facultad de la Junta Ordinaria de Accionistas
determinar la fijacin de remuneraciones a los directores. Cada director, al asumir su cargo deber
prestar una fianza a favor de la sociedad en la forma y por los montos que la correspondiente
Junta Ordinaria de Accionistas resuelva.
ARTCULO 45: RESPONSABILIDAD.- De acuerdo a lo estipulado por el artculo 321 del Cdigo de
Comercio, los directores son responsables solidaria e ilimitadamente, frente a la sociedad,
accionistas y terceros.
ARTCULO 46: REUNIONES.- El Directorio sesionar cuantas veces lo requiera la sociedad, pero por
lo menos una vez cada tres meses a convocatoria de su Presidente. Sin embargo, el Directorio se
reunir vlidamente en cualquier momento, sin necesidad de convocatoria, si todos sus miembros
se encuentran presentes. El Directorio sesionar vlidamente dentro o fuera del domicilio social.
ARTCULO 47: QURUM, RESOLUCIONES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES.- El Directorio de la
sociedad sesionar vlidamente con la presencia de la mayora de sus miembros. Para tomar
determinaciones se requerir la aprobacin de la mayora de los Directores presentes en reunin,
por tanto cada Director tiene derecho a un voto.
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ARTCULO 48: ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO.- (Enumerar las

responsabilidades del Directorio).
Delegar funciones ejecutivas de administracin nombrando gerentes, que pueden ser directores
o no, con facultades expresamente sealadas, siendo su mandato revocable en todo tiempo por
acuerdo de Directorio.
TITULO V.- FISCALIZACIN DE LA SOCIEDAD

ARTCULO 49: SINDICATURA.- La funcin de fiscalizacin y control de la sociedad estar a cargo de
un Sndico Titular, el cul ser designado mediante Junta Ordinaria de Accionistas, pudiendo
designar un sndico suplente en caso de ausencia o impedimento del titular.
ARTCULO 50: REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y LIMITACIONES.- No se requiere ser accionista para
ser sndico de la sociedad. Ningn Director o Gerente de la sociedad, ni sus cnyuges o parientes
hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, podr desempear las funciones
de sndico.
ARTCULO 51: DURACIN Y TERMINACIN DE MANDATO.- Los sndicos durarn en sus funciones
por el lapso de un ao, pudiendo ser relegidos indefinidamente. Sin embargo podrn ser
removidos por decisin de la Junta Ordinaria de Accionistas.
ARTCULO 52: REMUNERACIN Y FIANZA.- Los sndicos percibirn la remuneracin y prestarn la
fianza que determine la Junta Ordinaria de Accionistas.
ARTCULO 53: FUNCIONES.- Los sndicos ejercern las funciones de fiscalizacin de manera
personal, siendo sus atribuciones las siguientes: (enumerar las funciones).
ARTCULO 54: RESPONSABILIDADES.- Los sndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por
el incumplimiento de las obligaciones sealas por la ley y los estatutos.
TITULO VI.- BALANCES: FONDOS DE RESERVA Y DIVIDENDOS
ARTCULO 55: BALANCE GENERAL.- Al trmino de cada gestin anual se elaborarn los estados
financieros de todas las operaciones sociales, consistente en un balance general y estado de
resultados, documentos que sern aprobados en Junta Ordinaria de Accionistas.
ARTCULO 56: FONDOS DE RESERVA.- De las utilidades efectivas y lquidas obtenidas en cada
gestin se destinarn un cinco por ciento como mnimo, para constituir la reserva legal establecida
en el artculo 169 del Cdigo de Comercio.
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TITULO VII.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y PARTICIPACIN

ARTCULO 57: DISOLUCIN.- Se determinar la disolucin de la sociedad por las causales
establecidas en el artculo 378 del Cdigo de comercio.
ARTCULO 58: LIQUIDADOR O COMISION LIQUIDADORA.- Una vez determinada la Disolucin de
la Sociedad, deber designarse un Liquidador o en su caso una Comisin Liquidadora, que ser
encargada de ejecutar la conclusin de todas las operaciones y actos pendientes.
ARTCULO 59: REPRESENTACION LEGAL.- El Liquidador o Comisin Liquidadora asumir la
representacin legal de la Sociedad, sin limitacin alguna, en todos los actos, gestiones y contratos
que realice con objeto de cumplir su cometido.
ARTCULO 60: COMPOSICIN.- El nmero de miembros y la composicin de la Comisin
Liquidadora es facultad de la Junta Extraordinaria de Accionistas. Podrn ser designados miembros
de la Comisin Liquidadora las personas que hayan desempeado previamente las funciones de
direccin y administracin de la sociedad, as como accionistas o terceros extraos a la Sociedad,
debiendo inscribirse la designacin en el Registro de Comercio.
ARTCULO 61: CUENTAS DE LIQUIDACION.- La Comisin Liquidadora o el Liquidador de ser el caso,
levantar un inventario completo y elaborar un balance de liquidacin dentro de los treinta das
de asumido el cargo. Sin embargo, este plazo podr extenderse hasta ciento veinte das por
acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas. La Comisin Liquidadora o el Liquidador dar
cuenta a los accionistas del proceso de la liquidacin, mediante informes que pondr a disposicin
de la Junta Extraordinaria, con la periodicidad que sta disponga.
ARTCULO 62: LIMITACIONES.- Los miembros de la Comisin Liquidadora o el Liquidador en su
caso, quedan prohibidos de ejecutar operaciones nuevas o ajenas a la liquidacin.
ARTCULO 63: DURACION DEL MANDATO.- Las funciones del Liquidador o Comisin Liquidadora
durarn el tiempo que se requiera para concluir con las operaciones de liquidacin. Sus miembros
cesarn en su mandato por:
1. Haber concluido la liquidacin.
2. Renuncia.
3. Remocin de sus funciones en cualquier momento por decisin de sus mandantes.
ARTCULO 64: INFORME FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION DEL PATRIMONIO.- A medida que
se realicen los bienes sociales, el Liquidador o la Comisin liquidadora proceder a pagar el pasivo
de la sociedad. Una vez que la integridad del mismo este cubierto o hasta donde alcance el monto
de los bienes realizados, la Comisin Liquidadora o el Liquidador presentar su informe, el balance
y el proyecto de distribucin del patrimonio, a la Junta Extraordinaria de Accionistas,
determinando el monto del activo lquido si lo hubiera y proponiendo la forma de distribucin del
patrimonio. El informe ser suscrito tambin por los sndicos y la Junta podr aprobar o rechazar
las cuentas de la liquidacin.
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ARTCULO 65: EXTINCION DE LA PERSONALIDAD JURDICA.- Los liquidadores tramitarn la

cancelacin de la inscripcin de la sociedad en el Registro de Comercio, extinguindose, desde el
momento de la fecha de su inscripcin en el Registro de Comercio.
ARTCULO 66: ARBITRAJE.- Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la
sociedad y los socios y/o sus sucesores o herederos, con motivo del contrato social o las
resoluciones de los rganos de la sociedad, ser resuelta mediante procedimiento arbitral
establecido por la Ley No. 1770 de 10 de marzo de 1997 (Ley de Arbitraje y Conciliacin).
ARTCULO 67: SOMETIMIENTO A LA LEGISLACION ESPECIAL.- Todo aquello que no se encuentre
previsto en los presentes estatutos, se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio y
dems normas relativas.
7. Publicacin del testimonio de constitucin en un medio de circulacin nacional que
contenga las partes pertinentes referidas a:
a) Introduccin notarial de la Escritura Pblica en la que conste el N de instrumento, lugar,
fecha, Notaria de Fe Pblica y Distrito Judicial.
b) Transcripcin en extenso y textual de las clausulas establecidas en los incisos 1 al 7 del
Artculo 127 del Cdigo de Comercio.
c) Conclusin y concordancia de la intervencin del Notario de Fe Pblica. (Adjuntar pgina
completa del peridico en que se efecta la publicacin).
8. Testimonio de poder del representante legal, en original o fotocopia legalizada legible, que
contenga el acta de su nombramiento para el caso en el que la escritura pblica de
constitucin no determine el nombramiento del mismo. Si el representante legal es
extranjero debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en el pas
(nicamente para verificacin), debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de
objeto determinado, permanencia temporal de un ao, permanencia temporal de 2 aos,
vista mltiple o permanencia indefinida, acompaado una fotocopia simple de dicho
documento firmada por el titular. En su caso puede tambin presentar Certificacin
original o fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migracin SENAMIG.
PODER GENERAL, AMPLIO Y SUFICIENTE DE ADMINISTRACION que confiere la sociedad
.............................. (denominacin o razn social de la sociedad) representada para el acto
por el Sr. ..................................(nombre del otorgante del poder) en su calidad de
.(sealar el cargo que ocupa), a favor de el Sr. ................................(nombre del
apoderado), quien es mayor de edad, hbil por ley titular de la Cdula de Identidad
N...................Exp. ............. para que a nombre de la sociedad y de las acciones y derechos de
la misma, la represente confirindole amplias facultades con los alcances previstos en el art.
811 del Cdigo Civil y 73 del Cdigo de Comercio, sealando de manera enunciativa y no
limitativa las siguientes:
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I. FACULTADES ADMINISTRATIVAS.
1.1. Representar a la sociedad en todo acto civil, comercial, judicial, extrajudicial, contractual y
administrativamente ante toda clase de personas naturales y jurdicas, individuales y
colectivas, pblicas o privadas, municipales, autrquicas, autnomas, departamentales o
provinciales del pas o del exterior, y ante cualquier autoridad en general.
1.2. Gestionar, promover, definir y acordar toda clase de operaciones relativas al inters social con
entidades pblicas, privadas, jurdicas y naturales, nacionales o extranjeras y con toda
persona o sujeto de derecho; solicitar licencias o cualquier otra autorizacin administrativa o
municipal.
1.3 Presentar propuestas de licitacin a convocatorias pblicas y privadas, nacionales o
extranjeras, ofertando precio, plazos, condiciones, as como suscribir los Contratos de
Adjudicacin y ejecutar los mismos.
1.4. Celebrar toda clase de contratos de venta, suscribir documentos privados, minutas, escrituras
pblicas, estipular formas de pago, fijar bases, condiciones, plazos, trminos, clusulas,
montos, formas de ejecucin de los contratos, adems de ejecutar los mismos y sin ms
limitaciones que las impuestas en el Estatuto y Reglamentos de la sociedad.
1.5. Celebrar toda clase de contratos de compra, suscribir documentos privados, minutas,
escrituras pblicas, estipular formas de pago, fijar bases, condiciones, plazos, trminos,
clusulas, montos, formas de ejecucin de los contratos, adems de ejecutar los mismos y sin
ms limitaciones que las impuestas en el Estatuto y Reglamentos de la sociedad.
1.6. Fijar precios, pagar, percibir dineros, pedir y otorgar recibos y todo tipo de documentos
contables y financieros, estipular intereses, vencimientos, amortizaciones, comisiones.
1.7. Contratar trabajadores dependientes, fijar sus remuneraciones y suscribir contratos de trabajo
e inscribirlos legalmente, modificar, resolver y revocar los mismos, reconocer y pagar
remuneraciones, beneficios sociales, cargas sociales y similares.
1.8. Contratar seguros de cualquier naturaleza, endosar, cobrar las plizas que corresponda;
contratar tcnicos, consultores y/o profesionales independientes, fijar sus remuneraciones,
honorarios y condiciones de servicio, modificar, resolver y renovar los mismos.
1.9. Previa autorizacin del Directorio, negociar, convenir, realizar, mantener, liquidar, vender,
ceder, gravar, disponer, modificar o extinguir toda clase de inversiones en otras sociedades,
empresas o negocios conjuntos o accidentales, adquirir bonos bancarios, cdulas
hipotecarias, certificados fiduciarios.
1.10 Representar a la sociedad cuando esta adquiera derechos, acciones, participaciones y
similares en otras sociedades negocios o empresas conjuntas o accidentales con plenas
facultades deliberativas y resolutivas estando autorizada a concurrir a juntas de accionistas,
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asambleas de socios u otros rganos societarios apropiados para la adopcin de cualquier

gnero de resoluciones y decisiones que fueran de su competencia sin limitacin alguna;
solicitar y demandar el pago de utilidades y dividendos; otorgar recibos y constancias,
someter controversias a arbitraje conforme a normas constitutivas societarias y leyes
generales.
1.11 Delegar u otorgar poderes especiales a terceros para la atencin de determinados trmites
administrativos o procesos judiciales o administrativos de cualquier naturaleza.
1.12. Realizar todo acto de comercio a nombre y cuenta de la sociedad.
II. FACULTADES PARA ACTUACIONES EN PROCESOS JUDICIALES Y PROCEDIMIENTOS
ADMINISTRATIVOS.
2.1. Enjuiciar y seguir lo enjuiciado apersonndose ante cualquier autoridad poltica,
administrativa, judicial y/o municipal; demandar, contestar demandas, iniciar, proseguir y
finiquitar toda clase de acciones en todos sus grados e instancias, desistir del derecho y
accin en la que se fund la accin, retirar demandas, desglosar documentacin, plantear
incidentes y recursos ordinarios y extraordinarios, reconvenir, darse por citada con demandas
con la exclusin de ser citada con las mismas, exigir cancelaciones y finiquitos, objetar,
aprobar y rendir cuentas, hacer liquidaciones, presentar y pedir inventarios, pedir y firmar
inscripciones de ttulos de cualquier clase, prorrogar trminos y jurisdicciones, presentar
juramentos y exigir los mismos, oponer y absolver posiciones, rendir toda clase y gnero de
informacin y prueba, ofrecer y tachar testigos, pedir declinatorias de jurisdiccin, oponer
toda clase de excepciones, solicitar secuestros, fianzas, adjudicaciones y prohibiciones de
enajenar o gravar, nombrar sndicos, depositarios, peritajes o cualquier tipo de medida
precautoria, plantear concursos y apersonarse en concursos de cualquier naturaleza, aceptar
proposiciones de convenio, verificar crditos, solicitar y aceptar adjudicaciones como pago
con prestacin diversa a la debida, asistir a audiencias e inspecciones, ejecutar
mandamientos, nombrar rbitros o amigables componedores en equidad o derecho,
presentar toda clase de prueba, escritos y documentos, recabar certificaciones, pedir
reconocimientos, confrontaciones, careos, justiprecios, tasaciones y comisiones, asistir a
Juntas de acreedores, audiencias y debates, oponer terceras, incidentes, solicitar apremios,
retenciones, arraigos, secuestros, desgloses, inscripcin y anotaciones en el Registro de
Derechos Reales, pedir Ordenes Instruidas, Exhortos, inspecciones oculares, deserciones,
sentencias, comisiones, enmiendas, complementaciones, ejecutar sentencias, desglosar y
pedir des archivos, formular y contestar querellas, transigir, hacer uso de todos los recursos
constitucionales, todo sin que por falta de clusula expresa esta seccin de mandato para
actos judiciales deje de surtir sus efectos o pueda alegarse falta de personera en el
apoderado.
2.2. Actuar a nombre de la sociedad en todo procedimiento, recurso o acto contemplado en la Ley
de Procedimiento Administrativo y sus reglamentos.
Pgina 56
III. ATRIBUCIONES FINANCIERAS, TRIBUTARIAS Y ADUANERAS.

3.1. Realizar toda clase de operaciones bancarias, abrir y cerrar cuentas corrientes en bancos
locales y/o del extranjero, girar, endosar, cobrar y pagar cheques.
3.2. Girar, aceptar, endosar, descontar, avalar, pagar, cobrar, protestar letras de cambio y/o
entregarles en cobranza o en garanta, as como suscribir y emitir todo gnero de ttulos
valores materiales o en anotaciones en cuenta, tales como vales, bonos, pagars, cheques,
acciones, certificados de depsito y bonos de prenda, cdulas hipotecarias, etc.
3.3. Gestionar, obtener prstamos a plazo o en cuenta corriente, avances, sobregiros, abrir
acreditivos, obtener fianzas bancarias y suscribir los documentos respectivos.
3.4. Gravar u otorgar en garanta parte o la totalidad de los bienes sociales, suscribiendo los
documentos que sean necesarios para ese fin, previa autorizacin del Directorio.
3.5. Realizar trmites tributarios, pedir y obtener notas de crdito, compensaciones, observar
liquidaciones y notas de cargo, realizar e iniciar procesos contenciosos, tributarios,
administrativos, haciendo uso de las facultades para juicios que se mencionan en el subttulo
segundo de este mandato.
3.6. Facultad para comprometer a la empresa al cumplimiento de las obligaciones tributarias y
aduaneras que devengan del objeto de la misma. En suma el presente mandato otorga
personera al mandatario para que pueda practicar cuantos actos, gestiones, trmites y
diligencias sean del caso para su cabal y completo xito, sin que por omisin de clusula
expresa no consignada sea observada de insuficiente o se limite su personera. El apoderado
podr hacer uso de las leyes sustantivas y adjetivas y de toda norma legal y/o especial
aplicable y favorable al correcto logro del presente mandato.
9. Certificado de depsito bancario emitido por cualquier entidad financiera del pas, que
consigne el capital pagado en dinero. La cuenta corriente bancaria debe estar a nombre de
la sociedad en formacin.
Pgina 57
6. CAPITAL EN LAS SOCIEDADES ANNIMAS

El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un
ttulo negociable.
El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del capital
autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si
una sociedad annima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir
como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo $50.000.000.
Definicin de capital autorizado, suscrito y pagado.
a) Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los
socios deciden como limite mximo. Es la capitalizacin mxima que tendr una sociedad,
y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.
b) Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar.
El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no
mayor a un ao. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede
suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripcin del capital, impone al socio la
obligacin de pagarlo.
c) Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la
constitucin de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de
su constitucin.
Pgina 58
7. ANEXOS
MODELOS DE DOCUMENTOS PARA CONSTITUCIN DE S.A.
a) FORMULARIOS:
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Pgina 60
b) BALANCE DE APERTURA
Pgina 61
c) CERTIFICADO DE DEPSITO BANCARIO
Pgina 62

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Estas sociedades pueden dedicarse a cualquier actividad licita, aunque generalmente se

LA DECLARACIN DEL OBJETO SOCIAL NO DEBE SER MUY GENERAL.

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LA DECLARACIN DEL OBJETO SOCIAL NO DEBE SER MUY ESPECFICO

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h) En los certificados provisionales, la anotacin de los pagos que se efecten.

Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

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A su vez las acciones ordinarias pueden ser:

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3. QUE SEALA EL CODIGO DE COMERCIO

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6. La declaracin acreditando que el Suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos. El

1. Comprobar la existencia de los depsitos efectuados en dinero y de las aportaciones en

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Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;

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8. En los certificados provisionales, la anotacin de los pagos que se efecten, y

Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

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La transmisin de acciones nominativas se perfecciona mediante endoso y producir efectos ante

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Modificar el plazo de duracin de la sociedad;

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6. Resolver el aumento o disminucin del capital social.

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1. La memoria anual e informe de los sndicos, el balance general y el estado de resultados, y

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1. El nmero de componentes titulares del directorio y de los suplentes;

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2. Por incumplimiento o violacin de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las

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