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CO SIDERA DO
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CO SIDERA DO
El Consejo Nacional de Valores, en el uso de las facultades que le concede la Ley del
Mercado de Valores 19-00 y acorde al contenido de los artculos 179 y 181 del Reglamento
de Aplicacin de la Ley del Mercado de Valores No. 664-12, resuelve:
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pudiendo por tanto ninguna persona fsica o jurdica que no estuviere inscrita en el Registro
utilizar dicha denominacin ni ninguna otra denominacin o abreviatura similar que
pudieran inducir a confusin con ella.
Prrafo. Ninguna persona fsica o jurdica que no estuviera autorizada por el Consejo e
inscrita en el Registro podr desarrollar las actividades de administracin de fondos de
inversin.
Artculo 7. Capital mnimo. Las sociedades que deseen operar como sociedades
administradoras debern constituirse y mantener en todo momento un capital suscrito y
pagado mnimo en numerario, dividido en acciones nominativas y negociables el cual no
podr ser inferior a Quince Millones de Pesos Dominicanos (DOP 15.000.000).
Prrafo I. El capital mnimo de las sociedades administradoras en los trminos del presente
artculo se ajustar a partir del primero (1ero) de enero de cada ao en forma automtica en
el mismo sentido y porcentaje en que vare el ndice de precios al consumidor del ao
inmediatamente anterior en base a las informaciones suministradas por el Banco Central de
la Repblica Dominicana y previa aprobacin del Consejo. El valor resultante se
aproximar al mltiplo en millones de pesos inmediatamente superior.
Prrafo II. En caso de aumento del capital social autorizado de la sociedad administradora
el capital suscrito y pagado deber representar en todo momento por lo menos el diez por
ciento (10%) del capital autorizado de la sociedad administradora.
Artculo 8. Patrimonio contable aplicable. Es aquel calculado conforme a lo establecido
en el Anexo VIII de la presente Norma, ser registrado en el balance general del mes
anterior y sirve de base para la determinacin del ndice de adecuacin de patrimonio como
cobertura al riesgo de gestin de los fondos de inversin (en lo adelante IAP).
Artculo 9. ndice de adecuacin de patrimonio como cobertura al riesgo de gestin de
los fondos de inversin. A los efectos de la presente Norma, el IAP se define
matemticamente como el cociente que resulta de dividir el patrimonio contable aplicable
de una sociedad administradora entre los patrimonios de los fondos de inversin que
administra y no deber ser inferior a un coeficiente del uno por ciento (1.0%).
Prrafo. La forma del clculo del IAP se encuentra en el Anexo VIII de la presente Norma.
Artculo 10. Mantenimiento del IAP. Las sociedades administradoras autorizadas por la
por la Superintendencia debern mantener en todo momento del IAP conforme se establece
en el artculo 9 (ndice de adecuacin de patrimonio como cobertura al riesgo de gestin
de los fondos de inversin) de la presente Norma.
Prrafo. El mantenimiento de este ndice es de cumplimiento obligatorio diario. La
exigencia mensual de declaraciones de solvencia y adecuacin ser conforme a lo
establecido en el artculo 11 (Declaracin mensual del IAP) de la presente Norma. No
obstante, la Superintendencia podr realizar inspecciones y solicitar la adecuacin en
cualquier momento a las sociedades administradoras.
Artculo 11. Declaracin mensual del IAP. Las sociedades administradoras debern
presentar mensualmente una declaracin de mantenimiento del IAP, la cual constituye una
manifestacin sobre la solvencia y el nivel de patrimonio requerido para administrar fondos
de inversin.
Prrafo I. Dicha declaracin deber realizarse bajo juramento y remitirse en forma escrita
o electrnica segn determine la Superintendencia dentro de los primeros diez (10) das
calendario de cada mes. La declaracin mensual deber ser aprobada por el consejo de
administracin de la sociedad administradora y estar suscrita por los ejecutivos autorizados
para aprobar los estados financieros conforme lo establece el artculo 212 (Informacin
Financiera) del Reglamento.
Prrafo II. La Declaracin Mensual del IAP deber realizarse conforme a un instructivo
que suministrar la Superintendencia y debe ser remitida conjuntamente con una copia
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j)
Carta del ejecutivo principal o representante legal en la que conste la declaracin que
realiza respecto a la veracidad de la informacin presentada en este trmite.
Artculo 16. Otros documentos. En adicin a lo establecido en los artculos anteriores para
la solicitud de autorizacin e inscripcin en el Registro de una sociedad administradora se
deber depositar tambin una copia del comprobante de pago
realizado a la Superintendencia por concepto de depsito de documentos, en sujecin a lo
dispuesto por la normativa vigente que regula este aspecto.
Artculo 17. Evaluacin de la solicitud. Recibidos los documentos y la informacin
referida en los artculos precedentes, la Superintendencia dispondr de un plazo de treinta
(30) das calendario para pronunciarse sobre la solicitud de autorizacin e inscripcin en el
Registro.
Prrafo I. Si la Superintendencia formulara observaciones al solicitante respecto de los
documentos recibidos o requiriera informacin adicional, el solicitante dispondr de un
plazo de quince (15) das calendario para dar contestacin y subsanar los aspectos
observados. Este plazo podr ser extendido por la Superintendencia por otros quince (15)
das calendario en casos excepcionales y siempre que existan causas debidamente
justificadas por el solicitante. Transcurrido este plazo sin que el interesado hubiera
cumplido los requerimientos formulados, la solicitud quedar automticamente
desestimada.
Prrafo II. Subsanadas por el solicitante las observaciones formuladas por la
Superintendencia y/o presentada la informacin complementaria requerida, sta autoridad
dispondr de otros treinta (30) das calendario, para aprobar o rechazar la solicitud de
autorizacin de funcionamiento e inscripcin en el Registro de la sociedad administradora.
En caso de rechazo los interesados podrn presentar una nueva solicitud.
Artculo 18. Inspeccin previa autorizacin de funcionamiento e inscripcin en el
Registro. Mediante inspeccin previa al otorgamiento de la autorizacin de
funcionamiento, la Superintendencia verificar las condiciones de separacin e
independencia, ordenamiento, seguridad, sistemas de control, estructura tecnolgica,
contable, operativa y otros que deban reunir las oficinas de la sociedad administradora
solicitante para desarrollar sus actividades en forma adecuada, pudiendo impartir
instrucciones al respecto que sern de cumplimiento obligatorio por parte de dicha
sociedad. Asimismo la sociedad administradora deber cumplir en todo momento con los
requisitos mnimos de seguridad de la informacin que establezca la Superintendencia a
travs de normas de carcter general.
Artculo 19. Separacin fsica y funcional. Las sociedades administradoras estn
obligadas a cumplir las mismas exigencias establecidas para los puestos de bolsa y agentes
de valores relativas a la separacin fsica y funcional requeridas en el artculo 286
(Separacin fsica y funcional) del Reglamento.
Artculo 20. Resolucin de aprobacin o comunicacin de rechazo. Mediante copia de la
resolucin expresa debidamente fundamentada, el Consejo aprobar la solicitud de
autorizacin e inscripcin en el Registro de la sociedad administradora o la rechazar
mediante una comunicacin motivada.
Prrafo I. De conformidad con lo dispuesto por la Ley, la aprobacin de la solicitud para
operar y la inscripcin en el Registro por parte del Consejo estar limitada a verificar que la
solicitud cumpla con los requisitos dispuestos por la Ley, el Reglamento, la presente Norma
y cualquier norma posterior de carcter general que al efecto este organismo dictase.
Prrafo II. El Consejo tendr la facultad de rechazar la solicitud cuando no se cumplan con
los requisitos establecidos en las normas legales vigentes para las sociedades
administradoras.
Artculo 21. Pago de los derechos de inscripcin. Una vez emitida la copia certificada de
la resolucin de aprobacin del Consejo que autoriza el funcionamiento y la inscripcin de
la sociedad administradora en el Registro, sta deber realizar el pago de los derechos de
inscripcin correspondientes, cumpliendo a tal efecto las disposiciones vigentes
establecidas en la materia por la Superintendencia.
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Prrafo I. El pago por concepto de inscripcin debe ser realizado dentro de los diez (10)
das hbiles contados a partir de la fecha de notificacin formal de la copia certificada de la
autorizacin emitida por la Superintendencia de la sociedad administradora.
Prrafo II. En el caso de que la sociedad administradora no realice el pago por concepto de
inscripcin en el plazo establecido en el prrafo I se desestimar su autorizacin y deber
realizar nuevamente su solicitud de autorizacin.
Prrafo III. Una vez aprobada la solicitud y pagados los derechos de inscripcin
correspondientes, la Superintendencia inscribir a la sociedad administradora en el
Registro.
Artculo 22. Certificado de autorizacin. Una vez la sociedad administradora est inscrita
en el Registro la Superintendencia emitir un certificado en el que constar la inscripcin,
as como el nmero que corresponda a la sociedad administradora en el Registro.
Prrafo I. La sociedad administradora deber colocar el certificado de autorizacin o copia
simple de la misma en un lugar visible en su local, departamento o seccin que tenga a
cargo la administracin de patrimonios autnomos, adems deber efectuar la publicacin
correspondiente acorde con los requisitos de publicidad establecidos en el artculo 208
(Publicidad de la autorizacin) del Reglamento.
Prrafo II. Solamente cuando la Superintendencia haya aprobado la solicitud de
inscripcin en el Registro de la sociedad administradora, sta podr operar, segn los
requerimientos de la Superintendencia.
Artculo 23. Responsabilidad y formalidades de la documentacin. El representante legal
o el apoderado especial de la sociedad administradora constituido para tal efecto, que
realice cualquier solicitud a la Superintendencia dentro de los procedimientos regulados por
la presente Norma, deber proporcionar bajo su absoluta responsabilidad, la informacin y
los requisitos en ella establecidos, de manera veraz, oportuna, exacta y suficiente.
Prrafo I. La documentacin que requiera ser adjuntada a una solicitud de inscripcin ser
presentada en dos (2) ejemplares de idntico contenido, un (1) original y una (1) copia,
organizada en el mismo orden en el que se solicite la informacin y con un respaldo en
medios electrnicos que disponga la Superintendencia mediante circular de alcance general.
Asimismo se debern incluir tambin los formularios que se encuentran en los Anexos I y
II, segn corresponda, debidamente completados y sellados.
Prrafo II. Previa a la entrega de la solicitud, el solicitante deber realizar el pago a la
Superintendencia por concepto de depsito de documentos, de conformidad a lo establecido
por la Norma de carcter general que regula este aspecto, adjuntando una copia del
respectivo volante de depsito o de transferencia a la solicitud.
Prrafo III. Al momento de efectuar la solicitud de inscripcin la Superintendencia
verificar que contenga toda la documentacin requerida y dar un acuse de recibo de la
misma, siempre y cuando la documentacin se encuentre acorde con los requerimientos.
Artculo 24. Formalidades de los documentos extranjeros. Cualquier documento
originado en el extranjero que se presente ante la Superintendencia, deber estar
debidamente legalizado por las autoridades competentes del pas de origen y por las
autoridades consulares de la Repblica Dominicana radicadas en el mismo. Si el pas de
origen de los documentos ha suscrito el Convenio de la Haya, los documentos debern estar
apostillados.
Prrafo I. En caso de no existir oficina consular dominicana en el pas de origen, el trmite
se realizar ante la representacin consular dominicana concurrente.
Prrafo II. En adicin a las formalidades descritas precedentemente, si el documento de
que se trata estuviere redactado en un idioma distinto al espaol, deber tambin estar
traducido al espaol por un Intrprete Judicial designado al efecto por el interesado.
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TITULO III
DISPOSICIO ES PARA EL FU CIO AMIE TO DE LAS
SOCIEDADES ADMI ISTRADORAS DE FO DOS DE I VERSIO
CAPITULO I
ASPECTOS GE ERALES
Artculo 25. Autorizacin de funcionamiento. La sociedad administradora inscrita en el
Registro y que cuenta con el certificado de autorizacin correspondiente, estar habilitada
para iniciar actividades, debiendo su funcionamiento enmarcarse en todo momento a lo
dispuesto por la Ley, su Reglamento, la presente Norma y las dems normativas que
regulan el mercado de valores.
Prrafo. Hasta el momento de obtener la autorizacin y solicitar la inscripcin, la sociedad
administradora deber contar con por lo menos un ejecutivo principal o representante legal
y un contador general.
Artculo 26. Plazo para la solicitud de inscripcin del primer fondo. A partir de la fecha
de inscripcin en el Registro de la sociedad administradora y dentro del plazo mximo
improrrogable de los trescientos sesenta y cinco (365) das calendario siguientes a dicha
inscripcin, la sociedad administradora, bajo su exclusiva responsabilidad por el
cumplimiento de este plazo, deber depositar ante la Superintendencia la correspondiente
solicitud de autorizacin e inscripcin en el Registro de al menos un fondo de inversin.
Prrafo I. Si transcurrido el plazo mximo establecido en este artculo, la sociedad
administradora no hubiera presentado su primera solicitud de autorizacin e inscripcin de
uno o ms fondos de inversin ni logrado la inscripcin de al menos un fondo de inversin
en el Registro, en cumplimiento a lo establecido en el prrafo V del artculo 207 (Sobre las
autorizaciones para operar como participantes del Mercado de Valores) del Reglamento,
la Superintendencia revocar la autorizacin de funcionamiento y su inscripcin en el
Registro.
Prrafo II. Una vez revocada la autorizacin de funcionamiento y la inscripcin en el
Registro de una sociedad administradora, no existir ningn plazo de reinscripcin y los
interesados debern iniciar el proceso de inscripcin nuevamente a partir de lo establecido
por el artculo 13 (Requisitos para la autorizacin e inscripcin en el Registro) de la
presente Norma.
Artculo 27. Responsabilidades. Adicionalmente a lo establecido por la Ley, el
Reglamento, la presente Norma y dems normas de carcter general aprobadas por la
Superintendencia o el Consejo, segn corresponda, la sociedad administradora deber
administrar los fondos de inversin a su cargo con la idoneidad y el cuidado exigibles a un
administrador profesional con conocimiento especializado en la materia.
Prrafo. La sociedad administradora es responsable y est obligada a indemnizar a los
fondos de inversin y/o a los aportantes por los perjuicios que ella o cualquiera de sus
ejecutivos, dependientes o personas que le presten servicios causaren como consecuencia
de infracciones a la Ley, el Reglamento, la presente Norma o el Reglamento Interno, y, en
general, por el incumplimiento de sus obligaciones, sin perjuicio de la responsabilidad
administrativa, civil o penal que corresponda a las personas implicadas. El importe
requerido como indemnizacin que se encuentre pendiente de pago por parte de la sociedad
administradora constituye pasivos de sta.
Artculo 28. Calificacin de riesgo de la sociedad administradora. La sociedad
administradora deber contar con una calificacin de riesgo. Dicha calificacin deber ser
actualizada anualmente por una compaa calificadora de riesgo que se encuentre inscrita
en el Registro, siendo obligacin de la sociedad administradora remitirla a la
Superintendencia.
Prrafo. La calificacin de riesgo de la sociedad administradora deber ser pagada por
dicha sociedad administradora.
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una declaracin jurada a la que hace referencia el literal g) del artculo 14 (Documentacin
legal) de la presente Norma.
Artculo 33. Idoneidad y capacidad del personal. En toda sociedad administradora, las
personas fsicas que cumplan funciones directamente relacionadas con la gestin e
inversin de fondos de inversin deben acreditar la debida capacidad tcnica y profesional
para el ejercicio de dichas funciones.
Prrafo I. La sociedad administradora, como responsable del cumplimiento de la sealada
disposicin, deber aplicar a las personas fsicas que cumplan funciones en ella, las pruebas
y exmenes que acrediten sus conocimientos sobre las normas y operatividad del mercado
de valores, as como su debida competencia para el tipo de labores que pretendan
desarrollar.
Prrafo II. Los exmenes y pruebas de conocimiento sern impartidos por la propia
sociedad administradora o podr encargarse esta labor a otra institucin de educacin
superior u otra especializada, con experiencia en ofrecer exmenes en las reas de negocios
y financieras. La Superintendencia podr inspeccionar el precitado proceso en cualquier
momento.
Prrafo III. Las capacitaciones y pruebas o exmenes a impartir deber incluir al menos
los temas siguientes: aspectos financieros, contables, legales, fiscales, estructuracin y
riesgos relacionados con la sociedad administradora, prevencin y control de lavado de
activos. En relacin a las capacitaciones anualmente deber cubrir por lo menos veinte (20)
horas.
Prrafo IV. En el caso del contador general de la sociedad administradora deber cumplir
por lo menos veinte (20) horas de capacitacin anual, en temas relacionados a las Normas
de Internacionales de Informacin Financiera (NIIFs). Dicha capacitacin deber ser
efectuada por una entidad aceptada por la Superintendencia.
Artculo 34. Comit de inversiones. Toda sociedad administradora debe contar con un
Comit de Inversiones, que ser el responsable de evaluar, recomendar y aprobar los
lineamientos para la toma de decisiones de inversin de los recursos del fondo, que sern
ejecutados por el Administrador del fondo de inversin. Este Comit de Inversiones deber
estar integrado por un nmero impar de miembros, no menor de tres (3) personas fsicas,
quienes debern acreditar su experiencia en el sector financiero, mercado de valores, de
administracin de carteras y/o de administracin de recursos de terceros, o en reas afines
al tipo de fondo que administren.
Prrafo. En casos excepcionales, en los que se requieran conocimientos y criterios
altamente especializados, el Comit de Inversiones podr requerir la opinin fundamentada
de profesionales especializados en los asuntos que as se requiera y que sean objeto de
conocimiento del Comit de Inversiones.
Artculo 35. Funciones del comit de inversiones. Adems de las establecidas en el
artculo 406 (Funciones del comit de inversiones) del Reglamento, son atribuciones o
funciones del Comit de Inversiones las siguientes:
a) Aprobar los lineamientos para la toma de las decisiones de inversin de los recursos del
fondo de inversin sobre la base de las polticas de inversin establecidas en el
reglamento interno
b) Identificar y analizar las oportunidades de inversin de acuerdo a los lineamientos y
polticas de inversin del fondo de que se trate.
c) Adoptar las estrategias y/o lineamientos de inversin acogindose a los principios de
autonoma, independencia y separacin.
d) Evaluar y dar seguimiento a los activos que integran el portafolio de inversin del
fondo.
e) Verificar peridicamente que sus decisiones se ejecuten en las condiciones aprobadas.
f) Rendir cuentas de sus actuaciones al consejo de administracin de la sociedad
administradora.
Prrafo. Los principios sealados en el inciso c) del presente artculo tienen los siguientes
alcances:
a) Autonoma: implica que la toma de decisiones de inversin se realice exclusivamente
por los miembros del Comit de Inversiones sin presencia de otras personas, salvo los
profesionales a los que se refiere el prrafo del artculo 34 (Comit de inversiones) de la
presente Norma y sin subordinacin a intereses de terceros. Para estos efectos, se
entiende por toma de decisiones de inversin a la adopcin del acuerdo de adquirir,
mantener o enajenar activo(s) del portafolio de inversin del fondo.
b) Independencia: significa que los miembros del Comit de Inversiones no podrn ser
miembros del consejo de administracin, gerente general, ejecutivo o empleado de otro
participante del mercado.
c) Separacin: implica que el espacio fsico u otros medios que se utilicen para llevar a
cabo las sesiones del Comit de Inversiones, deben mantener condiciones de
hermetismo, reserva y exclusividad durante el ejercicio de dichas funciones. El mismo
criterio ser de aplicacin en las comunicaciones requeridas para ejecutar las decisiones
de inversin del fondo.
Artculo 36. Requisitos para los miembros del comit de inversiones. Los miembros del
Comit de Inversiones debern poseer idoneidad para el ejercicio de las funciones
encomendadas al comit y demostrar el cumplimiento de los siguientes requisitos mnimos:
a) Contar con un ttulo profesional como mnimo a nivel de licenciatura obtenido de una
universidad nacional y/o extranjera reconocida.
b) Acreditar por lo menos cinco (5) aos de experiencia de trabajo en actividades de
administracin de recursos de terceros, actividades dentro del sistema financiero, o
materias afines al objeto de inversin del fondo de que se trate.
c) Tener una certificacin emitida por la Procuradura General de la Repblica, donde
conste que el solicitante no tiene antecedentes penales. Esta certificacin deber ser
emitida dentro de los treinta (30) das calendario anteriores a la designacin.
d) Haber prestado una declaracin jurada, bajo la forma de compulsa notarial o acto bajo
firma privada legalizado por Notario Pblico, en la que se establezca que el postulante a
miembro del Comit de Inversiones no se encuentra dentro de las inhabilidades
establecidas por el artculo 216 (Inhabilidades) del Reglamento.
Prrafo. Los miembros del Comit de Inversiones de una sociedad administradora deben
actualizar de manera anual la declaracin jurada a la que se refiere el inciso d) precedente, a
los fines de mantener actualizado el Registro.
Artculo 37. Designacin de los miembros del comit de inversiones. Podrn ser
miembros del Comit de Inversin los miembros del consejo de administracin y los
ejecutivos de la sociedad administradora, as como cualquier otra persona invitada para tal
efecto, siempre y cuando no se encuentre dentro de las inhabilidades establecidas. El o los
administradores de los fondos de inversin que administre la sociedad administradora sern
miembros del respectivo Comit de Inversiones, con carcter obligatorio y participaran con
voz pero sin derecho a voto.
Prrafo. Los miembros del Comit de Inversin de conformidad a lo establecido en el
artculo 407 (Designacin de los miembros del comit de inversiones) del Reglamento,
sern designados por la asamblea de accionistas de la sociedad administradora o por el
consejo de administracin si esa responsabilidad le hubiere sido delegada por la asamblea
de accionistas. La instancia de designacin de los miembros del Comit de Inversin ser
tambin la facultada para su remocin, en caso de incurrir en las prohibiciones establecidas
en artculo 39 (Prohibiciones a los miembros del comit) de la presente orma y cualquier
otra causa que determine dicha instancia. La remocin de los miembros del Comit de
Inversiones deber ser comunicada a la Superintendencia y al pblico en general como un
hecho relevante.
Artculo 38. Reuniones y decisiones del comit de inversiones. Las reuniones del Comit
de Inversiones podrn llevarse a cabo de forma presencial o travs de medios tecnolgicos
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que aseguren la participacin personal y en tiempo real de todos sus miembros, segn lo
establezca y autorice expresamente el reglamento interno de cada fondo administrado, el
que deber tambin establecer las condiciones de votacin.
Prrafo I. Las decisiones del Comit de Inversiones sern adoptadas por mayora absoluta
de votos de sus miembros y debern constar en acta especificando a qu fondo son
aplicables, al igual que la indicacin del lugar, fecha y hora en que se realiz la sesin, el
nombre y las firmas de los asistentes, los asuntos tratados, informaciones utilizadas, las
deliberaciones, as como los resultados de la votacin.
Prrafo II. Las actas de las reuniones del Comit de Inversiones debern estar suscritas por
los miembros presentes y sern llevadas en un libro elaborado para tales fines o en
cualquier otro medio que permita la Ley, susceptible de verificacin posterior y que
garantice su autenticidad, el cual deber encontrarse en el domicilio social de la sociedad
administradora y estar en todo momento a disposicin de la Superintendencia, para cuando
sta lo requiera.
Prrafo III. Los miembros del Comit de Inversiones debern abstenerse de participar en
la decisin de una inversin o de establecer lmites de inversin en situaciones en las que
puedan existir conflictos de intereses.
Prrafo IV. La participacin de los miembros del Comit de Inversiones no podr ser
delegada porque la responsabilidad por la participacin y las decisiones adoptadas es
personal.
Artculo 39. Prohibiciones a los miembros del comit de inversiones. Los miembros del
Comit de Inversin de una sociedad administradora, sin perjuicio de otras disposiciones
que le sean aplicables, no podrn:
a) Ser miembro del Comit de Inversin de otra sociedad administradora.
b) Ser miembro del consejo de administracin, ejecutivo o empleado de cualquier otra
entidad participante del mercado de valores dominicano.
c) Tomar decisiones de inversin que no se ajusten a las polticas de inversin establecidas
en el reglamento interno del fondo de que se trate.
d) Hacer uso de la informacin o de las decisiones a las que tiene acceso, para su propio
provecho o el de terceros.
Artculo 40. Administrador del fondo de inversin. El Administrador del fondo de
inversin es la persona fsica que forma parte de la estructura organizativa de la sociedad
administradora como ejecutivo de la misma y que est facultado por sta para ejecutar las
actividades de inversin en el marco de la presente Norma, los estatutos de la sociedad
administradora, el reglamento interno del respectivo fondo y dems normativas internas de
la sociedad administradora.
Prrafo. De acuerdo a lo establecido por el artculo 405 (Estructura organizativa y
funcional) del Reglamento, podr existir un Administrador para cada fondo de inversin
administrado, uno para dos o ms fondos de inversin administrados o uno para todos los
fondos administrados por una sociedad administradora.
Artculo 41. Requisitos para el administrador. El administrador de fondos de inversin
deber poseer idoneidad para la funcin que realiza y demostrar el cumplimiento de los
siguientes requisitos:
a) Contar con un ttulo profesional como mnimo a nivel de licenciatura obtenido de una
universidad nacional y/o extranjera reconocida.
b) Acreditar por lo menos cinco (5) aos de experiencia de trabajo en el mercado de
valores, en el sistema financiero o en actividades relacionadas con la administracin de
recursos de tercero.
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Artculo 54. Entidades autorizadas para prestar servicios de distribucin de cuotas. Las
sociedades administradoras podrn promover y distribuir cuotas de los fondos de inversin
que administren, a travs de los intermediarios de valores autorizados por la
Superintendencia, que cumplan con los requerimientos patrimoniales exigidos para tales
fines.
Artculo 55. ormas generales de conducta. En el ejercicio de sus funciones la sociedad
administradora, sus accionistas, miembros del consejo de administracin, gerentes,
ejecutivos y empleados, as como las personas que directa o indirectamente estn
relacionadas con ella, debern observar los siguientes principios y cdigos de conducta,
para lo cual la sociedad administradora implementar los procedimientos y controles
necesarios para su debida observancia:
a) Equidad. Otorgar un tratamiento igualitario a los aportantes, evitando ofrecer ventajas,
actividades que le son propias, as como contar con mecanismos que permitan la
administracin adecuada de los riesgos con apego a lo previsto en el reglamento interno
del fondo de que se trate y cerciorarse que los sistemas de acceso y salvaguarda de sus
medios informticos son suficientes.
c) Diligencia y transparencia. Actuar en todo momento con el debido cuidado, honestidad
a todos los aportantes, sin anteponer los intereses propios, los de su personal, el de sus
personas relacionadas o terceros, a los intereses de los aportantes del fondo.
e) Objetividad y prudencia. Preservar los intereses de los aportantes, actuando con
trate, toda la informacin que pueda ser relevante para la adopcin de decisiones de
inversin, de forma veraz, clara, precisa, suficiente y oportuna, a los fines de su correcta
interpretacin. De igual forma debern informar sobre los atributos de rentabilidad,
liquidez o de cualquier otra ndole que caracterizan a las inversiones de los fondos as
como enfatizar los riesgos que cada operacin conlleva.
Artculo 56. ormas internas de conducta. Sobre la base de lo establecido por las normas
generales de conducta establecidas en la presente Norma, la sociedad administradora
elaborar y presentar a la Superintendencia sus propias normas internas de conducta, cuyo
objetivo estar orientado a impedir el flujo y uso indebido de informacin privilegiada por
parte de personas que por su funcin, cargo o relacin puedan tener acceso a esta
informacin, evitar los conflictos de inters que puedan presentarse en la sociedad
administradora, en la administracin de los recursos del fondo y los recursos de la propia
sociedad administradora, as como establecer las prohibiciones y actividades no permitidas
para los ejecutivos y empleados de la sociedad administradora.
Prrafo. Las Normas Internas de Conducta debern contener como mnimo lo establecido
en el Anexo III de la presente Norma.
CAPTULO III
OBLIGACIO ES Y ACTIVIDADES O PERMITIDAS
Artculo 57. Obligaciones de las sociedades administradoras. Adicionalmente a las
establecidas por el artculo 404 (Obligaciones) del Reglamento, las sociedades
administradoras, en el marco de la administracin de fondos de inversin, debern dar
cumplimiento a las siguientes obligaciones:
a)
b)
c)
Abonar en las cuentas bancarias del fondo de inversin, los recursos provenientes de
las suscripciones de cuotas de fondos abiertos o de la colocacin en mercado primario
de cuotas de fondos cerrados, vencimientos de valores, venta de valores y cualquier
otra operacin realizada con los recursos del fondo de inversin.
Asegurarse de que los valores adquiridos en mercado secundario para el portafolio de
inversin de los fondos de inversin administrados sean registrados a nombre del
fondo de inversin al que pertenezcan.
Contabilizar las operaciones de los fondos de inversin en forma separada entre s y de
las operaciones de la sociedad administradora, conforme a lo establecido por el Manual
de Contabilidad y Plan de Rubros aprobado por la Superintendencia.
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El nombre del fondo de inversin deber tener relacin con los objetivos de inversin
y con su poltica de inversin.
e) Publicar diariamente en sus oficinas, en su pgina web y a travs de cualquier otro
medio tecnolgico al que tenga acceso el pblico en general, as como remitir a la
Superintendencia, la siguiente informacin de cada fondo administrado:
i.
La composicin del portafolio de inversin.
ii.
La duracin promedio ponderada de los valores representativos de deuda del
portafolio de inversin.
iii.
El valor de la cuota del da y el valor de la cuota del da anterior.
iv.
La tasa de rendimiento del fondo, obtenida en trminos anuales en los
ltimos treinta (30) das, los ltimos noventa (90) das, los ltimos ciento
ochenta (180) das y los ltimos trescientos sesenta (360) das.
v.
Las comisiones que se cobran al fondo de inversin en trminos monetarios
y/o porcentuales y si corresponden a comisiones por administracin,
comisiones por rescate y otras, detallando adems su base y metodologa de
clculo, pudiendo para tal efecto incluir los ejemplos que correspondan.
vi.
Informacin del trimestre sobre la evolucin diaria de:
1.
Portafolio de inversin del fondo.
2.
Valor de la cuota.
3.
Tasas de rendimiento a treinta (30), noventa (90), ciento
ochenta (180) y trescientos sesenta (360) das.
4.
Duracin promedio ponderado de los valores representativos
de deuda del portafolio de inversin, cuando corresponda.
Prrafo I. La informacin a ser publicada, no deber tener una antigedad mayor a los dos (2)
das calendarios posteriores a su obtencin.
a) Comunicar a la Superintendencia al da hbil siguiente a su ocurrencia, los casos en que
sus ejecutivos y empleados presenten cualquier tipo de vinculacin con otras personas
fsicas o jurdicas y que puedan generar conflictos de inters.
b) Informar a la Superintendencia, a travs de su ejecutivo principal, las inversiones
personales que cada ejecutivo de la sociedad administradora tenga en el mercado de
valores. Dicha informacin tambin deber ser proporcionada al ejecutivo de control
interno, luego de que cada inversin se realice.
c) Exigir a la empresa de auditora externa que lleve a cabo las labores de auditora
financiera anual sobre los estados financieros de la sociedad administradora y de sus
fondos de inversin, dando cumplimiento a las instrucciones que para tal efecto
establezca la Superintendencia.
d) Cobrar y registrar contablemente de acuerdo al mtodo del principio devengado, en
forma oportuna, los vencimientos de capital, dividendos, intereses y cualquier otro
rendimiento de los valores e inversiones del portafolio del fondo de inversin, cuando
corresponda.
e) Realizar en forma obligatoria todas las transacciones con valores de oferta pblica por
cuenta de los fondos, a travs de la Bolsa de Valores y otros mecanismos de
negociacin autorizados por la Superintendencia.
f) Proporcionar a los aportantes cualquier tipo de informacin de carcter pblico relativa
al fondo de inversin o a la propia sociedad administradora, que les permitan tomar
decisiones de inversin en cuotas de los fondos de inversin administrados.
g) Asegurarse de que los promotores de inversin efecten una adecuada evaluacin de la
experiencia y conocimientos del cliente en relacin con las operaciones y servicios que
el cliente solicite o que los promotores de inversin ofrezcan al cliente y velar para que
los promotores de inversin mantengan actualizado los perfiles de los inversionistas
con su correspondiente clasificacin en razn de su comprensin y tolerancia de
riesgos.
d)
Prrafo II. Respecto a los fondos abiertos que administren, las sociedades administradoras
debern dar cumplimiento a las siguientes obligaciones:
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Prrafo III. El reporte mensual del estado de cuenta de aportacin deber ser elaborado a
partir de la fecha de emisin del fondo y ser entregado a todos los aportantes, sin
excepcin, hasta el dcimo da calendario del mes siguiente a travs de medios fsicos y con
soporte en papel y/o electrnicos segn establezcan la sociedad administradora y el
aportante. La sociedad administradora deber contar con los respaldos correspondientes que
certifiquen la entrega de dicho reporte.
Prrafo IV. Para la entrega de estos reportes fsicos y con soporte en papel y/o
electrnicos, la sociedad administradora podr contratar a terceros, lo que no implica la
liberacin y cesin de las obligaciones y responsabilidades de la sociedad administradora,
que le corresponden de conformidad a lo establecido por la normativa vigente.
a) Presentar a la Superintendencia, las modificaciones que se introduzcan en el indicador
comparativo de rendimiento del fondo (benchmark), para que dicha autoridad emita su
autorizacin previa, con conocimiento de las implicaciones que esto conlleva. La
sociedad administradora deber sustentar y justificar tcnicamente su solicitud.
b) Entregar y explicar el reglamento interno y el prospecto de emisin actualizado del
fondo de inversin a cada uno de los potenciales aportantes, antes de la efectiva primera
compra de cuotas de cada fondo.
c) Definir la poltica de rescates de cada fondo abierto, considerando los objetivos y
poltica de inversin del mismo.
d) Verificar que en la etapa operativa de cada fondo, sus ejecutivos, administradores,
miembros del Comit de Inversiones y en general cualquier empleado de la sociedad
administradora, tengan una participacin del cero por ciento (0%), es decir, que no sean
aportantes, ya sea directa o indirectamente, de los fondos abiertos que se encuentran
bajo su administracin.
e) Ejecutar las rdenes de rescate de cuotas que realicen los aportantes de los fondos, de
acuerdo a lo previsto al respecto en los reglamentos internos de los mismos.
Prrafo V. La Superintendencia podr establecer mediante norma de carcter general,
obligaciones adicionales o complementarias a las previstas en el presente artculo, en
procura de la mayor seguridad y transparencia en la administracin de los fondos de
inversin.
Artculo 58. Modificacin de los documentos societarios y operativos. La
Superintendencia se pronunciar con relacin a la modificacin de los documentos
establecidos en el artculo 217 (Documentos societarios y operativos) del Reglamento, en
un plazo no mayor de treinta (30) das calendario. Una vez realizada la modificacin
correspondiente, un ejemplar del documento final deber ser remitido a la Superintendencia
al da hbil siguiente de haber entrado en efecto.
Artculo 59. Sucursales. La apertura y funcionamiento de sucursales de la sociedad
administradora, deber ser autorizada por la Superintendencia y cumplir con los siguientes
requisitos:
a) Carta de solicitud suscrita por el representante legal de la sociedad administradora
solicitante.
b) Original o copia legalizada de la resolucin del consejo de administracin de la
sociedad administradora que disponga la apertura de la sucursal.
c) La sociedad administradora solicitante deber encontrarse al da con todos los
requerimientos patrimoniales y legales establecidos en la normativa vigente.
d) El espacio fsico en el que opere la sucursal de la sociedad administradora deber
cumplir con la separacin fsica y funcional conforme lo establece el artculo 286
(Separacin fsica y funcional) del Reglamento, con la revelacin del nombre y el
rtulo de dicha sociedad administradora, el cual deber ser visible a una distancia
mnima de veinte (20) metros.
e) En el caso de que la sucursal utilice las instalaciones de una entidad de intermediacin
financiera para prestar sus servicios adems de cumplir con lo establecido en el presente
artculo, deber contar con la aprobacin del respectivo rgano regulador de dicha
entidad.
f) Los manuales operativos de la sucursal o en su defecto referenciarlos a los existentes de
la sociedad administradora.
g) Que el lugar en donde se pretenda establecer la sucursal, cuente con todos los medios
tcnicos necesarios para su adecuado funcionamiento, as como una plataforma
electrnica debidamente configurada que le permita llevar a cabo sus actividades. De
igual manera, debe contar con una adecuada conexin a la plataforma electrnica de la
oficina matriz.
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b) Llevar a cabo prcticas inequitativas o discriminatorias con los aportantes o con los
fondos de inversin administrados. Los fondos cerrados pueden emitir cuotas en
diferentes emisiones dentro de un programa, siempre que cada emisin represente los
mismos derechos, obligaciones, beneficios y costos para todos los aportantes que
hubiesen comprado cuotas de un mismo programa.
c) Apartarse o incumplir lo establecido por la Ley, su Reglamento, y dems normativas
aplicables as como por el reglamento interno y el prospecto de emisin del fondo de
inversin administrado, sobre todo en lo relativo a sus polticas de inversin y dems
disposiciones aplicables.
d) Invertir por cuenta de los fondos de inversin administrados en acciones propias.
e) Invertir por cuenta de los fondos administrados en valores cuyo pago de intereses o
amortizacin se encuentre atrasado, salvo que, en el caso de fondos cerrados, el objetivo
de inversin del fondo o las polticas de inversin lo permita.
f) Cobrar al fondo de inversin o a sus aportantes, comisiones o gastos que no se
encuentren expresamente previstos por su reglamento interno.
g) Realizar operaciones que tengan por objeto manipular o fijar precios, cotizaciones y
valores de cuotas que no reflejen la realidad del mercado en ese momento.
h) Realizar aperturas o cierres de cuentas de participacin en un fondo abierto, sin la
autorizacin escrita de los titulares de dichas cuentas salvo los casos considerados en el
reglamento interno.
i) Efectuar abonos y cargos en las cuentas de participacin de los fondos abiertos sin la
autorizacin escrita de los titulares de dichas cuentas, por conceptos distintos a
operaciones de suscripcin y rescate de cuotas, y otros habituales dentro de la
administracin del fondo, con excepcin de la correccin de errores que no sean
producto de negligencia en la administracin. En el caso de correccin de errores, se
deber informar a la Superintendencia como mximo al siguiente da hbil de ocurrido
el hecho, con el debido justificativo y el respaldo correspondiente.
j) Invertir los recursos de un fondo para adquirir cuotas de otro fondo que tambin
administre.
Prrafo. La Superintendencia podr establecer mediante norma de carcter general,
prohibiciones adicionales o complementarias a las previstas en el presente artculo, en
procura de la mayor seguridad y transparencia en la administracin de los fondos de
inversin.
Artculo 63. Actividades no permitidas a las sociedades administradoras, sus ejecutivos y
empleados. La sociedad administradora, miembros del consejo de administracin y del
Comit de Inversin y, en general, todos sus ejecutivos y empleados, se encuentran
prohibidos de:
a) Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, en forma directa o indirecta, los
bienes u otros activos de los fondos de inversin que administren.
b) Dar prstamos de dinero a los fondos de inversin administrados y viceversa, salvo lo
establecido por el artculo 125 (Lmite de endeudamiento) de la presente Norma.
c) Efectuar cobros, directa o indirectamente al fondo y/o a los aportantes por cualquier
servicio prestado no autorizado.
d) Conforme a lo establecido por los artculos 216 (Inhabilidades) y 397 (Inhabilidades)
del Reglamento, ser gerente general, asesor, administrador, miembro del consejo de
administracin, miembro del comit de inversin, ejecutivo de control interno u otro
ejecutivo que participe en la gestin de otra sociedad administradora.
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uno de sus aportantes. Dichos registros mnimos debern estar divididos en dos (2)
secciones cuya denominacin y contenido se indican a continuacin:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
i)
j)
Prrafo II. Adems de lo establecido por la Norma que establece Disposiciones Generales
sobre la Informacin que deben remitir peridicamente los Emisores y Participantes del
Mercado de Valores, se consideran hechos relevantes de los fondos de inversin que deben
ser divulgados por la sociedad administradora, los siguientes:
a) Modificacin del reglamento interno y del prospecto de emisin de los fondos
administrados.
b) Transferencia de uno o ms fondos de inversin a otra sociedad administradora.
c) Cambios que pudieran darse en la calificacin de riesgo de los fondos de inversin
administrados.
d) Fusin de los fondos de inversin administrados.
e) El inicio y la conclusin de la colocacin de cuotas.
f) La fuente de informacin que utilizar para la obtencin de los precios o cotizaciones
de los valores que adquiere en mercados internacionales y que forman parte del
portafolio de inversin de los fondos administrados.
g) Los excesos que se produzcan en el nivel de endeudamiento del fondo.
h) Los excesos de participacin que se produzcan en el patrimonio del fondo.
i) La convocatoria a asamblea de accionistas de la sociedad administradora.
j) Cualquier otra informacin que pueda influir en la valoracin de los activos del fondo,
en el valor de la cuota u otra informacin en general que pueda incidir en la apreciacin
de los aportantes respecto al fondo.
k) Cualquier otro hecho, acto o informacin que determine la Superintendencia mediante
norma de carcter general.
Prrafo III. La enumeracin efectuada en los prrafos precedentes del presente artculo
tiene carcter meramente enunciativo y no limitativo.
Artculo 72. Informacin confidencial. La informacin confidencial de la sociedad
administradora podr ser comunicada slo a la Superintendencia y, cuando corresponda, a
las instancias que de acuerdo a la normativa vigente tengan facultades para requerir dicha
informacin.
Artculo 73. Prohibicin de utilizacin de informacin confidencial. Las sociedades
administradoras, sus directores, administrador de fondos, ejecutivos, miembros,
representantes legales y empleados, deben abstenerse de utilizar informacin confidencial,
en beneficio propio o de terceros, o en perjuicio de los aportantes de los fondos de
inversin que administran.
Artculo 74. Informacin privilegiada. Se considerar informacin privilegiada de la
sociedad administradora las siguientes:
a) Las decisiones tomadas por el Comit de Inversiones respecto a las inversiones de los
fondos.
b) Las discusiones, anlisis y acuerdos de inversin que realicen los miembros del Comit
de Inversiones.
c) Las rdenes de compra o venta que se encuentran pendientes de ejecucin.
d) La informacin referida a la conformacin del portafolio de inversin del fondo que an
c)
d)
e)
f)
segundo grado de consanguinidad, posean el diez por ciento (10%) o ms del capital de
la sociedad administradora.
Los dependientes que trabajen bajo la direccin o supervisin directa de los miembros
del consejo de administracin, gerentes, administradores de la sociedad administradora,
en la medida que puedan tener acceso a informacin privilegiada.
Los empleados de la sociedad administradora, en la medida que puedan tener acceso a
informacin privilegiada.
Las dems personas que a consideracin del consejo de administracin de la sociedad
administradora puedan tener acceso a informacin privilegiada.
Otras personas que por disposiciones de carcter general establezca la
Superintendencia.
CAPTULO V
COMISIO ES Y GASTOS
DE LA SOCIEDAD ADMI ISTRADORA
Artculo 76. Comisiones. La sociedad administradora podr cobrar a los aportantes de cada
fondo de inversin administrado comisiones por administracin y por rescate anticipado.
Estas comisiones estarn detalladas en el respectivo reglamento interno.
Prrafo. En los casos que los recursos del fondo se inviertan en cuotas de fondos abiertos
gestionados por la misma sociedad administradora, esta no percibir remuneracin por la
parte que haya destinado en dichas inversiones. A tal efecto, para el clculo de la
remuneracin se deducir del patrimonio del fondo el valor de las referidas inversiones o de
las utilidades del fondo las ganancias provenientes de dichas inversiones.
Artculo 77. Determinacin de las comisiones. La metodologa de determinacin de las
comisiones, as como la periodicidad de su cobro, se fijarn en el reglamento interno de
cada fondo de inversin.
Prrafo I. La comisin por administracin ser establecida como porcentaje mximo del
activo total o del patrimonio del fondo administrado y se devengar diariamente. La
sociedad administradora realizar el cobro de la comisin de administracin, a partir del
inicio de la etapa operativa. La comisin por rescate anticipado se establecer como un
porcentaje mximo del monto rescatado.
Prrafo II. Las comisiones que se cobren a los aportantes de cada fondo de inversin
deben ser equitativas y de aplicacin homognea, conforme a lo establecido en el artculo
400 (Remuneraciones de la sociedad administradora) del Reglamento.
Artculo 78. Aprobacin de comisiones. Las comisiones que la sociedad administradora
cobrar a los aportantes sern determinadas y aprobadas por su consejo de administracin.
Prrafo I. Los incrementos en los porcentajes o montos mximos de las comisiones,
implicarn la modificacin del reglamento interno y del prospecto de emisin del fondo. En el
caso de los fondos cerrados, dicha modificacin deber aprobarse por la asamblea general de
aportantes y seguirse todas las formalidades establecidas para tal efecto en la normativa
vigente.
Prrafo II. Una vez aprobado el incremento de las comisiones, ste ser comunicado a los
aportantes con al menos treinta (30) das calendario de anticipacin a su aplicacin.
Prrafo III. La Superintendencia podr revisar las comisiones que sern cobradas al fondo
de inversin por la sociedad administradora cuando estime pertinente.
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Artculo 79. Gastos autorizados. Sin perjuicio de lo establecido por los artculos
precedentes, la sociedad administradora podr cargar los siguientes gastos directamente
relacionados con el funcionamiento de un fondo de inversin a dicho fondo:
a) Gastos por concepto de auditora externa del fondo de inversin.
b) Gastos por concepto de calificacin de riesgo del fondo de inversin, cuando
corresponda.
c) Gastos por concepto de servicios de custodia.
d) Gastos por los servicios que preste la entidad de depsito de valores y la bolsa de
valores.
e) Gastos por intermediacin de valores.
f) Gastos legales correspondientes al fondo de inversin, que incluyen gastos de
informacin requerida deber ser presentada en el plazo mximo de quince (15) das
calendario siguientes al requerimiento.
Artculo 89. Prueba. La Superintendencia, contestada la reclamacin por la sociedad
administradora, podr disponer la apertura de un trmino de prueba que no exceder de diez
(10) das calendario.
Prrafo. La carga de la prueba corresponder a la sociedad administradora.
Artculo 90. Alegatos. La Superintendencia, producida la prueba o vencido el plazo para su
produccin, decretar la clausura del perodo probatorio y pondr las actuaciones a
disposicin de las partes para que tomen vista del expediente y aleguen sobre lo actuado,
dentro de los cinco (5) das calendario siguientes a su notificacin.
Artculo 91. Resolucin. La Superintendencia resolver la reclamacin declarndola
fundada o infundada:
a) Dentro de los ocho (8) das calendario siguientes a la contestacin de la reclamacin por
la sociedad administradora o de vencido el plazo establecido al efecto, cuando no se
hubiera abierto un perodo de prueba; o
b) Dentro de los diez (10) das calendario siguientes al vencimiento del perodo de prueba.
Prrafo I. Las reclamaciones colectivas sern resueltas en una misma resolucin,
disponindose la acumulacin de las reclamaciones presentadas.
Prrafo II. El Superintendente, en la misma resolucin que declare fundada la
reclamacin:
a) Ordenar el cumplimiento de las normas legales y contractuales infringidas.
b) Dispondr, de ser el caso, que la sociedad administradora cumpla con restituir al
aportante el importe correspondiente considerando los intereses generados.
c) Impondr al responsable la sancin que corresponda.
Artculo 92. Formalidades. Las reclamaciones que se presenten ante la sociedad
administradora o ante la Superintendencia debern ser acompaadas de la documentacin
que acredite el derecho del reclamante indicando adems que por el concepto reclamado no
existen acciones o causas pendientes de conocimiento o fallo ante los tribunales judiciales,
ni un proceso de arbitraje o un laudo o convenio arbitral.
TTULO IV
FO DOS DE I VERSIO
CAPTULO I
AUTORIZACI DE FU CIO AMIE TO
E I SCRIPCI DE FO DOS DE I VERSIO E EL REGISTRO
Y AUTORIZACIO E I SCRIPCI DE OFERTA PBLICA
DE SUS CUOTAS DE PARTICIPACI
Artculo 93. Solicitud. De conformidad a lo establecido en el Reglamento, la solicitud de
autorizacin de funcionamiento e inscripcin de fondos de inversin y de la respectiva
oferta pblica de sus cuotas de participacin en el Registro, podr ser formulada solo por
una sociedad administradora autorizada por la Superintendencia e inscrita en el Registro.
Artculo 94. Requisitos de la solicitud. Adems de lo establecido en la Ley, el
Reglamento, la presente Norma y dems disposiciones aplicables, la solicitud de
autorizacin de funcionamiento e inscripcin de fondos de inversin, as como de
autorizacin de la oferta pblica e inscripcin de las respectivas cuotas de participacin,
debe presentarse con el respectivo formulario incluido en el Anexo II de la presente Norma
junto a los siguientes requisitos, cuya responsabilidad de elaboracin, anlisis y
verificacin corresponder a la sociedad administradora:
1.
Artculo 100. Certificado de inscripcin y autorizacin de oferta pblica. Una vez que la
sociedad administradora hubiera obtenido la inscripcin del fondo en el Registro y la
autorizacin de oferta pblica de sus cuotas, la Superintendencia emitir un certificado en
el que constar la resolucin aprobatoria, as como el nmero que corresponda a la
inscripcin del fondo en el Registro. La sociedad administradora deber colocar dicho
certificado en un lugar visible de su local.
Artculo 101. Etapas del fondo. Una vez cumplido los requisitos de inscripcin, registrado
el fondo en el Registro y autorizada la oferta pblica de sus cuotas, el funcionamiento del
fondo se realizar en las siguientes dos (2) etapas establecidas en el artculo 378 (Etapas)
del Reglamento:
a) Etapa Pre-Operativa. Esta etapa tendr una duracin mxima de hasta seis (6)
meses, la que podr ser prorrogada por la Superintendencia por nica vez por otro
perodo igual, previa solicitud debidamente justificada de la sociedad
administradora realizada con al menos quince (15) das hbiles previos al
vencimiento del plazo mximo de duracin sealado. La fecha de conclusin de esta
etapa ser comunicada por la sociedad administradora a la Superintendencia como
hecho relevante.
Prrafo I. A la conclusin de la etapa pre-operativa la sociedad administradora deber
contar con el patrimonio mnimo y el nmero mnimo de aportantes establecidos en su
reglamento interno.
Prrafo II. Durante la etapa pre-operativa la sociedad administradora deber mantener
invertidos los recursos del fondo de inversin en depsitos en entidades de intermediacin
financiera del sistema financiero nacional con una calificacin de riesgo mnima de grado
de inversin, instrumentos representativos de stos o en valores representativos de deuda
emitidos por el Gobierno Central y/o el Banco Central.
b) Etapa Operativa. Para iniciar esta etapa, la sociedad administradora deber haber
satisfecho los requisitos de la etapa pre-operativa.
Prrafo I. En el reglamento interno deber establecerse el perodo de tiempo en el que el
fondo de inversin, dentro de esta etapa operativa, estar completamente adecuado a lo
establecido en su reglamento interno. Este perodo de tiempo se computar a partir de la
fecha de inicio de la etapa operativa, y su fecha de conclusin ser comunicada por la
sociedad administradora a la Superintendencia como hecho relevante.
Prrafo II. La sociedad administradora realizar la valoracin del fondo tanto en la etapa
pre-operativa como en la etapa operativa.
CAPTULO II
REGLAME TO I TER O Y PROSPECTO DE EMISI
Artculo 102. Contenido mnimo. El reglamento interno y el prospecto de emisin de los
fondos de inversin son los documentos internos a los que debe sujetarse la sociedad
administradora para el funcionamiento y desarrollo de las operaciones de los fondos que
administra.
Prrafo. Los contenidos mnimos del reglamento interno y el prospecto de emisin
debern sujetarse a lo establecido por los artculos 382 (Reglamento interno de fondos
mutuos o abiertos) y 384 (Reglamento interno de fondos cerrados) del Reglamento y los
Anexos IV y V de la presente Norma, respectivamente.
Artculo 103. Modificaciones. Toda modificacin posterior introducida al reglamento
interno, al prospecto de emisin y, en general, a todos los documentos presentados a la
Superintendencia en el proceso de inscripcin del fondo en el Registro as como de
autorizacin de la oferta pblica de sus cuotas, deber ser sometida previamente a la
Superintendencia para fines de autorizacin. La solicitud de autorizacin ser respondida
dentro del plazo de treinta (30) das calendario a partir de la fecha de su recepcin.
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Prrafo I. Una vez que la Superintendencia apruebe las modificaciones a las que se refiere
el prrafo precedente, la sociedad administradora proceder a informar dichos cambios a la
Superintendencia como hecho relevante y al aportante, de acuerdo al mecanismo de
divulgacin establecido en el reglamento interno del fondo correspondiente. Las
modificaciones al reglamento interno debern ser comunicadas a los aportantes con una
antelacin mnima de veinte (20) das calendario antes de entrar en vigencia, conforme a lo
previsto por la presente normativa.
Prrafo II. La sociedad administradora deber publicar, por su cuenta, las modificaciones
en un diario de amplia circulacin nacional, un resumen explicativo de las mismas, y la
indicacin del derecho de rescate en el caso de fondos abiertos, o de venta de sus cuotas en
mercado secundario que les asiste a los aportantes que no estn de acuerdo con las
modificaciones realizadas. Adicionalmente esta informacin debe ser notificada a los
aportantes en su direccin electrnica.
Prrafo III. La sociedad administradora deber remitir a la Superintendencia dos (2)
ejemplares actualizados de los respectivos documentos modificados, dentro de los quince
(15) das calendario de efectuada la comunicacin a los aportantes.
CAPTULO III
CUOTAS
Artculo 104. Cuotas. De acuerdo a lo estipulado por los artculos 91 y 99 de la Ley, los
aportes a los fondos de inversin quedan expresados en cuotas, siendo stas de igual valor y
caractersticas dentro de una misma emisin de un fondo de inversin.
Prrafo I. En el caso de fondos cerrados, las cuotas se representarn mediante anotaciones
en cuenta a cargo de un depsito centralizado de valores. Estos valores sern colocados en
mercado primario a travs de un intermediario de valores y negociados en mercado
secundario a travs de una Bolsa de Valores, respectivamente.
Prrafo II. En caso de que se contemple realizar varias emisiones dentro del programa de
emisin, las cuotas entre una emisin y otra pueden diferir en las prioridades de pago a sus
aportantes y en el plazo de vigencia, el cual nunca podr superar al plazo del fondo.
Prrafo III. La suscripcin y rescate de cuotas de un fondo abierto se efectuar a travs de
la propia sociedad administradora.
Prrafo IV. Para los fondos de inversin la suscripcin inicial debe estar precedida de la
entrega y explicacin del contrato de participacin y de la entrega del reglamento interno y
el prospecto de emisin, los mismos que deben mantenerse permanentemente actualizados
y a disposicin de la Superintendencia.
Prrafo V. El monto mnimo para la suscripcin inicial (valor nominal) de las cuotas de un
fondo abierto ser determinado por la sociedad administradora en el reglamento interno y el
prospecto de emisin. Para los fondos cerrados el monto mnimo para la suscripcin inicial
(valor nominal) de cuotas no podr ser inferior de cien pesos dominicanos (DOP 100.00),
en el caso de moneda extranjera, se tomar como base un monto mnimo para la suscripcin
inicial (valor nominal) de las cuotas de cinco dlares de los Estados Unidos de Amrica
(USD 5.00), o su equivalente en otra moneda extranjera.
Artculo 105. Aportante. La condicin de aportante de un fondo abierto se adquiere por la
suscripcin de cuotas directamente de la sociedad administradora y la suscripcin del
contrato de suscripcin en el momento de realizar la primera suscripcin de cuotas de un
determinado fondo abierto. Como constancia de la suscripcin de cuotas realizada, la
sociedad administradora entregar al aportante el respectivo comprobante que tendr el
contenido mnimo establecido en el artculo 107 (Certificado de suscripcin o rescate de
cuotas de fondos abiertos) de la presente Norma.
Prrafo. En el caso de fondos cerrados, se adquiere la condicin de aportante por la
compra de cuotas en el mercado primario o secundario y la suscripcin del contrato de
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disposiciones legales que le son aplicables, actuando en todo momento con la prudencia y
diligencia necesarias en el exclusivo beneficio de los aportantes, priorizando siempre el
beneficio de stos respecto de su beneficio particular o el de su grupo financiero o
econmico.
Artculo 113. Portafolio de fondos abiertos. El portafolio de inversin de los fondos
abiertos deber estar constituido por los valores sealados en el artculo 95 de la Ley, segn
los siguientes detalles:
a) Valores de oferta pblica inscritos en el Registro.
b) Depsitos en entidades nacionales reguladas por la Ley Monetaria Financiera y
supervisadas por la Superintendencia de Bancos. Estas entidades debern poseer
una calificacin de riesgo no menor de grado de inversin.
c) Valores de oferta pblica inscritos en el Registro emitidos por organismos
multilaterales de los cuales la Repblica Dominicana sea miembro.
d) Otros valores de oferta pblica inscritos en el Registro que autorice la
Superintendencia mediante norma de carcter general.
Prrafo. El Consejo mediante norma de carcter general establecer los requisitos para la
inversin en valores de oferta pblica emitidos en el extranjero no indicados en los literales
del presente artculo.
Artculo 114. Portafolio de fondos cerrados. El portafolio de inversin de los fondos
cerrados deber estar constituido por los valores y bienes sealados en el artculo 102 de la
Ley, de acuerdo a las siguientes especificaciones:
a) Todos los valores detallados en el artculo precedente (Portafolio de fondos abiertos).
b) Bienes inmuebles ubicados en el territorio nacional y contratos como los siguientes:
i.Bienes inmuebles y, en el caso de tratarse de edificaciones, debern estar concluidos
en su construccin, con el nico objeto de explotarlo como negocio inmobiliario
bajo las figuras de compra-venta, arrendamiento o leasing.
ii.Documentos que representen el derecho de usufructo sobre bienes inmuebles, as
como de concesiones administrativas.
iii.Opciones de compra de bienes inmuebles, siempre que la prima no supere el cinco
por ciento (5%) del valor del bien, su vencimiento no sea mayor a dos (2) aos y no
exista ningn impedimento a su libre transferencia.
c) Proyectos inmobiliarios en distintas fases de diseo y construccin, para su conclusin y
venta, o arrendamiento.
Prrafo I. Los bienes inmuebles que formen parte del patrimonio del fondo debern estar
libres de cargas y gravmenes, litis sobre derechos registrados y debidamente deslindados e
inscritos a nombre del fondo cerrado en la Oficina de Registro de Ttulos que corresponda,
segn lo dispuesto en el artculo 90 de la Ley N 108-05 Ley del Registro Inmobiliario.
Adicionalmente, en caso de bienes inmuebles que incluyan edificaciones, stas debern
estar permanentemente aseguradas.
Prrafo II. No obstante lo anterior, es posible el endeudamiento de los fondos cerrados
utilizando como garanta los inmuebles que componen su portafolio de inversin, debiendo
los aspectos pertinentes estar contenidos en sus respectivos reglamentos internos.
d) Otros valores o bienes que determine la Superintendencia mediante norma de carcter
general.
Artculo 115. Diversificacin de las inversiones nacionales de los fondos abiertos. Las
sociedades administradoras debern establecer en el reglamento interno de cada uno de los
fondos la diversificacin de las inversiones nacionales de los fondos abiertos, en funcin de
los criterios y lmites siguientes:
a) No podrn adquirir ms del treinta por ciento (30%) de una emisin de valores
representativos de deuda de oferta pblica. La adquisicin de Valores en estas
condiciones no debe superar el quince por ciento (15%) del portafolio de inversin de
cada fondo abierto administrado.
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d) No podrn poseer ms del veinte por ciento (20%) del portafolio de inversin, en
valores vigentes emitidos por una misma entidad, grupo financiero o econmico,
cualquiera que sea su naturaleza.
e)
Podrn poseer hasta el cinco por ciento (5%) del portafolio de inversin, en valores
representativos de deuda emitidos por personas vinculadas a su sociedad
administradora, siempre y cuando estos cuenten con una calificacin de riesgo igual o
superior al grado de inversin.
Prrafo III. Para los efectos de este artculo, el valor de los bienes inmuebles ser el
resultado de la tasacin realizada segn lo dispuesto en el artculo 140 (Tasacin de activos
del fondo cerrado) de la presente Norma.
Prrafo IV. Una vez efectuada la inversin de un fondo cerrado de desarrollo inmobiliario
en un proyecto inmobiliario, la sociedad administradora deber elaborar una adenda al
prospecto de emisin la cual debe ser presentada a los aportantes y estar disponible al
pblico desde su remisin al Registro como hecho relevante desde que se suscriba el
contrato de inversin que resuma las principales caractersticas, conteniendo al menos la
informacin siguiente:
a) Identificacin de los diferentes participantes y sus respectivos roles para el desarrollo del
proyecto.
b) Descripcin del proyecto de desarrollo inmobiliario, precisando en qu etapa se
encuentra, la programacin de obra y los presupuestos necesarios para la construccin
del inmueble o inmuebles que contemple el proyecto inmobiliario. As como la fecha de
iniciacin de la etapa de construccin del proyecto y la fecha estimada de terminacin de
la obra y de la entrega de las unidades resultantes;
c) Informacin descriptiva sobre los aspectos tcnicos, legales y financieros del proyecto
inmobiliario.
d) Descripcin de las relaciones contractuales que rigen al fondo con los diferentes
participantes del proyecto inmobiliario, precisndose las responsabilidades y los riesgos
contractuales inherentes a la consecucin del objetivo.
e) Descripcin de la estrategia de financiamiento para el desarrollo de la obra, incluyendo
la posibilidad de pre-venta (venta antes del bien terminado).
f) En caso de la existencia de negocios conjuntos con otros inversionistas, deben indicarse
las responsabilidades de cada uno de estos, los riesgos de este tipo de operaciones y los
porcentajes de participacin de cada uno de ellos en la inversin y resultados del proyecto
inmobiliario.
g) Mecanismos previstos para la comercializacin y venta del activo que subyace al
proyecto inmobiliario.
Prrafo V. Con una periodicidad trimestral, se debe realizar y remitir al Registro un
informe del avance de cada proyecto por parte de un profesional independiente. Estos
informes de avance se remitirn con carcter de hecho relevante y el ltimo informe de
avance corresponder al que se elabore con ocasin del cierre del proyecto al momento de
culminar con todo el proceso de desarrollo de la obra.
Prrafo VI. La sociedad administradora puede efectuar con cargo al fondo reparaciones,
remodelaciones y mejoras a los bienes inmuebles que adquieran. El costo acumulado de los
ltimos doce (12) meses de las reparaciones, remodelaciones y mejoras no debe superar el
veinticinco por ciento (25%) del valor del inmueble ni al veinticinco por ciento (25%) del
valor del activo del fondo. Si por razones de mercado, la sociedad administradora
necesitase ampliar este porcentaje, deber solicitar justificadamente a la Superintendencia
su ampliacin temporal.
Prrafo VII. La sociedad administradora puede realizar ampliaciones con cargo al fondo
hasta por un veinticinco por ciento (25%) del valor del bien inmueble. Pueden realizarse
ampliaciones por porcentajes mayores, siempre y cuando se cumpla con lo siguiente:
a) El monto de la ampliacin no supere el cien por ciento (100%) del valor de la ltima
valoracin anual del inmueble.
b) Se cuente con el acuerdo de la asamblea general de aportantes.
c) No pueden ser financiados con cargo al fondo durante el perodo de construccin.
d) La ampliacin responda a una necesidad de expansin de un arrendatario del inmueble y
este haya confirmado el uso que se dar al rea que se desea ampliar mediante la
suscripcin de un contrato que reconozca las reas ampliadas.
e) Se cuenten con los estudios de factibilidad y viabilidad financiera, as como con los
permisos municipales correspondientes.
Prrafo VIII. Las obras deben ser realizadas por un tercero libre de conflicto de inters
con la sociedad administradora, sus accionistas, miembros del consejo de administracin,
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b) Por rescates: Cuando se registren rescates de cuotas del fondo abierto que producen una
disminucin de su activo total.
c) Por modificaciones en la clasificacin de riesgo de algn instrumento del portafolio de
inversin: En el caso de que alguna de las inversiones permitidas deje de cumplir
alguna de las condiciones para ser considerada como tal por haber cambiado su
clasificacin de riesgo.
d) Por otros casos determinados por la Superintendencia, en mrito a la fundamentacin
efectuada por la sociedad administradora donde se demuestre que los excesos fueron
ocasionados por causas ajenas a su gestin.
Prrafo V. La sociedad administradora no podr efectuar nuevas adquisiciones de
instrumentos de las entidades involucradas en el exceso o inversin no prevista, ni realizar
operaciones que incrementen su exposicin financiera teniendo como contraparte a estas
entidades a no ser para bajar su exposicin hasta que se regularice su situacin.
Artculo 122. Excesos a los lmites de inversin o inversiones no previstas en fondos
cerrados. Si un fondo tuviere determinados valores o activos que inicialmente calificaren
dentro de las inversiones permitidas para ste y posteriormente perdieren tal carcter, la
sociedad administradora informar a la Superintendencia sobre los excesos o inversiones no
previstas que se produzcan, al da hbil siguiente de ocurrido el hecho, debiendo enajenarse
los valores o activos dentro del plazo establecido para cada caso en el reglamento interno.
Si as no ocurriere, se citar a asamblea general de aportantes, a celebrarse dentro de los
treinta (30) das calendario siguientes al vencimiento del plazo en que debieron enajenarse
los respectivos valores o instrumentos, la cual, con los informes escritos de la
administradora resolver sobre los mismos.
Prrafo I. Si los valores o activos recuperaren su calidad de inversin permitida dentro del
plazo establecido en el prrafo precedente, cesar la obligacin de enajenarlos.
Prrafo II. Si el exceso de inversin se debiera a causas imputables a la sociedad
administradora, deber eliminarse dentro de los tres (3) meses siguientes de producido,
cuando los valores o instrumentos sean de transaccin burstil, o de hasta seis (6) meses, si
el exceso de inversin corresponde a valores o activos que no tengan transaccin burstil.
Prrafo III. La sociedad administradora podr requerir excepcionalmente a la
Superintendencia un plazo mayor para la subsanacin, antes del vencimiento del plazo, por
un perodo adicional de igual duracin que el plazo estipulado para cada caso, y por nica
vez, el cual ser autorizado a criterio de la Superintendencia. En tanto el exceso o inversin
no prevista, no sea subsanado dentro del plazo concedido, la sociedad administradora
deber adquirir los valores en exceso o las inversiones no previstas al mayor valor
registrado en su valoracin en el fondo cerrado, durante la etapa del exceso o de la
inversin no prevista.
Prrafo IV. Se entiende que los excesos de inversiones no previstas se originan por causas
atribuibles a la sociedad administradora, cuando stos se producen directamente por actos
de gestin de la propia sociedad administradora.
Prrafo V. Los excesos de inversin del fondo cerrado que invierta sus recursos
predominantemente en bienes inmuebles, as como las inversiones no previstas en las
polticas de inversin de este fondo, se sujetan a las siguientes reglas:
a) En caso de que los excesos de inversin del fondo, as como las inversiones no
previstas en las polticas de inversin del fondo, hayan sido ocasionados por causas no
imputables a la sociedad administradora:
i.
ii.
iii.
b) En caso de que los excesos de inversin del fondo, as como las inversiones no
previstas en las polticas de inversin del fondo, hayan sido ocasionados por causas
imputables a la sociedad administradora:
i.
ii.
iii.
b)
c)
Prrafo III. Para el uso de medios electrnicos deber establecerse un cdigo confidencial
de identificacin del titular, el cual debe observar las medidas de seguridad necesarias que
se establezcan en el Manual de Polticas y Procedimientos de la sociedad administradora.
Prrafo IV. Es responsabilidad de la sociedad administradora:
a) Cautelar que las medidas de seguridad del medio electrnico utilizado se encuentren
operativas y vigentes, garantizando la confidencialidad del aportante y de sus
transacciones.
b) Conciliar diariamente las operaciones instruidas por los aportantes por medios
electrnicos.
c) Utilizar los procedimientos idneos para acreditar el correcto registro de las rdenes
impartidas por los aportantes por medios electrnicos.
Prrafo V. Se presume, salvo prueba en contrario, que las rdenes han sido dadas en las
condiciones que seale el aportante.
Artculo 137. Obligaciones contractuales. Para la prestacin de los servicios de
distribucin de cuotas de fondos abiertos, las sociedades administradoras y las entidades
referidas en el artculo 54 (Entidades autorizadas para prestar servicios de distribucin de
cuotas) de la presente Norma, suscribirn un contrato que contemple como mnimo lo
siguiente:
a)
Obligaciones de la entidad de distribucin de cuotas:
1. Orientar al pblico y al aportante sobre las diferencias existentes entre la inversin
en el fondo abierto y otros productos o servicios que oferte la entidad de
distribucin contratada.
2. Enviar a la sociedad administradora, diariamente y mediante sistemas en lnea, la
informacin pertinente referida a las operaciones realizadas de suscripcin y
rescate de cuotas.
3. Mantener un adecuado archivo de toda la documentacin que respalde las
operaciones de suscripcin y rescate de cuotas.
b)
c)
Prrafo II. Todo proceso de liquidacin de un fondo abierto deber llevarse a cabo con la
autorizacin previa y bajo la supervisin de la Superintendencia, as como y en estricta
sujecin a lo establecido por el marco legal y reglamentario que regula la materia.
CAPITULO VII
ORMAS PARTICULARES PARA FO DOS CERRADOS
SECCIO I
ASPECTOS GE ERALES
Artculo 139. Sujecin a condiciones. La adquisicin de la calidad de aportante de un
fondo cerrado presupone la sujecin del aportante a las condiciones sealadas en el
reglamento interno, as como a lo dispuesto por la Ley, el Reglamento, la presente Norma
cualquier otra disposicin que regule a los fondos cerrados.
Artculo 140. Tasacin de activos del fondo cerrado. Las adquisiciones o enajenaciones de
bienes inmuebles, as como de los ttulos que representen derechos constituidos sobre ellos,
se sustentarn en tasaciones realizadas por profesionales o firmas de profesionales que se
dediquen a la valoracin de activos, debidamente inscritos en el Instituto de Tasadores
Dominicanos (ITADO), en el Colegio Dominicano de Ingenieros, Arquitectos y
Agrimensores (CODIA) o en cualquier otro gremio oficialmente reconocido y aceptado por
la Superintendencia y de acuerdo a los requisitos, forma y oportunidades que seale el
reglamento interno del fondo cerrado.
Prrafo I. La decisin de la sociedad administradora de designar profesionales o firmas de
profesionales tasadores deber ser notificada al ejecutivo de control interno por los menos
cinco (5) das hbiles antes de su nombramiento.
Prrafo II. Sin perjuicio a lo anterior, el tasador designado no podr ser relacionado a la
sociedad administradora, ni a ningn aportante que posea ms del cinco por ciento (5%) del
patrimonio del fondo cerrado.
Prrafo III. Los informes derivados de la tasacin elaborados por el tasador designado, en
los que se sustente el precio de las adquisiciones o enajenaciones efectuadas, debern ser
puestos en conocimiento de la Superintendencia, del ejecutivo de control interno y del
representante comn de aportantes, por parte de la sociedad administradora, al da siguiente
hbil de stos haber sido recibidos.
Prrafo IV. La adquisicin de bienes inmuebles requiere de dos tasaciones previas. El
valor del bien inmueble es el menor valor de los consignados en estas valoraciones.
Prrafo V. En el plazo de cinco (5) das hbiles posteriores a la compra de un inmueble, la
sociedad administradora debe remitir las valoraciones respectivas a la Superintendencia, al
representante comn de aportantes, al ejecutivo de control interno, las cuales no pueden
tener una antigedad superior a tres (3) meses.
Prrafo VI. En ningn caso el valor de compra del bien puede exceder el precio fijado en
aquella valoracin que se adopte ms los honorarios por los servicios legales, los impuestos
y costos registrales por traspaso de propiedades y otros costos directamente atribuibles a la
transaccin de compra.
Prrafo VII. A partir de su adquisicin por el fondo cerrado, los bienes inmuebles deben
tasarse al menos una vez al ao. La existencia de una opcin de compra en los contratos de
arrendamiento no exime la realizacin de estas valoraciones.
Artculo 141. Tipos de asamblea general de aportantes y convocatoria. La asamblea
general de aportantes de fondos cerrados podr ser ordinaria o extraordinaria, en funcin de
las condiciones de la convocatoria y/o los temas a tratar en ella
Prrafo I. La asamblea general de aportantes de fondos cerrados se reunir a convocatoria
efectuada por la sociedad administradora o por el representante comn de aportantes.
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Prrafo II. Uno o varios de los aportantes que representen no menos de la dcima (1/10)
parte de las cuotas del fondo colocadas a su del valor nominal, podrn exigir a la sociedad
administradora, o al representante comn de aportantes, que convoque a la asamblea. Si la
asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su
convocatoria, los autores de esa solicitud podrn encargar a uno de ellos para solicitar la
Superintendencia la designacin de un mandatario que convoque a la asamblea y fije el
orden del da de la misma. La solicitud de la Superintendencia deber estar acompaada de
una copia de la solicitud de convocatoria presentada en la que se consigne la respectiva
constancia de recepcin.
Prrafo III. La Superintendencia podr convocar a la asamblea general de aportantes u
ordenar su convocatoria a la sociedad administradora, o al representante comn de
aportantes, cuando ocurran hechos que deban ser conocidos por los aportantes o que puedan
determinar que se le impartan instrucciones al representante, o que se revoque su
nombramiento.
Prrafo IV. La Superintendencia podr suspender, por resolucin fundamentada, la
convocatoria a asamblea o la asamblea misma, cuando fuere contraria a la Ley, las
disposiciones reglamentarias, normativas o el reglamento interno. Asimismo, la
Superintendencia podr participar en cualquier asamblea general de aportantes a travs de
un representante debidamente acreditado, con derecho a voz pero sin voto y en ella su
representante resolver administrativamente sobre cualquier cuestin que se suscite, sea
con relacin a la calificacin de poderes o a cualquier otra que pueda afectar la legitimidad
de la asamblea o la validez de sus acuerdos.
Artculo 142. Atribuciones de la asamblea general de aportantes de fondos cerrados. Son
atribuciones de la asamblea general de aportantes de fondos cerrados las siguientes:
a)
b)
Prrafo I. En los casos en que en la primera convocatoria a que se refieren los literales a) y
b) del prrafo precedente de este artculo, no se reunieran los aportantes o sus
representantes que alcancen los porcentajes establecidos para cada caso, se deber convocar
una nueva asamblea, en la forma y plazos prescritos por el reglamento interno, la cual
deliberar vlidamente, cualquiera que sea la porcin del total de las cuotas efectivamente
colocados.
Prrafo II. Cada aportante tendr derecho de participar en las decisiones y dispondr de
igual nmero de votos al de las cuotas que posea.
Prrafo III. Las decisiones tomadas por la asamblea general de aportantes debern constar
en acta, al igual que la indicacin del lugar, fecha y hora en que se realiz la sesin, el
nombre y las firmas de los asistentes y los asuntos tratados. Dichas actas debern estar
suscritas por los miembros presentes y llevadas en un libro elaborado para tales fines o en
cualquier otro medio que permita la ley, susceptible de verificacin posterior y que
garantice su autenticidad, el cual deber reposar en el archivo del domicilio social de la
administradora y estar a todo momento a disposicin de la Superintendencia, para cuando
sta lo estime necesario.
Prrafo IV. La forma de votacin que se adoptar en las asambleas generales de aportantes
ser determinada en el reglamento interno de cada fondo cerrado, con sujecin a lo
establecido por la normativa jurdica vigente.
Artculo 144. Aprobacin de la Superintendencia. Las decisiones que adopte la asamblea
ordinaria y extraordinaria de aportantes en el marco de lo dispuesto por los artculos
precedentes debern ser remitidas a la Superintendencia para su aprobacin formal. Para
este fin, esta institucin comprobar previamente que dichas decisiones se hayan adoptado
dentro de los lineamientos establecidos por la presente Norma, el reglamento interno y
dems normas aplicables.
Artculo 145. Representante comn de aportantes. Podr ser representante comn de
aportantes de un fondo cerrado, cualquier persona fsica o jurdica domiciliada en territorio
dominicano. El representante originalmente ser designado por la sociedad administradora
no debiendo existir en ningn momento conflictos de intereses entre ella y el sealado
representante.
Prrafo I. Para elegir al representante comn de aportantes, la sociedad administradora o,
en su caso, la asamblea general de aportantes, adems de los aspectos aplicables contenidos
en el artculo 60 (Personas que no pueden ser escogidas como representante de la masa de
obligacionistas) del Reglamento, debern considerar los siguientes requisitos:
a) Que sea una persona que pueda acreditar cinco (5) aos con experiencia laboral y
especializacin en el sistema financiero en general y/o en auditoria y contabilidad o, en
general, en el mbito societario comercial.
b) Que no tenga ningn tipo de vinculacin con la sociedad administradora ni el grupo al
que pertenezca dicha sociedad administradora.
Prrafo II. La asamblea general de aportantes podr remover en cualquier momento al
representante y designar su reemplazo.
Prrafo III. Si en el ejercicio de las funciones del representante comn de los aportantes
surgieren relaciones entre ste y el fondo cerrado o la sociedad administradora que
implicaren conflictos de intereses, el representante comn deber abstenerse de continuar
actuando como tal y renunciar a sus funciones ante la asamblea general extraordinaria de
aportantes y se informar esta circunstancia como hecho relevante a la Superintendencia.
Prrafo IV. Cuando la asamblea general de aportantes designe a un nuevo representante
comn de aportantes, deber observar los requisitos establecidos en la normativa vigente.
El contrato con el nuevo representante, deber ser enviado a la Superintendencia dentro de
los tres (3) das hbiles siguientes a su suscripcin.
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SECCIO II
FO DOS CERRADOS DE DESARROLLO DE SOCIEDADES
Artculo 153. Denominacin. Los fondos cerrados de desarrollo de sociedades deben
incluir en su denominacin social las palabras "Fondo Cerrado de Desarrollo de
Sociedades" o la abreviatura "F.C.D.S.".
Artculo 154. Perodo de permanencia. Las inversiones de los fondos cerrados de
desarrollo de sociedades tendrn un plazo de vigencia improrrogable de hasta quince (15)
aos, contados a partir de la etapa operativa del fondo.
Artculo 155. Inversiones autorizadas. En aplicacin de lo establecido por el inciso d) del
artculo 102 de la Ley, se autoriza a los fondos de inversin cerrados de desarrollo de
sociedades a invertir en los siguientes valores de emisores que no estn inscritos en el
Registro:
a) Valores representativos de capital, que le permitan al fondo de de inversin tomar
participacin directa, temporal y sin carcter de permanencia en el capital de
determinadas sociedades que no estn inscritas en el Registro y se encuentren
constituidas como sociedades annimas o de responsabilidad limitada, domiciliadas
en la Repblica Dominicana y cuya actividad principal se desarrolle en cualquier
sector de la economa que no sea el financiero.
b) Valores representativos de deuda de determinadas sociedades que no estn inscritas
en el Registro y se encuentren constituidas como sociedades annimas o de
responsabilidad limitada, domiciliadas en la Repblica Dominicana y cuya actividad
principal se desarrolle en cualquier sector de la economa que no sea el financiero.
Artculo 156. Polticas de inversin. Las polticas de inversin de los fondos cerrados de
desarrollo de sociedades, en cuanto corresponda, debern considerar lo dispuesto para las
inversiones de los fondos cerrados, y adicionalmente debern contener, como mnimo, los
aspectos siguientes:
a) reas geogrficas hacia las que se orientarn las inversiones.
b) Sectores econmicos hacia los que se orientarn las inversiones.
c) Tipos de sociedades en las que se pretende invertir y criterios para la seleccin.
Artculo 157. Lmites de inversin y diversificacin. Los fondos cerrados de desarrollo de
sociedades deben mantener, como mnimo, el sesenta por ciento (60%) de su activo
invertido en valores representativos de deuda o capital de sociedades que no estn inscritas
en el Registro y cuya actividad principal se desarrolle en cualquier sector de la economa
que no sea el financiero.
Prrafo I. Un fondo cerrado de desarrollo de sociedades no podr invertir ms del veinte
por ciento (20%) del total de su activo en una misma sociedad, no obstante, la
Superintendencia, con carcter excepcional, podr autorizar el incremento de dicho
porcentaje hasta el cuarenta por ciento (40%), a solicitud de la sociedad administradora y
previo informe del comit de inversiones que sustente esta decisin y siempre que no
transgreda lo estipulado en los prrafos precedentes.
Prrafo II. En el caso de que el fondo cerrado de desarrollo de sociedades sea accionista
de una sociedad annima o de responsabilidad limitada, la sociedad administradora no
podr invertir en valores representativos de deuda de dicha sociedad.
Prrafo III. En el caso de que el fondo cerrado de desarrollo de sociedades invierta en
valores representativos de deuda de determinadas sociedades que no estn inscritas en el
Registro dicha inversin no podr representar ms de tres (3) veces el patrimonio de dicha
sociedad, sin perjuicio de lo establecido en el prrafo I del presente artculo.
Artculo 158. Reglamento interno. El contenido mnimo del reglamento interno del fondo
cerrado de desarrollo de sociedades debe contemplar lo sealado en el Anexo IV de la
presente Norma y adicionalmente establecer lo siguiente:
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el
la
el
el
A EXOS
ANEXO I. FORMULARIO DE PRESENTACIN DE SOLICITUD DE LA SOCIEDAD
ADMINISTRADORA.
ANEXO II. FORMULARIO DE PRESENTACIN DE SOLICITUD DE LOS FONDOS
DE INVERSIN
ANEXO III. CONTENIDO MNIMO DE LAS NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA
ANEXO IV. CONTENIDO MINIMO DEL REGLAMENTO INTERNO DE FONDOS DE
INVERSION
a) CONTENIDO DEL REGLAMENTO INTERNO DE FONDOS ABIERTOS.
b) CONTENIDO DEL REGLAMENTO INTERNO DE FONDOS CERRADOS
ANEXO V. CONTENIDO MNIMO DEL PROSPECTO DE FONDOS DE INVERSIN.
a) CONTENIDO DEL PROSPECTO DE EMISIN DE FONDOS ABIERTOS.
b) CONTENIDO DEL PROSPECTO DE EMISIN DE FONDOS CERRADOS
ANEXO VI. MODELO DE CONTRATO DE SUSCRIPCION DE CUOTAS DE LOS
FONDOS DE INVERSION
ANEXO VII. CONTENIDO MINIMO DEL AVISO DE INICIO DE SUSCRIPCIN O
DE COLOCACIN PRIMARIA DE CUOTAS
a) CONTENIDO MINIMO DEL AVISO DE INICIO DE SUSCRIPCIN DE
CUOTAS DE FONDOS ABIERTOS.
b) CONTENIDO MINIMO DEL AVISO DE COLOCACION PRIMARIA DE
CUOTAS DE FONDOS CERRADO.
ANEXO VIII. FORMA DE CLCULO DEL CAPITAL MNIMO DE LA SOCIEDAD
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIN.
ANEXO IX. MODELO DE MACROTITULO
A EXO I
FORMULARIO DE PRESE TACI DE SOLICITUD
FORMULARIO 1 de Solicitud de Inscripcin en el Registro del Mercado de
Valores y Productos y Autorizacin de Funcionamiento de
Sociedades Administradoras de Fondos de Inversin
1. Nombre o Razn Social: _________________________________________________
2. Objeto Social de la sociedad: ______________________________________________
3. Capital Social Autorizado: ______________________________________________
4. Capital Suscrito y Pagado: ________________________________________________
5. Domicilio: _____________________________________________________________
6. Nmero de Registro Nacional de Contribuyentes: ____________________________
7. Nmero de Registro Mercantil: __________________________________________
8. Telfonos: __________________________ ______________________________
9. Pgina web *1: _______________________________________________________
10. Correo electrnico*2: _________________________________________________
11. Composicin del consejo de administracin:
a) Nombre
__________________
__________________
__________________
__________________
__________________
__________________
b) Profesin u Ocupacin
________________________
________________________
________________________
________________________
________________________
________________________
e) Domicilio:
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
c) Posicin en el consejo
_______________________
_______________________
_______________________
_______________________
_______________________
_______________________
e) Cdula o pasaporte
________________________
________________________
________________________
________________________
________________________
________________________
f) Nacionalidad
__________________
___________________
___________________
___________________
___________________
___________________
b) Profesin u Ocupacin
c) Posicin en la
Sociedad Administradora
__________________ ________________________
_______________________
__________________ ________________________
_______________________
__________________ ________________________
_______________________
e) Domicilio:
e) Cdula o pasaporte
f) Nacionalidad
_____________________ ________________________
__________________
_____________________ ________________________
___________________
_____________________ ________________________
___________________
_____________________ ________________________
___________________
_____________________ ________________________
___________________
_____________________ ________________________
___________________
13. Representante Legal:
a) Nombre: ____________________________________________________________
b) Nacionalidad:
________________ c) Profesin u Ocupacin: _______________
d) Cdula de Identidad y Electoral o nmero de pasaporte si es extranjero: _____________
e) Domicilio: __________________ d) nmero de telfono__________________________
14. Persona de contacto en la sociedad administradora:
a) Nombre: _______________________ b) Posicin en la sociedad: __________________
1
*En caso de que la sociedad administradora no posea esta informacin al momento de realizar la solicitud,
deber indicar No Disponible.
2
*En caso de que la sociedad administradora no posea esta informacin al momento de realizar la solicitud,
deber indicar No Disponible.
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c) Telfono: ____________________________________________________________
15. Detalle de las operaciones y servicios que se propone realizar:
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
A EXOS:
1. Copia del comprobante de pago realizado a la Superintendencia por concepto de
depsito de documentos, en sujecin a lo dispuesto por la normativa vigente que
regula este aspecto.
2. Copia del certificado de nombre comercial emitido por la Oficina Nacional de la
Propiedad Industrial (ONAPI).
3. Copia de la documentacin constitutiva con todas las modificaciones que existieren,
certificada por el Presidente y Secretario de la sociedad, sellada y registrada en el
Registro Mercantil a cargo de la Cmara de Comercio y Produccin
correspondiente.
4. Copia del certificado de Registro Mercantil vigente expedido por la Cmara de
Comercio y Produccin correspondiente.
5. Original o copia de los estatutos de la sociedad, debidamente sellados y registrados
en el Registro Mercantil a cargo de la Cmara de Comercio y Produccin
correspondiente.
6. Copia de la ltima Acta de la Asamblea General de Accionistas en la que se
eligieron a los miembros del consejo de administracin, certificada, sellada y
registrada en el Registro Mercantil a cargo de la Cmara de Comercio y Produccin
correspondiente.
7. La lista de accionistas con sus respectivas participaciones porcentajes, montos y
votos, sellada y registrada en el Registro Mercantil a cargo de la Cmara de
Comercio y Produccin correspondiente, cumpliendo lo requerido en la Norma que
regula los fondos de inversin y sus sociedades administradoras.
8. Currculum vitae y copia de la cdula de identidad y electoral o del pasaporte en
caso de ser extranjero, de los miembros del consejo de administracin, Ejecutivos
Principales y representante legal.
9. Declaracin jurada, individual o conjunta (bajo la forma de compulsa notarial o acto
bajo firma privada, notarizado por notario pblico y legalizada su firma por la
Procuradura General de la Repblica), de los miembros del consejo de
administracin, administrador de los fondos de inversin, ejecutivo de control
interno, otros ejecutivos, y representantes legales de no estar comprendido dentro de
las inhabilidades establecidas por el artculo 216 (Inhabilidades) del Reglamento.
10. Copia certificada en original del Poder otorgado al representante legal de la
sociedad, debidamente inscrito en el Registro Mercantil a cargo de la Cmara de
Comercio y Produccin correspondiente.
11. Copia de la tarjeta de identificacin tributaria de la sociedad administradora del
Registro Nacional de Contribuyentes.
12. Carta del ejecutivo principal o representante legal en la que conste la declaracin
que realiza respecto a la veracidad de la informacin presentada en este trmite.
13. Certificacin del Presidente y Secretario de la sociedad en la que conste una
relacin de las sociedades o entidades con quien la administradora de fondos tiene
vinculaciones o relaciones (nombre de las empresas que forman parte del grupo
econmico o financiero, accionistas y miembros del consejo de administracin) si
corresponde.
14. Plan de Negocios que demuestre satisfactoriamente la factibilidad de la sociedad,
cumpliendo lo requerido en la Norma que regula los fondos de inversin y sus
sociedades administradoras.
15. Manual de Organizacin y Funciones, que deber reflejar el esquema de
organizacin y administracin, indicando detalladamente las funciones,
obligaciones, prohibiciones y responsabilidades de cada cargo dentro de la sociedad.
16. Normas Internas de Conducta, que debern contener los principios y reglas
generales de conducta de la sociedad administradora, de sus accionistas, ejecutivos
y todos sus empleados, as como las prohibiciones y sanciones para los ejecutivos
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A EXO II
FORMULARIO DE PRESE TACI DE SOLICITUD
A EXOS:
1. Copia del comprobante de pago realizado a la Superintendencia por concepto de depsito
de documentos, en sujecin a lo dispuesto por la normativa vigente que regula este aspecto.
2. Acta original del consejo de administracin que aprueba la constitucin del fondo con
sus correspondientes caractersticas y designa tanto a los ejecutivos responsables de llevar a
cabo todos los actos necesarios a tal efecto y los actos encaminados a la inscripcin de
dicho fondo en el Registro, como a los responsables del contenido de la documentacin a
elaborar, del prospecto y del reglamento interno. Dicha acta debe ser remitida debidamente
sellada y registrada en el Registro Mercantil a cargo de la Cmara de Comercio y
Produccin correspondiente.
3. Carta del ejecutivo principal o representante legal en la que conste la declaracin que
realiza respecto a la veracidad de la informacin presentada en este trmite
4. Modelo del acto autntico de constitucin del fondo de inversin, cumpliendo lo
requerido en la Norma que regula los fondos de inversin y sus sociedades administradoras.
5. Modelo de reglamento interno del fondo de inversin.
6. Modelo de prospecto de emisin.
7. Modelo del contrato de suscripcin de cuotas que la sociedad administradora suscribir
con los aportantes para la suscripcin de las cuotas que se realice.
8. En el caso de fondos abiertos: un modelo de plan de contingencia de liquidez, en el que
la sociedad administradora detallar la forma en la que afrontar situaciones de iliquidez
del mercado para hacer frente a las obligaciones de los fondos de inversin bajo su
administracin, sin perjuicio de otras actualizaciones que la Superintendencia pueda
requerir.
9. Modelo del contrato de custodia de las inversiones del fondo a suscribirse con un
depsito centralizado de valores o una entidad financiera que preste servicios de custodia,
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A EXO III
CO TE IDO M IMO DE LAS ORMAS I TER AS DE CO DUCTA
Las sociedades administradoras de fondos de inversin debern considerar como contenido
mnimo de las normas internas de conducta, los aspectos que se exponen a continuacin, en
el orden expuesto.
De contemplarse el establecimiento de cdigos de tica dentro de la organizacin o
documentos similares, y si parte de su contenido se encuentra comprendido dentro de los
alcances de los aspectos sealados a continuacin, el mismo deber formar parte de las
normas internas de conducta.
Asimismo, la sociedad administradora deber entregar un (1) ejemplar de las normas
internas de conducta a cada uno de sus ejecutivos y empleados, debiendo recabar de cada
uno de ellos una constancia en la que seale haberlas recibido, ledo y entendido y que se
somete a ellas.
Los criterios mnimos a tener en cuenta para la elaboracin de las normas internas de
conducta son los siguientes:
1. FI ALIDAD.
Debe establecerse claramente la finalidad de las normas internas de conducta, la cual es
impedir el flujo indebido de informacin privilegiada y su uso, desde y/o hacia las personas
que tengan acceso a dicha informacin y que trabajen para la sociedad administradora.
Tambin es finalidad de las normas internas de conducta que la sociedad administradora
establezca reglas que permitan dar prioridad al inters de los fondos de inversin que
administra y de sus aportantes, ante eventuales conflictos de inters que pudieran surgir
entre el fondo y las personas comprendidas dentro del mbito de aplicacin.
2. MBITO DE APLICACI .
La sociedad administradora deber considerar dentro del mbito de aplicacin de sus
normas internas de conducta, por lo menos a las personas siguientes:
a) Los miembros del consejo de administracin, los miembros del Comit de Inversiones y
gerentes.
b) Los accionistas que, individual o conjuntamente, con sus cnyuges y parientes hasta el
primer grado de consanguinidad, posean el diez por ciento (10%) o ms del capital de la
sociedad administradora.
c) Los ejecutivos principales y dependientes de la sociedad administradora, en la medida
que puedan tener acceso a informacin privilegiada.
d) La propia sociedad administradora.
e) Dems personas que se considere puedan tener acceso a informacin privilegiada de la
sociedad administradora.
3. ALCA CE.
Debe incluirse el concepto de informacin privilegiada, y las prohibiciones de su uso,
revelacin o recomendacin. En particular, se debe precisar que informacin privilegiada
comprende lo siguiente:
a) La informacin relativa a las decisiones de inversin, incluyendo las discusiones, anlisis
y acuerdos de inversin que realicen los miembros del Comit de Inversiones, as como la
ejecucin de dichas operaciones.
b) La informacin que no ha sido difundida al pblico y que puede influir en la decisin de
suscribir o rescatar cuotas como por ejemplo: conocimiento del valor de cuota, cambio de
comisiones antes de su divulgacin.
c) La informacin relativa a los aportantes.
d) En el caso de fondos abiertos, las rdenes de suscripcin o rescate de cuotas que se
encuentran pendientes de ejecucin.
Del mismo modo, la sociedad administradora deber elaborar y mantener actualizada la
relacin de personas comprendidas dentro de los alcances de las normas internas de
conducta, incluyendo para tal efecto sus nombres, cargos o relacin, fecha de incorporacin
y de cese, de ser el caso. Dicha informacin deber estar a disposicin de la
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Superintendencia.
4. REGLAS ESPECFICAS
La sociedad administradora deber establecer reglas especficas que impidan el flujo
indebido de informacin privilegiada, y reduzcan los potenciales conflictos de inters,
debiendo tomar en consideracin lo siguiente:
a) Establecer las medidas de seguridad o barreras de informacin, que eviten el flujo
indebido de informacin privilegiada, como por ejemplo: restringir el uso de telfonos
celulares, adecuado archivo de actas u otra informacin relevante, restricciones a la
presencia de personas distintas a los miembros del comit de inversiones en las sesiones
que stos realicen, restricciones de acceso a los sistemas informticos.
b) Establecer qu reas debern estar separadas entre s, como por ejemplo: el lugar de
sesin del Comit de Inversiones del lugar de ejecucin de las operaciones.
c) Fijar reglas y condiciones para que las personas comprendidas en el mbito de
aplicacin puedan efectuar inversiones por cuenta propia en diferentes instrumentos
financieros o activos en los cuales el fondo puede invertir.
d) Igualmente, se debe establecer reglas y autorizaciones para la suscripcin de cuotas.
e) Establecer mecanismos de informacin sobre las operaciones por cuenta propia, las
cuales debern ser comunicadas al Ejecutivo de Control Interno. Estos mecanismos
debern considerar aspectos mnimos como la oportunidad y el medio de comunicacin.
5. CO FLICTOS DE I TERS
La sociedad administradora deber contemplar como una exigencia de conducta, que las
personas que participan en la gestin de los fondos de inversin administrados se obliguen
a priorizar en todo momento los intereses del fondo, as como el de los aportantes, sobre sus
propios intereses.
A estos efectos, la sociedad administradora deber determinar en las normas internas de
conducta aquellos conflictos de inters genricos o especficos en que pudieran incurrir las
personas comprendidas en el mbito de aplicacin, derivados de sus relaciones familiares
(p.e. que un pariente trabaje en la seccin de inversiones de otra sociedad), patrimonio
personal (p.e. tener inversiones en activos susceptibles de ser adquiridos por el fondo
cerrado) y/o cualquier otra causa, as como las medidas o restricciones a adoptar para
evitarlos, tales como impedir ciertas vinculaciones laborales.
6. CO TROL I TER O DEL CUMPLIMIE TO DE LAS ORMAS I TER AS
DE CO DUCTA.
Con la finalidad de dar cumplimiento a las normas internas de conducta, la sociedad
administradora deber determinar el procedimiento de control a seguir, debiendo considerar
por lo menos lo siguiente:
a) Recabar de cada uno de sus ejecutivos principales y empleados, una declaracin jurada,
que contenga como mnimo la informacin siguiente:
i. Compromiso de no utilizar informacin privilegiada en su propio beneficio o de
terceros.
ii. Obligacin de preferir en todo momento los intereses del fondo cerrado y de los
aportantes.
iii. Compromiso de no utilizar la informacin no pblica de los aportantes, la cual
comprende sus datos personales, nmero de cuotas suscritas, etc.
iv. La relacin de sus parientes, la participacin en el consejo de administracin de
otras compaas, la propiedad indirecta en otras compaas y los potenciales
conflictos de inters en que pudieran incurrir con el fondo de inversin.
b) Sealar la periodicidad en la que se deber actualizar la declaracin jurada. No
obstante, cuando se produzca algn cambio significativo deber disponer su inmediata
actualizacin.
c) Establecer el procedimiento interno de comunicacin y/o autorizacin previa de la
adquisicin o enajenacin de valores por parte de las personas comprendidas en el
mbito de aplicacin. La sociedad administradora deber determinar al rgano
responsable de canalizar la informacin y evaluarla, y/o otorgar la autorizacin
respectiva. Para la solicitud de autorizacin previa deber prever un plazo de antelacin
mnimo a la ejecucin de la operacin, as como la obligacin que las solicitudes y la
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A EXO IV
CO TE IDO MI IMO DEL
REGLAME TO I TER O DE FO DOS DE I VERSIO
a) FO DOS ABIERTOS.
El reglamento interno de los fondos abiertos, adems de sujetarse a lo dispuesto en la Ley y
el Reglamento deber contener, como mnimo, la informacin siguiente:
1. Contenido de la portada del reglamento interno del fondo:
Todo reglamento interno de un fondo de inversin deber consignar en la portada, como
mnimo, la informacin detallada a continuacin:
a) Denominacin, objeto y tipo de fondo, as como la denominacin de la sociedad
administradora, de la firma de auditora externa y, de ser el caso, del depositario. La
denominacin del fondo deber guardar estrecha relacin con el objetivo y la
poltica de inversiones.
b) Nombre y firma de la o las personas responsables del contenido del reglamento
interno, as como del represente legal de la administradora.
c) En lugar destacado, dentro de la portada del reglamento interno, el siguiente texto:
Este documento contiene la informacin bsica sobre las caractersticas del fondo
de inversin y de la sociedad administradora, que el inversionista debe conocer
antes de decidir por la adquisicin de cuotas, siendo su responsabilidad cualquier
decisin que tome.
Las inversiones que se efecten con recursos del fondo de inversin, se realizan
por cuenta y riesgo de los inversionistas. La sociedad administradora se encarga de
la gestin profesional de los recursos del fondo cerrado, de acuerdo con las
polticas de inversin establecida en el presente documento.
La sociedad administradora no ofrece pagar intereses, ni garantiza una tasa fija de
rendimiento sobre la inversin en las cuotas del fondo de inversin. La rentabilidad
del fondo de inversin es variable, por ello, no es posible asegurar que el
inversionista o aportante obtendr en el futuro una rentabilidad determinada o que
el valor de cuota alcanzar un valor predeterminado.
El fondo de inversin est inscrito en el Registro de Mercado de Valores y
Productos de la Superintendencia, lo cual no implica que la Superintendencia
recomiende la suscripcin de sus cuotas u opine favorablemente sobre la
rentabilidad o calidad de las inversiones del fondo de inversin.
La sociedad administradora y las personas firmantes, respecto al mbito de su
competencia profesional y/o funcional, son responsables frente a los aportantes por
las inexactitudes y omisiones en el contenido del presente documento.
La incorporacin del aportante al fondo de inversin importa su plena aceptacin y
sometimiento a este reglamento interno y dems reglas que regulen su
funcionamiento.
d) Cualquier otra leyenda, advertencia o informacin que la Superintendencia disponga
o que considere necesaria con el objetivo de destacar un riesgo especfico del fondo.
e) Fecha en que se culmin la elaboracin del reglamento interno.
2. ndice y Glosario. Todo reglamento interno de fondo de inversin deber incluir un
ndice del su contenido, as como un glosario en el que se definan los trminos tcnicos
que formen parte del reglamento interno.
3. Caractersticas Del Fondo
a) Datos generales del fondo de inversin: nombre, nmero de autorizacin y nmero
de inscripcin en el RMVP y Registro Nacional del Contribuyente.
b) Tipo y objeto del Fondo.
c) Tipo o clase de inversionistas a los que se dirige el fondo.
d) Polticas de Inversin: Exposicin de los lineamientos de las polticas de inversin
del fondo de inversin, debiendo presentar el conjunto de caractersticas que
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xiii.
iii.
j)
A EXO V
CO TE IDO DEL PROSPECTO DE EMISI
a. CO TE IDO DEL PROSPECTO DE EMISI DE FO DOS ABIERTOS
El prospecto de emisin de los fondos abiertos deber contener como mnimo lo siguiente:
1. CO TE IDO DE LA PORTADA DEL PROSPECTO.
Todo prospecto de emisin de un fondo de inversin deber consignar en su portada, como
mnimo, la informacin detallada a continuacin:
a) Datos generales de la sociedad administradora: denominacin social, domicilio,
Registro Nacional de Contribuyentes y nmeros de inscripcin en los registros que
correspondan, incluido el Registro del Mercado de Valores y Productos (en
adelante RMVP).
b) Datos generales del fondo de inversin: nombre, nmero de autorizacin y nmero
de inscripcin en el RMVP.
c) Nombre y firma de la o las personas responsables del contenido del prospecto de
emisin, as como del represente legal de la administradora.
d) El siguiente texto en negrillas: "El presente prospecto detalla todos los aspectos
referentes a rendimiento, condiciones y riesgos que debern ser considerados por
los potenciales adquirientes de las cuotas ofrecidas. Las inversiones se realizan
por cuenta y riesgo del aportante, por lo cual el mismo debe informarse sobre
todas las normas que regulen la actividad, tomando en cuenta las mismas,
incluyendo el rgimen tributario aplicable".
e) El siguiente texto, en maysculas y negrillas, "Estos valores han sido inscritos
junto al presente prospecto y el correspondiente reglamento interno en el
RMVP de la Superintendencia de Valores, lo que no implica que ella
recomiende la inversin en los mismos u opine favorablemente sobre las
perspectivas del negocio, o certifique la veracidad o suficiencia de la
informacin contenida en el presente documento.
f) Declaracin de responsabilidad de la sociedad administradora por el contenido del
prospecto: En negrillas, se deber incluir el siguiente texto, mismo que podr ser
adaptado de tal modo que se adecue a las caractersticas especiales de la emisin de
cuotas que se realiza: La sociedad administradora declara que la informacin
presentada cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes y
que la misma es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara. Quien
desee adquirir cuotas del (denominacin del fondo de inversin) que se ofrecen
deber basarse en su propia evaluacin de la informacin contenida en el
presente prospecto. La adquisicin de las cuotas presupone la aceptacin por el
comprador de todos los trminos y condiciones de la oferta pblica tal como
aparecen en el presente prospecto de emisin.
g) Nombre del Administrador del fondo y de los miembros del Comit de Inversin.
h) Fecha de elaboracin del prospecto.
i) Debe indicarse que el prospecto de emisin se encuentra a disposicin del pblico
en el RMVP, en el domicilio de la sociedad administradora, brindando tambin la
direccin electrnica correspondiente donde podr ser revisada y reproducida. Sin
perjuicio de lo anterior, adems se podr indicar otros medios de donde pueda
obtenerse informacin del prospecto de emisin.
j) Cualquier otra leyenda, advertencia o informacin que la Superintendencia disponga
o que considere necesaria con el objetivo de destacar un riesgo especfico del
fondo.
2. ndice y Glosario: Todo prospecto de emisin de un fondo de inversin deber incluir
en un ndice su contenido, as como un glosario en el que se definan los trminos
tcnicos que formen parte del prospecto.
3. RESUME DEL PROSPECTO.
Se incluir de manera resumida la informacin ms importante que se consigna en cada
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i) Riesgo emisor por problemas financieros o de otra ndole del mismo que impidan el
normal cumplimiento de sus obligaciones.
j) Riesgo tributario proveniente de las modificaciones que pudieran surgir en el rgimen
tributario aplicable a los fondos de inversin.
k) Cualquier otro aspecto identificable como factor de riesgo.
6. DEL COMIT DE I VERSIO ES
Esta seccin deber contener como mnimo lo siguiente:
a) Conformacin del comit de inversiones, sealando los antecedentes profesionales
relevantes de sus miembros,
b) De ser el caso, indicar los miembros del Comit de Inversiones que forman o formaron
parte del Comit de Inversiones de otros fondos cerrados o fondos abiertos, haciendo
mencin de las fechas o perodos en los que desempearon tales funciones.
c) Precisar, de ser el caso, los vnculos existentes entre las personas relacionadas a la
sociedad administradora con cada uno de los miembros del Comit de Inversiones.
7. RESPO SABILIDAD DE OTRAS I STITUCIO ES. Se describirn los aspectos
relativos a servicios a ser otorgados por otras instituciones tales como entidades de custodia
de los valores, entidades colocadoras, agente de pago, etc. En este sentido, se deber
consignar:
a) Tipo de contrato o convenio celebrado.
b) Plazo de duracin del contrato o convenio.
c) Tipo de servicios que comprende el contrato, etc.
d) Responsabilidad de las partes intervinientes.
8. Relativos a la Sociedad Administradora
Se incluir con respecto a la sociedad administradora la siguiente informacin:
i. Denominacin, domicilio, grupo econmico o financiero al que pertenece la sociedad
administradora.
ii. Capital autorizado y capital social suscrito y pagado, principales accionistas con
participacin influyente en la sociedad administradora y el porcentaje de participacin
de cada uno, precisando la fecha correspondiente a dicha informacin.
iii. Nombre de los otros fondos gestionados por la sociedad administradora, de ser el caso,
indicando el objetivo de cada uno de ellos. Para el caso de los fondos cerrados se
deber indicar su correspondiente patrimonio neto
iv. Estructura administrativa interna.
v. Composicin del consejo de administracin y ejecutivos principales, detallando su
profesin y antigedad en la sociedad administradora. Asimismo, se deber incluir la
relacin de los miembros del consejo de administracin con las personas vinculadas a
la sociedad administradora.
vi. Descripcin de los procesos judiciales, administrativos o arbitrales iniciados o que sea
previsible que se inicien en contra o a favor de la sociedad administradora, indicndose
el tipo de proceso seguido, instancia en la que se encuentra, resultado de las instancias
anteriores y la fecha en que se inici el proceso.
vii. Indicacin del lugar o lugares en donde se encontrarn a disposicin del pblico los
estados financieros sin auditar y auditados.
viii. Nmero y fecha de expedicin de la resolucin que autoriza el funcionamiento de la
sociedad administradora.
9. ASPECTOS ADMI ISTRATIVOS. Se incluirn aspectos tales como:
a) La responsabilidad de la sociedad administradora de publicar diariamente en un lugar
visible de cada oficina autorizada, el valor de la cuota y toda la informacin establecida en
la presente Norma.
b) El procedimiento a seguir en caso de modificaciones al prospecto de emisin.
c) Se expondr tambin la poltica y procedimiento aplicable para la seleccin y renovacin
de la empresa de Auditora Externa del fondo de inversin.
d) forma de designacin, remocin y funciones del Ejecutivo de Control Interno, as como
mecanismos de control interno.
e) Otros aspectos administrativos que la sociedad administradora considere importante
hacer conocer al aportante.
Incluir los siguientes anexos al prospecto de emisin:
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1. Macrottulo.
2. Informe de calificacin de riesgo.
3. Aviso de colocacin primaria.
Los aspectos arriba mencionados son enunciativos y no limitativos. Dependiendo del tipo
de fondo de inversin, la Superintendencia y/o la sociedad administradora podrn proponer
adiciones y ajustes necesarios al contenido indicado anteriormente.
A EXO VI
CO TRATO DE SUSCRIPCIO DE CUOTAS
DE LOS FO DOS DE I VERSIO
El Contrato de Suscripcin de Cuotas de los Fondos de Inversin debe contener
mnimamente las siguientes clusulas:
CLUSULA PRIMERA. (PARTES). Son partes del presente contrato la sociedad
administradora de fondos de inversin y el aportante.
CLUSULA SEGUNDA. (OBJETO). Establecer que el aportante declara expresamente
conocer el reglamento interno y el Prospecto de Emisin del fondo de inversin, que ha
recibido por parte de la Sociedad Administradora una explicacin detallada de sus alcances,
que le ha sido entregada una copia de ambos documentos y que su participacin en el
sealado fondo de inversin se sujetar a lo establecido en dichos documentos.
CLAUSULA TERCERA. (MUERTE DEL APORTANTE). Consecuencias de la muerte
del aportante.
CLUSULA CUARTA. (LEGITIMACIN DE ACTIVOS Y ACTIVIDADES
CONEXAS). Aspectos de lavado de dinero y compromiso del aportante de no utilizar a la
Sociedad Administradora para legitimar activos, as como para no ingresar dinero
proveniente o destinado de o para alguna actividad delictiva.
CLUSULA QUINTA. (DOMICILIO CONTRACTUAL). Domicilio del aportante.
CLUSULA SEXTA. (DOCUMENTOS INTEGRANTES). En anexo, forman parte
integrante e indisoluble del presente contrato, los siguientes documentos:
a) Formulario de solicitud de suscripcin de cuotas.
b) Prospecto de emisin y sus posteriores modificaciones.
c) Reglamento interno del fondo y sus posteriores modificaciones.
CLUSULA SEPTIMA. (DURACIN Y VIGENCIA).
CLAUSULA OCTAVA. (CONFORMIDAD).
Ciudad, ____fecha_____________
Firmas de la Sociedad Administradora y del aportante
A EXO VII
CO TE IDO MI IMO DEL AVISO DE COLOCACIO PRIMARIA DE
LOS FO DOS DE I VERSIO
a). CO TE IDO MI IMO DEL AVISO DE I ICIO DE SUSCRIPCI DE
CUOTAS DE FO DOS ABIERTOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
A EXO VIII
FORMA DE CLCULO DEL CAPITAL M IMO DE LA SOCIEDAD
ADMI ISTRADORA DE FO DOS DE I VERSI
CALCULO DEL PATRIMO IO CO TABLE DE U A
SOCIEDAD ADMI ISTRADORA DE FO DOS DE I VERSIO
CALCULO DEL PATRIMO IO CO TABLE
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO
A 15,000,000.00
RESERVAS
450,000.00
B
SUPERAVIT POR PRIMA EN COLOCACION DE
ACCIONES
123,000.00
C
UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS EJERCICIOS
ANTERIORES
190,000.00
D
REVALORIZACION DEL PATRIMONIO
130,000.00
E
DEUDA SUBORDINADA CONTRATADA A PLAZO
MAYOR DE CINCO (5) ANOS
135,000.00
F
BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES
0.00
G
OTROS DETERMINADOS POR EL CONSEJO
0.00
H
SUBTOTAL (+)
I 16,028,000.00 suma(A:H)
ACTIVOS INTANGIBLES
10,000.00
J
CUENTAS, DOCUMENTOS POR COBRAR Y
CREDITOS CON PERSONAS VINCULADAS A LA
23,000.00
K
ADMINISTRADORA O AL GRUPO FINACIERO O
ECONOMICO AL QUE PERTENECE
ACTIVOS EN GARANTIA DE OBLIGACIONES CON
100,000.00
L
TERCEROS
ACTIVOS PENDIENTES DE COBRO POR PLAZO
MAYOR O IGUAL A 30 DIAS POSTERIORES A SU
124,000.00
M
VENCIMIENTO NO PROVISIONADOS
PERDIDAS ACUMULADAS DE EJERCICIOS
234,000.00
ANTERIORES
100,000.00
O
OTROS DETERMINADOS POR LA SIV
P
591,000.00 suma(I:P)
SUBTOTAL (+)
TOTAL PATRIMO IO
Q 15,437,000.00
I-Q
b)
2,000,000,000.00
COEFICIENTE DE PONDERACIN
100.00%
20,000,000.00
W
X
Y
15,437,000.00
(4,563,000.00)
0.77%
T/T
T*(1%)
Q
T-X
W/T
A EXO IX
MODELO DE MACROTITULO
Cada modelo de macrottulo de las cuotas de cada emisin generada a partir de un
programa de emisiones debe cumplir con los requisitos establecidos en el Artculo 90 del
Reglamento. Dicho macrottulo deber contener como mnimo:
i. La denominacin de Cuota, seguida del nombre del fondo cerrado;
ii. Denominacin de la sociedad administradora de fondos de inversin y su
Registro Nacional de Contribuyentes;
iii. Denominacin del fondo de inversin y su Registro Nacional de
Contribuyentes;
iv. Domicilio social de la sociedad administradora de fondos de inversin;
v. Aprobacin otorgada a la oferta pblica y nmero de inscripcin en el Registro
del Mercado de Valores y Producto;
vi. Monto del programa de emisiones;
vii. De cada emisin deber contener las cantidades de valores representadas en el
macrottulo, tipo de valor y derechos inherentes a los mismos;
viii. Indicacin de la forma de la emisin;
ix. Indicacin del representante comn de aportantes;
x. Fecha de emisin, sello de la sociedad administradora y firma de su
representante legal;
xi. Cualquier otra condicin que se requiera;
2.
3.
Gabriel Castro
Superintendente de Valores
Miembro Ex Oficio