SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 283.- Definicin y responsabilidad

El artculo 283 de la NLGS, regula el capital est dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporadas
en ttulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se
explica por la naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se
busca evitar el ingreso de personas extraas a la sociedad. As mismo se
regula que los socios ro pueden ser ms de veinte, no son responsables
personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de
su participacin en al sociedad, est limitado a su aporte.
Artculo 284.- Denominacin
De acuerdo al artculo 284 de la NLGS: "La SRL tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe
aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada " o su
abreviatura "S.R.L."
Artculo 285.- Capital social
A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar
integrados por bienes con un valor econmico. Dicho capital, significa una
garanta frente a los acreedores y terceros. Por lo expuesto, no es factible el
aporte de servicios, en razn de lo expresado anteriormente. As mismo, al
igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable que las
aportaciones estn pagadas mnimamente en un veinticinco por ciento.
Artculo 286.- Formacin de la voluntad social
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social
regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como
se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio
que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la
celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin socios que
representen por lo menos la quinta parte del capital social.
Artculo 287.- Administracin: gerentes
A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta
propia o de tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La
razn de dicha normatividad es evitar toda forma de conflicto de intereses,
o guardar reserva sobre la marcha a de la sociedad y a no valerse de ella en
beneficio propio.
Artculo 288.- Responsabilidad de los gerentes
De similar manera que en la sociedad annima, en la SRL los socios no
responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El nico
riesgo. Es decir el nico riesgo asumido es el de su aporte. En caso de

incumplimiento de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad

si causan daos a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de
facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal

Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad

De acuerdo al artculo 289 de la NLGS: "La responsabilidad civil del gerente
caduca a los dos aos del acto realizado; u omitido por ste, sin perjuicio de
la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso"
Artculo 290.- Transmisin de las participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el
estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir,
dentro del plazo que aqul determine, las participaciones sociales del socio
fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si
fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se
distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente
Este artculo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los
socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones. Por
consiguiente, salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones
para la transferencia de participaciones, ellas no pueden ser transferidas
libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la Ley.
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que
ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia
sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en
venta. Si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio
ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros.
Artculo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre
participaciones
La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin
judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la
sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la
notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al
acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese
sealado para dicho acto.
Artculo 293.- Exclusin y separacin de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del
estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta
propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social.

La exclusin del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura

pblica y se inscribir en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio
excluido, puede ste formular oposicin en la va Judicial mediante un
proceso abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno
de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso
abreviado.

Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo
previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as
como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los
socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que
con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la
referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o ala direccin designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social
y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su
transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del
capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los
socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a
personas extraas a la sociedad.
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y
mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin
diversa del estatuto.
OBSERVACION
Responsabilidad Limitada, caracterstica tpica de la Sociedad de capitales:
los socios responden por las deudas sociales hasta el lmite de sus aportes
al igual que en la Sociedad Annima. En una SRL, el capital social est

dividido en participaciones las que no pueden incorporarse en

documentos destinados a la circulacin como en el caso de las acciones. La
SRL y la Sociedad Annima Cerrada no pueden tener ms de 20 socios. La
estructura de los rganos sociales presenta mayor flexibilidad en el caso de
la SRL que en la Sociedad Annima; ya que los socios pueden decidir las
reglas aplicables a los rganos sociales a travs del Estatuto con algunas
limitaciones que establece la LGS; a diferencia de los accionistas de una
Sociedad Annima que cuentan con una regulacin estricta respecto a
plazos, qurum y mayoras en el caso de la Junta General de Accionistas y
dems rganos sociales, que constituyen normas imperativas que no
pueden ser alteradas por la voluntad de los socios. La SRL y la Sociedad
Annima Cerrada no cuentan con Directorio.

CASO 1: DE SOCIEDAD DE RESPONSALBILIDAD LIMITADA: S.R.L.

CONFECHA 02 DE ENERO SE COSNTITUYE LA EMPRESA MEDIANTE ESCRITURA DE COSNTITUCION
TRAMITADA ANTE EL NOTARIO DR LUIS FLORES CON UN CAPITAL DE 300,000.00 Y EL VALOR DE
CADA
PARTICIPACION DE LOS SGTES SOCIOS

SOCIOS

APORTE

PARTICIPACIONES
SUSCRITAS

PARTICIPACIONES
PAGADAS

75.00
CARLOS SANCHEZ EFECTIVO

0,00

PEDRO NUEZ

EFECTIVO

0,00

JAMES HURTADO

EFECTIVO

0,00

PEDRO VALENCIA

MERCADERIA

0,00

ENRIQUE SALAS

TERRENO

0,00

65.00
0,00

60.00

55.00
0,00

45.00

40.00
0,00

45.00

45.00
0,00

75.00

75.00
0,00

300.000,00

haber
75.00

1421.01

CARLOS SANCHEZ

0,00

1421.02

PEDRO NUEZ

0,00

1421.03

JAMES HURTADO

0,00

1421.04

PEDRO VALENCIA

0,00

1421.05

ENRIQUE SALAS

0,00

5011.01

CARLOS SANCHEZ

00,00

5011.02

PEDRO NUEZ

00,00

20.00%
20.00%
20.00%
15.00%
25.00%
100.00%

280.000,00

debe

%
PARTICIPACIO
N

60.00
45.00
45.00
75.00

75.0
60.0

45.0
5011.03

00,00

JAMES HURTADO

45.0
5011.04

PEDRO VALENCIA

00,00

5011.05

ENRIQUE SALAS

00,00

75.0

x/x por el registro de la suscripcin de participaciones, segn escritura de

constitucin
tramitada ante la notaria del Dr. Luis flores
101

caja

160.000,00

1421.01

CARLOS SANCHEZ

65.000,00

1421.02

PEDRO NUEZ

55.000,00

1421.03

JAMES HURTADO

40.000,00

x/x por los aportes de efectivo efectuado por los socios, dinero ingresado a la caja
de la
empresa

1041

ctas ctes operativas

101

caja

160.000,00
160.000,00

x/x Por el ingreso del depsito de los aportes en efectivo efectuado por los socios

20111

costo

45.000,00

33111

costo

75.000,00

1421.04

PEDRO VALENCIA

45.000,00

1421.05

ENRIQUE SALAS

75.000,00

x/x por el registro de los aportes efectuados en bienes muebles e inmuebles, segn
escritura de constitucin
CASO 2: DISTRIBUCION DE UTILIDADES
EL 15 DE FEBRERO EN ASAMBLEA DE LA JUNTA GENERAL SE ACORDO DISTRIBUIR LAS UTILIDADES
EQUIVALENTES A 12,000.00 ALOS ACCIONISTAS DE ACUERDO A SUS APORTES.
MONTO

SOCIO

APORTE

JUAN FLORES

EFECTIVO

15.000,00

PEDRO JUIMENEZ

EFECTIVO

15.000,00

%
25%
25%

UTILIDADES
3.000,00
3.000,00

CARLOS SUAREZ

EFECTIVO

15.000,00

PABLO MENDEZ

EFECTIVO

15.000,00
60.000,00

25%
25%
100%

5911

UTILIDADES
ACUMULADAS

41121

JUAN FLORES

3.000,00

41122

PEDRO JUIMENEZ

3.000,00

41123

CARLOS SUAREZ

3.000,00

41124

PABLO MENDEZ

3.000,00

12.000,00

x/x POR LOS DIVIDENDOS

41121

JUAN FLORES

3.000,00

41122

PEDRO JUIMENEZ

3.000,00

41123

CARLOS SUAREZ

3.000,00

41124

PABLO MENDEZ

3.000,00

101

CAJA

x/x POR EL PAGO EN EFCTIVO

12.000,00

3.000,00
3.000,00
12.000,00