ContabSociedades 3

UNIVERSIDAD JOSE CARLOS MARIATEGUI
LECCIN N 03
NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY N 26887
Objetivo: Conocer los contenidos de la nueva Ley de Sociedades.
3.1 SOCIEDADES MERCANTILES

1. ANTECEDENTES.Nuestro ordenamiento jurdico normaba o distingua a las sociedades en:
a) Sociedades Civiles: reguladas por el C.C. de 1936.
b) Sociedades Comerciales: Ley de Sociedades Mercantiles, Ley N 16123
(1966).
La Nueva Ley General de Sociedades (L. N 26887) elimina toda distincin
entre Sociedades Civiles y Sociedades Mercantiles y admite que las
sociedades bajo cualquiera de las cinco modalidades (S.A.; Sociedad en
Comandita; S.R.L.; Sociedades Colectivas; y, Sociedades Civiles) desarrollan
actividades econmicas y que pueden obtener utilidades y ser repartidas entre
los socios.
2. CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL.Es la reunin de dos o ms personas que convienen en aportar bienes o
servicios, con el fin de ejecutar en comn una actividad econmica y repartirse
las utilidades.
De acuerdo a esta redaccin, la sociedad es una entidad jurdica con las
siguientes caractersticas:
a)
b)
c)
d)
Est constituida por otras personas ya sean jurdicas o naturales;

Estas personas aportan bienes o servicios;
Estas personas realizan una actividad comn;
Las actividades que realizan estas personas son econmicas.
3. NATURALEZA JURDICA.Del trmino sociedad se desprende un triple significado:

a) Como un determinado acto contractual;
b) La relacin jurdica duradera fundada entre los interesados en virtud del
pacto social; y,
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Contabilidad de Sociedades
c) La persona jurdica que engendra el contrato; de esta interpretacin la

doctrina acoge diversas teoras.
4. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD.Aunque la norma no alude expresamente a los elementos de la sociedad; pero
se tiene que cumplir con los siguientes requisitos o elementos:
a) La Capacidad.- Se refieren a la aptitud para actuar o la capacidad de
ejercicio; pero adems de esto, para celebrar el pacto social hay que tener
disposicin de los bienes porque los aportes de los socios importan una
enajenacin a favor de la sociedad.
b) El Consentimiento.- Como en todo acto jurdico es un requisito esencial
para la existencia del pacto social, pero en este caso debe ser expresado
por escrito, libre de todo vicio.
c) La Intencin de Asociarse.- o animus societatis, como se conoca en
Derecho Romano la voluntad de los contrayentes de unirse con el propsito
o intencin de constituir sociedad y dispensarse recprocamente el trato de
socios.
Para Salvat, viene a ser la voluntad o propsito de colaboracin en los
negocios sociales aceptando deliberadamente la participacin en las
utilidades y en las prdidas.
d) La Pluralidad.- Viene a ser un elemento esencial para que nazca la
sociedad, requirindose la participacin de dos o ms personas (naturales o
jurdicas) en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad, caso
contrario se produce una causal de disolucin (Arts. 4 y 407, Inc. 6),
teniendo un plazo de seis meses para reconstituirse.
La ley anterior exiga un mnimo de tres personas para la constitucin de
una sociedad annima.
5. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD.a) Modalidades (Art. 3).- Existen dos sistemas o formas de constitucin:
1.- Constitucin Simultnea.- Tambin se le denomina la unitaria, aqu la
Sociedad se constituye en un solo acto por convenio entre los socios
fundadores, es el sistema predominante en la prctica comercial.
En este sistema los socios fundadores, se identifican como los primeros
accionistas al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el
pacto social y el estatuto correspondiente; adquieren personalmente la
obligacin de aportar ntegramente el capital social.
La Sociedad Colectiva, las Sociedades Comanditas, la Sociedad de
Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles se debern constituir
en un solo acto.
2.- La Constitucin Sucesiva o por Oferta a Terceros.- Se caracteriza por el
hecho de que la constitucin atraviesa una serie de etapas en las
cuales los socios fundadores despliegan su actividad especfica hasta
dejar constituida la sociedad y en funciones.
En este caso, los promotores (fundadores) de la sociedad preparan un
programa suscrito por ellos, al que se le da publicidad y que debe
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contener un resumen del objeto que ha de tener la sociedad y las

estipulaciones del contrato.
Generalmente suele recurrirse a esta forma de constitucin cuando es
necesario poner en movimiento grandes capitales para hacer realidad
algn proyecto empresarial como el caso de la S.A.
b) Contenido de la Escritura Pblica de Constitucin.- El Art. 5 exige
como requisito inicial el otorgamiento de la escritura pblica que es la
forma solemne de un contrato y que implica una excepcin al principio de
libertad contractual, dada la importancia de la sociedad, adems de este
acto solemne, este artculo indica que la escritura pblica debe contener el
pacto social y el estatuto, que son dos actos que surgen al mismo tiempo
pero no hay que confundirlos.
1.- El Pacto Social.- Es el documento que da forma a la sociedad y debe
contener minimamente los siguientes datos:
1) Los datos de identificacin de los fundadores; si es persona natural,
su nombre, domicilio, estado civil y nombre del cnyuge en caso de
ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social,
lugar de inscripcin, el nombre de quin la representa y el
comprobante que acredite la representacin;
2) La manifestacin expresa de la voluntad de los fundadores de
constituir la sociedad;
3) El monto del capital suscrito y las formas de pago;
4) El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores; y,
5) El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
2.- El Estatuto.- Rige el funcionamiento de la sociedad, contiene las reglas
que debe respetar la misma y establecen los derechos de los socios y
de terceros respecto de la sociedad; su contenido es complejo y debe
regular en forma detallada cada uno de los aspectos de la vida de la
misma.
En el estatuto se deber consignar los requisitos que para toda
sociedad exige la ley; siendo los siguientes:
a) La denominacin o razn social de la sociedad;
b) El domicilio;
c) Duracin;
d) El objeto social;
e) Capital social y distribucin de los aportes;
f) rganos de la sociedad;
g) Requisitos para la modificacin de sus estatutos;
h) Balance general anual y distribucin de utilidades;
i) Rgimen de disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad;
Los dems pactos que se acuerdan dentro de los alcances de la ley.
6. PERSONALIDAD JURDICA.-
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(Art. 6)
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el

registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinsin
Entendemos por la personalidad jurdica aquella capacidad de la que
gozan los entes jurdicos distintos de las personas fsicas para ser
sujetos de derecho, para tener derechos y obligaciones diferentes a los
de sus socios, administradores o representantes.
La personalidad jurdica es una ficcin legal, creada por una concesin

de la ley.
Ficcin Legal.- Precepto legal que atribuye efectos jurdicos a

ciertos supuestos de hecho, ignorando su naturaleza real. La
ficcin no falsea ni oculta la verdad real, pero crea una verdad
jurdica distinta de la realidad (Prez Ayala).
7. DENOMINACIN O RAZON SOCIAL.- ( Art. 9 primera parte)

Como cualquier persona, la sociedad necesita identificarse como persona
jurdica titular de derechos, obligaciones y responsabilidades.
La sociedad segn corresponda a su forma societaria, tendr una
denominacin o razn social que le sirva para diferenciarla de otra (Art. 9).
a) La Denominacin Social.- Se aplica a las sociedades de capitales e implica
la utilizacin de un nombre de fantasa; en este caso, adems de las siglas
e iniciales, tambin se puede utilizar el nombre abreviado; es propia de las
Sociedades de Responsabilidad Limitada, como las S. A; S.R.L., etc.
b) La Razn Social.- Viene a ser el nombre que se forma incorporando el
nombre de uno o ms socios y exhibe la existencia de una responsabilidad
subsidiaria, solidaria e ilimitada, por ello es propia de las sociedades
personales. Corresponde a las sociedades de Responsabilidad Ilimitada
como la Sociedad Colectiva, en la que debe figurar el nombre de uno o ms
socios colectivos.
8. PROTECCIN Y LIMITACIONES DE LA DENOMINACIN O RAZN
SOCIAL.La NLGS, ha ampliado la proteccin del nombre, tanto de la denominacin o
razn social, dispone la prohibicin de adoptar una denominacin completa o
abreviada o una razn social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo que se demuestre legitimidad para ello.
9. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL.Es un trmite registral mediante el cual se impide que terceros obtengan la
inscripcin de nombre o nombres escogidos.
10. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.El domicilio de la sociedad es el lugar sealado en el estatuto, donde se
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin.
Si existe discordia en lo que respecta al domicilio sealado en la escritura y al
establecido en la realidad, se toma como tal, cualquiera de ellos (Art. 20).
11. DURACIN DE LA SOCIEDAD.La duracin de la sociedad, est sujeta a la voluntad de los socios; estos
pueden constituirse por un plazo determinado o concreto o por tiempo
indefinido (que es ms frecuente) (Art. 19).
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Si se constituye por un tiempo fijo, salvo que sea prorrogado con anterioridad,
el vencimiento del mismo la disuelve de pleno derecho, quedando incursa la
sociedad en la causal de disolucin prevista en el Art. 407, Inc. 1.
Las sociedades colectivas tienen obligatoriamente plazo fijo de duracin (Art.
267).
12. OBJETO DE LA SOCIEDAD.El objeto social est constituido por los actos o categoras de actos que en
virtud del pacto social de constitucin podr realizar la sociedad, para lograr el
fin comn al que aspiran los socios.
La descripcin de las actividades en que consiste el objeto social es un
elemento necesario del contrato de la sociedad ya que sern ests actividades
las destinatarias de las aportaciones de los socios.
El Art. 11 establece que los negocios u operaciones lcitas que constituyen el
objeto social deben ser descritos detalladamente, entendindose dentro de los
mismos los actos anlogos o relacionados con tales negocios y operaciones
que coadyuvan a la realizacin de sus fines, tambin se consideran incluidos
aunque estuvieran expresamente indicados en el pacto social o estatuto.
El Art. 33 Inc. 2 dispone que el pacto social ser declarado nulo cuando el
objeto de la sociedad recaiga en una actividad contraria a las leyes que
interesen al orden pblico o a las buenas costumbres.
13. LOS APORTES.Vienen a ser todas las prestaciones prometidas por el socio en vista de la futura
consecucin del fin social previsto en el momento de la suscripcin del pacto
social.
Desde el punto de vista de su naturaleza jurdica el aporte es una obligacin de
dar o hacer; viene a ser un requisito importante.
a) Forma del aporte y bienes aportables.- Pueden consistir en obligaciones de
dar y obligaciones de hacer; las obligaciones de dar son aquellas que
tienen por objeto la entrega de una cosa mueble o inmueble; y las
obligaciones de hacer son aquellas que consisten en la prestacin del algn
servicio ( 1132 al 1147 y 1148 del C.C. respectivamente) con excepcin de
las S.A. que no se permite el aporte de servicios (Art. 51).
b) A ttulo de qu se aporta.- Por regla general el aporte se transfiere en
propiedad a la sociedad (Art. 22 segundo prrafo).
Asimismo, este mismo Art., dispone que cuando la aportacin se realiza a
ttulo distinto al de dominio, la sociedad slo adquiere el derecho transferido
a su favor.
El ms comn es el aporte a ttulo de uso en ello el objeto de la aportacin
se transfiere temporalmente a la sociedad bien por un plazo determinado o
por toda la duracin de la sociedad.
c) Aportes dinerarios.- Entre las obligaciones de dar, las aportaciones tpicas
son las dinerarias, que los socios se obligan a desembolsar en la
oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social.
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Nuestra ley establece que el aporte que figura pagado al constituirse la

sociedad o aumentarse el capital social debe ser depositado, a nombre de
la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente (Art.
23).
d) Aportacin de bienes muebles o inmuebles.- La entrega de bienes
inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pblica en la que consta el aporte (Arts. 22 parte final y 25).
La entrega de bienes muebles debe quedar completada a ms tardar al
otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital (Arts.
22 parte final y 25).
e) Aporte de ttulo, valores o documentos de crdito.- Los ttulos valores o
documentos de crdito son aportables, letras de cambio, pagars o vale a
la orden, cheques, acciones, certificados de depsitos o plazo fijo, etc,
siempre que los dems socios lo aprueben (Art. 26).
f) Aporte de Servicios.- Entre los aportes no dinerarios ms peculiares
tenemos la aportacin de trabajo o de servicios, muy usuales en las
sociedades de tipo personal, como son las sociedades colectivas y civiles,
con la excepcin de S.A. (Art. 51).
g) Valuacin de aportes no dinerarios.- En la escritura pblica donde conste
el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe
de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del
aporte, los criterios empleados para su valuacin y sus respectivos valores
(Art. 27).
h) Saneamiento de los aportes.- El contenido de la obligacin del saneamiento
se expresa en el Art. 1485 del C.C. cuando seala que en virtud del
saneamiento el transferente est obligado a responder frente al adquiriente
por la eviccin, por los vicios ocultos del bien o por sus hechos propios, que
no permitan destinar el bien transferido a la finalidad para lo cual fue
adquirido o que disminuyan su valor.
Segn el Art. 28, el aportante asume ante la sociedad la obligacin de
saneamiento del bien aportado.
Saneamiento : Obligacin que tiene el transferente a efecto de regularizar
una situacin.
i)
Riesgo de los bienes aportados.- En el Art. 29 se establece el criterio que

rige toda esta materia, cuando se seala que el riesgo del bien aportado en
propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realice el aporte, perdiendo la sociedad el derecho de la sustitucin del
bien.
j)
Prdida del aporte antes de su entrega.- En mrito a lo sealado por el Art.

30, la prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad
produce los siguientes efectos:
1) Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio
aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la
contraprestacin. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la
sociedad en el caso que la prdida del bien le fuera imputable;
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2) Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su

obligacin; y,
3) Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante
puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo
beneficio. La sociedad queda obligado a aceptar el bien sustituido
salvo que el bien perdido fuera el objeto que se habra propuesto
explotar. En este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad si la prdida del bien le fuera imputable.
14. INSCRIPCIN Y PUBLICIDAD.El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro de personas
Jurdicas, para su inscripcin en un plazo de treinta (30) das contados a partir
de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que
requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, deben solicitarse al
Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de realizacin
del acto o de aprobacin del acta en la que consta el acuerdo respectivo
(art.16).
a) Derecho a solicitar el otorgamiento de la Escritura Pblica y su
Inscripcin.Como hemos visto el nacimiento de la sociedad como persona jurdica est
ligado a determinadas formalidades, tal como el otorgamiento de escritura
pblica e inscripcin en el Registro; pero puede ocurrir que a pesar de ello
esto no se cumple, en este caso el art. 15 reconoce el derecho de
cualquier socio a demandar el otorgamiento de la escritura pblica de
constitucin o de su inscripcin correspondiente; cuando el pacto social y
los estatutos no se hubiere elevado a escritura ante Notario o la escritura
no se inscribe (proceso sumarsimo) arts. 546 y c.c. del C.P.C. art. 15.
b) Efectos Jurdicos de la Inscripcin.La inscripcin de la sociedad produce que esta adquiera personalidad
jurdica, la que se mantiene hasta la inscripcin de su extincin (art. 6).
Conforme al art. 77 del C.C. la existencia de la persona jurdica, como es
de la sociedad comienza el da de su inscripcin en el registro respectivo.
c) Responsabilidad de los Otorgantes o Administradores por la no
Inscripcin.El art. 18, dispone que los otorgantes o Administradores, responden
solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen como
consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de la escritura
pblica u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para
la inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el art. 16.
d) Actos anteriores a la Inscripcin.Por lo general el proceso fundacional de la sociedad es siempre ms o
menos largo, perodo en la que los fundadores o promotores suelen
concluir actos y contratos a nombre y cuenta de la persona jurdica en
proceso de constituir.
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En tal sentido el art. 7, dispone de la validez de los actos realizados antes

de su inscripcin est condicionada a ala inscripcin y ratificacin por la
sociedad dentro de los tres meses siguientes.
15. COPIAS CERTIFICADAS.Las copias certificadas a que hace referencia la Ley, pueden ser expedidas
mediante fotocopias autentificadas por Notario o por el Administrador o Gerente
de la sociedad, a no ser que se trate de copias certificadas que vayan a ser
inscritas en los Registros Pblicos, en cuyo caso slo se admite las certificadas
por el Notario (art. 46).
16.TIPOS O MODELOS SOCIETARIOS.La ley General de Sociedades, establece las siguientes formas societarias:
a) Sociedad Annima arts. 50 al 264;
b) Sociedad Colectiva arts. 265 al 277;
c) Sociedades En Comandita arts. 278 al 282;
d) Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada arts. 283 al 294;
e) Sociedades Civiles arts. 295 al 303.
3.2 SOCIEDAD ANONIMA.MARCO LEGAL.- La S.A. se encuentra regulada por los Arts. 1 al 49, 50 al 264
de la LGS y por el Reglamento del Registro de Sociedades Arts. 01 al 82.
1.- CONCEPTO.La S.A. es la tpica sociedad de capitales; est concebida como la organizacin
jurdica adecuada para empresas cuya actividad exige el concurso de
medianos o grandes capitales.
El capital social se encuentra representado o dividido por acciones nominativas
y resulta formado en virtud del aporte de los socios; la responsabilidad de los
socios por las deudas sociales es limitada.
Es aquella sociedad conformada por una pluralidad de socios, a los que se
denomina accionistas, en correspondencia al aporte en capital representado
por acciones, a los cuales se limita la responsabilidad ante terceros. La S.A.
debe su nombre a su caracterstica de no llevar en su denominacin o razn
social alguno de los nombres de los accionistas que la conforma, en este
sentido es annima caracterstica recogida del Derecho Francs; en otros
pases la denominacin Sociedad por Acciones.
2.- DENOMINACIN.La ley se preocupa de que el tercero y el pblico en general conozcan de modo
inmediato el tipo de sociedad de que se trata, por la que resulta de inters para
el efecto de conocer el lmite de la responsabilidad que corresponde a los
socios y que puede ser determinante para el otorgamiento de los crditos; tal
es as que obliga a que se incluya en la denominacin las palabras Sociedad
Annima o las iniciales S.A.; pudiendo adoptar cualquier denominacin (art.
50).
3.- SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL
La ley trata de otorgar a la sociedad que se constituye una consistencia
patrimonial adecuada; para ello exige el pago de por lo menos la cuarta parte
del capital y su suscripcin total; igual regla se aplica para los aumentos de
capital.
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La suscripcin del capital es un elemento esencial para dar nacimiento a la

sociedad y ella importa la declaracin o promesa de conferirle el valor
correspondiente, en dinero o en especie. La ley anterior no dejaba posibilidad
para que se creen acciones destinadas a mantenerse en cartera hasta el
momento de su emisin o suscripcin; las acciones en cartera an no tienen un
titular, por lo que no tienen efectuado desembolso alguno de su valor.
Las acciones en cartera son ttulos que los fundadores o administradores se
han reservado para ofrecerlos en suscripcin en un futuro ms o menos
prximo.(Art. 52)
Se puede crear nuevas acciones en cartera hasta por un monto no mayor al
20% del nmero total de acciones emitidas (art.98).
4.- FUNDACIN DE LA SOCIEDAD.La fundacin de la sociedad puede efectuarse de dos formas: Simultnea o por
oferta a terceros (sucesiva).
a) Fundacin Simultanea
Significa que la constitucin y la suscripcin de las acciones se realizan en
un solo acto; los accionistas fundadores son los primeros socios y los
nicos que se obligan a aportar ntegramente el capital social; aqu los
nicos tramites que se realizan son el otorgamiento de la escritura pblica e
inscripcin en el Registro (Art 53). Entendemos que la Escritura Pblica
contiene el pacto social y el Estatuto.
Contenido del Pacto Social
El pacto social debe contener obligatoriamente:
Los datos de identificacin de los fundadores si es persona natural, su
nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge, si es persona
jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de constitucin, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita
la representacin (Certificado de vigencia de poderes);
El monto del capital y las acciones en que se divide;
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista o
en bienes (Informe de valorizacin);
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores;
El Estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad (Art. 54).
Contenido del Estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
La denominacin de la sociedad;
Objeto social;
Domicilio
El plazo de duracin;
El capital social; el N de acciones en que est dividido, el valor nominal
de cada accin y el monto pagado;
El rgimen de los rganos de la sociedad;
Requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital u otra
modificacin del pacto social o estatuto;
Normas sobre distribucin de utilidades; y,
Rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad (Art.55).
b) Fundacin por Oferta a Terceros
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Esta forma de constitucin, se utiliza en los casos en que es necesario

poner en movimiento ingentes capitales para poder llevar adelante grandes
empresas.
La ley (Art. 56 2do. acpite) establece con suma claridad el rgimen para
la constitucin de una sociedad por oferta a terceros, diferencindola de
aquella otra que se denomina por oferta publica la que se rige por la ley de
la materia, (Ley del Mercado de Valores D. Leg. 861).
En la constitucin por oferta a terceros de una S.A., los fundadores asumen
una serie de compromisos hasta llegar a constituir la sociedad; es una
forma de constitucin que no deriva de un acto simultneo, sino que se
deben ir cubriendo etapas que comienzan con las iniciativas y proyectos y
culminan con la fundacin de la sociedad.
Esta modalidad, debe cumplir con las siguientes etapas:
El Programa de Fundacin
Es la base en que ha de reposar la escritura de fundacin y la
suscripcin pblica. El programa debe contener los datos tendientes a
configurar la sociedad que se proyecta, como son: datos de
identificacin de los fundadores, el proyecto de pacto y estatuto
social; el plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la
empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores
depositan el dinero (Art. 57).
Publicidad del Programa.Debe ser suscrito por los fundadores, con firma legalizada se depositar
en el Registro conjuntamente con cualquier otra informacin que a
criterio de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones
(Art. 58).
La Suscripcin y Desembolso del Capital.Debe constar en un certificado expedido por duplicado con la firma del
representante de la empresa bancaria o financiera; El certificado debe
contener:
- La denominacin de la Sociedad.
- La identificacin y domicilio del suscriptor.
- El nmero de acciones que suscribe y la clase de acciones.
- La fecha y firma del suscriptor (Art. 59).
La Convocatoria y Asamblea de Suscriptores.Se realiza en el lugar y fecha sealados en el programa o en la

convocatoria que hagan los fundadores; esta convocatoria se hace con
una anticipacin no menor de 15 das contados a partir de la fecha del
aviso de la convocatoria.
Antes de la convocatoria se formula la lista de suscriptores y de sus
representantes; se menciona expresamente el nmero de acciones que
a cada uno le corresponde; su clase de ser el caso y su valor nominal.
La lista estar a disposicin de cualquier interesado con una
anticipacin no menor de 48 horas a la celebracin de la Asamblea.
La Asamblea se inicia con la formulacin de la lista de asistentes y para
que sea vlido se requiere de la concurrencia de suscriptores que
representen al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas.
Los Fundadores designan al Presidente y Secretario de la
Asamblea.(Arts, 61 y 62).
Otorgamiento de la Escritura Pblica de Constitucin.-
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Dentro del plazo de 30 das de celebrada la Asamblea, debe otorgarse

la Escritura Pblica de Constitucin que debe ser suscrita por las
personas autorizadas con sujecin a los acuerdos adoptados por la
Asamblea.(Art. 66).
5. ACCIONES
a) Concepto
Las acciones representan partes alcuotas del capital, teniendo el mismo
valor nominal, dando derecho a voto.
La accin comprende tres aspectos fundamentales.
Como parte del capital social, en la que est dividido.
Como conjunto de derechos y obligaciones que corresponden a esas
partes y
Como ttulo o documento representativo de la condicin de accionista.
(Art. 82).
b) Creacin y Emisin de las Acciones
La LGS, distingue entre creacin y la emisin de acciones (Art. 83).
La creacin de acciones, tiene lugar desde el momento en que se declara
el capital social en la oportunidad de la constitucin de la sociedad o del
acuerdo de aumento de capital.
El art. 83 primer prrafo expresa Las acciones se crean en el pacto social
o posteriormente por acuerdo de junta general. La creacin de acciones se
indica en el acto de declarar la cantidad de ellas en que est dividido el
capital social.
La emisin de las acciones es el acto de ponerlas en circulacin, la que se
produce una vez que han sido suscritos y pagados en el monto
correspondiente (Art. 84)
La utilidad de la distincin entre la creacin y la emisin de las acciones
estriba en que posibilita que la sociedad puede crear acciones para tenerlas
en cartera.
c) Acciones en Cartera
El art. 98 contempla la posibilidad de crear acciones con o sin derecho de
voto que se mantienen en cartera hasta su inscripcin y pago en el
momento en que son emitidas; no pueden representar ms del 20% del
nmero total de las acciones emitidas.
A su vez el art. 99 reconoce a los accionistas el derecho preferencial para
suscribir las acciones en cartera.
d) Creacin, Modificacin o Eliminacin de Acciones
El modo de creacin, modificacin o eliminacin de acciones de distinta
clase est regulado por el art. 88 como sigue:
La creacin de clases de acciones puede tener lugar en el pacto social
o por acuerdo de Junta General (segundo prrafo).
Sobre la indicacin del Estatuto debe contener respecto de las clases
de acciones (art. 55, inc. 6).
Cuando todas las acciones confieren los mismos derechos o imponen
las mismas obligaciones, se entiende que la clase de acciones es nica,
por lo que no habr necesidad de indicar en el estatuto este ltimo dato;
es decir, se reputan como si todas las acciones son ordinarias.
La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los
derechos u obligaciones de cualquier clase se acuerda con los
requisitos exigidos para la modificacin de los estatutos (publicidad,
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quorum, mayora en la votacin, etc.)

Se requiere adems la aprobacin en junta especial de los titulares de
la clase afectada.
Si el estatuto prev la conversin de acciones de una clase en otra en
determinados supuestos sin que se requiera de acuerdo de la junta
general, no ser necesaria la aprobacin de juntas especiales ni
modificacin del estatuto, salvo si ella determinar la desaparicin de
una clase de acciones (quinto prrafo).
e) Participacin en las utilidades

Si bien es cierto que en principio la participacin en las utilidades es
proporcional a los aportes al capital, el art. 39 seala que el pacto social o
estatuto pueden fijar otras proporciones en formas distintas de distribucin
en beneficios, esta facultad est sujeta a las limitaciones de no excluir a
determinados socios de las utilidades (art. 39 tercer prrafo) y de no crear
acciones que concedan un rendimiento sin que existan utilidades
distribuibles (art. 83, segundo prrafo). Dentro de ese marco puede
concederse a determinada clase de acciones:
El derecho a un rendimiento mnimo o fijo acumulable o no siempre
sujeto a la existencia de utilidades distribuibles, (art. 83 tercer prrafo).
As pactado viene a ser preferencial.
Ejm.: Una sociedad que arroja S/. 5,000 de utilidades, existen 8,000
acciones clase A y 8,000 clase B, todos tienen un valor nominal de S/. 1.00
c/u. El estatuto establece que las acciones clase A tienen un derecho
preferente de por lo menos el 50% de su valor nominal. En consecuencia
de las S/. 5,000 a que ascienden las utilidades; S/. 4,000 deben repartirse
entre las acciones tipo A; mientras que los 8,000 acciones tipo B
concurrirn nicamente sobre los restantes S/. 1,000.
f) Acciones sin derecho a voto
La posibilidad de crear acciones sin derecho a voto viene reconocida en el
art. 94 primer prrafo; segn este dispositivo Puede crearse una o ms
clases de acciones sin derecho a voto.
La creacin de acciones sin derecho a voto puede responder a diversos
fines; permitir el ingreso de nuevos aportes al capital social sin prdida del
control de la sociedad por la mayora; poner fin a conflictos sobre la gestin
social mediante la asignacin de esas acciones a la minora; ceder el
control de la sociedad a nuevos accionistas aportantes de capital a cambio
de gozar de un derecho preferencial sobre los dividendos, etc.
La creacin de acciones sin derecho de voto puede tener lugar en virtud de
un aumento de capital o de conversin de acciones ordinarias en acciones
de esa clase.
La conversin de acciones ordinarias en acciones sin derecho de voto debe
ser acordada en junta general con quorum y mayora calificados pues
importa la modificacin del estatuto.
g) Transferencia de Acciones
El art. 87 dispone que es nula la enajenacin de acciones antes de la
inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital
correspondiente.
El principio de la libre transmisibilidad rige respecto de la accin. Slo se
acepta limitaciones si estn impuestas por el pacto social o estatuto o se
originan en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros que
hayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarn en la
matrcula de acciones y en el respectivo certificado, pero en ningn caso
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las limitaciones pueden significar la prohibicin de transmitirlas.

El art. 101 permite validar la prohibicin temporal de transferir, gravar o de
otra manera afectar acciones por un tiempo que no debe exceder de diez
aos prorrogables antes del vencimiento por perodos no mayores.
6.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA
Nuestra ley reconoce como rganos de la S.A.:
- La Junta General de Accionistas
- El Directorio y
- La Gerencia.
A. Junta General de Accionistas
a) Concepto
Es el rgano supremo de la sociedad; es la reunin de accionistas
titulares de acciones con derecho de voto que cumpliendo los requisitos
legales y estatutarios de convocatoria, lugar y qurum, se celebra para
deliberar y votar determinados asuntos de su competencia (Art. 111).
En cuanto a su competencia, la Junta General est limitada por la
existencia de otros rganos con funciones especficas como el
Directorio, que administra la sociedad y la representa, aunque en ltimo
trmino, est supeditado a la junta, pues sta puede nombrar y remover
a los directores.
b) Clases de Juntas Generales
Hay tres clases de juntas: La Obligatoria Anual; las Especiales y las
Universales.
1.- La Obligatoria Anual.- Art. 114; se rene obligatoriamente cuando
menos una vez, al ao dentro de los tres meses siguientes a la
terminacin del ejercicio econmico anual, con el objeto de
examinar las cuentas y balances correspondientes al ejercicio
vencido.
2.- Las Juntas Especiales.- Son aquellas en que se renen
determinado grupo de accionistas que gozan de derechos
particulares frente a las acciones comunes y que concurren para
tratar los asuntos que especficamente les concierne.
3.- La Junta Universal.- Art. 120; es aquella que se entiende
convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier
asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se
encuentran presentes accionistas que representen la totalidad de
las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad
la celebracin de la junta.
c) Atribuciones de la Junta
Art. 114 y 115 aqu debe considerarse que puede ocuparse de toda
clase de asuntos, pero con la diferencia que en las obligatorias anuales
hay contenido mnimo con una orden del da ineludible.
La junta general obligatoria anual tiene como atribuciones: art. 114.
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos
del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del
ejercicio anterior;
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere,
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribucin;
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4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores

externos cuando corresponda;
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro asunto consignado en la
convocatoria;
6. Remover a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes;
7. Modificar el estatuto;
8. Aumentar o reducir el capital;
9. Disponer investigaciones y auditorias especiales;
10. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y
disolucin de la sociedad;
11. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervencin y en cualquier otro que requiere el inters social.
d) Convocatoria
Corresponde al directorio o en su caso a la administracin de la
sociedad, decidir la oportunidad de la reunin de la junta de accionistas
y se pueden reunir cuando: (Art. 113)
1) Lo ordena la ley (Junta obligatoria anual dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin del ejercicio econmico ( art. 114);
2) Lo establece el estatuto;
3) Lo acuerda el directorio;
4) Lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos
el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto; (la solicitud
debe ser notarial art. 117).
Requisitos y Formalidades de la Convocatoria
El directorio debe publicar el aviso de convocatoria de la Junta General
y las dems previstas en el estatuto con una anticipacin de 10 das al
de la fecha fijada para su celebracin; en los dems casos la
anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.
El aviso de convocatoria debe contener: el lugar, da y hora, as como
los asuntos a tratar; puede constar en el aviso el lugar da y hora que, si
as procediera, se reunir la Junta General en segunda convocatoria,
dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni ms de
diez das despus de la primera.(Arts. 116 y 118)
Convocatoria Judicial
Si dentro del plazo establecido no se realiza la Junta General o
cualquier otra ordenada por el estatuto o en las reuniones convocadas
no se trata asuntos que correspondan, a pedido del titular de una accin
suscrita con derecho a voto puede solicitar al Juez de la sede de la
sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso (Art.
119).
e) Derecho de Asistencia (Concurrencia)
El derecho de asistencia a la junta corresponde a los socios que son
titulares de las acciones con derecho a voto que figuren inscritos a su
nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de
dos das al de la celebracin de la Junta General; tratndose de
sociedades annimas abiertas, la anticipacin es de 10 das.(Art 121)
Los directores y gerentes pueden concurrir, con voz pero sin voto, de la
misma manera pueden concurrir los dems funcionarios, profesionales
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y tcnicos al servicio de la sociedad u otras personas que tengan

inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
El art. 122, otorga al accionista con derecho a participar en las juntas
generales a hacerse representar por otra persona, aunque el estatuto
puede reservar la representacin a favor de otra accionista, o de un
director o gerente.
El art. 90 precisa que todas las acciones pertenecientes a un
Accionista, deben ser representados por una sola persona, salvo
disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que
pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen
registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
f) El Qurum.El quorum es la representacin mnima de acciones suscritas con
derecho a voto que la ley o el estatuto exigen para que los accionistas
concurrentes en virtud de una convocatoria realizada con las
formalidades de ley, pueden constituirse en el rgano social o
denominado junta general de accionistas. El quorum se computa al
inicio de la sesin.(Arts. 124 y 125). El art. 127 (2do. acpite) seala
que el estatuto puede exigir quorum de asistencia ms elevados que los
establecidos por la ley.
Existen dos clases de Qurum:
1.-
Quorum simple
En toda junta general el qurum para la instalacin en primera
convocatoria est dado por un nmero de acciones que
representen cuando menos el 50% de las acciones suscritas con
derecho a voto.( Art. 125)
En la fecha fijada por la segunda convocatoria basta la
concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con
derecho a voto.
2.-
Quorum Calificado
La ley exige un qurum especial cuando la junta tenga por objeto
tomar acuerdo sobre los siguientes temas: (Art. 126)
- Aquellos que impliquen modificacin de estatutos (tales como
aumento o reduccin de capital, transformacin; cambio de
nombre o domicilio, la creacin de acciones preferenciales y la
conversin de los ordinarios a preferenciales);
- La emisin de las obligaciones.
- La fusin, escisin, reorganizacin o disolucin de la sociedad,
as como resolver sobre su liquidacin.
- La enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable
exceda el 50% del capital de la sociedad.
Se requiere en primera convocatoria la concurrencia de dos
tercios de las acciones suscritas con derecho a voto; en segunda
convocatoria basta la concurrencia al menos de tres quintas
partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
g) Instalacin de la Junta
El art. 124, dispone que una vez comprobado el qurum, el presidente
de la junta la declara instalada.
Con ello se da inicio a la reunin de la junta; si algn accionista, se
hiciera presente luego, no se variar el qurum ya establecido, pero
aquel puede participar en la deliberacin y votacin.
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1. Presidente y Secretario.- art. 129; salvo disposicin distinta del

estatuto, la Junta es presidida por el Presidente del Directorio; El
Gerente General acta como secretario.
El presidente de la Junta tiene como funciones examinar y resolver
sobre el derecho de asistencia de los concurrentes, elaborar la lista
de asistentes y determinar la existencia del qurum; declarar la
instalacin de la junta, dirigir y ordenar el debate, conceder el uso
de la palabra, disponer a su criterio el momento en que debe
pasarse a votar cada tema y el sistema de votacin a emplearse,
canalizar los pedidos de los concurrentes y otras tareas anlogas o
que le sean encomendadas por el estatuto.
El secretario confecciona la lista de asistentes distribuye los
documentos que deben ser analizados; toma nota del desarrollo de
la junta, anota las opiniones y votos de los accionistas, contabiliza
los votos, redacta el proyecto del acta y desempea las dems
funciones anlogas.
En caso de impedimento, ausencia o declinacin voluntaria del
presidente y secretario, tales cargos son desempeados, por los
que designa la junta dentro de los concurrentes.
2. Adopcin de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta (ms de la mitad).
Se observa en el art. 127 que se considera el total de las acciones
suscritas con derecho a voto y no solo los concurrentes a la Junta.
h) Constancia de la Celebracin de las Juntas.
La obligacin de hacer constar en un libro especialmente abierto a
dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la
ley, las sesiones y los acuerdos adoptados exige la redaccin de un
acta que recoja y materialice los acuerdos tomados; esta acta deber
ser firmada por todos los accionistas concurrentes debiendo aprobarse
la misma en esta junta o en la prxima. (Arts. 134, 135 y 136).
Determinados acuerdos deben ser inscritos en el Registro como:
emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin, modificacin
de estatutos, etc, inscripcin etc; que debe hacerse dentro de los 30
das siguientes:
Cualquier accionista aunque no haya asistido tiene derecho a obtener
copia certificada del acto correspondiente o de la parte especfica que
seale (art. 137).
Los socios tienen derecho a solicitar la presencia de un notario en la
junta de accionistas (art. 138).
i) Impugnacin de acuerdos
La accin impugnatoria de los acuerdos de las juntas generales tiene
como finalidad invalidar aquellos que son contrarios a la ley, al estatuto
o los que lesionen en beneficio directo o indirecto de los accionistas o
que estn afectados por los causales de anulabilidad de los actos
jurdicos (conforme al C.C. art. 221: 1) por incapacidad relativa del
agente; 2) Por vicio resultante en error, dolo, violencia o intimidacin 3)
Por simulacin; 4) cuando la ley lo declare anulable) (Art. 139).
1) Caducidad de la Impugnacin.Contabilidad de Sociedades
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Como una forma de brindar seguridad jurdica en materia societaria

la ley establece que los acuerdos que se adopten estn sujetos a
plazo de caducidad que es de dos meses de la fecha de adopcin
de acuerdo, si concurri a la junta o a los tres meses sino concurri
y tratndose de acuerdos inscribibles dentro del mes siguiente a la
inscripcin (Art 142).
2) Proceso y Juez competente
La impugnacin se tramita por proceso abreviado y se plantea ante
el Juez Civil del domicilio de la sociedad.(Art 143)
Si se declara fundada la impugnacin producir efectos frente a la
sociedad y todos los accionistas y esta se inscribe en los Registros
Pblicos, suspendindose los acuerdos.(Art. 148)
B. El Directorio
a) Concepto
Es el rgano colegiado encargado de administrar la sociedad,
conjuntamente con el gerente o gerentes.
La funcin principal del directorio es la gestin social con carcter
permanente; teniendo en cuenta el inters de la empresa se concede al
directorio cierta libertad en su actuacin, como es la de permitirle que
nombre comisiones ejecutivas o delegue alguna de sus atribuciones
(Arts. 152 y 153).
b) Eleccin y Remocin del Directorio
La designacin del directorio corresponde a la junta general su nmero
no debe ser menor de tres; y se establece en el estatuto.
La remocin del directorio corresponde tambin a la junta general,
aunque la designacin de sus miembros hubiese sido una de las
condiciones del pacto social, pues la eleccin se basa en la confianza
en la persona, la que impide contine en el cargo quien por cualquier
motivo ya no goza de la confianza que en l se deposit (Arts. 154 y
155).
c) Requisitos para ser Director - Impedimento
Pueden ser designados directores todas aquellas personas naturales a
quienes no se les afecta incapacidad o incompatibilidad (Art. 160).
El art. 161 seala los impedimentos para ser directores:
1.- Los Incapaces,
2.- Los quebrados,
3.- Los que por razn de su cargo o funcin estn impedidos de ejercer
el comercio,
4.- Los funcionarios y servidores pblicos, que presten servicios en
entidades pblicas cuyas funciones estuvieron directamente
vinculadas al sector econmico en el que la sociedad desarrolla su
actividad empresarial, salvo que representen la participacin del
Estado en dichas sociedades.
5.- Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de
demandante o estn sujetos a accin social de responsabilidad
iniciada por la sociedad o que estn impedidos por mandato de una
medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6.- Los que sean directores, administradores, representantes legales o
apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que
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tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la

sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin
permanente.
d) Duracin del Cargo
El directorio es elegido por un perodo de un ao, salvo que el estatuto
establezca una duracin mayor que puede ser de hasta 3 aos,
pudiendo ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto.(Art.
163)
e) Cese en el Cargo
El cargo de director vaca por: (Art. 157)
1) Fallecimiento;
2) Renuncia;
3) Remocin;
4) Impedimento legal o estatutario que sobreviene al director.
C. LA GERENCIA
a) Concepto
La administracin de la sociedad est a cargo del Directorio y de uno o
mas gerentes, salvo lo dispuesto en el art. 247 (cuando no hay
directores).
La gerencia es el rgano permanente de administracin ordinaria,
ejecutor de la poltica general y de las resoluciones acordadas por el
directorio.
Se acepta la existencia de uno o varios gerentes, segn lo determinan
los estatutos o lo acuerde la junta general. Si fueran varios los gerentes,
uno de ellos ocupa el cargo de gerente general.
b) Designacin, Duracin y Remocin
La designacin del gerente recae en el directorio, salvo que el estatuto
reserve esta facultad a la junta general. Puede designarse gerente a
una persona jurdica, en este caso sta debe nombrar de inmediato a
una persona natural que la represente.
El cargo de gerente est basado en la confianza y es esencialmente
revocable en cualquier momento por el directorio o por la junta general,
de acuerdo quien lo haya nombrado.
El gerente puede ser nombrado por tiempo determinado o indefinido, tal
como se consigne en el estatuto; si ha sido nombrado por tiempo
determinado, transcurrido el tiempo previsto termina su funcin. (Arts.
185, 186, 187 y 193)
c) Atribuciones
Los gerentes tienen atribuciones que las confiere el estatuto, al ser
nombrados o por acto posterior, las mismas que deben ser enmarcadas
dentro de lo sealado en el art. 188 y son las siguientes:
1) Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes
al objeto social;
2) Representar a la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas en el C.P.C.;
3) Asistir con voz, pero sin voto, a las sesiones del directorio y a la
junta general;
4) Expedir constancias y certificados respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad; y,
Pg. 40
5) Actuar como secretario en el Directorio y las Juntas de Accionistas.

d) Responsabilidad
En cuanto a la responsabilidad del gerente, hay que considerar dos
aspectos:
1) De carcter general; que se refiere al incumplimiento de sus
obligaciones (dolo, abuso de facultades, negligencia grave,
incumplimiento de la ley, del estatuto y de los acuerdos de la junta
general y del directorio).
2) De carcter especfico; sealados en el art. 190.
La responsabilidad deriva del hecho de ser el gerente la persona
que est en contacto permanente con las actividades de la
sociedad.
7. FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
La NLGS., reconoce tres clases o formas de S.A.:
- Sociedad Annima Ordinaria;
- Sociedad Annima Cerrada; y,
- Sociedad Annima Abierta.
A. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)
a) Concepto
Esta es la gran novedad de la NLGS; es una forma societaria apropiada
para sociedades de pocos socios y con un capital de pequea o
mediana cuanta.
La S.A.C. son sociedades frecuentemente familiares y con muy escaso
nmero de accionistas; sus acciones no suelen ser libremente
transmisibles.
b) Requisitos
Para que se constituyan deben cumplir con los siguientes requisitos
(Art. 234):
No deben contar con no ms de 20 accionistas;
Sus acciones no se inscriben en el Registro Pblico de Valores.
c) Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada
o las siglas S.A.C. (Art. 235).
d) Rgimen
La S.A.C. se rige por las normas sealadas en los arts. 234 al 248 y
supletoriamente por las normas contenidas en el Libro II (Art 236).
e) Transferencia de Acciones
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus
acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad
mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondr en
conocimiento de los dems accionistas, dentro de los diez das
siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el
derecho de adquisicin preferente.(Art. 237)
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en
las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido
sesenta (60) das de haber puesto en conocimiento de esta su intencin
Pg. 41
de transferir, sin que la sociedad y/o accionistas hubieran comunicado

su voluntad de compra.
Consentimiento de la sociedad
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para
la transmisin de las acciones y su evaluacin, inclusive
suprimiendo el derecho de transferencia para la adquisicin de
acciones.
La Sociedad debe comunicar por escrito al accionista su
denegatoria a la transferencia (Art. 238).
Enajenacin forzosa
Se trata del caso de que las acciones de un accionista han sido
embargadas judicialmente y se procede al remate de las mismas, lo
cual generara como consecuencia lgica que quien las adquiera en
remate asuma la condicin de accionista de la sociedad.
Sin embargo dado el carcter cerrado de la sociedad, la ley precisa
que en caso de enajenacin forzosa (remate pblico) la sociedad
cuenta con diez das tiles siguientes a la fecha en que se efecte la
venta de las acciones para subrogarse al adjudicatario de las
acciones, (sustituirlo ejerciendo el derecho de retracto) devolviendo
el mismo precio que l pag. De esta forma se evita que terceros
puedan ingresar en el crculo cerrado de la sociedad.( Art. 239)
Ntese que se trata de una norma de excepcin, ya que de
conformidad a lo establecido por el art. 1592 del C.C., no procede el
retracto tratndose de ventas efectuadas en remate pblico.
Transmisin de acciones por sucesin

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario la condicin de socio. Sin embargo el pacto
social o el estatuto podr establecer que los dems accionistas
tendrn derecho a adquirir dentro del plazo que uno u otro
determine, las acciones del fallecido, por su valor a la fecha de
fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir
estas acciones, se distribuir entre todos a prorrata de su
participacin en el capital social.(Art. 240)
Representacin en la Junta
El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de
junta general por medio de otro accionista, su cnyuge, ascendiente
o descendiente en primer grado. No obstante lo mencionado el
estatuto puede extender la representacin a otras personas (Art.
243).
Convocatoria a Junta de Accionistas

Se trata de la convocatoria a travs de medios de comunicacin
modernos, como facsmil, correo electrnico o cualquier medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, es una
norma acorde con el avance de la tecnologa.(Art. 245)
Juntas No Presenciales
La ley permite la posibilidad de que existiera juntas no presenciales,
con tal que se acredite por cualquier medio escrito, electrnico o
de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
A semejanza de los directorios de los S.A.O. pueden establecer
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juntas generales de accionistas no presenciales, es decir, sin contar

con la presencia fsica de los accionistas (Art. 246).
Directorio Facultativo
En el estatuto de la sociedad se podr establecer que esta no tenga
directorio; en este caso todas las funciones sern ejercidas por el
gerente general; de esta forma, las S.A.C., que optan por no contar
con directorio tendrn una conformacin similar a una S.R.L., en los
cuales slo existe junta general y gerencia.(Art. 247)
B. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A.)

a) Concepto.La S.A.A., es la sociedad de capitales por excelencia, esta es, la
sociedad con un nmero muy grande de accionistas y elevado capital,
en la que los accionistas pueden entrar y salir libremente de la
sociedad.
En trminos generales se puede afirmar que la S.A.A., se identifica con
la gran S.A. que es promovida por unos pocos pero que necesita del
capital de muchos y por tanto recurre al ahorro pblico.
En este tipo de S.A. encontramos un grupo o grupos de accionistas que
controlan la sociedad frente a otro grupo que se desentiende de la
marcha de la misma, renunciando a ejercitar su derecho de voto.
b) Requisitos o Condiciones
Es abierta la S.A. cuando: (Art.249)
Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones;
Tiene ms de 750 accionistas;
Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas;
Se constituya como tal;
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad
la adaptacin a dicho rgimen;
Sus acciones deben inscribirse obligatoriamente en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.
c) Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta
o las siglas S.A.A. (Art. 250)
d) Control de la CONASEV
Las S.A.A., se encuentran sometidas al control y supervisin
permanente de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y
Valores (CONASEV); entidad que est facultada a velar por el
cumplimiento de la informacin sobre estados financieros, inscripcin en
el Registro de Acciones en el Registro Pblico de Valores, convocar a
junta general o especial cuando la sociedad no cumple con hacerlo (Art.
253).
e) Estipulaciones No Vlidas
No son vlidas las estipulaciones del Pacto Social o del estatuto de la
S.A.A. que contengan: (Art. 254)
Limitaciones a la libre transmisibilidad de acciones;
Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones;
Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para
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adquirir acciones en caso de transferencia de estas.

f) Rgimen
La S.A.A se rige por las normas sealadas en los arts. 249 al 264 y
supletoriamente por las normas contenidas en el libro II (arts. 50 al 264
sobre S.A).
3.3 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
MARCO LEGAL.- La S.R.L. est normada por los Arts. 1 al 49 y 283 al 294 de
la L.G.S., adems del Reglamento del Registro de Sociedades Arts. 94 al 101.
1.- CONCEPTO.En estas sociedades los socios solo asumen responsabilidad por el monto de
sus aportes. Esta es una nota comn con las sociedades annimas. Pero, se
diferencian de ellas en razn de otras caractersticas. El nmero mximo de
socios es de veinte; la condicin de socio no es transmisible con la misma
facilidad que en las annimas, en las que, por esencia, la accin es un ttulo
negociable. Se trata de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o
pequeo capital por lo que no hay para que recurrir a la sociedad annima,
siendo suficiente, por lo mismo, una organizacin ms sencilla, con una
administracin que le permita actuar con mayor agilidad.(Art. 283)
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada slo puede constituirse
simultneamente en un solo acto, descalificndose as la posibilidad de
constituirse por oferta a terceros. Sin embargo, en cuanto se refiere a la
captacin de recursos del pblico, al igual que la S.A. puede emitir
obligaciones.
2.- DENOMINACIN
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada debe tener una
denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo
caso debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada o su abreviatura S.R.L..(Art 284)
Estando prohibido adoptar un nombre igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo que se demuestre legitimidad para ello.
Tampoco puede adoptarse una denominacin completa o abreviada que
contenga, nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por
derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
3.- CAPITAL SOCIAL
No obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de
los terceros se defiende la integracin del capital social, imponindose que el
mismo debe estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25 %, por lo
menos y depositado en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad, lo que debe figurar en la escritura
constitutiva.
En cuanto a las aportaciones sociales de los socios que en conjunto forman el
capital, deben ser iguales y no pueden estar representadas por acciones, ni
pueden ser transmitidas sino con determinados requisitos y por la va de la
cesin de crdito.
4.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD
La S.R.L. tiene los siguientes rganos:
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La Junta General de Socios.

La Gerencia.
A. La Junta General de Socios

(Art. 286 3er. Acpite)
La junta general es el rgano supremo que expresa internamente la
voluntad social. Est formada por la reunin de los socios convocados con
arreglo a la forma prevista por la ley o por el acto constitutivo y sus
decisiones tienen eficacia si han sido adoptadas por el voto de la mayora.
No es indispensable la reunin en junta, el estatuto podr determinar la
forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad, con lo cual se
permite la adopcin de acuerdo por sesiones no presenciales, a condicin
que se garantice la autenticidad del mismo. No obstante ello, ser
obligatoria la junta de socios cuando soliciten su realizacin de socios que
representen por lo menos la quinta parte del capital social.
En cuanto a la convocatoria y celebracin de la junta, rigen las reglas sobre
sociedades annimas. Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y
oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigida al
domicilio designada o a la direccin designada por el socio a este efecto.
B. La Gerencia
a.- Concepto.El rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes a
la sociedad por acciones, por adaptndolas a este nuevo tipo de
sociedad. La administracin puede estar confiada a una o varias
personas ajenas a la compaa. En todo caso, se trata de un rgano de
permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio de
manifestarse la voluntad de la persona jurdica.(Art. 287)
b.- Facultades de Gestin y Representacin.Las facultades de gestin y representacin se vinculan, considerando a
los gerentes como representantes de la sociedad en todos los asuntos
relativos a su giro. Pero si bien la ley precisa la esfera de competencia
de las facultades representativas y los efectos de stas, guarda silencio
respecto a las facultades de gestin, que supone inherentes al cargo de
administrador, dejando as a los estatutos amplia libertad para
determinar estas facultades. La junta general, dada su jerarqua, puede
acordar la extensin de los poderes.
Los gerentes o administradores de la sociedad gozan de las facultades
generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de
su nombramiento (art. 287 ).
c.- Nombramiento y Plazo para el Ejercicio del Cargo.El nombramiento del gerente slo surtir efectos desde su aceptacin,
debiendo ser presentado para su inscripcin en el Registro Mercantil,
dentro de los plazos sealados en el artculo 9 de la ley.
El plazo para el ejercicio del cargo, puede fijarse en el acto de
constituirse la sociedad o en el momento de la designacin. Para su
separacin hay que tener en cuenta el origen de nombramiento: si fue
Pg. 45
materia de la escritura fundacional, slo podr ser removido

judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo; si lo fue
por acto separado, la remocin se har con el voto favorable de los
socios que representen la mayora del capital, caso en el que no ser
necesario invocar causa alguna.
d.- Prohibiciones
Las prohibiciones al gerente son, fundamentalmente, entrar en
concurrencia con la sociedad. No podr, en consecuencia, dedicarse
por cuenta propia o ajena al mismo gnero de comercio que constituye
el objeto de la sociedad, bajo pena de separacin.
El control de la administracin corresponde a todos los socios, sea
mediante el conocimiento de los libros, papeles y balances, sea
interviniendo en las juntas generales y decidiendo con su voto en las
cuestiones que afectan a la sociedad.
e.- Responsabilidad
La responsabilidad del gerente es por dolo, abuso de facultades o
negligencia grave, quedando librado al arbitrio judicial apreciar la
gravedad.
Los titulares de la accin de responsabilidad son la sociedad, los socios
y los acreedores sociales. En el primer caso, se trata de un perjuicio
indirecto a los socios como consecuencia del perjuicio general causado
a la sociedad. Como la accin incumbe a la sociedad, se exige el previo
acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social,
correspondiendo a cada socio un nmero de votos igual al nmero de
cuotas que le pertenecen.
En cuanto a la accin a interponerse por los socios por mala
administracin o violacin de la ley o de la escritura, la ley seala (art.
288) que la accin por responsabilidad contra los gerentes exige el
previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital
social.
5.- MODIFICACIN DE LA ESCRITURA AUMENTO Y REDUCCIN DEL
CAPITAL
Para la modificacin de la escritura social el nico rgano competente es la
junta de socios, ya que ellos fueron quienes dieron origen a la escritura,
formularon los estatutos, o tcitamente los aceptaron al mantener su vigencia
durante determinado lapso. El acuerdo de modificacin debe adoptarse del
mismo modo que tratndose de la sociedad annima. El estatuto podr
imponer mayoras ms rigurosas, pero no inferiores.
Adems, en todos los casos debe hacerse la inscripcin en el Registro Pblico.
El aumento de capital puede efectuarse por varias vas: emisin de nuevas
cuotas; por pase de reservas a capital; como consecuencia de valorizacin
patrimonial; por incorporacin con otra sociedad. Con referencia a la primera
forma, debe entenderse que se trata de cuotas de participacin, concepto
diferente al de la cuota de aportacin. La cuota de participacin es una unidad
compuesta de tantos mltiplos de esa unidad como corresponde al total. La
cuota de aportacin es un cuociente respecto del cual el dividendo es el
indicado valor total y el divisor es la unidad adoptada al constituir la sociedad.
De este modo, como se trata de participacin, la oferta para la suscripcin del
aumento de capital debe ser hecha a todos los socios, quienes tendrn el
derecho de ver aumentado el valor total. La parte del capital no cubierta por los
socios puede ser ofrecida a terceros. Las otras formas de aumento se someten,
Pg. 46
en trminos generales a las reglas de las sociedades annimas.

La reduccin del capital no puede hacerse sino en las formas previstas por la
ley en proteccin de los acreedores, puesto que el capital social es la nica
garanta de sus crditos. Por ello es obligatorio hacerles conocer la proyectada
reduccin, concedindoles un plazo de treinta das para oponerse a la
ejecucin del acuerdo si sus crditos no son pagados o si la sociedad no presta
las debidas garantas especficas, o si la reduccin se hace para restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio disminuido por consecuencia de
prdidas, o cuando la reduccin se realice por va de amortizacin de
participaciones sociales con cargo a los beneficios o a las reservas libres, no
sern necesarias las formalidades que impone la ley, tal como ocurre en las
sociedades annimas.
6.- REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
El derecho a las utilidades se rige por el principio de la proporcionalidad en
relacin con las participaciones sociales. Las utilidades slo pueden repartirse
si no se afectan el capital social, ya que ste constituye la nica garanta de los
acreedores.
La cuota del socio puede ser transferida, sin que el pacto social pueda
prohibirlo. La transferencia origina la sustitucin de la persona. El modo de
efectuar la transferencia es el de la cesin de derechos,, pues las cuotas no
estn representadas por acciones. La formalidad de la transferencia se da por
la escritura pblica y por su inscripcin en el Registro.
Las limitaciones a la libre transmisin de las cuotas de participacin son una
defensa para impedir el ingreso a la sociedad de elementos extraos, que
pueden originar desavenencias en entidades que afectan generalmente a
pocas personas, muchas veces miembros de una misma familia y, en todo
caso, empresas de modestas dimensiones en las que se mantiene viva, la
affectio societatis. Por eso, cuando se pretende efectuarla transmisin a
persona extraa se proveen medidas que tienden a impedir que la participacin
salga del crculo de socios existentes.
a) Derecho de Adquisicin Preferente
Al efecto se reconoce a los socios el derecho a ser preferidos por el tanto.
Con este fin se obliga al socio que pretende efectuar la transferencia a
comunicarlo previamente por escrito a la sociedad. En caso de discrepancia
respecto al precio de la venta para el ejercicio del derecho de tanteo, ser
fijado por peritos designados uno por cada parte y un tercero de comn
acuerdo, y, si ste no se logra, por el juez, mediante demanda en proceso
sumarsimo.
Si los socios no hacen uso del derecho de tanteo que se les concede, la
sociedad puede, supletoriamente, adquirir las participaciones para
amortizarlas con la consiguiente reduccin del capital. Pero si la
amortizacin se efectuara con cargo a reservas voluntarias, de las que se
puede disponer libremente, carecen de justificacin las garantas a favor de
terceros.
b) Transmisin de las participaciones por Sucesin
Tratndose de sucesin hereditaria, el heredero o legatario
adquiere la
participacin social y con ella la condicin de socio. Pero, se franquea la
oportunidad de defender a la sociedad contra el ingreso de personas
extraas a los socios que inicialmente la constituyeron, permitindose que
en la escritura constitutiva se pacte el derecho de los sobrevivientes para
adquirir dentro del plazo que ella determine las participaciones sociales del
socio fallecido, apreciadas en su valor y si fueran varios los que quisieran
Pg. 47
adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus

respectivas participaciones.
c) Usufructo, Prenda y Medidas Cautelares
Los derechos de usufructo y de prenda pueden constituirse sobre las
participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada. La posesin
del usufructuario es igual a la del usufructuario de la accin. Empero, tiene
que considerarse la distinta naturaleza del ttulo porque el derecho del
usufructuario de la accin tiene que anotarse en el ttulo documental
destinado a la circulacin, posibilidad que no cabe respecto de las cuotas,
que no estn incorporadas en ttulos valores.
En cuanto a la prenda de las participaciones sociales, es el propietario y no
el acreedor prendario quien puede ejercitar los derechos de socio.
Es obligatorio el otorgamiento de escritura pblica y la inscripcin en el
Registro Mercantil del usufructo o de la prenda que se hubiese constituido
(art. 292).
La cuota del socio puede ser objeto de ejecucin por parte de su acreedor,
pudiendo ser materia de medida cautelar. El nico requisito es que se
notifique a la sociedad de resolucin judicial que ordena la venta, a fin de
que los socios puedan hacer uso del derecho de preferencia frente al
subastador para adquirir la cuota por el mismo precio del remate. Esta
situacin difiere de las sociedades colectivas y en comandita simple, en
cuanto las participaciones en estas ltimas no pueden ser objeto de
ejecucin por parte de los acreedores particulares del socio.
La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin
para sustituirse a los posibles postores que se prestaran al acto de remate,
y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para
dicho acto.
El procedimiento no ofrece dificultad, si, conforme a la regla general, las
cuotas son libremente alienables, pero no ocurre lo mismo si, de acuerdo
por el pacto constitutivo, la cuota no es libremente transferible. Por ello se
ha conciliado el inters del acreedor particular del socio en la venta en
pblica subasta con el de la sociedad, pues al disponerse en el acto
constitutivo que no es libre la alienabilidad de las cuotas, se ha demostrado
no querer recoger en su seno a personas que no cuentan con la
aquiescencia de todos los socios. De aqu la frmula de la ley, que
comprende los dos casos: de libre alienabilidad y de alienabilidad
restringida, permitiendo la sustitucin del subastador.
3.4 SOCIEDAD COLECTIVA
MARCO LEGAL.- Este modelo Societario se encuentra normado por los Arts. 1
al 49 as como por el 265 al 277 de la LGS; adems por el Reglamento del
Registro de sociedades Arts. 83 al 91.
1.- CONCEPTO.La sociedad colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razn
social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad. Los pactos que celebren para modificar esa
responsabilidad, limitndose a cada socio o alguno de ellos, carecen de
eficacia frente a terceros. En las relaciones internas, los socios pueden
modificar los alcances de esa responsabilidad.
Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y
no slo con el capital aportado a la sociedad, en forma solidaria y sin beneficio
Pg. 48
de divisin entre ellos, en relacin a los terceros. (Art 265)

2.- RAZN SOCIAL
Es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitucin
social. Ella no puede ser adoptada por los socios en forma arbitraria o
caprichosa. La ley impone el modo de constituirla. Ha de contener el nombre
de los socios y slo de ellos; es decir, de todos los socios, de algunos de ellos
o de uno solo de ellos, pero nunca de terceros ajenos a la compaa. Adems,
debe estar seguido de las palabras Sociedad Colectiva o de las siglas S.C.
(Art. 266).
Quien permitiera la inclusin de su nombre en la razn social de una compaa
a la que no pertenece, quedar sujeto a responsabilidad solidaria, y responde
como si fuera un socio ms. Le alcanzar la responsabilidad penal si dicha
actitud se califica como dolosa.
Si uno o alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razn social, se
separa de la sociedad, o fallece, esto determina un cambio de la razn social,
que obliga a una modificacin de la escritura constitutiva.
3.- DURACIN
En cuanto a su duracin, estas sociedades deben tener un plazo determinado.
El art. 267, dispone que la sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La
prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de
haberse cumplido con publicar por tres veces el acuerdo de prrroga, y sujeto
al resultado de las oposiciones a que se hubieren planteado. La oposicin a la
prrroga se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la
inscripcin en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada
fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor
en un lapso no mayor a tres meses.
Es importante sealar que el art. 407 considera como una causal de disolucin
el vencimiento del plazo de duracin, lo que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro.
4.- MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL
Del carcter personalista de la sociedad colectiva, deriva que el pacto social no
puede modificarse sino con el acuerdo unnime de los socios, salvo que las
partes hubieran dispuesto en la escritura de constitucin social la modificacin
por mayora (Art 268).
5.- ADMINISTRACIN
Las personas autorizadas a representar a la sociedad son las indicadas en la
escritura de constitucin social, o las que posteriormente sean designadas por
la mayora de los socios. De este modo, desde el primer momento, en mrito
de la inscripcin del contrato en el Registro Mercantil, los terceros estn en
condiciones de conocer
quienes son las personas que ejercen la
representacin social y las facultades con que estn investidas. Si no se
hubiese hecho designacin expresa, la administracin de la sociedad
corresponde, separada e individualmente a cada uno de los socios.
La designacin de administradores no impide que se otorgue mandatos
limitados a otras personas para determinados actos. El pacto social, debe
incluir reglas relativas al rgimen de administracin y las obligaciones,
facultades y limitaciones de representacin y gestin que corresponden a los
administradores. (Art. 270); as como los controles que se atribuyen a los
socios no administradores respecto de la administracin y la forma y
procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin respecto de
la marcha social.
Pg. 49
Las limitaciones a la gestin y representacin del administrador deben fijarse

en el estatuto o en el pacto social, tal como lo dispone el art. 277.
6.- LIMITACIONES A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIN
Las limitaciones a las facultades de administracin se establecen en el pacto
social y para ser opuestas a terceros deben haber sido objeto de inscripcin en
el Registro Mercantil.
7.- OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES
Los socios administradores estn obligados a:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
Activar la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil;

Exigir en su caso, al socio moroso la entrega de su aporte;
Inscribir la representacin en el Registro Mercantil;
Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los dems que sean
obligatorios conforme a ley;
Abstenerse de repartir utilidades entre los socios, salvo por beneficio
realmente obtenidos.
Disponer la publicacin de avisos respecto a los acuerdos de reduccin del
capital;
Presentar los balances y la memoria correspondiente a cada ejercicio
anual;
Ordenar lo conveniente para que en la correspondencia de la sociedad
figuren la razn social, la sede y los datos relativos a la inscripcin de la
sociedad;
Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la liquidacin de
la sociedad;
Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan examinar el
estado de la administracin, la contabilidad y los documentos de la
sociedad; y,
Las otras obligaciones que les imponga el estatuto social.
8.- RELACIONES JURIDICAS INTERNAS

En las relaciones internas de la sociedad cabe distinguir los aspectos
referentes a los derechos y obligaciones de los socios, as como lo relacionado
con los acuerdos sociales.
a) Derechos de los socios.- La ley respeta el acuerdo de los socios para
distribuirse las utilidades, pero debe tenerse presente la regla del art. 40
LGS, en el sentido que la distribucin de utilidades slo puede hacerse en
mrito de los estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde
el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de
las utilidades que se obtengan.
De conformidad con el art. 277, debe precisarse en el pacto social la forma
como se reparten las utilidades o se soportan las prdidas.
b) Obligaciones de los socios.- La obligacin fundamental del socio es la de
efectuar el aporte a que se oblig y que debe indicarse en la escritura de
constitucin social, en la forma sealada en la ley.
El socio puede aportar capital o industria. Si se trata de hacer cumplir el
aporte de industria, como no es posible obligar al socio a efectuar la
prestacin personal si se niega a ello, no queda otro camino que rescindir el
Pg. 50
contrato respecto al socio industrial, excluyndolo de la sociedad.

c) Acuerdos sociales.- Las decisiones deben adoptarse por mayora de
votos en razn a la persona, es decir, por cabeza, y no en consideracin al
monto de los aportes. Empero, puede pactarse que la mayora se compute
en razn de los aportes con la taxativa encaminada a impedir el dominio de
la sociedad por un solo socio, lo que ocurrira, si uno de ellos representase
ms de la mitad del capital. En este supuesto la ley establece que para
adoptar decisin se necesitar adems el voto de otro socio. En todo caso,
si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe
establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales.
9.- SEPARACIN, EXCLUSIN O MUERTE DE LOS SOCIOS
La disolucin del vnculo social puede ser respecto a algunos de los socios,
pero mantenindose entre los dems, o sea, subsistiendo la sociedad. En este
caso, la causa de la disolucin afecta nicamente a alguno de los socios, pero
la sociedad continuar entre los otros. Como consecuencia de la disolucin se
proceder a la liquidacin de la cuota del socio separado, subsistiendo la
sociedad para los otros.
La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto
del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince das desde que la
exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin
mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusin y en consecuencia la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios
y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al trmino de ese plazo.
Los efectos de la exclusin deben considerarse en relacin a terceros y en sus
aspectos internos. En el primer caso, la publicacin mediante la inscripcin en
el Registro fija el momento en que ha desurtir efectos la separacin.
En cuanto al fallecimiento del socio, se ha establecido que sus herederos
responden por las obligaciones sociales contradas por ste hasta el da de su
fallecimiento. Dicha responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del
causante.
3.5 SOCIEDADES EN COMANDITA Y SOCIEDADES CIVILES
MARCO LEGAL.- Arts. 50,265, 278, 280, 281 y 282 de la L.G.S., as como
los Arts. 92 y 93 del Reglamento del Registro de Sociedades.
1.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
a) CONCEPTO
En la sociedad en comandita simple hay dos categoras de socios: unos,
los colectivos, que, como los socios en las sociedades colectivas, son
ilimitada y solidariamente responsables con la sociedad; y otros, los
comanditarios, cuya responsabilidad est limitada slo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar.
Estas sociedades son personalistas, al igual que las colectivas. La
consideracin a la persona del socio tiene capital importancia. Para los
socios colectivos, porque la gestin de los socios que tienen a su cargo la
direccin de los negocios puede originar una prdida limitada, que debern
Pg. 51
asumir; y para los comanditarios, porque estn expuestos a la prdida de

su aporte, que puede ser considerable. En cambio, no resultan decisivas
las cualidades de los socios comanditarios, puesto que a ellos la ley no les
confiere la administracin de la sociedad. (Art. 281)
b) RAZN SOCIAL
En esta clase de sociedades es obligatorio, como en las colectivas, que la
sociedad tenga una razn social formada por el nombre de todos los socios
colectivos, o por el de alguno o algunos de ellos, debiendo agregarse, en
todos los casos, la indicacin Sociedad en Comandita o S. en C.. El
socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social,
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio
colectivo.
La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido,
si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello.
En este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los
que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre
en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio
de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(Art. 279)
Las sociedades en comandita estn sujetas a las reglas generales que
rigen para toda clase de sociedades, y, mutatis mutandis, a las que regulan
las sociedades colectivas, debiendo ser su duracin por plazo determinado.
c) APORTES
El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en
dinero o en bienes en especie, o sea que estos socios no pueden aportar
su propia actividad, su industria.
Como la aportacin es una responsabilidad del socio comanditario, ningn
pacto que pudieran celebrar los socios entre si ser vlido frente a los
acreedores, quienes conservan intacto su derecho a que el comanditario
contribuya a la responsabilidad de la sociedad con la suma ofrecida en el
contrato, porque tales pactos invadiran el mbito de la relaciones externas
de la sociedad, dominadas por normas de derecho coactivo (Art. 281 inc.
2).
d) ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
La administracin de las sociedades comanditarias simples corresponde a
los socios colectivos, es decir , a los socios ilimitadamente responsables. Si
stos son varios la administracin corresponde a todos ellos si la escritura
no dispone otra cosa. Bien corresponda la administracin a todos los
socios, en forma conjunta o separada, fijen las reglas de la sociedad
colectiva.
Los socios comanditarios no participan en la administracin, salvo pacto en
contrario; en el caso de ser designados y practicaran actos de
administracin sin estar autorizados pueden ser excluidos de la sociedad
respondiendo frente a terceros y a la sociedad por los daos y perjuicios
causados como consecuencia de la gestin realizada.
Para la remocin del administrador deber pactarse la causal y el
procedimiento interno a seguir.
El pacto social debe contener las reglas particulares de esta forma de
sociedad en comandita y adems puede incluir los mecanismos
procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la sociedad en comandita simple.
Pg. 52
e) DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Adems de los derechos que de un modo general se reconocen a los
socios de toda clase de sociedades, entre los que figura el derecho a
percibir las utilidades, se reconocen en forma especial determinados
derechos referidos especialmente a los socios colectivos y a los
comanditarios.
Los socios colectivos que ejerzan la representacin de la sociedad debern
cuidar de acordar previamente su remuneracin, pues a diferencia de la ley
anterior, stas estn supeditadas a su determinacin en el pacto social. Se
advierte un presupuesto distinto al caso.
El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades, segn el
balance regularmente aprobado, no est obligado a restituirlas.
La distribucin de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios
que establezca el pacto social.
En cuanto a las prdidas, hay diferencia en relacin a los socios
comanditarios, los cuales slo pueden perder el importe de la aportacin
realizada o prometida.
2.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
a) CONCEPTO
La sociedad en comandita por acciones es un tipo mixto de sociedad
annima y de sociedad comanditaria simple. Es una modificacin de la
sociedad comanditaria porque los aportes de los socios estn
representados por acciones. A diferencia de la ley anterior no existe
limitacin a la tenencia de acciones de los socios colectivos, que se limitaba
a un tercio del capital social, pues las dos terceras partes deban
corresponder a los comanditarios. Al igual que en la sociedad en comandita
simple, ha de haber por lo menos un socio colectivo que responda
ilimitadamente. Los socios comanditarios responden slo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar.
En las sociedades en comandita por acciones coexisten, como en las
simples, dos clases de socios, los colectivos y los comanditarios, y se
aplican normas de distintas naturaleza para regular sus relaciones entre
ellos, con la sociedad y con los terceros.(Art. 282)
b) RAZN SOCIAL O DENOMINACIN
La razn social se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o
de algunos o alguno de ellos, agregndose, la expresin Sociedad en
Comandita por Acciones, o su sigla S. en C. por A.. El socio
comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
Con estas indicaciones se revela al pblico que, adems de la
responsabilidad ilimitada del socio o de los socios colectivos, los
acreedores sociales deben contar nicamente con el capital social. La
razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el
socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En
este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la
razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria.
Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin
el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora
absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de
Pg. 53
stos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su

transferencia establezca el pacto social.
c) CONSTITUCIN
La constitucin se rige por las reglas de la comandita simple en cuanto al
otorgamiento de escritura e inscripcin en el Registro Mercantil; y, en lo
relativo al capital, por las de la sociedad annima.
El capital puede ser suscrito ntegramente en el acto fundacional por los
comanditarios, o las acciones pueden ser ofrecidas a la suscripcin pblica,
en todo o en parte.
d) ADMINISTRACIN
Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
annimas. Los socios comanditarios que asumen la administracin
adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptacin del
nombramiento.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se
adopte con el qurum y la mayora calificada a que se refiere los artculos
125 y 127 de la ley. Es decir en primera convocatoria debe contarse con
la presencia de los dos tercios de los titulares de las acciones suscritas, en
segunda convocatoria tres quintos; y para adoptar acuerdo se requiere la
mayora absoluta del capital social suscrito. Igual mayora se requiere para
nombrar nuevos administradores.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve si cesan en su cargo
todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado
sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. Cualquier socio
puede convocar para que en un plazo mximo de treinta das se realice
una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas
que correspondan. Puede recurrir al Juez para que igualmente realice la
convocatoria. Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el
acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio,
puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la
sociedad.
La responsabilidad de los socios comanditarios frente a terceros se rige por
las normas establecidas para los socios de las sociedades colectivas, o
sea, que tienen el derecho de pedir excusin del patrimonio social,
indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
e) MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL
Para la modificacin del pacto social la ley no da ninguna precisin especial
dentro del contexto de las normas particulares de esta forma societaria, por
lo que toda modificacin del estatuto debe regirse por las normas propias
de la sociedad annima, requirindose entonces el qurum y mayora
calificada referida en los artculos 126 y 127 de la Ley General de
Sociedades. Ya no es de aplicacin el acuerdo con la aprobacin de la
mayora absoluta del capital pagado por stos de los socios comanditarios
y, adems, el asentimiento de todos los socios colectivos. Actualmente las
normas aprobatorias son las pertinentes de la sociedad annima.
3.- SOCIEDADES CIVILES
MARCO LEGAL.- Arts. 1 al 49 y 295 al 303 de la L.G.S.; as como el
Reglamento del Registro de Sociedades Arts. 102 al 110.
Pg. 54
a) Concepto, Clases y Responsabilidad.La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico
que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio,
pericia, prctica u otro tipo de actividades personales, por alguno, algunos o
todos los socios.
La Sociedad Civil, puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada; en
la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de exclusin, por todas las obligaciones sociales y lo hacen, salvo
pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no
pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas
sociales.
b) Razn Social.La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de uno o ms socios y con la identificacin Sociedad Civil o su
expresin abreviada S. Civil o Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R. L.
c) Capital Social.El capital de la Sociedad Civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de
la celebracin del pacto social.
d) Participaciones y Transferencia.Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas
en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir
a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que
tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la
profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar
personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales
deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura
pblica y se inscribe en el Registro.
e) Junta de Socios.La Junta de Socios es el rgano Supremo de la sociedad y ejerce como tal
los derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora
de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo
anterior al socio que slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del
pacto social requiere de acuerdo unnime de los socios.
f) mbito de las Sociedades Civiles.Segn la Ley, slo pueden organizarse mediante sociedades civiles
ordinaria y de responsabilidad limitada.
Las sociedades de profesionales, colegios profesionales y otras entidades
corporativas.
As por citar un ejemplo diremos que las sociedades de auditoria por
mandato de sus reglamentos slo pueden adoptar la forma de sociedad
civil de responsabilidad limitada.
Las sociedades civiles, por mucha importancia que revistan, van perdiendo
terreno cada da en la realidad del derecho frente a
las sociedades
mercantiles. Eso, no obstante, conservan inters, porque existen muchos
actos, negocios o empresas que no entran en la calidad de actos
Pg. 55
comerciales y cuya situacin jurdica es necesario regular.

Las sociedades civiles como principio absoluto, se constituyen en atencin
a la persona de los socios, intuito personae.
En el derecho empresarial existen sociedades de personas, como la
colectiva, en comandita simple, en lo referente a los socios colectivos y
sociedades civiles, donde lo que prima es el elemento personal, basado en
la confianza, ms que el elemento capital, basado en el aporte. Por esta
razn las leyes imponen limitaciones y formalidades muy exigentes para la
transferencia de aportes en esta clase de sociedades.
Las sociedades comerciales son con frecuencia simples agrupaciones o
reuniones de capitales INTUITO PECUNIAE. Ejemplo tpico de ello lo
constituyen las sociedades annimas.
En el caso de las sociedades que en el derecho mercantil se denominan
sociedades de capitales, como las sociedades annimas donde prevalece
el elemento pecuniario sobre el personal.
g) Diferencias entre las Sociedades Civiles y Mercantiles.El concepto de lucro no sirve para distinguir de una manera clara estas
entidades, ya que lo vemos aparecer en toda sociedad ( Art 295). Cuando
una compaa no persigue sino fines culturales, cientficos, artsticos,
recreativos, benficos, religiosos, etc. No sera una sociedad sino una
asociacin. La asociacin viene a ser con esta terminologa, la sociedad
despojada de su punto de vista utilitario.
Segn el maestro Andrs Len Montalbn: Las sociedades no pueden
diferenciarse nicamente por razn de la forma, porque sta no constituye
la esencia de los contratos. Hay que ir al fondo mismo de ellos, es decir al
objeto de la sociedad. La sociedad ser civil, cuando tenga por objeto
realizar actos de comercio. Para distinguir una sociedad civil de una
sociedad mercantil hay que tener presente los principios que permiten
diferenciar los actos civiles de los mercantiles.
Esto es en la teora, actualmente en la prctica la diferencia no estriba en la
naturaleza de las operaciones, sino en la forma, salvo el caso de las
sociedades de profesionales, para el que se obliga adoptar el rgimen de
las sociedades civiles.
3.6
TRANSFORMACION
SOCIEDADES
DE
SOCIEDADES
FUSION
ESCISIN
DE
MARCO LEGAL.- L.G.S. Arts. 333 al 343 y Reglamento del Registro de

Sociedades Arts. 117 y 118.
1.- CONCEPTO
No puede escapar a nuestra apreciacin de la realidad que el desarrollo de la
actividad econmica ha obligado a las empresas y a las sociedades en
particular a adaptarse a las condiciones del mercado para mantenerse en un
estado de franca competencia. Dentro de este esquema la ley brinda las
normas que permite a estas personas jurdicas a replantear no slo su forma
jurdica, como sera en el caso de la transformacin, sino agrupar o
desagrupar los patrimonios para asignarlos a otras sociedades,
extinguindose las otorgantes o mantenindose en una dimensin reducida
merced a la transmisin de sus patrimonios, operando en estos casos la
fusin o la escisin.
La transformacin es el acto por el cual se cambia la estructura jurdica de
una sociedad evitando un proceso dilatado y costoso que puede afectar el
crdito de la compaa, como es el de disolver la sociedad existente y crear
Pg. 56
otra nueva.
La transformacin no implica, pues, disolucin de la sociedad transformada
con su consiguiente liquidacin y sucesiva constitucin de una sociedad
nueva de otro tipo, sino que es una continuacin del organismo social
modificado en la forma, aunque con el anterior sustrato personal y
patrimonial.
La ley considera en sus variados aspectos la transformacin de cualquier
clase de sociedades en otra de tipo diferente, ampliando la gama de
posibilidades a todo tipo de persona jurdica. Cuando la ley no lo impida,
cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse en
alguna de las sociedades reguladas por la Ley. La transformacin no hace
desaparecer la personalidad jurdica de la sociedad.
2.- ACUERDO DE TRANSFORMACIN
El acuerdo de transformacin debe sujetarse a las mismas exigencias
establecidas para la modificacin del pacto social o de los estatutos, segn el
caso, lo que impone, adems, el cumplimiento de determinados requisitos.
En primer lugar, debe mencionarse los datos que se exigen para el tipo de
sociedad que se trata de adoptar y hacerse constar en escritura pblica;
darse la publicidad necesaria mediante avisos e inscribirse en el Registro
Mercantil. El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco
das de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de
separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.
La omisin de los requisitos sealados por la ley origina la nulidad del
negocio jurdico. El requisito de formular una balance de transformacin al da
anterior a la fecha de la escritura pblica.
3.- DERECHO DE SEPARACIN
El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin
regulado por el artculo 200.
El derecho de separacin por la transformacin de la sociedad slo alcanza a
los socios que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposicin al
acuerdo, a los ausentes, a los que hayan sido ilegtimamente privados de
emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.
Para hacer uso del derecho de separacin hay un plazo que corre a partir de
la fecha de la publicacin del acuerdo de transformacin. Los acuerdos que
den lugar al derecho de separacin deben ser publicados por la sociedad, por
una sola vez, dentro de los diez das siguientes a su adopcin, salvo aquellos
casos en que la ley seale otro requisito de publicacin. El derecho de
separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el
dcimo da siguiente a la fecha de publicacin del aviso.
Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la constancia
de la publicacin en el aviso. Entra en vigencia al da siguiente de la fecha de
la escritura pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est
supeditada a la inscripcin de la transformacin en el registro.
4.- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
En cuanto a la subsistencia de la responsabilidad del socio separado por las
obligaciones sociales que le correspondan hasta la fecha de la
transformacin, si se trata de socios responsable limitadamente no tiene otra
responsabilidad que la de satisfacer los aportes a que se hubiera
Pg. 57
comprometido. Si se trata de socios con responsabilidad ilimitada, que van a

ser socios de responsabilidad limitada en virtud de la transformacin de la
sociedad, no quedan liberados de las obligaciones anteriores que les
correspondan como socios colectivos, salvo que los acreedores consientan
por escrito en que respondan como socios de responsabilidad limitada. Igual
ocurre respecto al socio con responsabilidad ilimitada que se separa de la
sociedad: responde por las obligaciones sociales hasta la fecha de su
separacin. Los socios que, habiendo sido limitadamente responsables,
asumen responsabilidad ilimitada, responden en esta forma por las deudas
anteriores a la transformacin.
5.- FORMALIDAD DE LA TRANSFORMACIN
La exigencia del otorgamiento de escritura pblica y de inscripcin en el
Registro Mercantil completa los requisitos indispensables para la validez de la
transformacin. Entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura
pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la
inscripcin de la transformacin en el Registro.
La inscripcin en el Registro Mercantil, pone trmino al proceso de
transformacin. El acto reviste doble importancia. De un lado, la inscripcin
supone la revisin de todo el proceso de transformacin por el Registrador
Mercantil, a efecto de comprobar si se ha cumplido con todos los requisitos
exigidos por la ley. De otro lado, es el medio idneo para hacer valer frente a
terceros un acto que modifica sustancialmente la vida de la sociedad.
Por otro lado, la pretensin judicial de nulidad contra una transformacin
inscrita en el Registro, slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de
la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La
pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada. La pretensin se
deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de la nulidad de una transformacin
caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el
Registro de la escritura pblica de transformacin. La ley ha establecido que
son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las
formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al
orden pblico o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto
social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio
directo o indirecto de uno o varios socios (art. 38).
Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto
social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad
en liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre
sus socios.
6.- FUSIN DE SOCIEDADES
MARCO LEGAL.- Arts. 344 al 366 de la L.G.S., as como los Arts. 119 al
132 del Reglamento del Registro de Sociedades.
a) CONCEPTO
La fusin de sociedades es un acto en virtud del cual dos o ms
sociedades, previa disolucin de alguna o de todas ellas, unen sus
patrimonios, agrupando a sus respectivos socios en una sola sociedad.
La fusin puede efectuarse entre sociedades de cualquier clase dando
origen a una nueva sociedad que ser, segn los casos, de
responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, o de responsabilidad
Pg. 58
limitada, o mixta.
El acuerdo de fusin implica en todos los casos una modificacin del acto
constitutivo para todas las sociedades que se fusionan, as como para
aquella que incorpora a otra, conservando la incorporante su propia
individualidad. La modificacin acta especialmente sobre el vnculo
social en cuanto los socios de la sociedad incorporada entran en formar
parte de una nueva sociedad.
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto
social y estatuto. No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la
sociedad o sociedades que se extinguen por la fusin.
Desde el momento en que se trasmite el patrimonio de una sociedad a
otra, se disuelve la primera y sus socios entran a formar parte de la otra
sociedad incorporante o de la absorbente. Los socios de una o de todas
las sociedades que se funden permiten por un acto corporativo que la
sociedad a que pertenecen se disuelva y aporte su patrimonio a otra
sociedad; se despojan as de su condicin de socios en la entidad que se
disuelve; y, a cambio de esto, la sociedad adquiriente del patrimonio les
otorga, igualmente, por un acto corporativo, la condicin de socios,
otorgndoles los derechos de socio en la sociedad incorporante.
b) CLASES DE FUSIN
La fusin puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. Mediante la constitucin de una nueva sociedad que absorbe dos o
ms sociedades que se disuelven sin liquidarse, y origina la extincin
de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la
transmisin en bloque y a ttulo universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad.
2. Mediante la incorporacin de una o ms sociedades en otra existente,
disolvindose aqullas sin liquidarse y asumiendo la sociedad
incorporante la totalidad del patrimonio de las otras sociedades. En
este caso se origina la extincin de la personalidad jurdica de la
sociedad o sociedades incorporadas o absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.
c) EFECTOS DE LA FUSIN
Cualquiera que sea la forma que se escoja, la fusin supone la disolucin
de alguna o de todas las sociedades fusionadas, y la transmisin en
bloque de los patrimonios de las sociedades disueltas a la nueva
sociedad extinguida por la fusin o a la incorporante. En todos los casos,
las sociedades que se extinguen por fusin harn constar el acuerdo de
disolucin. Si se trata de fusin por absorcin, la nica sociedad que no
se disolver ser la incorporante.
La posicin de los socios al pasar de las sociedades extinguidas a la
nueva o la absorbente, queda afectada por la presencia de otro socio,
que van a tener intervencin en la vida social y que van a recibir acciones
o van a ser partcipes, segn el caso, de la sociedad resultante de la
fusin.
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asume
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
forma por las deudas contradas antes de la fusin.
Pg. 59
La fusin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es

limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos
por las deudas sociales contradas antes de la fusin, salvo en el caso de
aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.
d) REQUISITOS Y PROCESO DE FUSIN
En cuanto a la forma de adoptar el acuerdo, el artculo 345 de la ley
seala que la fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley
y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su
pacto social y estatuto.
Si no se comprendiera la totalidad de las acciones de la sociedad
fusionante, o si no se aportara la totalidad del patrimonio de la que hay de
fusionarse, pueden suscitarse problemas originados por la
desequivalencia de las prestaciones. Si esto ocurre tratndose de
sociedades annimas, se efectuar una compensacin adicional respecto
de la entrega de acciones que debe hacerse a los socios y no a la
sociedad. Porque si se le entregase a sta resultara adquiriendo nuevo
patrimonio, que impedira su extincin.
1. Proyecto de Fusin
El proceso de fusin se inicia con el acuerdo que adopta el directorio
aprobando el proyecto de fusin. Se puede afirmar que el proyecto de
fusin que aprueba cada una de las sociedades constituye el acto
preparatorio para la fusin.
El proyecto de fusin debe contener: la denominacin, domicilio,
capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes; la forma de la fusin; la explicacin del proyecto de
fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los criterios
de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de
canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusin; el nmero y clase de las
acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente
debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital
de esta ltima; las compensaciones complementarias, si fuera
necesario; el procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso; la
fecha prevista para su entrada en vigencia; los derechos de los ttulos
emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones; los informes legales, econmicos o contables
contratados por las sociedades participantes, si los hubiere; las
modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinentes consignar.
La ley establece la obligatoriedad de convocar a una junta o asamblea
en la que someta a consideracin de los accionistas o socios, el
proyecto de fusin (art. 349). Podemos afirmar que se trata de una
junta general de fusin, en la cual la convocatoria por publicacin es
obligatoria, aun en el caso que todos los socios se encuentren
presentes, pues el artculo 350 obliga a que desde la fecha de la
publicacin del aviso de convocatoria cada sociedad participante debe
poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y
dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su
domicilio social, los documentos relacionados con la fusin. Lo
principal es resaltar que la convocatoria es necesaria porque se trata
de comunicar no slo a los accionistas, sino a los obligacionistas si
Pg. 60
hubiere, y a los acreedores por cualquier ttulo, que la sociedad est

por fusionarse, y estos terceros tienen el derecho de ejercer su
derecho de oposicin hasta que se les pague o se les garantice el
pago, en tanto esto no suceda la sociedad no podr fusionarse.
2. El Balance
En cuanto al balance que sirve de piedra fundamental para precisar el
patrimonio que se transmite, la ley dispone que cada una de las
sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin.
3. Publicacin
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces con
cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse
en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de
treinta das contados a partir de la fecha de la publicacin del ltimo
aviso, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada
la oposicin.
e) EFECTO DE LA FUSION EN LAS SUCURSALES
Cuando alguna sociedad participante en una fusin tiene establecida una
sucursal, la sociedad absorbente o incorporante en la fusin asume las
sucursales de las sociedades que se extinguen, salvo indicacin en
contrario. Asimismo, para la inscripcin en el registro del cambio de
sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificacin
expedida por el registro de haber quedado inscrita la fusin en las
partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.
7.- ESCISIN DE SOCIEDADES
MARCO LEGAL.- Arts. 367 al 390 de la L.G.S. y arts. 124 al 129 del
Reglamento del Registro de Sociedades.
a) CONCEPTO
La escisin es otra forma de reorganizar las sociedades. La actual Ley
General de Sociedades incluye las normas que regulan por primera vez la
escisin en el Titulo III de la Seccin Segunda, tratndola como una
forma de reorganizar las empresas o las sociedades. La escisin implica
un fraccionamiento patrimonial de la sociedad que se escinde.
Existe una clara relacin entre la fusin y la escisin, ambas son una
respuesta del derecho a los problemas de reestructuracin y
reorganizacin de empresas. La sociedad que no se adecua a las
condiciones del mercado tiende a fracasar, es as que la respuesta del
derecho a esa situacin es brindar la herramienta que permita reorganizar
la empresa mediante la transmisin de sus activos a travs de un
procedimiento simple, evitando una serie de actos singulares y complejos
que dilatan y hacen infructuosa la decisin de transmitir pasivos en
bloque.
Si bien la fusin tiende a la concentracin empresarial, la escisin
necesariamente no tiene por nica finalidad la divergencia de los
Pg. 61
patrimonios, sino que puede conllevar a la concentracin de la empresa.

La ley nos brinda el siguiente concepto de escisin: por la escisin una
sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos
ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos (art. 367)
b) CLASES DE ESCISIN
La escisin pura y simple, o propia, ocurre cuando una sociedad divide
todo su patrimonio en dos o ms fracciones, transfiere a nuevas
sociedades especialmente constituidas cada una de las fracciones del
patrimonio y procede a su propia disolucin. Para ello los socios de la
sociedad escindida reciben acciones o participaciones de las sociedades
a las cuales se ha transferido el patrimonio.
En la escisin impropia, la sociedad escindida no se extingue, sino que
conserva una de las partes de los bloques patrimoniales; los dems
bloques se incorporan a otras sociedades preexistentes o constituidas,
patrimonial incorporado, a favor de los socios de la sociedad que ha
transmitido el patrimonio.
La ley ampara ambas clases de escisin cuando seala que la escisin
puede adoptar alguna de las formas siguientes:
1) La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o
ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades
o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez.
Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida;
o
2) La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad
que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades
nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a
la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente. En ambos casos los socios o accionistas de las
sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de las nuevas sociedades absorbentes, en su
caso (art. 367).
c) EFECTOS DE LA ESCISIN
La escisin conlleva la extincin de la sociedad escindida, cuando
estemos ante la escisin de la sociedad y transmisin del patrimonio a
otras sociedades, con la consecuente extincin de la sociedad que
segrega su patrimonio. La ley contempla la extincin de la sociedad con
los efectos del Titulo II de la Seccin Cuarta de la ley que regula
propiamente la extincin de las sociedades.
Sin embargo, la escisin no conlleva necesariamente los efectos de la
extincin de la sociedad escindente, pues el art. 367 contempla la
modalidad de la escisin por la cual la sociedad no se extingue, as se
seala que es posible segregar los bloques patrimoniales de una
sociedad sin que se extinga, trasmitindolos a una o ms sociedades
nuevas, o que sean absorbidos por sociedades existentes. En este caso
la sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente
d) REQUISITOS Y PROCESO DE ESCISION
La escisin fluye de la voluntad de las sociedades. Esta voluntad se
expresa en junta general de socios, y supone que el acto debe ser
acordado por la sociedad escidente.
El acuerdo de cada una de las sociedades involucradas en el proceso de
escisin se adopta con los requisitos establecidos por la ley el estatuto de
Pg. 62
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y

estatuto. No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o
sociedades que se extinguen por la escisin.
EL PROYECTO DE LA ESCISIN
El proceso de escisin se inicia con el acuerdo que adopta el proceso
de escisin se adopta con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su
pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolucin de la
sociedad o sociedades que se extinguen por la escisin.
Este derecho de informacin al cual acceden no slo los socios desde
la fecha de publicacin del aviso, sino tambin los acreedores,
comprende el acceso a los siguientes documentos:
a El proyecto de escisin.
a Los estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las
sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en
el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan un
balanc4e auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de la
aprobacin del proyecto de escisin;
a El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante
o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente;
a La relacin de los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades participantes.
EL BALANCE
En cuanto al balance, la ley dispone que cada una de las sociedades
que se extinguen por la escisin formula un balance al da anterior de
la fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las
nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin las
que deben formular un balance de apertura al da fijado para la
vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo
mximo de treinta das, contados a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la escisin.
LA PUBLICACIN
La publicidad debe cumplirse a fin de dar a conocer a los socios y a
los acreedores la reorganizacin de la sociedad, de forma tal que
puedan ellos ejercer su derecho de oposicin. La ley establece que
los acuerdos de escisin se publican por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso (art. 380). Los avisos podrn publicarse en
forma independiente o conjunta por las sociedades participantes; y
que el plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a
contarse a partir del ltimo aviso.
8.- SUCURSALES
MARCO LEGAL.- Arts. 396 al 406 de la L.G.S. y Arts. 147 al 155 del
Reglamento del Registro de sociedad.
A) CONCEPTO.- El Arts. 396 dice que es sucursal todo establecimiento a
travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La
sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est
dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de
Pg. 63
gestin en el mbito de las actividades que la principal le asigna,

conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
B) CREACIN DE SUCURSALES
La apertura de una sucursal implica la creacin de un domicilio
secundario de la sociedad en determinado mbito espacial para realizar
total o parcialmente las actividades que constituyen el objeto de la
sociedad. A esta caracterstica su suma la existencia del representante de
la sociedad, con facultades suficientes para comprometer con sus acto a
la sociedad. El concepto de sucursal supone dependencia econmica y
jurdica de la principal. Existe titularidad de una misma persona jurdica
con un tratamiento legal unitario.
La sucursal ostenta el mismo nombre, mantiene la misma unidad de
empresa no tiene capital propio ni responsabilidad separada, aunque en
su capacidad de gestin tienen una independencia administrativa.
La ley no otorga personera jurdica a la sucursal (art. 396).
Es la misma personara jurdica de la principal con la que acta y a quien
representa. Est dotada de representacin legal permanente y goza de
autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la principal le
asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. La
sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal, la ley no
permite pactar en contrario (art. 347).
La sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su
domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas
o en el extranjero.
Las sucursales pueden crearse al constituirse la sociedad, o por acto
posterior. La instalacin de una sucursal no exige una inscripcin
separada en el Registro de la Sede social, sino que ha de anotarse en la
hoja abierta a la sociedad en el Registro donde est inscrita. Tambin
debe inscribirse en los lugares de funcionamiento de la sucursal. En este
ltimo caso, la inscripcin contendr, adems de los datos
correspondientes a la sucursal, los referentes a la inscripcin de la
sociedad en su sede y, en su caso, las modificaciones que fuera objeto
de inscripcin en ella.
C. INSCRIPCIN
El directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal; para
la inscripcin de la sucursal creada por acto posterior a la construccin de
la sociedad ser suficiente la copia certificada notarial del respectivo
acuerdo; las copias certificadas sern autenticadas por notario para los
actos que requieran inscripcin (art. 46) y para anotar los datos de
inscripcin de la sociedad en su sede o inscribir las modificaciones,
bastar el certificado expedido por el Registro Mercantil de la sede social.
En esta forma se hace menos onerosos y simplifica el procedimiento de
inscripcin. El acuerdo de establecimiento de la sucursal debe contener el
nombramiento del representante legal permanente, quien tiene
atribuciones de carcter imperativo, que, por lo mismo, no admiten
limitacin o reserva de ningn gnero y que son:
a Estar premunido de facultades suficientes para obligar a la sociedad
por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de
represtacin procesal que exigen las disposiciones legales
correspondientes. Las dems facultades del representante legal
permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio,
basta la presentacin de copia certificada de su nombramiento inscrito
en el Registro.
Pg. 64
D) SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS

Como toda la materia de la constitucin de la sociedad est sometida a la
ley extranjera, ser preciso conocer si esta constitucin es normal, de
conformidad con la ley de que se trate.
Para este efecto, la existencia y vigencia de la sociedad constituida en el
extranjero que pretende establecer sucursales en el Per, debe ser
acreditada mediante certificado de vigencia de la sociedad principal en su
pas de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le
impiden establecer sucursales en el extranjero.
La ley ha regulado los requisitos para el establecimiento de una sucursal
constituida y con domicilio en el extranjero, sealando para estos efectos
la inscripcin de la escritura pblica que debe contener ciertos requisitos
mnimos:
a El certificado de vigencia de la sociedad en su pas de origen con la
constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer
sucursales en el extranjero;
a Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos
equivalentes en el pas de origen; y,
a El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el
rgano social competente de la sociedad, que indique: el capital que
se le asigna para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin
de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto
social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo
menos un representante legal permanente en el pas; los poderes que
le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por
las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.
E) DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS SUCURSALES
La sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se
disuelve mediante escritura pblica inscrita en Registro que consigne el
acuerdo adoptado por el rgano social competente de la sociedad
principal, y que nombre a sus liquidadores.
La liquidacin de la sucursal hasta su extincin se realiza de conformidad
con las normas contenidas en la propia ley general de sociedades. Los
liquidadores deben tener facultades suficientes para poder disponer de
los bienes de la sociedad.
En el caso de las fusiones y escisiones de sociedades principales que
tengan sucursales, se estar a lo dispuesto en los artculos 405 y 406
de la ley.
9.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
MARCO LEGAL.- La disolucin de sociedades est normada por los arts. 407
al 412 de la L.G.S., adems por los arts. 156 al 159 del Reglamento del
Registro de Sociedades.
A. DISOLUCIN DE SOCIEDADES.a) CONCEPTO
La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al
propio tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los
socios no estn ya obligados a perseguir el fin comn con medios
Pg. 65
comunes, sino que estn autorizados para pretender la restitucin en

dinero o en especie de sus respectivas aportaciones.
Pero, como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la
disolucin no pueden cumplirse en el mismo momento en que se
presenta la causa de disolucin. La vida de la sociedad no se paraliza
de golpe. Existen negocios en curso, crditos por hacer efectivos,
deudas por pagar, cargas por satisfacer, procedimientos judiciales en
trmite, etc. Slo cuando todo est concluido y el activo se haya
transformado en dinero, o est en condiciones de repartirse, se llegar
a la fase de extincin total del ente jurdico.
El proceso de liquidacin se inicia tomando como punto de partida la
existencia de la causa de disolucin y en su desenvolvimiento se
distinguen claramente los dos aspectos que se presentan en orden a la
extincin de la sociedad: la disolucin, la liquidacin y la extincin
propiamente dicha. Por esta ltima se culmina el proceso con la
inscripcin de la extincin de la sociedad.
b) CAUSALES DE DISOLUCIN
Las causales de disolucin son, en primer lugar, las que inciden en toda
clase de sociedades y, luego, las referentes a las distintas clases de
stas. Adems, es causal de disolucin una de carcter extraordinario
que puede ser motivada en las actividades de la sociedad, o que puede
derivar del hecho de que los fines que ella persigue resultan contrarios
al orden o a las buenas costumbres.
El art. 407; seala como causales los siguientes:
a) Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho,
salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el registro.
b) Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un
periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
c) Continuada inactividad de la junta general.
d) Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado , salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente.
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la
ley de la materia, o quiebra.
f) Falta de pluralidad se socios, adoptado de conformidad con la ley de
la materia o quiebra.
g) Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al Art. 410.
h) Acuerdo de la Junta General, sin medir causal legal o estatutaria, y
i) Cualquiera otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto
social , en el estatuto o convenio de los socios registrado ante la
sociedad.
B.
LIQUIDACIN.MARCO LEGAL.- Arts. 413 al 420 de la L.G.S. y 156 al 159 del

Reglamento del Registro de Sociedades..
a) PROCESO DE LIQUIDACIN
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin. La sociedad
disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de
liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro. En
resguardo de la posicin de los terceros, debe efectuarse la
inscripcin en el Registro y la publicacin para los efectos de
Pg. 66
iniciacin de la liquidacin. Es obligacin del rgano directivo hacer la

inscripcin del acuerdo, siendo responsable frente a la sociedad por el
incumplimiento.
La sociedad debe aadir las palabras en liquidacin a su
denominacin en todos los actos que realice as como en su
correspondencia. Esto no significa, sin embargo, que cesa durante el
estado de liquidacin la personalidad jurdica de la sociedad. Esta
cambia su objeto, que es, a partir de entonces, liquidar su patrimonio.
Paralelamente a este cambio de la actividad social, se produce un
cambio en la finalidad del patrimonio social. Ya no es fuente de
utilidades sino objeto de responsabilidad frente a los acreedores.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los
directores, administradores, gerentes y representantes en general,
asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta
general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las
referidas personas estn obligadas a proporcionar las informaciones y
documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones de
liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las
juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar lo
acuerdos que estimen convenientes.
b) OPERACIONES DE LIQUIDACION
El proceso liquidatorio comprende una serie de actos, como son: la
formulacin del inventario, estados financieros y dems cuentas al da
en que se inicia la liquidacin; el llevar y custodiar los libros y
correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su
patrimonio; realizar las operaciones comerciales; enajenar los bienes
sociales, debiendo venderse los inmuebles en pblica subasta;
percibir los crditos y dividendos pasivos acordados al tiempo de
iniciarse la liquidacin, etc. Asimismo, podr exigirse el pago de los
dividendos pasivos hasta completar el importe nominal de las
acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores;
concertarse transacciones y compromisos cuando as convenga a los
intereses sociales o de los socios; pagarse a los acreedores y a los
socios, atenindose a determinadas normas; ejercer la representacin
de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines; convocar a
juntas generales en las oportunidades sealadas en la ley o el
estatuto, o que fueran convenidas al acordarse la disolucin.
c) LIQUIDADORES
Los liquidadores son la figura central en el proceso de liquidacin. Son
los representantes legales de la sociedad encargados de realizar las
operaciones propias de la liquidacin. Por el solo hecho de su
nombramiento ejercen la representacin procesal de la sociedad, con
las facultades generales y especiales previstas por las normas
procesales pertinentes. Para el ejercicio de la representacin
procesal, basta la presentacin de copia certificada del documento
donde conste el nombramiento. Los liquidadores deben dar publicad a
la liquidacin, inscribindola en el Registro.
El nmero de liquidadores debe ser siempre impar para lograr en
forma directa la decisin que corresponda, pudiendo ser designadas
Pg. 67
las personas jurdicas.

Si los liquidadores deciden actuar conjuntamente debe suponerse que
constituyen un rgano colegiado a semejanza del directorio.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los
liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la
disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o
que la ley disponga otra cosa.
d) BALANCE DE LIQUIDACIN
Los liquidadores estn obligados a presentar la memoria de
liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los
socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y
prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditoria que
hubiese decidido la junta general o con lo que disponga a ley. El
balance reflejar el estado patrimonial de la sociedad, despus de
realizados los actos conducentes al trmino de las operaciones
pendientes, el pago a los acreedores, el cobro de los crditos, la
reduccin del patrimonio a numerario, el destino de los bienes in
natura.
El balance resulta as la fase previa para efectuar al reparto a los
socios de la parte que les corresponda.
La obligacin de inspeccionar o auditar el balance, segn se hubiese
acordado, es para cautelar el derecho de los socios y de los
acreedores de la sociedad.
El balance debe someterse a la aprobacin de los socios y, debe
publicarse por una vez, de modo que todos los socios e interesados
tengan la debida informacin. La aprobacin no exime de
responsabilidad a los liquidadores que resulten responsables en el
ejercicio de sus funciones. En caso que la junta no se realice en
primera ni en segunda convocatoria, los documentos presentados
para el balance se consideran aprobados por ello.
e) CUOTA DE LIQUIDACIN
El reparto del remanente a los socios o accionistas, segn el caso, es
la fase final de las operaciones propias de la liquidacin y slo es
procedente despus de estar aprobados la memoria de liquidacin la
propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el
balance final de liquidacin y el estado de ganancias y prdidas. Por
lo dems, deben haber sido cancelados los acreedores o consignado
el importe de los crditos. Pero, es necesario esperar el transcurso del
plazo de la accin impugnatoria, o que quede firme la sentencia que
hubiese resuelto las reclamaciones que se hubiesen formulado.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas
establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios
entre accionistas inscritos anta la sociedad. En defecto de stas, la
distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio
en el capital social.
f) FIN DE LA LIQUIDACIN
La extincin del proceso liquidatorio se consuma con la inscripcin en
el Registro, cancelndose los asientos referentes a la sociedad.
Desde este momento cesa definitivamente la personalidad jurdica
que hasta entonces se haba mantenido, aunque con efectos limitados
a las operaciones propias de la liquidacin. El procedimiento para la
Pg. 68
inscripcin es simple. No es necesario el otorgamiento de escritura

pblica. Es suficiente la presentacin de una solicitud, con firmas
legalizadas notarialmente, del balance final, acompaada de la
relacin de los pagos de los derechos sociales, indicando la forma
como se reparte el activo lquido a los accionistas y de las
consignaciones que se hubiesen efectuado, acompandose las
publicaciones del aviso de liquidacin. Se indicar, asimismo, el lugar
donde se conservarn los libros y documentos de la sociedad. Si
algn liquidadote se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido
requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se
presenta por los dems liquidadores acompaando copia del
requerimiento con la debida constancia de su recepcin.
C. EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
MARCO LEGAL.- Art. 421 de la L.G.S. y Art. 160 y 161 del
Reglamento del Registro de Sociedades.
La disolucin, liquidacin y extincin de sociedades forman un proceso
dividido en tres etapas. La extincin es, pues, la culminacin del proceso
que concluye con la personalidad jurdica de la sociedad.
La extincin se produce con la inscripcin en el registro del acto que da
cuenta de la determinacin del proceso de liquidacin. Para dicha
inscripcin los liquidadores debern presentar una solicitud indicando la
forma cmo se ha dividido el haber social. La distribucin del remanente y
las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de haberse
publicado el aviso a que se refiere el artculo 419
Al inscribirse la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la
persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la
sociedad.
10.- CONTRATOS ASOCIATIVOS;
CONTRATO DE CONSORCIO
ASOCIADOS
EN
PARTICIPACIN
A. CONTRATOS ASOCIATIVOS
MARCO LEGAL.- Arts. 438 y 439 de la L.G.S.
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de
participacin e integracin en negocios o empresas determinadas, en
inters comn en los intervinientes. El contrato asociativo no genera una
persona jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en
el Registro.
Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero,
bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado
el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a
efectuar las que sean necesarias para la realizacin del negocio o
empresa, en proporcin a su participacin en las utilidades.
B. ASOCIACIN EN PARTICIPACIN
MARCO LEGAL.- Arts. 438, 439, 440 y 444 de la L.G.S.
Es un contrato asociativo en virtud del cual una persona denominada
asociante conveniente con otra llamada asociado en que sta participe,
en la proporcin que ambas acuerden, en las utilidades o en las prdidas
de una empresa o de uno o varios negocios del asociante.
Como puede apreciarse, se trata de una forma asociativa que persigue
Pg. 69
una finalidad semejante a la de la sociedad, pero que no puede

confundirse con sta.
Las notas esenciales de la asociacin en participacin, que la configuran
y la diferencian de las sociedades, son:
a No se revela a los terceros, pues es un pacto oculto entre los
asociados.
a No est sujeta a formalidades de publicidad.
a El asociado contrata con los terceros en nombre personal;
a No origina una persona jurdica;
a La colaboracin econmica o capitalista no da lugar a la formacin de
un fondo patrimonial comn;
a Falta una razn comercial comn, pues el negocio contina
perteneciendo al gestor.
La existencia del elemento efectivo y el carcter personal del contrato
original que el asociante no puede, sin el consentimiento del asociado,
atribuir participacin para la misma empresa o para el mismo negocio a
otras personas.
Para la celebracin del contrato se exige la forma escrita, pudiendo ser
escritura pblica o documento privado, pero no obliga la inscripcin en el
Registro Mercantil.
a) EFECTOS DEL CONTRATO
Del carcter oculto de la asociacin en participacin derivan varias
consecuencias, a las que ya se ha hecho mencin, siendo la principal
que el asociante que contrata con los terceros lo hace siempre en su
propio nombre, en forma personal, como si el negocio o la empresa
fuera slo de l, sin que los terceros tengan porque conocer a los
participantes. Por esto, los terceros no adquieren derechos ni asumen
obligaciones frente al asociado, ni ste respecto a aquellos.
Como la asociacin en participacin no es una persona jurdica
distinta de la persona de los participantes, no tiene patrimonio propio,
ni capital social, ni razn o denominacin social, ni sede social
atributiva de jurisdiccin, ni puede ser declarada en quiebra, ni puede
emitir ttulos cesibles o negociables representativos de la participacin
de sus miembros.
Finalmente, como carece de personalidad jurdica, no podra
transformarse ni fusionarse con otras sociedades.
b) ADMINISTRACIN
La asociacin en participacin es administrada por el asociante, es
decir, por aqul que realiza la explotacin y que es el nico conocido
por los terceros. Es sta la nica condicin esencial del convenio.
La representacin que ejerce no slo puede hacerla valer frente a
terceros sino tambin frente al co-asociado, en representacin de la
asociacin.
El co-asociado a quien no corresponde la administracin no puede
inmiscuirse en los negocios comunes; si lo hiciera, quedara obligado
personalmente frente a los terceros. Pero, tiene el derecho de ejercer
una accin de control sobre los hechos administrativos internos de
acuerdo con lo estipulado en el contrato y, adems, el de exigir la
rendicin de cuentas del negocio realizado si la asociacin se hubiese
celebrado para un solo negocio, o la rendicin anual de cuentas si la
gestin se prolongara ms de un ao.
Asimismo, el administrador est obligado a liquidar la parte del
asociado, segn los resultados prsperos o adversos, en la
Pg. 70
proporcin que se haya convenido.

c) PARTICIPACIN DE LAS PARTES
Si en el pacto no se hubiese sealado la proporcin que corresponde
a las partes, la participacin en las prdidas ser en la misma medida
en que se participa en las utilidades, pero en ningn caso las prdidas
que afectan al asociado podrn superar el valor de su aportante. La
libertad para determinar en el pacto la participacin que puede
corresponder a las partes, no puede llegar al extremo de librar a
alguna de ellas de todo riesgo, porque se estara en presencia de un
pacto leonino, que la ley repudia.
Adems, de lo que resulta expresado en relacin con la
administracin en cuanto afecta a los socios desde el aspecto interno,
cabe sealar otras obligaciones que se generan entre ellos. La
primera sera la de entregar por parte del asociado el capital
convenido.
d) TERMINACION DEL CONTRATO
La asociacin en participacin termina en la fecha establecida en el
contrato, o al terminarse la operacin u operaciones que le dieron
origen. Como todos los contratos, pueden ser objeto de nulidad
cuando se producen las causales previstas en la ley. Tambin puede
terminar por acuerdo unnime de las partes.
La liquidacin y participacin se resuelve mediante una simple
rendicin de cuentas en la forma estipulada en el contrato, no
aceptndose, por lo general, que se apliquen las reglas establecidas
para las sociedades.
C.- CONTRATO DE CONSORCIO
MARCO LEGAL.- Arts. 438, 439, 445y 448 de la L.G.S.
a) CONCEPTO
El contrato de consorcio es un contrato de naturaleza asociativa y por
definicin no constitutivo de una sociedad; la intencin de las partes
en este contrato es participar en un determinado negocio, obtener un
beneficio por esa actividad en conjunta en la cual participan,
asumiendo cada parte las actividades propias que se le encargan en
el mismo contrato y responder por los compromisos asumidos
contractualmente. En esta modalidad contractual las partes deben fijar
los mecanismos de coordinacin para el desarrollo del objeto que
lleva a esta unin transitoria.
En el contrato de consorcio convergen las voluntades de dos o ms
partes que mediante su participacin convienen en aportar bienes,
servicios, y derechos, con el propsito de desarrollar una actividad en
comn y repartirse los beneficios en la forma convenida.
En este contrato las partes no se unen para establecer una relacin
jurdica permanente dentro de una forma organizativa societaria, sino
que cada cual es independiente y conserva su autonoma.
El comportamiento de la parte del consorcio est regulado en la ley;
pero se deja un amplio margen de libertad para que ellas sean las que
fijen las condiciones, y determinen sus derechos y obligaciones.
El comentario del profesor Len Barandiarn Hart, relativo al contrato
de joint venture es vlido al consorcio cuando seala refirindose al
primero, que es una modalidad contractual que se manifiesta con
Pg. 71
mayor frecuencia en la actividad explotadora de los recursos naturales

en los pases subdesarrollados, en los cuales la empresa local aporta
generalmente el derecho a la explotacin o a llevar a cabo una
determinada actividad econmica y el conocimiento del mbito local, y
la parte o partes extranjeras, los recursos tecnolgicos y econmicos,
y en algunos casos los mercados de consumo para los productos.
b) LA PARTICIPACIN
La participacin est dada a travs de las contribuciones en dinero,
bienes o servicios establecidos en el contrato. La participacin vendra
a constituir el aporte que cada uno de los miembros de este contrato
asociativo se compromete a realizar para la consecucin del objeto
del contrato. En este sentido habr que tener presente que el objeto
del contrato debe estar relacionado con el objeto de cada una de las
empresas que integran el consorcio, y adems, debe tenerse presente
que las partes se asocian para participar en forma activa y directa en
un determinado negocio o empresa. En buena medida el consorcio
tiene un objeto determinado, sea por razn del negocio o por razn de
la actividad emprendida. Sobre la participacin en la actividad
empresarial, habr que adoptar un razonamiento extenso y uno
limitativo. En el lato, ser posible que el consorcio participe en la
formacin y constitucin de una empresa cuyo objeto se encuentre
relacionado con el objeto de cada uno de los participantes del
consorcio, pudiendo llegarse al caso de constituir sociedades merced
al pacto o al contrato asociativo del consorcio, en cuyo caso nos
encontraramos en lo que la doctrina reconoce como Joint Venture
Corporacin; y en el caso que los acuerdos consorciales no generen
una persona jurdica, o tengan por objeto desarrollar el acuerdo a
travs de ella, estaramos ante los Joint Venture Agreement.
Las participaciones se materializan mediante el aporte de dinero,
bienes o servicios; las partes consorciadas se obligan a realizar
dichas contribuciones con el propsito de cumplir el objeto del
contrato.
Del tenor del artculo 439, regla aplicable a los contratos asociativos,
se tiene que los aportes o contribuciones consistentes en bienes
dinerarios y no dinerarios, resultan transferidos a un fondo comn,
cuyos propietarios son los consorciados, pero dichos bienes se
encuentran afectados a la realizacin del negocio o empresa, sea
para su transferencia al tercero contratante o para el uso del servicio
contratado.
c) LA ADMINISTRACIN
La administracin de los negocios consorciados estar determinada
en el contrato, debiendo en todo caso precisarse las facultades y
responsabilidades que cada parte seale como propias o en conjunto,
dejndose para tal efecto amplia libertad. A diferencia del contrato de
asociacin en participacin, en el contrato de consorcio no existe el
socio oculto, ambos asociados se dan a conocer frente al tercero, y es
ms asumen una responsabilidad por el cumplimiento del contrato.
El artculo 447 precisa que cada miembro del consorcio se vincula
individualmente con terceros en el desempeo de la actividad que le
corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo
obligaciones y responsabilidades a ttulo particular.
Pg. 72
d) UTILIDADES
Cada consorcio tiene derecho al reparto de las utilidades del negocio
o de la empresa. Es un contrato que conlleva un carcter lucrativo,
por ello el artculo 448 hace alusin al rgimen y sistemas de
participacin en los resultados del consorcio, presumiendo la ley que
en caso que este rgimen no est determinado en el contrato, la
participacin se har en partes iguales.
11.- EL REGISTRO MERCANTIL
A.- CONCEPTO
El registro mercantil, est destinado a hacer conocer el contenido de
determinados actos y establecer los efectos frente a terceros. Es pues, un
medio de informacin abierto al pblico, el que puede consultarlo sin otros
requisitos que los sealados en el Reglamento respectivo constituye un
medio de informacin abierto al pblico, el que puede consultar sin otros
requisitos conforme lo prescribe el art. 2012 del C.C. Principio de
publicidad Registral.
La inscripcin del acto en el Registro mercantil garantiza los derechos de
terceros. Modernamente se est ampliando la aplicacin del registro
mercantil a una serie de actos comerciales, los mismos que para tener
eficacia necesitan de la inscripcin y no solamente se emplea (como
anteriormente) el registro como medio de informacin.
Se ha distinguido en la inscripcin registral mercantil dos finalidades: una
mediata, que seria dar certidumbre a las relaciones que origina
responsabilidad y la otra inmediata, que seria la proteccin del
comerciante y del tercero.
B.- ANTECEDENTES HISTORICOS
El origen del Registro Mercantil la ubicamos en la Edad Media y se inicia
con la matrcula de los gremios y corporaciones con fines internos de
agrupamiento y control de las actividades de sus miembros y luego se
utiliza con fines externos para conocimiento de terceros.
Luego el Registro Mercantil va ampliando su mbito de accin a una serie
de actos distintos a la inscripcin del comerciante, pero que se refieren a
las consecuencias jurdicas que se confiere al acto inscriptorio,
llegndose a considerar al Registro no solo como medio de informacin
con efectos simplemente declarativos, sino otorgndosele efectos
constitutivos.
C.- MARCO LEGAL
En el Per por D.S. del 19 de Abril de 1902, se dict el primer
Reglamento del Registro Mercantil, que estuvo vigente hasta el 17 de
Diciembre de 1936 en que la Corte Suprema aprueba el Reglamento de
las inscripciones que comprende todos los Registros. Posteriormente el
27 de Mayo de 1669 la misma Corte Suprema aprueba el Reglamento del
Registro Mercantil. El 24 de Julio del 2001 mediante Resolucin N 1952001-SUNARP/SN se aprob el nuevo Reglamento del Registro de
Sociedades, actualmente en vigencia.
D.- LUGAR Y COMPOSICIN DEL REGISTRO
Segn el Art. 16 del C. de C. en todas las capitales de departamentos y
provincias litorales debe funcionar un Registro Mercantiles en donde se
inscribirn:
Los comerciantes
Pg. 73
Las sociedades
Posteriormente por Ley N 26366 se crea el Sistema Nacional de los
Registros Pblicos y la Superintendencia de los Registros Pblicos,
siendo la finalidad del Sistema mantener y preservar la unidad y
coherencia del ejercicio de la funcin registral, adems unifica todos los
Registros y est integrado por los siguientes libros:
a) Registros de las Personas Naturales
Integrado por los siguientes registros:
Mandatos y poderes
Testamentos
Declaratoria de herederos
Personal
Comerciantes
b) Registro de Personas Jurdicas
Que unifica los siguientes Registros:
Personas Jurdicas
Sociedades Mercantiles
Sociedades Mineras
Hidrocarburos
Sociedades Pesqueras
Empresas Individuales y Responsabilidad Limitada
c) Registro de Propiedad Inmueble
Integrado por los siguientes Registros
Propiedad inmueble
Buques.
Embarcaciones Pesqueras
Aeronaves
Naves
Derechos Mineros
Concesiones para la explotacin de Servicios Pblicos.
d) Registro de Bienes Muebles
Propiedad Vehicular
Fiscal de Ventas a plazos
Prenda Industrial
Prenda Agrcola
Prenda Pesquera
Prenda Minera
Prenda de Transporte
E.- INSCRIPCIN DEL COMERCIANTE INDIVIDUAL
Es potestativo (Art. 17 del C. de C.) el comerciante individual que
decidiera inscribirse deber presentar una solicitud por duplicado con
firma legalizada por notario, al registro de su domicilio; indicando sus
generales de ley, clase de comercio, nombre comercial del
establecimiento, si lo tuviere, domicilio, comercial (principal y sucursales),
fecha de inicio de sus operaciones y la declaracin Jurada.
F.- ACTOS INSCRIBIBLES REFERENTES AL COMERCIANTE
a) La representacin del comerciante.
b) La capacidad mercantil de la mujer casada.
c) El patrimonio de la mujer del comerciante.
Pg. 74
Y todos los pertinentes sealados en el art. 21 del C. de C. que habla de

comerciantes individuales y de sociedades.
Sin embargo, la ultima parte del inc. 10 del art. 21 de este cdigo, habla
de la inscripcin de las emisiones que hicieren los comerciantes
particulares, es decir, emisin de acciones, cedulas, etc. Lo cual resulta
contradictorio e inslito, ya que el comerciante particular no, puede emitir
acciones ni otros ttulos, por estar reservada esta facultad solo a las
sociedades annimas.
La inscripcin se verificara en virtud de copias notariales de los
documentos que representan los intereses (art. 23 C de C.).
G.- INSCRIPCION DE SOCIEDADES
Las sociedades estar obligadas a inscribirse en el Registro Mercantil, con
lo cual adquieren personalidad jurdica (art. 24 del C. de C. y art. 6 de la
Ley General de Sociedades) y sern consideradas sociedades irregulares
las que no cumplen con el requisito de las inscripciones, en este caso las
relaciones internas entre los socios se regirn por lo dispuesto por el
contrato y por las disposiciones de la ley en forma supletoria, pero estos
contratos no perjudicarn a terceros los mismos que si estarn a los
efectos que les sean favorables (art. 24).
H.- CONTENIDO DE LAS ANOTACIONES EN LA HOJA DE INSCRIPCION
Deben ser objeto de inscripcin:
a) Nombre, rabn social o ttulo.
b) Clase de comercios operacin a que se dedica
c) El domicilio (principal y sucursales)
d) La fecha en que se debe comenzar o haya comenzado sus
operaciones.
e) La escritura de constitucin de la sociedad mercantil.
f) La modificacin de la escritura de constitucin.
g) La disolucin de la sociedad.
h) Los poderes generales y revocacin de los mismos
i) La elisin de acciones, cedulas y otros titulas por la sociedad, con
indizacin de la serie, N de ttulos de cada emisin su integres,
rdito, amortizacin, etc.
j) Los ttulos de propiedad industrial, patentes de inversin, marcas de
fbrica, etc.
Adems debe inscribirse la transformacin de fusin de sociedades.
I.- EFECTOS DE LA INSCRIPCION
La inscripcin es el Registro Mercantil cumple con la funcin de hacer
conocer el contenido de determinados actos, a los que se le ha otorgado
eficacia absoluta (erga Momnes).
El acto se presume sin considerar prueba en contrario, notificado a
terceros, aun cuando estos en realidad no lo conocieran. Por lo que el
registro es pblico existiendo la obligacin de expedir testimonios literales
de todo o parte de la hoja de la inscripcin (art. 30 C. de C.) La
inscripcin establece el efecto retroactivo a los actos celebrados dentro
de los tres meses anteriores a esta, siempre que sean aceptados por la
sociedad.
Para algunos actos los efectos son declarativos, cuando surte efecto
entre las partes, pero no frente a terceros, salvo que se pruebe que
conocan el acto; para otros los efectos son constitutivos, cuando sin la
inscripcin el acto no produce efecto alguno.
El C. de C. contiene los siguientes supuestos:
Pg. 75
a)
b)
Exclusin de los efectos desfavorables para terceros, cuando el acto

no es inscrito.
Fijacin con la inscripcin del termino de la iniciacin de los efectos
del acto registrado; por lo que ser referente a otros actos anteriores
o posteriores no inscritos.
J.- OPORTUNIDAD DE LA INSCRIPCIN

La ley no establece plazos para la inscripcin de los actos registrables,
deja a la voluntad de los interesados, los que lo harn cuando lo crean
conveniente adems no hay que olvidar que la inscripcin del
comerciante particular es potestativa.
Sin embargo tratndose de sociedades mercantiles hay casos que la ley
seala plazos para la inscripcin de determinados actos, como por
ejemplo el art. 16 de L.G.S.
Pg. 76
AUTOEVALUACIN N 03
1. Es la reunin de dos o ms personas que convienen en aportar bienes o
servicios, con el fin de ejecutar en comn una actividad econmica y
repartirse las utilidades.
a. Concepto de Sociedad Mercantil
b. Constitucin de la Sociedad
c. Objeto de la Sociedad
d. Los aportes
2. Vienen a ser todas las prestaciones prometidas por el socio
a. Duracin de la sociedad Mercantil
b. Constitucin de la Sociedad
c. Objeto de la sociedad
d. Los aportes
3. Es el lugar sealando en el Estatuto, donde se desarrolla alguna de sus
actividades principales a donde instala su administracin.
a. Duracin de la Sociedad
b. Razn Social
c. Domicilio de la Sociedad
d. Fundacin de la Sociedad
4. En estas sociedades los socios solo asumen responsabilidad por el monto de
sus aportes el nmero mximo de socios es 20 la condicin de socio no es
transmitible esta es la sociedad:
a. Sociedad Annima Cerrada
b. Sociedad Encomandita Simple
c. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
d. Sociedades Civiles
5. Es un acto en virtud del cual dar o ms sociedades previa disolucin de
algunas o todas ellas, unen sus patrimonios, agrupando a sus respectivos
socios en una sola sociedad.
a. Fusin de Sociedades
b. Escisin de Sociedades
c. Liquidacin de Sociedades
d. Contrato de Consorcio
6. Es un acto por el se cambia la estructura jurdica de una sociedad evitando un
proceso dilatado y costoso que puede afectar el crdito de la compaa, como
es el de disolver la sociedad existente y crear otra nueva.
a. Concepto de transformacin
b. Derecho de separacin
c. Concepto de fusin
d. Concepto de Escisin
Pg. 77

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UNIVERSIDAD JOSE CARLOS MARIATEGUI

Objetivo: Conocer los contenidos de la nueva Ley de Sociedades.

3.1 SOCIEDADES MERCANTILES

Est constituida por otras personas ya sean jurdicas o naturales;

3. NATURALEZA JURDICA.Del trmino sociedad se desprende un triple significado:

UNIVERSIDAD JOSE CARLOS MARIATEGUI

c) La persona jurdica que engendra el contrato; de esta interpretacin la

UNIVERSIDAD JOSE CARLOS MARIATEGUI

contener un resumen del objeto que ha de tener la sociedad y las

La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el

UNIVERSIDAD JOSE CARLOS MARIATEGUI

La personalidad jurdica es una ficcin legal, creada por una concesin

Ficcin Legal.- Precepto legal que atribuye efectos jurdicos a

7. DENOMINACIN O RAZON SOCIAL.- ( Art. 9 primera parte)

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Nuestra ley establece que el aporte que figura pagado al constituirse la

Riesgo de los bienes aportados.- En el Art. 29 se establece el criterio que

Prdida del aporte antes de su entrega.- En mrito a lo sealado por el Art.

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2) Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su

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En tal sentido el art. 7, dispone de la validez de los actos realizados antes

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La suscripcin del capital es un elemento esencial para dar nacimiento a la

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Esta forma de constitucin, se utiliza en los casos en que es necesario

La Convocatoria y Asamblea de Suscriptores.Se realiza en el lugar y fecha sealados en el programa o en la

Otorgamiento de la Escritura Pblica de Constitucin.-

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Dentro del plazo de 30 das de celebrada la Asamblea, debe otorgarse

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quorum, mayora en la votacin, etc.)

e) Participacin en las utilidades

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las limitaciones pueden significar la prohibicin de transmitirlas.

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4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores

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y tcnicos al servicio de la sociedad u otras personas que tengan

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1. Presidente y Secretario.- art. 129; salvo disposicin distinta del

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Como una forma de brindar seguridad jurdica en materia societaria

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tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la

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5) Actuar como secretario en el Directorio y las Juntas de Accionistas.

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de transferir, sin que la sociedad y/o accionistas hubieran comunicado

Transmisin de acciones por sucesin

Convocatoria a Junta de Accionistas

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juntas generales de accionistas no presenciales, es decir, sin contar

B. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A.)

Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones

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adquirir acciones en caso de transferencia de estas.

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La Junta General de Socios.

A. La Junta General de Socios

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materia de la escritura fundacional, slo podr ser removido