INVERSIONES LA ESPAA, COMPAIA ANONIMA

Registro de Comercio
REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER
POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA SERVICIO AUTNOMO
DE REGISTROS Y NOTARAS, REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO
BOLIVAR RM No 304. 200o y 151o Abogado HILDA JOSEFINA MARCHAN
MARTINEZ, Registradora Mercantil CERTIFICA Que el asiento de Registro de
Comercio transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo: 33-A
REGMESEGBO 304. Nmero: 44 del ao 2010, as como La Particin, Nota y
Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del
tenor siguiente: 304-2206 ESTE FOLIO PERTENECE A: INVERSIONES LA ESPAA,
C.A. Nmero de expediente: 304-2206 CIUDADANO: REGISTRADORA MERCANTIL
SEGUNDA DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL ESTADO BOLVAR SU
DESPACHO. Yo, JOSE VICENTE MAITA SOTILLO, de nacionalidad venezolana,
mayor de edad, soltero, civilmente hbil, portador de la Cdula de Identidad No V4.985.199, y de este domicilio, estando suficientemente autorizado en base a lo dispuesto
en la CLAUSULA TRANSITORIA PRIMERA del Acta Constitutiva de la empresa, con
el debido acatamiento ocurro ante su competente Autoridad al objeto de presentar para su
correspondiente inscripcin por ante los Registros de Comercio llevados por este
Despacho el Acta Constitutiva, que a su vez funge de Estatutos Sociales, de
INVERSIONES LA ESPAA, COMPAIA ANONIMA empresa por mi representada,
anexando a la misma los dems recaudos de Ley. Una vez realizada la inscripcin
correspondiente rugole se sirva expedirme copia debidamente certificada a los efectos de
su publicacin. Es Justicia, en Ciudad Bolvar, a la fecha de su presentacin.- JOSE
VICENTE MAITA SOTILLO REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y
JUSTICIA SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS. REGISTRO
MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO BOLIVAR RM No 304 200o y 151o
Municipio Heres, 8 de Octubre del Ao 2010 Por presentada la anterior participacin.
Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, inscrbase en el Registro Mercantil; junto
con el documento presentado; fijese y publquese el asiento respectivo; frmese el
expediente de la Compaa y archvese original junto con el ejemplar de los Estatutos y
dems recaudos acompaados. Expdase copia certificada de publicacin. El anterior
documento redactado por el Abogado CARLOS MANUEL DE ABREU DE SOUSA
IPSA N: 59206, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 44, TOMO -33-A
REGMESEGBO 304. Derechos pagados Bs 462,80 segn planilla RM No 30400014049,
Banco No 44310 por Bs 584,50. La identificacin se efectu as: JOSE VICENTE
MAITA SOTILLO , C.I. V-4.985.199. Abogado Revisor: YRIANA DEL CARMEN
MEDINA MERINO Expdase copia certificada a los fines establecidos en el Artculo 226
del Cdigo de Comercio. Se concede un plazo de treinta (30) das continuos contados a
partir del da de hoy para que el interesado presente los documentos que compruebe el
aporte de los bienes en el Acta y en el Balance. CONSTITUCION, C.A. Registradora

Mercantil FDO. Abogado HILDA JOSEFINA MARCHAN MARTINEZ ESTA PGINA

PERTENECE A: INVERSIONES LA ESPAA, C.A. Nmero de expediente: 304-2206
CONST. ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil
INVERSIONES LA ESPAA, COMPAIA ANONIMA Nosotros, ROSANGEL
CLEMENCIA COVA DE MORA, MARIEL COROMOTO MORA COVA, DAINELL
CAROLINA MORA COVA y ALEXANDER ANTONIO MORA COVA, de nacionalidad
venezolana, mayores de edad, casada y solteros, comerciantes, portadores de las Cdulas
de Identidad Nos. V-5.552.085, V-15.635.626, V-13.546.726, y V-19.297.893,
respectivamente y domiciliados en Ciudad Bolvar, Municipio Heres del Estado Bolvar,
hemos decidido constituir, como en efecto aqu lo hacemos, una sociedad mercantil con
forma de COMPAIA ANONIMA, la cual se regir por las pautas que a continuacin se
detallan en la presente Acta Constitutiva y que a su vez fungir de Estatutos Sociales,
conformada por las Clusulas siguientes: CLAUSULA PRIMERA: La compaa se
denominar INVERSIONES LA ESPAA, COMPAIA ANONIMA - CLAUSULA
SEGUNDA: El domicilio principal de la empresa estar emplazada en la Calle Cuba No
24 La Sabanita, Ciudad Bolvar, Municipio Heres del Estado Bolvar, pudiendo establecer
y operar agencia y/o sucursales en cualquier otro lugar del Pas, previa aprobacin de la
Asamblea General de Accionistas. CLAUSULA TERCERA: El objeto social de la
empresa comprender todas aquellas actividades de licito comercio referidas a Compra,
venta comercializacin y Distribucin de Tickets de Loteras, venta de Triples y
Terminales, de las diferentes denominaciones y clases, venta de tarjetas telefnicas,
bebidas refrescantes, golosinas, dulces, y artculos de oficinas y papelera en General, as
como sistema de fotocopiado y de reproduccin, u otros relacionados con el presente
objeto. En fin podr realizar todo aquello de licito comercio relacionado con el objeto
social aqu descrito CLAUSULA CUARTA: La empresa tendr una duracin de veinte
(20) aos, contados a partir de la fecha de inscripcin del presente documento constitutivo
por ante el Registro de Comercio competente, lapso que podr ser prorrogado o abreviado
por la Asamblea General de Accionistas, dentro de las pautas que la Ley prev para ello.
CLAUSULA QUINTA: El capital social de la compaa lo constituye la cantidad de
CINCUENTA MIL BOLIVARES FUERTES EXACTOS (Bs.F 50.000,00) y esta dividido
en CINCUENTA ACCIONES (50,00 Acc) acciones nominativas, no convertibles al
portador y con un valor nominal de Un Mil Bolvares (Bs.F 1.000,00) cada una de las
precitadas Acciones. Dicho capital social se encuentra suscrito totalmente y cancelado por
los accionistas en cuestin de la manera siguiente La Accionista ROSANGEL
CLEMENCIA COVA DE MORA, suscribe y cancela la cantidad de VEINTE ACCIONES
(20 Acc) por un monto de VEINTE MIL BOLIVARES FUERTES EXACTOS (Bs.f
20.000,00), la accionista DAINELL CAROLINA MORA COVA, suscribe y cancela la
cantidad de DIEZ acciones (10 Acc) por un monto de DIEZ MIL BOLIVARES FUERTES
(Bs.f 10.000,00), la accionista MARIELL COROMOTO MORA COVA, suscribe y
cancela la cantidad de DIEZ acciones (10 Acc) por un monto de DIEZ MIL BOLIVARES
FUERTES (Bs.f 10.000,00), y el accionista ALEXANDER ANTONIO MORA COVA,
suscribe y cancela la cantidad de DIEZ acciones (10 Acc) por un monto de DIEZ MIL
BOLIVARES FUERTES (Bs.f 10.000,00). La cancelacin del Capital Social aqu en
cuestin se produce mediante aporte Bienes muebles y Dinero en efectivo propiedad de
los precitados accionistas, tal y como se evidencia del Balance de Apertura que se anexa a

la presente CLAUSULA SEXTA: Las acciones son nominativas no convertibles portador

y dan a sus titulares iguales derechos y representan a sus titulares un voto por cada accin
en la Asamblea General de Accionistas, as mismo los accionistas poseen el derecho de
preferencia para la adquisicin de las mismas y en caso de que uno de los accionistas,
desee enajenarlas deber notificar expresamente a los otros por lo menos con cinco (5)
das de anticipacin para que estos ejerzan su derecho de adquirirlas en su totalidad o
parcialmente. As mismo, el accionista que desee enajenar sus acciones podr efectuar la
supra indicada notificacin en un diario cualquiera de circulacin nacional por lo menos
con cinco (5) das continuos de anticipacin a la operacin en cuestin. CLAUSULA
SEPTIMA: El ejercicio Fiscal comenzar el da primero de enero y terminara el da
treinta y uno (31) de diciembre de cada ao en cuestin, oportunidad esta en que se
cortaran las cuentas de la empresa y se levantara el correspondiente inventario y balance
en atencin al articula 304 del Cdigo de Comercio de las utilidades liquidas que hubieren
se separara un cinco (5%) porciento para formar el Fondo de Reserva Legal hasta alcanzar
el veinte (20%) porciento del monto del Capital Social en conformidad con lo dispuesto
en el artculo 262 del precitado Cdigo de Comercio, todo ello sin perjuicio de que la
Junta Directiva pueda disponer cualquier otro fondo de previsin que convengan a los
intereses de la compaa, el remanente de las utilidades liquidas ser distribuido entre los
accionistas en calidad de dividendos conforme a lo que sobre el particular decidiere la
Asamblea General de Accionistas. CLAUSULA OCTAVA: La Asamblea General de
Accionistas es la mxima autoridad de la empresa, debiendo todos los accionistas acatar
sus decisiones; la Asamblea Ordinaria se celebrara una vez al ao dentro de los noventa
(90) das siguientes a la fecha del cierre del ejercicio anual de la compaa, en la
oportunidad que as lo indique el Administrador de la empresa. La Asamblea
Extraordinaria se reunir cuando as lo exijan los intereses de la compaa y ser
convocada cuando un nmero de accionistas que representen por lo menos el cincuenta y
dos (52%) porciento del Capital Social de la empresa as lo exija. Las Asambleas sern
convocadas por la PRESIDENTA de la Junta Directiva en cuestin quien la conducir
cabalmente hasta la culminacin de la misma. Los accionistas podrn hacerse representar
en las Asambleas, ordinarias y/o extraordinarias, mediante carta poder, telegrama o por
cualquier otro documento escrito debidamente firmado en original y en el cual se autorice
suficientemente para ello al portador CLAUSULA NOVENA: La Asamblea General de
Accionistas posee las atribuciones siguientes: 1) Discutir, modificar, aprobar o improbar
el Balance Anual de la empresa. 2) Nombrar y/o remover de sus cargos a la
PRESIDENTA, y/o a la VICEPRESIDENTA, as como al COMISARIO de la empresa; 3)
Aumentar o disminuir el Capital Social de la empresa, 4) Resolver todos los asuntos de
inters de la compaa que sean llevados a su consideracin CLAUSULA DECIMA: Las
Asambleas ordinarias y/o extraordinarias sern convocadas por el PRESIDENTE
mediante comunicaciones expresas dirigidas al domicilio de cada uno de los accionistas
de las cuales deber archivarse el correspondiente acuse de recibo, y/o mediante
publicacin de un Cartel en prensa de circulacin nacional, por lo menos con cinco (5)
das de anticipacin a la fecha fijada para la realizacin. La convocatoria para cualquier
tipo de asambleas deber expresar el da, lugar, hora en que se celebrara y as mismo
deber expresar el objeto a considerar en la misma. Cuando se encuentren representadas
todas las acciones podr prescindirse del requisito de la convocatoria previa, en cuanto a

la validez y dems formalidades inherentes a las asambleas se aplicar la necesidad de

estar presente un nmero de accionistas que representen por lo menos el cincuenta y dos
(52%) porciento del Capital Social CLAUSULA DECIMA PRIMERA: La
Administracin de la empresa estar a cargo de una JUNTA DIRECTIVA, conformada
por una PRESIDENTA, y una VICEPRESIDENTA, as como Dos (2) Directores
Principales, quienes poseern las ms amplias facultades de administracin y disposicin
en la empresa aqu en cuestin. As mismo se establece que la PRESIDENTA proceder
individualmente las mismas facultades de la Junta Directiva y en caso de ausencias
temporales y/o absolutas del referido Administrador, o bien por delegacin expresa de
este, la VICEPRESIDENTA cumplir las funciones, del primero. Subsecuentemente, la
Junta Directiva actuando en conjunto o mediante actuacin de la PRESIDENTA ser
quien representara a la compaa, con todas las facultades de administracin y disposicin
que considere necesarias para el mejor cumplimiento de sus funciones y duraran en sus
funciones cinco (5) aos, pudiendo ser reelegido y continuaran en el ejercicio de sus
cargos hasta tanto no sean celebradas nuevas elecciones a tal fin. As mismo debern
depositar en la caja de la compaa, durante el tiempo que dure el ejercicio de sus
funciones la cantidad de veinte (20 Acc) acciones conforme lo exige el artculo 244 del
Cdigo de Comercio CLAUSULA DECIMA SEGUNDA Se establece que el
PRESIDENTE poseer las ms amplias facultades de administracin y disposicin
pudiendo actuar en nombre de la compaa para contratar las obligaciones derivadas de
los actos o contratos que consientan. En consecuencia poseer los poderes siguientes: a)
Administrar y disponer de los bienes sociales de las operaciones a efectuar, pudiendo as
mismo vender, comprar, pemutar, hipotecar y en fin enajenar y/o gravar todos aquellos
bienes, muebles e inmuebles de la empresa; b) Actuar por la empresa, obligarla y
representarla legalmente por si solo ante toda clase de personas naturales o jurdicas de
todo orden, as como por ante cualquier Autoridad Civil y/o Militar de la Repblica, entre
u Organo de la Administracin Publica, sea de la centralizada como de la descentralizada,
y por ante los organismos jurisdiccionales de la misma, con la cual podr darse por citado
y/o notificado en cualquier proceso, jurisdiccional y/o administrativo, en donde los
intereses y derechos de la empresa se encuentren involucrados, podr incoar todo tipo de
demandas por ante cualquier Tribunal de la Repblica, efectuar reconvenciones,
desistimientos, arreglos, transaccionales, convencimientos, promover y evacuar todo tipo
de pruebas, ejercer aquellos Recursos que la Ley prev y en fin realizar todo tipo de actos
de autocomposicion y heterocomposicin procesal, c) podr nombrar, remover y/o
despedir todo el personal de la empresa, sean obreros y/o empleados, efectuar as mismo
la asignacin de sueldos, d) podr suscribir, celebrar, rescindir, modificar, novar y/o
prorrogar cualquier tipo de contrato y negocio, jurdico en nombre de la empresa, e)
constituir factores mercantiles y apoderados mandatarios judiciales, con las facultades que
estime convenientes, f) aperturar, girar y/o cerrar todas aquellas cuentas bancarias, que
considere oportunas, pudiendo as mismo librar, aceptar, endosar y descontar cheques,
ttulos mercantiles privados (letras de cambio), efectos de comercio y cualquier orden de
pago, fuere cual fuere la naturaleza de igualmente el PRESIDENTE tendr a su cargo la
gestin diaria de los negocios de la compaa y a tal efecto mantendr al da la relacin
circunstancial de los ingresos, egresos, gastos ordinarios y/o extraordinarios, debiendo
hacer llevar la contabilidad, as mismo es un obligacin la realizacin del Balance Anual

de la empresa, y/o cuenta de ganancias y prdidas CLAUSULA DECIMA TERCERA: La

VICEPRESIDENTA suplir las ausencias temporales o definitivas de la PRESIDENTA
para el cumplimiento de las precitadas funciones, en la Clusula que antecede a la
presente, asumiendo sus facultades y deberes. Las facultades que aqu se han sealado
para la PRESIDENTA solo tienen las limitaciones establecidas por esta Acta Constitutiva
y la Ley CLAUSULA DECIMA CUARTA: La Compaa no otorgar fianzas, avales o
cualquier otra garanta sea esta quirografaria y/o real, a favor de cualquier otra persona,
natural o jurdica, y/o de los accionistas, salvo que as lo decida y/o realice la Junta
Directiva de la presente empresa y/o EL PRESIDENTE de la misma; o en su defecto por
la Asamblea General de Accionistas quien autorizar tales transacciones expresamente.
CLAUSULA DECIMA QUINTA: Todo lo no previsto en el presente documento
constitutivo se resolver de conformidad con lo dispuesto en el Cdigo de Comercio
vigente CLAUSULA DECIMA SEXTA: El primer ejercicio econmico de la compaa
comenzar a partir del momento de la inscripcin de la presente acta por ante el Registro
Mercantil competente y finalizar el da treinta y uno (31) de diciembre del presente ao,
y los subsiguientes ejercicios comenzarn el da Primero (01) de Enero y culminarn el
da 31 de Diciembre de cada ao.- CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: La empresa
poseer un Comisario quien deber vigilar el estado financiero de la empresa y tendr
dentro de sus obligaciones informar a los accionistas dentro de la Asamblea Ordinaria que
anualmente se celebrar dentro de los noventas das siguientes al cierre del ejercicio anual
de la empresa sobre la situacin econmica de la sociedad, y as mismo presentar un
informe referido al balance y cuentas que presentara a la Junta Directiva de la empresa,
todo esto de conformidad con lo previsto en los artculos 287 y 311 del Cdigo de
Comercio. CLAUSULA DECIMA OCTAVA: En una nica y unnime eleccin la
Asamblea General de Accionistas procedi a designar para los cargos de la empresa, a los
ciudadanos siguientes: Para el cargo de PRESIDENTA a la ciudadana ROSANGEL
COVA de MORA, ya aqu identificado para el cargo de VICEPRESIDENTA a la
ciudadana: DAINELL CAROLINA MORA COVA, como Directores Principales a los
ciudadanos: MARIELL COROMOTO MORA COVA y ALEXANDER ANTONIO
MORA COVA, y para el cargo de COMISARIO se designa al ciudadano PEDRO
DOMINGUEZ, quien es contador publico, venezolano, portador de la Cdula de
Identidad No V-3.706.968, contador Pblico Inscrito en el Colegio de Contadores
Pblicos de Venezuela bajo el No 26.087, de este domicilio, quien durar cinco (05) aos
en sus funciones CLAUSULA TRANSITORIA PRIMERA: La Asamblea General de
Accionistas autoriza suficientemente al ciudadano JOSE VICENTE MAITA SOTILLO,
quien es venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cdula de Identidad No V4.985.199, de este domicilio, para realizar todas aquellas gestiones conducentes a la
inscripcin mercantil de la presente acta constitutiva, realizar las diligencias ante el
SENIAT, a los fines de su posterior inscripcin como Persona Jurdica e igualmente
realizar todas aquellas publicaciones de Ley. As lo celebramos en Ciudad Bolvar,
Municipio Heres del Estado Bolvar, a la fecha de su presentacin. MUNICIPIO HERES,
8 DE OCTUBRE DEL AO DOS MIL DIEZ (FDOS) JOSE VICENTE MAITA
SOTILLO, Abogado HILDA JOSEFINA MARCHAN MARTINEZ. SE EXPIDE LA
PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGN PLANILLA No
304.2010.4.104 Abogado HILDA JOSEFINA MARCHAN MARTINEZ Registrador

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