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INSTRUMENTO NMERO ______________

.- - - - - - - LIBRO NMERO ___________________________.- - - - - - - - - - - -.-.-.-.-.En la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, a

de _______________del ao

dos mil ______; ______________, titular de la notara nmero __________________

del Distrito Federal, hago constar la CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
denominada ____________________, S.A. DE C.V., SOCIEDAD ANNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, que otorga el seor J GUADALUPE ROBERTO RIOS
ROLDAN y la seora GRACIELA GUTIERREZ AGUILAR de conformidad con las
clusulas contenidas en los siguientes:
ESTATUTOS
ARTCULOS
DENOMINACIN
PRIMERO.- La sociedad se denominar _____________________--, S.A. DE
C.V. cuya denominacin ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA
DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S.A. de C.V..DOMICILIO
SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad es la CIUDAD DE MXICO, DISTRITO
FEDERAL. La sociedad podr establecer agencias, sucursales u oficinas en
cualquier lugar de la Repblica Mexicana o del extranjero y pactar domicilios
convencionales, sin que se entienda cambiado su domicilio social.
DURACIN
TERCERO.- La duracin de la sociedad ser de CINCUENTA AOS
contados a partir de la firma de su constitucin.
OBJETO
CUARTO.- El objeto de la sociedad ser el siguiente:
A) La preparacin, compra, venta, renta, importacin, exportacin,
produccin,

fabricacin, procesamiento y distribucin de todo tipo de

insumos, materias primas, bebidas alcohlicas y/o no alcoholicas y

productos relacionados con la industria gastronmica y/o restaurantera, y
en general, la instalacin, explotacin, operacin y funcionamiento de
restaurantes e comida rapida, y desarrollo de franquicias, as como la

representacin de empresas en el desarrollo de las mismas, prestando para

tal efecto todos los servicios que sean requeridos para su puesta en
marcha, mantenimiento y control.
B) La prestacin de servicios de comida rpida, restaurante, bar y
banquetes, incluyendo la preparacin y comercializacin de platillos de
comida rpida, tanto en saln como a domicilio; y la realizacin de todas
las operaciones anexas y conexas con el ramo comercial incluyendo la
publicidad y promocin de los servicios que presta la sociedad, asi como la
celebracin de los contratos que se requieran.
C)

La

compra,

venta,

arrendamiento,

subarrendamiento,

operacin,

desarrollo, obtencin de registros, adquisicin, utilizacin legal de toda

clase de patentes, invenciones, marcas, nombres comerciales y todo tipo
de propiedad industrial o derechos sobre los mismos y derechos de autor,
ya sea en Mxico o en el extranjero, ya sea a travs del sistema de
franquicias o no.
D) La compraventa, arrendamiento, importaion, exportacin, comisin,
consignacin, representacin, distribucin, maquila, reciclaje, fabricacin,
decoracin, desarrollo, preperacion, ensamble, empaque, industrializacin,
reconstruccin,

promocin,

impresin,

reproduccin,

trascripcion,

digitalizacin, almacenamiento, trasporte y comercializacin en su mas

amplio sentido de toda clase de productos, bines y servicios para la
industria, comercio y hogar
F.- Por lo que enunciativa y no limitativamente la sociedad podr:
I.- Comprar, vender, enajenar, arrendar, subarrendar toda clase de bienes
muebles e inmuebles, vehculos, herramientas y dems insumos que se
requieran para el mejor funcionamiento de los anteriores objetos.
II.- Llevar a cabo el arrendamiento en calidad de arrendador, arrendatario,
subarrendador, de todo tipo de maquinaria para construccin, equipo de
oficina y de computacin e implementos usados en la industria.
III.- Adquirir, enajenar, usar y explotar por cualquier ttulo legal, por cuenta
propia o de terceros toda clase de derechos, permisos, autorizaciones,
franquicias, patentes y marcas comerciales.

IV.- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,

importar y exportar toda clase de artculos y mercancas relacionados con
el objeto social.
V.- Dar consultora y asesora, tcnicas, econmicas y financieras o de
cualquier otro tipo de sociedades relacionadas con los anteriores objetos
sociales.
VI.- Adquirir y disponer en cualquier forma de toda clase de acciones o
participaciones en otras sociedades o asociaciones, sean de naturaleza civil
o mercantil, pudiendo desde luego constituir y formar parte como
accionista o socio de dichas sociedades y adquirir por compra, suscripcin,
contrato o por cualquier otro medio y recibir, poseer, vender, permutar,
pignorar o en cualquier otra forma disponer de bonos, obligaciones,
pagars, otros valores, contratos, derechos de accin y medios probatorios
de deudas en general.
VII.- Obtener por cualquier ttulo concesiones, permisos, autorizaciones o
licencias, as como celebrar cualquier clase de contratos relacionados con
los objetos anteriores, con la administracin pblica sea federal o local.
VIII.- Actuar como intermediario, agente, comisionista o representante de
casa y firmas mexicanas o extranjeras.
IX.- Contratar y capacitar a todo tipo de personal, tanto tcnico, obrero,
administrativo, as como profesional, para la prestacin de toda clase de
servicios, relacionados con su finalidad social.
X.- En general, celebrar toda clase de contratos y llevar a cabo todos los
actos y operaciones de carcter civil, mercantil o financiero, que estuvieren
directamente relacionados, se deriven, sean consecuencia o convenientes
para los objetos antes expresados, bien sea por s o por cuenta de terceras
personas o en participacin con otras personas que sean consistentes con
el objeto social.
En las actividades relacionadas en el presente objeto, que requiriesen
permiso, concesin o autorizacin, se obtendrn stos previamente.
Y de dicho instrumento en su parte conducente copio lo que es del tenor
literal siguiente:

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTO.Esta sociedad se regir por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
SEXTO.- El capital de la sociedad es variable, representado por acciones
nominativas cada una con valor nominal de UN MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL.
El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de _____________,
MONEDA NACIONAL, y el capital variable es ilimitado, representado por
__________ ACCIONES totalmente suscritas y pagadas y el capital autorizado
ser por cantidad ilimitada.
El capital ser susceptible de aumento por: aportaciones posteriores de los
accionistas o admisin de nuevos socios o capitalizacin de reservas o
utilidades de la sociedad. El capital podr disminuirse por retiro parcial o
total de las aportaciones. Los aumentos o disminuciones se realizarn de
acuerdo con lo estipulado en este captulo con las disposiciones aplicables
del captulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todo
aumento o disminucin del capital social, requiere de una resolucin tomada
por una asamblea extraordinaria de accionistas y el aumento o disminucin
deber inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la
sociedad deber llevar conforme lo dispuesto por el artculo doscientos
diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SPTIMO.- Las acciones en que se divide el capital social estarn
representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y
los derechos de socio. Mientras se entregan los ttulos definitivos, la
sociedad podr expedir certificados provisionales que sern siempre
nominativos y que debern canjearse por los ttulos definitivos, en su
oportunidad. Los certificados provisionales y los ttulos definitivos podrn
amparar

cualquier

nmero

de

acciones,

satisfacern

los

requisitos

establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, contendrn el texto ntegro del artculo quinto de
estos estatutos y llevarn la firma de cualesquiera dos miembros del consejo

de administracin o del administrador nico en su caso.

La firma de los

consejeros o del administrador nico, podr ser en facsmil, si as lo

autorizare el consejo de administracin, y siempre que en este caso, los
originales de las firmas respectivas se depositen en el Registro Pblico de
Comercio del domicilio de la sociedad.
OCTAVO.- La sociedad contar con un Libro de Registro de Accionistas que
podr ser llevado por la propia sociedad o por una institucin de crdito
como agente registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, libro en el
que se inscribirn todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o
transmisin de que sean objeto las acciones representativas del capital
social, dentro de los noventa das siguientes a la fecha en que se efecten
dichas transacciones, con expresin del suscriptor o poseedor anterior y del
cesionario o adquirente.
NOVENO.-

La

sociedad

considerar

como

duea

de

las

acciones

representativas del capital social a la persona registrada como tal en el Libro

de Registro de Accionistas a que se refiere el artculo noveno. Todas las
acciones tendrn el mismo valor nominal y conferirn a sus poseedores
iguales derechos y obligaciones.
DCIMO.- En caso de aumento de capital social mediante nuevas
aportaciones, los tenedores de acciones tendrn derecho preferente para
suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporcin al nmero de las
acciones de que sean tenedores al momento de ejercer su derecho.

Los

accionistas debern ejercer su derecho de preferencia dentro del trmino y

bajo las condiciones que fije para tal objeto la asamblea extraordinaria que
resolviere el aumento de capital, pero el trmino no podr ser menor de
quince das ni mayor de treinta das y que se computarn a partir de la fecha
de publicacin del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federacin
o en el peridico oficial del domicilio de la sociedad. En caso de que despus
de la expiracin del plazo durante el cual los accionistas debieren ejercer los
derechos de preferencia que se les otorgan en este artculo an quedaren
sin

suscribir

algunas

acciones,

el

consejo

de

administracin

el

administrador nico, en su caso, colocar tales acciones para su suscripcin,

y pago, a condicin de que, en todo caso, las personas fsicas o morales a
las que se ofrezcan, estn capacitadas para suscribirlas y adquirirlas de
acuerdo con el artculo octavo de estos estatutos y siempre y cuando las
acciones de que se trate sean ofrecidas para su suscripcin y pago en
trminos y condiciones que no sean ms favorables a aqullos en que

hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la sociedad. En caso de que el

Consejo de Administracin o el Administrador nico no colocare las acciones
que no hubieren sido suscritas conforme al primer prrafo de este artculo,
las acciones que no hubieren sido suscritas sern canceladas y se reducir el
capital social, proporcionalmente, en la parte que corresponda a dichas
acciones no suscritas.
DCIMO PRIMERO.- La reduccin del capital social como resultado de
prdidas o por reembolsos, se har en forma proporcional al nmero de
acciones que posea cada accionista.
DCIMO SEGUNDO.- La sociedad podr amortizar acciones con utilidades
repartibles, en cuyo caso se llenarn los requisitos que fija el artculo ciento
treinta y seis y dems relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn anuladas y en su lugar
podrn emitirse acciones de goce.
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
DCIMO TERCERO.- La asamblea general de accionistas es el rgano
supremo de la sociedad. Las asambleas generales de accionistas son
ordinarias y extraordinarias; todas se celebrarn en el domicilio social, salvo
caso fortuito a causa de fuerza mayor.

Las que se renan para tratar

cualquiera de los asuntos a que se refiere el artculo ciento ochenta y dos de

la Ley General de Sociedades Mercantiles, sern asambleas extraordinarias;
todas las dems sern asambleas ordinarias de accionistas.
DCIMO CUARTO.- La asamblea ordinaria de accionistas se reunir por lo
menos una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura
del ejercicio social. Adems de los asuntos incluidos en el orden del da, y
de los asuntos mencionados en el artculo ciento ochenta y uno de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, la Asamblea Ordinaria Anual tendr por
objeto informar a los accionistas sobre los Estados Financieros y el
correspondiente Estado de Resultados, del ejercicio social inmediato
anterior, de la sociedad o sociedades en que la sociedad sea titular de la
mayora de las acciones o partes sociales, cuando el valor de adquisicin
total de las acciones o partes sociales de cada una de las sociedades de que
se trate haya excedido del 20% (veinte por ciento) del capital contable de la
sociedad al cierre de su ejercicio social.

Las asambleas ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el

administrador nico o en su caso, por el consejo de administracin, por su
presidente o por el secretario de la sociedad; tambin a solicitud de
accionistas que representan por lo menos el treinta y tres por ciento del
capital social o de un accionista, en los trminos de los artculos ciento
ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles respectivamente, o por los comisarios, de acuerdo con la
fraccin sexta del artculo ciento sesenta y seis de dicha Ley.
DCIMO QUINTO.- Las convocatorias para asambleas de accionistas sern
publicadas en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de
mayor circulacin del domicilio social, cuando menos quince das naturales
antes de la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias sealarn el
lugar, da y hora en que la asamblea deba de tener verificativo, contendrn
el orden del da, e irn firmadas por quienes las haga. No ser necesaria la
convocatoria cuando en el momento de la votacin est representada la
totalidad de las acciones.
DCIMO SEXTO.- Los accionistas podrn estar representados en las
asambleas por un apoderado con poder general o poder especial, o por un
apoderado designado por escrito.
Para ser admitidos en las asambleas, los accionistas debern encontrarse
debidamente inscritos en el Libro de Registro de Accionistas que la sociedad
deber llevar conforme lo establecido en el artculo noveno de estos
estatutos. Todos los accionistas que vayan a concurrir a la correspondiente
asamblea, debern solicitar al administrador nico o al secretario de la
sociedad durante el ltimo da hbil que proceda al de la asamblea, la
tarjeta de admisin de la misma. Sin embargo, podrn acudir con la sola
presentacin de sus acciones o de los ttulos representativos. Los accionistas
no podrn hacerse representar por los consejeros, el administrador o por los
comisarios de la sociedad.
DCIMO

SPTIMO.- Las asambleas ordinarias y extraordinarias de

accionistas sern presididas por el administrador nico, o, en su caso, por el

presidente del consejo de administracin; en ausencia de este ltimo, por
cualquiera otro de los consejeros que designe la asamblea.- - - - El secretario
de la sociedad actuar como secretario de las asambleas de accionistas; en
su ausencia, lo har la persona designada por la asamblea. El presidente
nombrar uno o dos escrutadores entre los accionistas o representantes de

accionistas, para que determine (n) si existe o no el qurum legal y para que
cuenten los votos emitidos, si esto ltimo fuere solicitado en la asamblea.
DCIMO OCTAVO.- Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarn
legalmente

instaladas

en

primera

convocatoria,

si

se

encuentra

representado cuando menos el cincuenta por ciento del capital social; en

caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias se
considerarn legalmente instaladas cualquiera que sea el nmero de
acciones representadas. Las asambleas extraordinarias de accionistas se
considerarn legalmente instaladas, en primera convocatoria, si est
representado cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social;
en caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas extraordinarias se
considerarn legalmente instaladas si est representado cuando menos el
cincuenta por ciento del capital social.
DCIMO NOVENO.- Las resoluciones de las asambleas ordinarias de
accionistas sern vlidas si se aprueban por el voto de acciones que
represente la mayora de las que estuvieren representadas en la asamblea.
Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas sern
vlidas si se aprueban por el voto de acciones que representen cuando
menos el cincuenta por ciento del capital social. Las votaciones, por regla
general,

sern

econmicas,

pero

sern

nominales

cuando se

exija

responsabilidad a funcionarios o lo piden los accionistas que representen por

lo menos diez por ciento del capital social. Salvo el caso de asambleas
totalitarias o universales a que se refiere el artculo ciento ochenta y ocho de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, para que sean vlidas las
resoluciones tomadas en las asambleas de accionistas debern referirse
solamente a los asuntos contenidos en el orden del da que aparezca en la
convocatoria correspondiente. En trminos de lo dispuesto por el artculo
ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las
resoluciones adoptadas fuera de Asamblea por unanimidad

de los

accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto

de la sociedad, sern vlidas siempre que sean ratificadas por escrito.
VIGSIMO.- De cada asamblea de accionistas se levantar un acta que
deber

contener

las

resoluciones

adoptadas,

dicha

acta

deber

transcribirse en el libro correspondiente. As mismo de cada asamblea se

formar un expediente en el que se conservarn, cuando existan, todos los
documentos relacionados con el acta; como son, la lista de asistencia a la
asamblea firmada por los escrutadores, las tarjetas de ingresos a la

asamblea, las cartas poder, copia de las publicaciones en las que haya
aparecido la convocatoria para la asamblea, copias de los informes del
consejo o del administrador nico y de los comisarios y cualesquiera otros
documentos que hubieran sido sometidos a la consideracin de la asamblea.
Si el acta de alguna asamblea no puede ser levantada en el libro autorizado
correspondiente, la misma deber ser protocolizada ante notario. Las actas
de las asambleas extraordinarias, se protocolizarn ante notario. Todas las
actas de asambleas de accionistas, as como las constancias respecto de las
que no se hubieren podido celebrar por falta de qurum, sern firmadas por
el Presidente y el Secretario que hayan fungido en la asamblea, y por los
comisarios que hubieren asistido.
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
VIGSIMO PRIMERO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de
un administrador nico o de un consejo de administracin, formado por el
nmero de miembros propietarios que determine la asamblea ordinaria de
accionistas. La asamblea podr designar consejeros suplentes y determinar
el nmero de stos y la forma de llevar a cabo la suplencia. El administrador
nico o los consejeros propietarios y los suplentes podrn o no ser
accionistas, durarn en su puesto un ao y podrn ser reelectos. Estos
continuarn en funciones hasta que las personas designadas para
substituirlos tomen posesin de sus cargos.
La Sociedad se compromete a indemnizar a los Consejeros y a los
Funcionarios en contra de cualquier responsabilidad personal que les
pueda resultar en virtud del desempeo de sus cargos en representacin
de la Sociedad, por virtud de sentencia o por la Ley Mexicana o por
cualquier causa, siempre y cuando la responsabilidad personal imputada a
los Consejeros o a los Funcionarios no surja por negligencia u omisin en el
desempeo de su cargo.
VIGSIMO SEGUNDO.- El consejo de administracin o el administrador
nico, en su caso, tendr todas las facultades comprendidas en los poderes
generales para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer
actos de dominio con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clusula especial conforme a la ley, en los trminos del artculo
dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal
y de las disposiciones correlativas de los Cdigos Civiles de los Estados de la
Repblica Mexicana, pudiendo representar a la sociedad ante toda clase de

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autoridades administrativas y judiciales, federales estatales y municipales,

ante toda clase de juntas de conciliacin y de conciliacin y arbitraje y
dems autoridades del trabajo, y ante rbitros y arbitradores. El consejo de
administracin o el administrador nico en su caso, podr comparecer y
representar a la sociedad en la celebracin, terminacin y rescisin de
cualquier relacin o contrato de trabajo, as como en cualquier juicio o
procedimiento laboral en contra de la sociedad o promovido por esta, para
celebrar convenios o conciliaciones de toda especie en las diversas etapas
de cualquier juicio o procedimiento, incluyendo las facultades expresas que
se mencionan en los artculos once, cuarenta y seis a cuarenta y siete,
seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis a setecientos ochenta
y ocho, ochocientos sesenta y seis, ochocientos setenta y tres a ochocientos
ochenta de la Ley Federal del Trabajo. Asimismo gozar de las siguientes
facultades:
a) Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender,
imponer gravmenes o de cualquier otra manera enajenar, gravar o
pignorar los activos de la Sociedad.
b) Interponer toda clase de juicios y recursos, an el de amparo, y desistirse
de ellos; para transigir, comprometer en rbitros, articular y absolver
posiciones, hacer cesin de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir,
celebrar y revisar contratos colectivos de trabajo; representar a la sociedad
ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la empresa sea
parte o tercera interesada, tanto en la audiencia inicial, como en
cualesquiera de las etapas del proceso del derecho del trabajo.
c) Dirigir, administrar y supervisar los negocios de la Sociedad y la
administracin de sus propiedades, vigilando el cumplimiento de todos los
de contratos y convenios que tengan por objeto cumplir con el Objeto
Social.
d) Llevar a cabo todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir
contratos y actos jurdicos relacionados con los fines y objeto de la sociedad.
e) Suscribir toda clase de ttulos de crdito en trminos del artculo noveno
de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito con facultades para
girar, aceptar, endosar, avalar, protestar, emitir y suscribir.

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f) Nombrar y remover al director general y a los gerentes, subgerentes,

factores agentes y empleados de la sociedad; determinar sus facultades,
obligaciones y remuneraciones.
g) Otorgar poderes generales o especiales, pudiendo delegar la facultad de
sustitucin y revocarlos.
h) Establecer sucursales, agencias, o dependencias y oficinas de negocios.
i) Ejecutar las resoluciones de las asambleas de accionistas.
j) Representar a la sociedad cuando forme parte de otras sociedades,
comprando o suscribiendo acciones o participaciones, o bien interviniendo
como parte en su constitucin;
k) Presentar quejas y querellas de carcter penal, otorgar perdn y
constituirse en coadyuvante del Ministerio Pblico; y
l) Preparar, aprobar y someter al Comisario y a los accionistas, las cuentas,
informes y estados financieros en la forma requerida por la Ley, y
recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que se consideren
aconsejables para la Sociedad.
m) Sugerir los planes y polticas que debern ser seguidos por la Sociedad,
principalmente los relativos a la compra, venta, arrendamiento, gravamen,
hipoteca y transferencia de toda clase de bienes muebles e inmuebles,
derechos, concesiones, y franquicias, la obtencin de prstamos, as como
todos los dems actos administrativos necesarios o aconsejables para el
desarrollo del Objeto Social de la Sociedad.
n) Todas las facultades que las leyes otorgan a los de su clase, sin limitacin
alguna, por lo que podrn dirigir el negocio, representar a la sociedad y
llevar la firma social ante toda clase de personas y autoridades.
VIGSIMO TERCERO.- El administrador nico o, en su caso, los miembros
propietarios y los suplentes del consejo de administracin de la sociedad,
sern designados por mayora de votos de las acciones representadas en la
asamblea ordinaria de accionistas. Cada accionista o grupo de accionistas
que sea titular por lo menos del veinticinco por ciento del capital social
tendr derecho a nombrar a un consejero propietario y, en su caso, al

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respectivo

suplente.

Slo

podr

revocarse

el

nombramiento

del

administrador o administradores designados por las minoras cuando se

revoque igualmente al nombramiento de todos los dems administradores.
VIGSIMO

CUARTO.-

administracin

Los

actuarn

miembros

nicamente

suplentes

del

en

ausencia

de

al

designar

consejo
los

de

consejeros

propietarios.
VIGSIMO

QUINTO.-

La

asamblea,

los

consejeros,

determinar los cargos de cada uno, y si no lo hiciere, lo har el consejo en

su primera reunin. El presidente del consejo representar al consejo ante
toda clase de autoridades y vigilar que se cumpla con las resoluciones de
las asambleas de accionistas y del consejo de administracin. El consejo de
administracin o en su caso el administrador nico, cada ao designar al
secretario del consejo o de la sociedad, segn sea el caso.

El secretario

designado podr ser o no consejero. El secretario certificar con su firma las

copias o extractos de las actas de sesiones del consejo, de asambleas de
accionistas y de los dems documentos de la sociedad.

Adems deber

llevar el archivo y la correspondencia del consejo y lo relacionado con las

asambleas de accionistas.
VIGSIMO SEXTO.- El consejo de administracin se reunir cuando sea
convocado para tal efecto por su presidente, el secretario o por cualesquiera
dos miembros del propio consejo, mediante aviso dado por escrito, enviado
por lo menos con tres das hbiles de anticipacin a la fecha de la sesin, en
forma tal que asegure que su destinatario lo reciba No ser necesaria la
convocatoria, cuando todos los consejeros propietarios o sus respectivos
suplentes estuvieren reunidos.
VIGSIMO SPTIMO.- El consejo de administracin celebrar sus sesiones
en el domicilio social; sin embargo, si el propio consejo as lo resuelve, podr
sesionar en lugar distinto a dicho domicilio. De cada sesin se levantar un
acta y se transcribir en el libro correspondiente.

En el acta se harn

constar los consejeros que asistieron y las resoluciones tomadas. Las actas
sern firmadas por el presidente y el secretario que hayan fungido.
VIGSIMO OCTAVO.- Para que las sesiones del consejo de administracin
se consideren legalmente constituidas, se requerir la asistencia de la
mayora de sus miembros. El consejo de administracin tomar sus
resoluciones por mayora de votos de los consejeros presentes.

El

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presidente tendr voto de calidad en caso de que la votacin est

empatada. En trminos de lo dispuesto por el artculo ciento cuarenta y tres
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones tomadas fuera
de sesin del Consejo de Administracin por unanimidad de votos de sus
miembros, sern vlidas si las mismas son ratificadas por escrito.
VIGSIMO NOVENO.- El administrador nico, o en su caso, cada consejero
propietario o suplente del consejo de administracin, no necesitarn
caucionar su manejo, salvo que la asamblea de accionistas que los designe
acuerde lo contrario, en cuyo caso, dicha asamblea deber determinar los
trminos de la citada caucin.
TRIGSIMO.- El director general y el o los directores y gerentes, en su caso,
tendrn las facultades que se les confieran al ser designados, mismas que
en todo caso podrn ser ampliadas o restringidas por acuerdo expreso de la
asamblea de accionistas, del consejo de administracin, del administrador
nico o de algn apoderado con facultades para ello.
FUNCIONARIOS
TRIGSIMO PRIMERO.- Los accionistas en Asamblea General Ordinaria, o
el Consejo de Administracin, podrn elegir un Presidente, y un Secretario,
as como cualquier otro funcionario que consideren conveniente; aquellos
nombrados no necesitan ser miembros del Consejo de Administracin o
accionistas, y una persona podr desempear uno o ms cargos.
Dichos nombramientos podrn ser revocados en cualquier tiempo por el
mismo rgano que los hubiese hecho.
I.

El Presidente del Consejo de Administracin tendr las siguientes

facultades y obligaciones:
a)

Presidir las Asambleas de Accionistas y sesiones del Consejo de

Administracin.
b)

Formular, firmar y publicar las convocatorias y notificaciones para las

Asambleas Generales de Accionistas y para las sesiones del Consejo de

Administracin, as como supervisar la preparacin del reporte a que se
refiere el Artculo 172 (Ciento Setenta y Dos) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

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c)

Hacer todo lo que est a su alcance a fin de que todos y cada uno de

los miembros del Consejo de Administracin cumplan con sus respectivas

obligaciones.
d)

Someter al Consejo de Administracin y a las Asambleas de

Accionistas

aquellas

propuestas

que

consideren

convenientes

provechosas para los intereses de la Sociedad, e informar a los accionistas

en las Asambleas Generales de todos los asuntos de inters especial que
se relacionen con los negocios de la Sociedad.
e)

Delegar en cualquier Consejero, Funcionario o empleado de la

Sociedad cualquiera de sus facultades cuando, en su opinin, sea necesario

o conveniente.
f)

Ejercer el control y la direccin de los negocios de la Sociedad y

llevar a cabo todo cuanto juzgue necesario o conveniente para proteger los
intereses de la misma y, en caso de emergencia, tomar las medidas
indispensables, notificando inmediata-mente tales medidas al Consejo de
Administracin, en caso de que las mismas estn fuera de la esfera de sus
facultades como Presidente.
Las anteriores facultades podrn ser ampliadas, limitadas o modificadas
por la Asamblea de Accionistas, o el Consejo de Administracin.
II.

El Secretario tendr los siguientes derechos y obligaciones:

a)

Asistir a todas las Asambleas de Accionistas y sesiones del Consejo

de Administracin, preparar las actas de las mismas y llevar para este fin
los Libros de Actas y todos los dems libros corporativos, excepto los libros
contables, y expedir las copias certificadas de las actas que se requieran.
b)

Tener bajo su custodia y archivar todos los documentos relacionados

con

las

Asambleas

de

Accionistas

sesiones

del

Consejo

de

Administracin.
c)

Preparar, firmar y publicar las convocatorias y notificaciones para las

Asambleas Generales de Accionistas y las sesiones del Consejo de

Administracin.

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Las anteriores facultades podrn ser ampliadas, limitadas o modificadas

por la Asamblea de Accionistas, o el Consejo de Administracin.

VIGILANCIA
TRIGSIMO SEGUNDO.- La vigilancia de las operaciones de la sociedad
estar a cargo de uno o ms comisarios designados por la asamblea
ordinaria de accionistas. La asamblea podr designar, en su caso, suplentes.
El o los comisarios propietarios y su o sus suplentes, podrn o no ser
accionistas, durarn en su puesto un ao y podrn ser reelectos.
Continuarn en el desempeo de sus funciones hasta que las personas
designadas para sustituirlos tomen posesin de sus cargos. No podrn ser
comisarios de la sociedad, las siguientes personas:
a) Los que conforme a la ley estn inhabilitados para ejercer el comercio.
b) Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que
sean accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un veinticinco por
ciento del capital social ni los empleados de aquellas sociedades de las que
la sociedad en cuestin sea accionista en ms de un cincuenta por ciento.
c) Los parientes consanguneos de los administradores, en lnea recta sin
limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del
segundo, ni el cnyuge de los administradores o los que tengan parentesco
civil con alguno de ellos, o con el administrador nico en su caso.
TRIGSIMO

TERCERO.-

Los

comisarios

tendrn

las

facultades

obligaciones sealadas en el artculo ciento sesenta y seis y dems relativos

de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRIGSIMO CUARTO.- El o los comisario (s) no requerirn de garantizar el
desempeo de sus cargos, salvo que la asamblea de accionistas que los
designe acuerde lo contrario, en cuyo caso, dicha asamblea deber
determinar los trminos de la citada caucin.
EJERCICIOS SOCIALES
TRIGSIMO QUINTO.- Los ejercicios sociales sern de doce meses, a
excepcin del primer ejercicio social que ser irregular; se iniciarn en la

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fecha que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y terminarn el

treinta y uno de diciembre del mismo ao.
INFORMACIN FINANCIERA
TRIGSIMO SEXTO.- Al fin de cada ejercicio social se preparar un informe
que deber incluir la documentacin financiera que se seala en el artculo
ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y dentro
de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social deber
someterse a la aprobacin de la asamblea ordinaria anual de accionistas.
Dicho informe, incluido el informe del o los comisarios deber quedar
terminado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince
das naturales antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo
UTILIDADES Y PRDIDAS
TRIGSIMO SPTIMO.- Anualmente se separar de las utilidades netas el
porcentaje que la asamblea de accionistas seale para formar el fondo de
reserva legal, que no podr ser menor del cinco por ciento de las utilidades,
hasta que dicho fondo alcance la quinta parte del capital social. Este fondo
deber ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por
cualquier causa.

La aplicacin del resto de las utilidades quedar a

discrecin de la asamblea de accionistas. La asamblea deber cumplir con

las disposiciones legales sobre el reparto de utilidades a los trabajadores
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
TRIGSIMO OCTAVO.- La sociedad se disolver en cualquiera de los casos
previstos en las fracciones del artculo doscientos veintinueve de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
TRIGSIMO NOVENO.- Declarada la disolucin de la sociedad, sta se
pondr en liquidacin, la cual estar a cargo de uno o ms liquidadores que
debern obrar como determine la asamblea de accionistas. Dicha asamblea
nombrar uno o ms liquidadores, les fijar plazo para el ejercicio de sus
cargos, y la retribucin que, en su caso, les corresponda. El o los
liquidadores procedern a la liquidacin de la sociedad y a la distribucin del
producto de la misma entre los accionistas, en proporcin al nmero de sus
acciones de acuerdo con el artculo doscientos cuarenta y uno y dems
disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles

17

DISPOSICIONES GENERALES
CUADRAGSIMO.- En todo lo no previsto por estos Estatutos, se aplicarn
las disposiciones correspondientes de la Ley General de Sociedades
Mercantiles
CLUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA.- La sociedad se constituye con un capital social mnimo fijo de
CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, ntegramente suscrito y
pagado por los fundadores en dinero efectivo como sigue:
ACCIONISTAS
ACCIONES
IMPORTE
___________________________
_______________________________________________
TOTAL:

50

$100,000.00
CINCUENTA ACCIONES, CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.
El capital mnimo de _______________ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL,
est representado por CINCUENTA ACCIONES, comunes, nominativas, con
valor nominal de UN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una. El
capital variable es ilimitado.
SEGUNDA.- El capital social a que alude la clusula anterior est
ntegramente pagado por los accionistas en

dinero efectivo y los

comparecientes declaran que ha ingresado el capital pagado a la caja de la

sociedad.
TERCERA.- Los ejercicios sociales sern de doce meses, por excepcin el
primer ejercicio social ser irregular y contar desde la fecha de firma de
esta escritura y terminar el treinta y uno de diciembre del ao dos mil ocho.
CUARTA.- Los accionistas fundadores de esta sociedad, adoptan las
siguientes resoluciones:

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I.- Se acuerda que la sociedad sea administrada por un ADMINISTRADOR

UNICO, y para tal efecto se designa al seor ____________________________
Quien gozarn de las facultades que se sealan en la clusula Vigsima
Tercera de los Estatutos Sociales.
II.- Se designa a ___________________, como Comisario de la Sociedad.
III.-

Se

otorgan

los

seores

_____________________________________________________________________________
_________________________________

para

que

los

ejerciten

conjunta

separadamente, los siguientes poderes:

A) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Y ACTOS DE
ADMINISTRACIN, con todas las facultades generales y an las especiales
que requieran poder o clusula especial conforme a la ley, sin limitaciones
conforme al artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil
del Distrito Federal, y sus correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados
de la Repblica Mexicana. Los apoderados tendrn todas las facultades
contenidas en el artculo dos mil quinientos ochenta y siete del citado
ordenamiento; podrn desistirse de todo tipo de instancias y demandas,
inclusive del juicio de amparo, transigir, comprometer en rbitros, absolver y
articular posiciones, hacer cesin de bienes en procedimientos concursales a
que se refieren los artculos dos mil sesenta y tres del Cdigo Civil para el
Distrito Federal y setecientos treinta y ocho del Cdigo de Procedimientos
Civiles para el mismo Distrito y dems relativos, recusar, recibir pagos,
presentar y ratificar querellas y denuncias de ndole penal, otorgar el
perdn, desistirse de aqullas, constituirse en parte civil y coadyuvar con el
Ministerio Pblico.
B) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE
ADMINISTRACIN EN MATERIA LABORAL, en los trminos de los dos
primeros prrafos del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus artculos correlativos y
concordantes de los Cdigos Civiles de cada uno de los Estados de los
Estados Unidos Mexicanos y del Cdigo Civil Federal, en donde se ejercite
el presente poder, con todas las facultades generales y an las especiales
que conforme a la Ley requieran poder o clusula especial de acuerdo con
lo dispuesto por los Artculos dos mil quinientos ochenta y dos y dos mil
quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus

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artculos correlativos y concordantes de los Cdigos Civiles de cada uno de

los Estados de los Estados Unidos Mexicanos y del Cdigo Civil Federal, en
donde se ejercite el presente poder, facultades que de manera enunciativa
ms no limitativa incluyen las siguientes: intentar y desistirse de toda clase
de recursos, inclusive del juicio de amparo; transigir y comprometer en
rbitros; absolver y articular posiciones; recusar; recibir pagos; presentar
cualquier clase de denuncias y querellas, incluyendo en materia penal y
desistirse de ellas cuando lo permita la ley, otorgar el perdn, en su caso,
constituirse en coadyuvante del Ministerio Pblico, as como solicitar la
reparacin del dao; consentir e impugnar competencias territoriales;
entablar toda clase de demandas, reconvenciones y solicitudes, contestar
las que se interpongan en contra de la Sociedad o en la que fuere tercero
perjudicado o coadyuvante del Ministerio Pblico, siguiendo los respectivos
juicios y procedimientos por todos sus trmites e instancias hasta su total
terminacin y apelar en cualquier instancia cualquier sentencia o
resolucin administrativa dictada por cualquier autoridad competente en la
que la Sociedad fuera parte o tuviere inters jurdico. Especialmente se
delega en los apoderados la representacin legal de la Sociedad conforme
y para los efectos de los Artculos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete,
ciento treinta y cuatro fraccin tercera, quinientos veintitrs, seiscientos
noventa y dos, fracciones primera, segunda y tercera, seiscientos ochenta
y seis, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y cuatro,
ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, ochocientos
setenta y ocho, ochocientos ochenta, ochocientos ochenta y tres,
ochocientos ochenta y cuatro y dems aplicables de la Ley Federal del
Trabajo. El poder que se otorga, la representacin legal que se delega y la
representacin patronal que se confiere, la ejercitarn los apoderados de
manera conjunta o individual, gozando de las siguientes facultades, que se
enumeran en forma enunciativa mas no limitativa, adems de las ya
mencionadas en el primer prrafo del presente poder: en general, podrn
ejercitar el presente poder para todos y cualesquier asuntos obreropatronales y ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios
sociales a que se refiere la Ley Federal del Trabajo; podrn as mismo
comparecer ante Juntas de Conciliacin y Juntas de Conciliacin y
Arbitraje , ya sean Locales o Federales; llevarn la representacin patronal
para los efectos de los Artculos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete de
la Ley Federal del Trabajo y tambin la representacin legal de la Sociedad
para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o
fuera de ellos, en los trminos del Artculo seiscientos noventa y dos,
fracciones segunda y tercera de la Ley Federal del Trabajo; podrn

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comparecer a las audiencias de Conciliacin, Demanda y Excepciones,

Ofrecimiento y Admisin de Pruebas, al desahogo de la prueba confesional
en trminos de los Artculos setecientos ochenta y siete y setecientos
ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular
y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus
partes; podrn sealar domicilios para recibir notificaciones todo lo anterior
en los trminos y para los efectos de los Artculos ochocientos setenta y
cinco, ochocientos setenta y seis, fracciones primera y cuarta, ochocientos
setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y
ochocientos ochenta de la Ley Federal del Trabajo; tambin podrn acudir a
las audiencias de desahogo de pruebas, en los trminos de los Artculos
ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta y cuatro del mismo
ordenamiento legal; asimismo, tendrn facultades para celebrar convenios,
para tomar toda clase de decisiones; al mismo tiempo podrn actuar como
representante de la Sociedad en calidad de administrador respecto y para
toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante
cualesquiera

autoridades;

podrn

negociar

suscribir

contratos

individuales de trabajo, as como rescindirlos, suspenderlos o darlos por

terminados.