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direito
continente.
material.
Existe
processo
uma
civil
relao
acaba
de
se
contedo
moldando
e
as
processo
societrio
deve
ser
tcnica
marcada
por:
disponibilidade
(meios
alternativos
de
soluo
de
ato
de
deliberao
possui
requisitos,
para
que
que
busca
permitir
continuidade
da
atividade
Ele
muito
menos
rigoroso
do
que
regime
de
Maior
tolerncia
com
transgresses
aos
requisitos
Limitao
do
impugnao;
rol
de
legitimados
para
demandas
de
v)
Preservao de efeitos;
vida
societria,
incompatvel
com
insegurana
geral,
prejudicar
que
vai
terceiros,
alm
da
futuro
rbita
quatro
societria
de
ou
acionista
pode
ou
pleno
direito
anulabilidade,
(tutela
eficcia
meramente
precria,
declaratria).
(tutela
constitutiva),
deve
direito
uma
societrio,
eficcia
nulidade/anulabilidade
precria
(tutela
tambm
constitutiva).
que a
deliberao nula/anulvel
produz no
um
deliberao.
Decadncia
procedimento
formal
para
desconstituir
decadncia
no
prescrio.
que
lei
est
direito
civil
os
atos
nulos
no
esto
sujeitos
mbito
do
direito
societrio,
os
atos
nulos
tambm
Legitimidade passiva
Deliberao negcio jurdico colegial:
um negcio jurdico colegial, formando pela vontade de
inmeras
partes,
que
mediante
procedimento
assembleia
vai
Embora
seja
colegial,
um
ato
da
sociedade.
Portanto
Legitimidade Ativa
Varia de acordo com a deliberao nula ou anulvel.
Deliberao
sofrido
nula:
prejuzo
qualquer
interessado
jurdico).
(que
tenha
Inclusive
acionista
que
acionista
dissidente
anulvel:
apenas
ou
posio
majoritria,
mesmo
ato
anulvel
ele
est
dessa
regra
geral,
por
conta
das
essa
regra
geral
mitigada.
No
direito
violaes
direito
de
terceiros
de
boa-f,
ele
pode
fundamento
invoca
analogia
controle
da
Deliberaes Conexas
Deliberaes dependentes uma das outras
No basta haver conexo, deve haver dependncia entre um e
outro, como ocorre no direito civil.
No basta conexo, preciso dependncia
Perda de um fator de eficcia
necessrio deciso judicial sobre o vinculo.
Deve
haver
deciso
judicial
anulando
as
deliberaes
art.
472:
coisa
julgada
apenas
partes
no
Contraditrio,
ampla
defesa
devido
processo
legal;
o
relao
diz
jurdica
respeito
apenas
controvertida,
a
quem
foi
em
princpio,
chamado
para
processo:
Atos
jurdicos
incindveis
(unitariedade):
efeitos
uma
legitimao
ativa
concorrente,
mais
de
uma
grande.
Por
exemplo
um
acionista
quer
anular
Teorias
Citao por edital de todos os acionistas;
Liebman: interesse processual;
Coisa
julgada
secundum
eventum
litis:
apenas
na
procedncia;
Substituio
atuam
como
processual:
substituto
acionista
dos
demais
ou
sociedade
acionistas
portanto
comparado:
tendncia
ao
alargamento
da
coisa
julgada:
Existe uma tendncia mundial de estabelecer a coisa julgada
erga omnes nas aes de deliberaes.
Demanda
pseudoindividual
ou
individual
de
alcance
de
situaes
jurdicas
(cotitularidade
do
de
tratamento
diferenciado
da
mesma
relao jurdica;
Impossibilidade de conflitos de julgados: parece ser o
fator determinante.
guerra
de
liminar,
brigas
entre
scios,
que
quem
duas
aes
muito
usadas
quando
se
trata
de
deliberao:
Ao de suspenso de assembleia:
Essa ao se ajuza antes da assembleia. H algum vicio na
convocao, ento entra judicialmente para que suspenda aquela
assembleia;
Ao de suspenso de deliberao:
J foi tomada a deliberao, e identificou o vicio daquela
deliberao
ento
pede
suspenso
dos
efeitos
daquela
deliberao.
Dissoluo:
personalidade
evento
jurdica
que
de
uma
inicio
sociedade.
extino
Por
exemplo
da
o
Segundo
procedimento
voltado
para
plurilateral:
mltiplas
partes
interesses
de
com
prazo
justa
determinado:
causa
ou
por
judicialmente
dissentir
de
com
alterao
Excluso extrajudicial
Estamos falando da sociedade limitada. Demais scios podem
excluir
demais
scios
extrajudicialmente
nas
seguintes
hipteses:
Scio remisso: scio que no contribui para a formao do
capital social (CC, art. 1004)
ii)
Reunio/assembleia especial;
v)
Quebra
da
affectio
societatis
(a
boa
convivncia
entre
parte
da
jurisprudncia
entende
que
bastava.
Hoje
Apurao de haveres
Contrato social define o critrio.
Contrato
social
omisso:
balana
patrimonial
especialmente levantado.
Patrimnio lquido da sociedade na data do afastamento
do scio.
Avaliao do patrimnio da sociedade a valor de mercado,
simulando-se
uma
venda
da
empresa,
inclusive
ativos
intangveis.
materiais
utilizado
pelo
imateriais,
comerciante
que
para
constituem
explorao
instrumento
de
determinada
atividade mercantil.
os pontos, os imveis, as maquinas, etc.
Conceito
financeiros)
1:
e
bens
corpreos
incorpreos
(bens
(maquinas,
de
moveis,
propriedade
ativo
industrial,
2:
ativos
intangveis,
como
reputao,
Parte 02
Aes Sociais
Ao Individual x Ao Social
Responsabilidade Objetiva ou Subjetiva?
LSA, art. 158:
A
lei
fala
que
administrador
no
responde
por
atos
antijurdica
(ilegal),
ii)
dano
iii)
nexo
de
causalidade.
terceira
ut
singuli
derivada
ou
por
substituio
processual originria. 4
Nas
deliberao
trs
anterior
hipteses
imprescindvel
positiva
ou
negativa,
uma
para
fato
dela
ser
condenatria
demanda,
no
afasta
exerccio
em
reunio/assembleia
que
em
violao
que
se
foi
tomou
praticada
ou
da
conhecimento
da
sentena
condenatria,
por
isso
prazo
prescricional.
Existe um prazo previsto na LSA, mas hj entende que o
Cdigo Civil posterior, portanto revogou o prazo previsto na
LSA.
Competncia
Via de regra a sede da companhia.
Via
de
regra
prpria
sede
da
companhia,
pois
do
rgo,
mas
do
titular
do
rgo
de
Segunda
ao
social:
3:
Legitimidade
extraordinria:
processual
representao
processual.
exemplo,
acionista
que
est
defendendo
direito
da
defesa
de
sociedade.
Na
representao
processual,
tambm
existe
Eventual
condenao reverte
para a
companhia (interesse
dela).
Nas aes dos 3 e 4, julgadas improcedentes, nus da
sucumbncia do acionistas. Precedentes, sociedade reembolsar
gastos. Art. 159, 5
5 Os resultados da ao
companhia, mas esta dever
resultados, de todas as
inclusive correo monetria
Interveno da sociedade
Lei no prev interveno da sociedade nas aes dos 3
e 4
Interesse jurdico: assistncia;
Assistncia
qualificada
ou
litisconsorcial:
relao
subjetivo)
juiz
deixa
de
conden-lo,
julgando
demanda improcedente.
Codigo
civil
no
disciplina
efetivao
da
analogia
para
suprir
lacuna
legal
para
as
sociedades
limitadas.
um
acordo
entre
acionistas,
que
procura
disciplinar
apenas
acionistas:
sociedade,
administrados
Acordo
de
voto:
acionista
compromete-se
votar
em
de
bloqueio:
limites
transmissibilidade
das
esses
dois
acordos
esto
associados
ao
voto
condena
algum
fazer
uma
determinada
jurdica.
Na
declarao
no
pede
que
juiz
vontade
faltante),
mas
existe
divergncia
doutrinria.
Cumprimento do acordo
A
deciso
produz
efeitos
jurdicos
equivalente
aos
que
necessrio
apenas
prtica
de
atos
de
execuo
imprpria.
concesso
de
efeitos
que
supram
os
efeitos
da
Arbitragem societria
Arbitragem: instrumento para o direito societrio.
A arbitragem um mecanismos de soluo de controvrsia com
algumas restries.
razes:
Normalmente
so
lides
muito
complexos.
Os
esse
litigio
para
publico
em
geral.
Enquanto
cmaras
varas
especializadas,
que
vem
fazendo
estatuto
pode
conter
uma
clusula
compromissria
dizem
para
inserir
essa
clusula
precisa
da
retirar da
sociedade, utilizando
o direito
de
recesso.
E os acionistas que ingressam posteriormente, h doutrina
dizendo que se submete outros dizem que no se submete.
A jurisprudncia no se pacificou ainda.
Est instalado uma comisso do senado, para reformar a lei
de arbitragem.
Questes:
A deciso arbitral susceptvel de controle externo? Faz
coisa
julgada?
espcie
de
jurisdio
ou
equivalente
jurisdicional?
A arbitragem advem de um contrato entre as partes. H uma
soluo por terceiros, que no so juzes togados.
Hoje prevalece a posio da teoria jurisdicionalista. Ela
autentica jurisdio.
A o art. 18 da Lei de arbitragem: dispe a autonomia da
arbitragem.
Art. 18. O rbitro juiz de fato e de direito, e a sentena que
proferir no fica sujeita a recurso ou a homologao pelo Poder
Judicirio.
sentena
arbitral
no
est
sujeita
recurso
ou
faz
O
que
coisa
julgada?
coisa
Parece
julgada?
que
sim,
Imutabilidade
pelo
do
seguinte
comando
da
sentena.
A sentena arbitral se torna definitiva. (art. 18 da Lei de
Arbitragem), fazendo coisa julgada, e equiparada a sentena
estatal.
A
sentena
arbitral
tem
mesmo
controle
jurdico
da
possvel
concesso
de
tutela
de
urgncia
em
juzo
arbitral?
Art. 22 da Lei de Arbitragem
possvel a concesso de tutela de urgncia, o arbitro tem
plena
competncia
pra
isso.
Mas
se
no
houver
cumprimento
Questo 4
O devido processo legal incide nas relaes societrias no
que se refere a excluso do scio?
Sim.
excluso
de
scio
pode
se
dar
de
duas
forma
(judicialmente ou extrajudicialmente).
Sendo judicialmente obvio que se aplica o devido processo
legal.
Na excluso extrajudicial tambm se aplica? Sim, tambm se
aplica. O art. 1085 do CC: previso contratual + reunio ou
assembleia especialmente convocada + tempo hbil para permitir
comparecimento e exerccio do direito de defesa.
Questo 1
H
beneficio
de
ordem
em
caso
de
desconsiderao
da
personalidade jurdica?
Art. 50 CC.
A desconsiderao no dissolve a personalidade jurdica,
apenas suspende para que seja atingida o patrimnio do scio.
O art. 596 CC estabelece o beneficio de ordem. Mas esse
artigo
no
se
aplica
desconsiderao
da
personalidade
scios
para
que
se
defendam
da
desconsiderao
personalidade jurdica?
A jurisprudncia majoritria entende que no deve citar.
da