Fusin de Sociedades

La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad

jurdicamente independiente.
El concepto de fusin de sociedades implica la disolucin de una o varias
sociedades jurdicamente independientes, con la subsistencia de una o
nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de
las fusionadas. Lo anterior implica la unin de propiedad y direccin comn.
Principales causas por las que las sociedades deciden fusionarse.
Las sociedades se fusionan generalmente para:

Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin.
Disminuir los costos de distribucin.
Disminuir los intereses de capitales ajenos
Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

La fusin de sociedades es tambin conocida domo CONCENTRACIN DE

EMPRESAS O UNIONES DE EMPRESAS que consiste en la unin de dos o ms
sociedades que forman una nueva sociedad. En nuestra ley no se establece
si tienen que ser sociedades de la misma forma o no.
El Art. 256 del Cdigo de Comercio establece dos (2) formas para
fusionar sociedades:
A. - Por Integracin: Se da cuando varias sociedades se fusionan en una
sola y desaparecen todas sin excepcin;
B. - Por Absorcin: Se da cuando una de las sociedades fusionadas subsiste
y esta absorbe a las dems. En ambos casos las sociedades fusionadas a
excepcin de la que absorbe entran a un estado de disolucin, como acto
previo a la fusin. La sociedad que absorbe adquiere los derechos y
obligaciones de las disueltas.
Teoras que Fundamentan la Fusin:
a) - Teora de la Sucesin Universal: Esta teora indica que en la fusin de
sociedades sucede igual cosa que en la sucesin de la persona individual; o
sea que el ente suprstite adquiere la universalidad patrimonial de las
personas desaparecidas;
b) - Teora Contractual: Esta teora indica que es el acto unilateral en que
cada sociedad de acuerdo con su escritura particular decide fusionarse.
Conforme esta teora la fusin se sociedades es un contrato.

Efectos de la Fusin: Como la sociedad tiene elementos personales y

patrimoniales, la fusin surte efectos sobre estos dos (2) elementos. Con
relacin a los socios se produce una reunin de un solo grupo humano. Con
relacin al patrimonio y el capital se unifica en una sola unidad econmica.
Con la fusin de sociedades se crea una diferente a las que se fusionan, pero
las relaciones activas y pasivas de las sociedades que desaparecen se
trasladan a la sociedad resultante.
Ventajas y Desventajas de la Fusin
Ventajas

Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al

reducirse el personal;

Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide

un mayor poder econmico y la realizacin de mayores beneficios;

Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms

convenientemente
utilizados
cuando
son
manejados
bajo
una gestin nica o se encuentran concentrados en un mismo espacio,
reducindose consecuentemente los costos;

La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con

disfrute de mayor crdito comercial;

Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms

centralizada.

Desventajas
Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:

Parlisis inherente al gigantismo;

Una Fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades.

Desde el punto de vista de los trabajadores:

Se reduce la empleomana.

Desde el punto de vista del perjuicio de carcter general:

La Fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios;

La Fusin debe ser bien informada a los terceros para evitar pnicos o
confusiones;

Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden

favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los
bienes producidos.

Aspecto Contable de la Fusin

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusin, son los
siguientes:
1. Preparar el balance previo.
2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.
3. Valuar los activos para efectos de la fusin: generalmente se valan a
valores actuales.
4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta
contra la cuenta Resultados de la fusin (algunos llaman a la cuenta
Prdidas y ganancias de la fusin).
5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que
desaparece.

6. Registrar asientos de apertura (Fusin por integracin) o aumentos del

Capital Social (Fusin por absorcin), segn sea el caso.

Como se Constituye
PASO 1. Pagar en las Agencias de BANRURAL Q125.00 por la
inscripcin de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en
la que se acord la fusin, por cada sociedad a fusionarse e inscribirla.
Ya inscrita la asamblea,
PASO 2. Presentar en Ventanillas del Registro Mercantil en un folder
tamao oficio:
Comprobante de haber pagado en las Agencias de BANRURAL, Q 125.00
por la inscripcin del Acuerdo de Fusin de cada una de las sociedades a
fusionarse y Q.15.00 de un edicto por cada sociedad a fusionarse.
PASO 3. Presentar memorial firmado por el representante legal o a
ruego por el Notario que autoriz los documentos, solicitando la
inscripcin del acuerdo de fusin, por cada sociedad a fusionarse,
adjuntando:

Fotocopia de la asamblea ya inscrita por cada una de las sociedades

a fusionar

El ltimo balance general practicado de cada una de ellas.

PASO 4. El Registro Mercantil inscribe el Acuerdo de Fusin y emite el

edicto mediante el que se hace del conocimiento pblico la fusin -uno
por cada sociedad a fusionarse-, que debe publicarse 3 veces en el Diario
Oficial y 3 veces en otro de mayor circulacin, en el trmino de 15 das
PASO 5. Dos meses despus de la ltima publicacin puede otorgarse la
escritura de fusin. Cada sociedad a fusionarse debe presentar
memorial adjuntado las publicaciones del acuerdo de fusin.
PASO 6. La sociedad absorbente, debe solicitar en un memorial la
inscripcin provisional de la fusin, adjuntando:
Testimonio original de la escritura de fusin y fotocopia simple o
duplicado.

Pagar en las agencias de BANRURAL Q 300.00 si la fusin no contiene

aumento de capital. Si contiene aumento de capital, deben pagarse Q
500.00 de base ms el 8.50 por millar del monto del capital que se
aumente. Este porcentaje no exceder de Q 35,000.00. Pagar adems
Q15.00 del edicto de inscripcin provisional de la fusin.
Comprobante

de los pagos.

PASO 7. El Registro Mercantil inscribe provisionalmente la fusin con

base en el testimonio de la escritura y se emite el edicto mediante el que
sta se hace del conocimiento pblico, el que debe publicarse una vez en
el Diario Oficial.
Publicado el edicto debe transcurrir el plazo de ocho das hbiles para
solicitar la inscripcin definitiva.
PASO 8. Inscripcin Definitiva. Si no se hubiere planteado oposicin,
presentar memorial solicitando la inscripcin definitiva, adjuntando:
Pgina completa donde aparece la publicacin y marcarla.
Testimonio Original de la Escritura de fusin para razonarlo.
Patentes originales de la o las sociedades absorbidas.
Base Legal
La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de cumplir ciertos requisitos legales que,
se encuentra estipulados por el Registro Mercantil en el proceso de inscripcin de fusin de sociedad y
en el Cdigo de Comercio de Guatemala en el Captulo XII, iniciado de los captulos 256 al 261 donde
adems se define lo que es una fusin de sociedad y dems conceptos relacionados con este.

ARTCULO
ARTCULO
ARTCULO
ARTCULO
ARTCULO
ARTCULO

256.
257.
258.
259.
260.
261.

FORMAS DE FUSIN
NORMAS QUE RIGEN
RESPONSABILIDAD QUE NO CESA
RESOLUCIN E INSCRIPCIN
PLAZO PARA AUTORIZAR LA ESCRITURA
RESPONSABILIDAD DEL INCONFORME

Comentario

Como se puede observar la fusin de sociedades es una alternativa

estratgica muy comn hoy en da ya que sirve para fortalecer un negocio,
incrementar sus ventas, obtener una mayor penetracin de mercado, crear

un nuevo producto o buscar alianzas para la creacin de nuevos negocios, o

bien pueden fusionarse por motivos ms de supervivencia por ejemplo una
empresa que tiene una mala administracin, y esta se ve reflejada
principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razn para
llevar a cabo una fusin siempre y cuando le d una mejor administracin a
la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las utilidades. Mas haya de
cual sea la razn de fusin de sociedades, en el aspecto contable se debe
tener por parte de ambas organizaciones a personal capacitado para realizar
los diferentes tramites que requiere una fusin por ejemplo estados
financieros correctos para evitar cualquier mal entendido al momento de
realizar los acuerdos finales, o tambin personas capacitadas para
determinar contablemente el nuevo patrimonio con el que cuenta la nueva
organizacin despus de la reestructuracin.