SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Tema 16
Universidad Central de Venezuela
Derecho Mercantil I
Seccin S
2014
Diego Castagnino
Diego.Castagnino@gmail.com

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

TEMA 16
Bibliografa Recomendada:
Venezuela:
GOLDSCHMIDT, Roberto: Curso de Derecho
Mercantil; Universidad Catlica Andrs Bello,
Caracas 2001.
MORLES HERNNEZ, Alfredo: Curso de Derecho
Mercantil. Tomo SOCIEDADES; Universidad
Catlica Andrs Bello, Caracas 1998.

Definicin:
Organizacin en la cual tiene sealada
importancia la persona de los socios.
Las partes de inters que forman el capital
social no son transferibles libremente.
Y los socios responden solidaria, subsidiaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Caractersticas:
1.

Es un contrato: la celebracin del contrato es condicin necesaria para la

validez , pero no suficiente de regularidad, ya que se requiere el registro
y publicacin.

Del contrato de sociedad colectiva solo pueden formar parte en principio,

personas fsicas. Si bien el CCO no lo dice expresamente, el Art. 341 y 342,
hacen referencia de la muerte, interdiccin e inhabilitacin de los socios
como causa de disolucin.
EN CONTRA: Morles, Goldschmidt y Pulido: no existiendo prohibicin
expresa acerca de la participacin de una sociedad de capitales en una
sociedad de nombre colectivo, siendo econmica y socialmente
conveniente admitir esta posibilidad, parece tener sentido que se acepte
esta forma de participacin.
Pueden formar parte los menores (emancipados o en necesidad de que se
contine el ejercicio econmico en su inters) con autorizacin especial
(229 CCO).

2. Desarrolla una actividad comercial. Su objeto

debe corresponder a la realizacin de uno o mas
actos de comercio.

3. Funciona bajo una razn social. Puede usar el

nombre de todos sus asociados, de alguno de
ellos o de uno solo, precisando que se trata de
una sociedad. Si pertenece a un causahabiente
puede usar la firma del causante indicando que
es sucesor.
Quien tolere el uso de su nombre en la razn
social queda solidariamente responsable (231)

4. Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria.

Esta responsabilidad ante terceros no puede ser limitada
por ninguna declaracin o clausula del contrato (228).
Los socios pueden regular entre si su relacin frente a
terceros, solo que no es oponible.

Las obligaciones se extienden inclusive antes de su ingreso

(204) y concluye cuando el socio se separa o es excluido.
La separacin solo surge efectos a partir de la publicacin
registrada, pero el sigue siendo responsable por todas las
obligaciones contradas hasta el da de la publicacin.

El socio solo responde como fiador de las obligaciones de

las sociedades de personas a la cual pertenece. ES
SUBSIDIARIA.

Administracin y representacin

a) Todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la

sociedad
(ultimo aparte del 230), es decir son
Administradores y representantes.
b) Un solo socio puede ser autorizado para la administracin y
representacin de la compaa (enc. 230)
c) Puede ser ejercida de manera individual o conjunta, pero si
no se estipula, cada socio puede obligar a la sociedad.
d) Si el nombre figura en la razn social es necesariamente
administrador y representante.
e) Nada impide que haya un administrador no socio. libertad
de pactos.

 La revocacin de los administradores est

regulada por el CC.
a) Si el administrador ha sido designado por una
clausula del contrato de sociedad, sus facultades
no pueden ser revocadas si no por causa
legtima. (1665)
b) si el administrador ha sido instituido por acto
posterior, sus funciones son revocables como un
simple mandato (1706)

Derechos de los socios no administradores:

No pueden inmiscuirse en la administracin,
pero tienen el derecho de imponerse
personalmente de los libros, documentos y
correspondencia de la sociedad. (derecho de
inspeccin).
Pueden intervenir en la gestin diaria, mas no
firmar u obrar por la compaa.

Separacin:
El socio NO puede separarse de esta en forma
voluntaria, a menos que tal situacin haya sido
objeto de convenio expreso en el contrato social.
Derecho de receso, por va de disolucin (1679),
en caso de sociedad contrada por un tiempo
limitado, cuando haya justos motivos.
Si la sociedad se constituyo por tiempo ilimitado,
la disolucin puede ocurrir por voluntad de una
de las partes (1677).

Exclusin:
Un socio puede ser excluido sin que se extinga la sociedad
(338 CCO), en los siguientes casos:
1. Cuando este en mora y no pague su cuota social.
2. Cuando el socio administrador se haya servido de la firma
o del capital en provecho propio, cometa fraude en la
administracin, se ausente y no regrese o no justifique su
ausencia.
3. Cuando el socio no autorizado para ello se ingiera en la
administracin, contravenga el 232 y 233 o sea declarado
en quiebra, entredicho o inhabilitado.
La exclusin no extingue la sociedad (338)

Prohibicin de competencia:
232: Prohbe a los socios tomar inters en otra
compaa en nombre colectivo con el mismo
objeto, sin el consentimiento de los otros socios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo el
inters, al celebrarse el contrato era conocido por
los otros socios y no se convino que cesare.
233: Prohbe a los socios hacer operaciones por
su propia cuenta o por la de un tercero en a
misma especie de comercio que hace la sociedad.

No cesibilidad de las partes sociales:

Carcter intuito personae
La cesin de la cuota solo es posible por medio del acuerdo
unnime de los socios.
El nuevo socio no se constituye si no que estipula un
contrato de sociedad con antiguos socios.
El 206 indica:
a) El 3ro que se asocie a uno de los socios para participar en
las utilidades y perdidas que correspondan a este no
tiene ninguna relacin jurdica con la sociedad.
b) Igual aplica con el cesionario de los derechos de uno de
los socios.

Decisiones de los socios:

a) Modificaciones del pacto social.
b) Enajenacin o arrendamiento del fondo de
comercio.
c) Cesin de partes sociales
- Nuestro legislador no se pronuncio en cuanto a
la formalidad de la decisin de los socios, por lo
que Morles presume que las decisiones puede
adoptarse de cualquier forma.

Prrroga de la sociedad:
Los socios pueden libremente acordar la
prrroga de la sociedad antes de que expire su
duracin.
Tiene un limite: el derecho que tienen los
acreedores particulares de un socio, que
hubieren obtenido sentencia firme en que se
reconozca su crdito. Pueden oponerse a la
prorroga.