El Directorio

Definicin:
Segn nuestra Ley General de Sociedades en su Artculo 153 indica que el
Directorio es un rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms
clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores la
eleccin de dichos directores se har en junta especial.
Al decir rgano colegiado quiere decir que debe de estar conformado por una
pluralidad de miembros el cual no debe de ser menor a 3.
SU FUNCION:
El funcionamiento del Directorio se regir por lo establecido el estatuto,
instrumento mediante el cual se determinan los alcances, atribuciones y facultades
que posee el directorio en la gestin y administracin de la sociedad, as como
tambin sus alcances en la toma de decisiones.
Por tal motivo es de suma importancia e indispensable el estatuto tiene que contener
la manera de cmo se va a deliberar y tomar los acuerdos propios del directorio.
Composicin del Directorio:
El artculo 155 de la LGS estipula que el estatuto de la sociedad debe de establecer
un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de directores. Cuando el nmero sea
variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de
directores a elegirse para el periodo correspondiente. EN NINGUN CASO EL
NUMERO DE DIRECTORES ES MENOR DE TRES.
En caso de no cumplir con lo mencionado en el prrafo anterior sera una causa
suficiente para la nulidad del pacto social.
QUIENES PUEDEN SER DIRECTORES:
Pueden ser nombrados directores todas aquellas personas con capacidad de
ejercicio, sin embargo la Ley General de Sociedades es muy claro en su Articulo
161 en el cual indica que aquellos que no pueden ser directores son:
Los incapaces
Los quebrados

 Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el

comercio;
Los funcionarios y empleados de la administracin pblica
Los Funcionarios y Servidores Pblicos
Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes y
los impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad
judicial.
NOMBRAMIENTO DE LOS DIRECTORES: Antes de nada debemos de tener
en cuenta de que no se requiere ser accionista para ser director a menos que el
estatuto disponga lo contrario. Sin embargo el cargo de director recae SOLO EN
PERSONAS NATURALES.
Dicho esto, podemos decir que el nombramiento de los directores surte sus efectos
para la sociedad desde que estos lo aceptan de modo expreso, o desde que
desempean o ejerzan el cargo, pero debern de inscribirse en el Registro Mercantil.
ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO DEL DIRECTORIO: Las
sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de la
minora.
Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos,
siguiendo el orden de stos.
Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas formar
parte del directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto,
se decide por sorteo cul o cules de ellas deben ser los directores.
PRESIDENCIA DEL DIRECTORIO: Salvo disposicin contraria del estatuto, el
directorio, en su primera sesin, elige entre sus miembros a un presidente.
REMUNERACION DEL DIRECTORIO: Es muy importante indicar que, el
cargo de director es remunerado tal como lo establece el Articulo 166 de la LGS, el
cual precisa que el cargo de director es retribuido. Si el estatuto no designa el
monto de la retribucin, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
EXCEPCION DE LA REMUNERABILIDAD DEL DIRECTOR: Cabe sealar
que La remunerabilidad del cargo de director no reconoce excepcin.

Sin embargo debemos de saber que slo los propios directores pueden renunciar
voluntariamente a su retribucin, siempre y cuando se trate de honorarios, mas no
del sueldo fijo que este tiene.
PLAZO DE DURACION DEL DIRECTORIO: Segn lo sealado en el artculo
163 de la LGS Los accionistas tienen la facultad de determinar la duracin del
directorio en el estatuto. Sin embargo esta libertad no es absoluta, debido a que la
ley impone un periodo mnimo de un ao y un mximo de tres, con la finalidad de
que el directorio pueda renovarse en caso los resultados de su gestin no sean
satisfactorios.
RENOVACIN DEL DIRECTORIO: El directorio se renueva totalmente al
trmino de su perodo, incluyendo a aquellos directores que fueron designados para
completar perodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin
contraria del estatuto.
El perodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados
financieros de su ltimo ejercicio sin embargo el directorio continuar sus
funciones, aunque hubiese concluido su perodo, mientras no se produzca nueva
eleccin.
FACULTADES O FUNCIONES DEL DIRECTORIO:
El Artculo 172 de la LGS establece que El directorio tiene las facultades de
gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad
dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a
la junta general.
En este sentido, podemos decir que desde el aspecto funcional del directorio
estamos ante una gran variedad y amplitud de atribuciones que este puede tener,
debido a que todas las atribuciones son determinadas por la junta general. salvo
aquellas que son asignadas exclusivamente por ley a la junta general.
LA GERENCIA:
DEFINICION: Persona o conjunto de personas que se encargan de dirigir,
gestionar o administrar una sociedad, empresa u otra entidad.

Designacin: Segn el artculo 185 la sociedad cuenta con uno o ms gerentes

designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta
general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe
ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente
general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en
primer lugar.
Duracin del cargo:El artculo 186 precisa que la duracin del cargo de gerente es
por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del estatuto o que la
designacin se haga por un plazo determinado.
Esto quiere decir que la duracin del cargo del o de los gerentes es por tiempo
indefinido, a no ser que en el estatuto se estipule lo contrario o que en el momento
de la designacin se manifieste un plazo determinado.
Atribuciones del gerente:Segn el artculo 188 de la LGS las atribuciones del
gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas
en el Cdigo Procesal Civil; (*)
RESPONSABILIDAD DE LA GERENCIA: El gerente responde ante la
sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el
incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
Cabe mencionar que el gerente es particularmente responsable por:
La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta
general.
El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad.
La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad.
El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
sociedad;

 La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del

contenido de los libros y registros de la sociedad.
El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del
directorio.