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ISSN 0717 - 2877
Universidad de Talca - Facultad de Ciencias Jurdicas y Sociales
La exclusin de socios en sociedades de responsabilidad limitada
Ricardo Sandoval Lpez
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Recensiones y Comentarios
como una sancin ante una conducta del excluido contraria a la esencia misma
de la sociedad de la cual forma parte.
En los Cdigos de Comercio que tomaron como modelo la codificacin
francesa de 1807, especficamente en el caso del Cdigo de Comercio chileno
de 1867, vigente hasta ahora, tratndose de la sociedad colectiva, prototipo de
sociedad personalista, la exclusin de socio est concebida fundamentalmente
como sancin ante el incumplimiento grave de una obligacin social, como
por ejemplo, la de enterar el aporte en la caja social, toda vez que el contrato se entiende perfeccionado por la simple estipulacin de las aportaciones,
cuyo pago puede diferirse en el tiempo. De todas maneras, la exclusin del
socio viene a ser una medida alternativa, porque existe tambin la posibilidad
de demandar, en un procedimiento ejecutivo, al socio incumplidor o pedir la
disolucin de la sociedad. Si se excluye al socio incumplidor o se le demanda
para que cumpla su aportacin, la sociedad persiste, a menos que un socio
decida pedir la disolucin, basado en el artculo 2101 del Cdigo Civil, que
disciplina las causas de terminacin de la sociedad colectiva, tanto civil como
mercantil. La disolucin de la compaa, en estos casos, requiere siempre del
pronunciamiento de una sentencia arbitral o judicial en tal sentido.
Asimismo, se establece el mecanismo de exclusin en el artculo 404 N2
del Cdigo de Comercio chileno, cuando el socio infringe la prohibicin de
aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares o cuando usa en stos la
razn o firma social. La medida de exclusin es nuevamente alternativa, porque
sus consocios pueden adoptar la otra solucin legal, que consiste en que deba
llevar las ganancias a los fondos sociales y cargar l solo con las prdidas. Todas
las situaciones de exclusin de socio previstas para las sociedades colectivas,
se aplican asimismo a las Sociedades de Responsabilidad Limitada, en virtud
de lo previsto en la Ley N3.918, de 1923, que admite en el ordenamiento
jurdico chileno este tipo de compaas, disciplinndolas en solo 5 artculos,
dejando como normativa supletoria la prevista en el Cdigo de Comercio y en
el Cdigo Civil, para las sociedades colectivas.
Tratndose de la sociedad annima, sociedad capitalista por excelencia, el
artculo 17 de la Ley N18.046 establece que cuando el accionista no paga
oportunamente el todo o parte de las acciones por l suscritas, la sociedad puede vender en Bolsa de Valores, por cuenta y riesgo del moroso, el nmero de
acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos
de enajenacin, reduciendo el ttulo a las acciones que le resten, sin perjuicio
de cualquier otro arbitrio que, adems, pueda convenirse en los estatutos sociales. La reduccin del ttulo puede devenir en una verdadera exclusin del
accionista moroso, cuando es necesario venderle todas sus acciones, aunque
se advierte tambin que esta medida es sin perjuicio de otra solucin prevista
en el pacto societario.
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Recensiones y Comentarios
Fe de erratas
En el artculo de doctrina La configuracin jurdica de las vas de hecho
como causa del despido disciplinario, de autora de Pedro Irureta Uriarte,
publicado en la Revista Ius et Praxis, Ao 19 nmero 2, se incluy por error en
la pgina 185 el siguiente prrafo: Adems que no resulta relevante el horario
en que este episodio se verific, desde que claramente se trat de un momento
en que los involucrados estaban presentes en el lugar de trabajo, por y con
ocasin del mismo.
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