MONOGRAFIA

BONOS CORPORATIVOS

RESPONSABLES:
CARLOS HERNANI FLORES QUISPE
JOSE EDUAR FLORES CORREA
VICTOR SANTA CRUZ SALAZAR

ASESOR:
VICTOR ZAPANA
SANTA CRUZ CAJAMARCA
2014

INDICE
1. TITULO I - MARCO HISTORICO
1.1. EL CONTRATO UNDERWRITING

1.2. NATURALEZA JURDICA y CARACTERSTICAS JURDICAS

1.3. PARTES CONTRATANTES y/o INTERVINIENTES

DEDICATORIA
A todos aquellos que no creyeron en nosotros, a aquellos que esperaban
nuestro fracaso en cada paso que dbamos hacia la culminacin de
nuestros estudios, a aquellos que nunca esperaban que logremos
terminar la carrera, a todos aquellos que apozaban a que nos rindiramos
a medio camino, a todos los que supusieron que no lo lograramos,
tambin agradecemos a nuestros padres por su apoyo infinito que se
sacrificaros da a da para que podamos terminar exitosamente nuestra
carrera, a todos ellos les dedico esta tesis.
Los autores.

AGRADECIMIENTO
A Dios por bendecirnos para llegar hasta donde hemos llegado, porque
hizo realidad este sueo anhelado, a la Universidad Alas Peruanas por
darnos la oportunidad de estudiar y de ser profesionales, a mis profesores
que aportaron con un granito de arena durante mi formacin profesional.

PRESENTACION

INTRODUCCION
Antes de entrar a tratar el tema de investigacin referente a Bonos Corporativos
definamos primero que es un bono.
Un bono es una obligacin financiera contrada por el inversionista; otra
definicin para un bono es un certificado de deuda o sea una promesa de pago
futura documentada en un papel y que determina el monto, plazo, moneda y
secuencia de pagos.
Cuando un inversionista compra un bono, le est prestando su dinero ya sea a
un gobierno, a un ente territorial, a una agencia del estado, a una corporacin o
compaa, o simplemente al prestamista.
En retorno a este prstamo el emisor promete pagarle al inversionista unos
intereses durante la vida del bono para que el capital sea reinvertido a dicha tasa
cuando llega a la maduracin o vencimiento.
Porque invertir en bonos?
Muchos de los asesores financieros recomiendan a los inversionistas tener un
portafolio diversificado constituido en bonos, acciones y fondos entre otros.
Debido a que los bonos tienen un flujo predecible de dinero y se conoce
el valor de este al final( lo que le van a entregar al inversionista al final de
la inversin), mucha gente invierte en ellos para preservar el capital e
incrementarlo o recibir ingresos por intereses, adems las personas que buscan
ahorrar para el futuro de sus hijos, su educacin , para estrenar casa, para
incrementar el valor de su pensin u otra cantidad de razones que tengan
un objetivo financiero,

invertir

en

bonos

puede

ayudarlo

conseguir

sus objetivos.
Existen diversos tipos de bonos. Estos se pueden diferenciar:
a.

En funcin del emisor

b.

En funcin de la estructura

c.

En funcin del mercado donde fueron colocados

a.

En funcin de quin es su emisor tenemos:

Los bonos emitidos por el gobierno nacional, a los cuales se denomina deuda
soberana.
Los bonos emitidos por las provincias o bonos provinciales, por municipios, y por
otros entes pblicos. Y por ltimo existen los bonos emitidos por entidades
financieras y los bonos corporativos (emitidos por las empresas), a los cuales se
denomina deuda privada.

Precisamente de los Bonos Corporativos es que nos vamos a ocupar en el

presente trabajo.
Es bueno o malo comprar Bonos Corporativos?, cules son las ventajas y
cuales las desventajas?
De eso trata este trabajo de investigacin. Procurare ser imparcial y mostrar que
son estos instrumentos, que emiten empresas privadas y si son recomendables
o no como forma de inversin en Per.

TITULO I
1. BONOS CORPORATIVOS
1.1.

Marco HISTORICO

Un ttulo de crdito, tambin llamado ttulo valor, es aquel documento que resulta
necesario para ejercitar el derecho literal y autnomo en l consignado.
De la anterior definicin se entiende que los ttulos de crdito se componen de
dos principales partes: el valor o derecho que consignan y el ttulo o soporte
material que lo contiene, resultando de esta combinacin una unidad
inseparable.

Esta figura jurdica y comercial tendr diferentes lineamientos segn el pas o

el sistema jurdico en donde se desarrolle y legisle.

No todos los ttulos de crdito han surgido en el mismo momento de

la historia del comercio, por lo que su estudio y regulacin se ha producido en
tiempos diversos; pero desde principios del Siglo XX los juristas han realizado
grandes esfuerzos para elaborar una teora unitaria o general, dentro de la cual
se comprende toda esa categora llamada ttulos de crdito.

1.1 EL CONTRATO UNDERWRITING

Contrato

de

Underwriting

surgi

como

una

eficiente

opcin

de financiamiento dirigida especialmente a sociedades comerciales y similares

que, a falta de la colaboracin dineraria de sus asociados o lejos del alcance de
otras fuentes de liquidez, procuran por s mismas y en colaboracin con un
intermediario financiero la obtencin de dinero con una rapidez imposible bajo
otras circunstancias, ofreciendo ttulos valores emitidos por aqulla que darn
lugar, finalmente y en atencin al nomen juris este contrato, a la suscripcin por
terceros - generalmente - de acciones y de bonos, en el caso peruano.
Este contrato es conocido tambin como:
a) Contrato de Prefinanciamiento
b) Contrato de Emisin y Colocacin de Ttulos Valores
c) Suscripcin Temporal
Las definiciones, como en la mayora de casos son interminables y a veces
discrepantes pero podemos aseverar que el

Underwriting se concreta

en

un Contrato complejo - tpico del mercado de capitales - celebrado entre un ente

o

intermediario

financiero

(Underwriter)

o sociedad comercial por medio del cual

valores

mobiliarios

emitidos

por

otras obligaciones) para su posterior

su

la

con

una

institucin,

entidad

el primero se obliga a prefinanciar

segunda

colocacin en el

(acciones,

bonos

mercado, garantizando

suscripcin por los inversionistas y adquiriendo - de ser

el caso - dichos

ttulos cuando no hayan podido colocarse o suscribirse por terceros.

Esta es una definicin eclctica de este contrato pues, como se ver mas
adelante, contiene los elementos clsicos de las modalidades de Colocacin en
Firme y Colocacin Garantizada que adoptamos para la definicin en atencin a
que aqullos deberan ser los objetivos ltimos de la sociedad emisora:
Conseguir el financiamiento rpido y seguro por el intermediario asi como la
suscripcin posterior de las obligaciones emitidas, compromisos que - al inicio sirven de respaldo univoco al Underwriter para aceptar el contrato con la
emisora, prefinanciar los valores y ofertar las acciones a terceros aunque
tambin existan formas de underwriting sin financiamiento inmediato como en el
caso de la colocacin al mejor esfuerzo

Es, en sntesis, un Contrato de Emisin, Colocacin y suscripcin de Ttulos

Valores. Ello implica una colocacin primaria " que es aqulla venta de ttulos
valores que se hace por primera vez entre los inversionistas, de modo que la
captacin de los recursos beneficia directamente a las compaas emisoras. De
esta forma los ttulos valores se distribuyen entre muchos compradores e
ingresan al circuito del mercado. A partir de ese momento pueden ser objeto de
continuas y sucesivas negociaciones entre diversos inversionistas, mientras
los derechos y obligaciones incorporados en los ttulos se encuentren vigentes.
El contrato de Underwriting se erige, adems, como una forma de emisin
indirecta y facilita el acceso de las empresas al mercado de capitales.
Como mecanismo de emisin indirecta constituye la contrapartida de las
emisiones directas, entendiendo por stas ltimas las que efecta un emisor
asumiendo en su totalidad el riesgo de colocacin y, por consiguiente sin contar
con herramientas que le permitan estructurar la emisin y el xito de la misma.
En sentido contrario, en las emisiones indirectas, el emisor acude a una entidad
profesional, conocedora y especializada en el mercado de capitales para que se
encargue en todos los aspectos y detalles necesarios para estructurar una
emisin, generalmente, trasladando el riesgo de colocacin de la misma al
Underwriter y con la ventaja de obtener la prefinanciacin de los recursos que
necesita
1.2 NATURALEZA JURDICA y CARACTERSTICAS JURDICAS
a) Es un contrato principal, que no depende de ningn otro para su validez y
que, por cierto, puede ser sumamente complejo, no tanto por su cercana con
otros ( Mandato, Corretaje, Comisin, etc.) sino por la amplitud y variedad que
pueden contener sus clusulas al concluirlo por lo que, de legislarlo
puntualmente, se podra restringir sus alcances y beneficios
b) Es un contrato de colaboracin, por el beneficio econmico-financiero mutuo
que se genera en el ente emisor y en el intermediario financiero quien es el
colaborador mayor y nico en la ejecucin contractual, pues, sin su participacin
especializada en el mercado de capitales no se alcanzaran los fines pactados:
pre financiamiento y suscripcin de valores a favor de la emisora.

c) Es un contrato financiero por antonomasia y constituye un nuevo y valioso

mecanismo de acceso al crdito.
d) Atpico? Nos lo preguntamos dado que en la Ley peruana, s existen aunque sin especificidad - normas relativas a la intermediacin financiera. Si a la
tipicidad la entendemos como la alusin clara y inequvoca a determinada figura
jurdica dentro de la legislacin nacional, concluiremos que es un contrato atpico
que, no obstante, tena ya en el derogado Decreto Legislativo N 755 algunas
referencias (por supuesto tambin aplicables a otras formas de intermediacin)
Su articulo noveno rezaba a la letra:
"Se considera intermediacin en el mercado

de valores mobiliarios a la

realizacin habitual, por cuenta ajena, de operaciones de

compra, venta,

colocacin, distribucin, corretaje, comisin o negociacin de valores que son

objeto de oferta pblica. As mismo, las adquisiciones de valores que se efecte
de manera habitual con el fin de colocarlos ulteriormente, con percepcin de un
diferencial en el precio.
Agregndose por el articulo 159 que "Las sociedades agentes estn facultadas
para efectuar las siguientes operaciones:
e) Suscribir transitoriamente parte o la totalidad de emisiones primarias de
valores, para su posterior recolocacin en el pblico.
f) Encargarse de la colocacin de emisiones primarias de valores, sin extender al
emisor garanta de su colocacin.
g) Tomar a su cargo la colocacin de emisiones primarias de valores, sin
extender al emisor garanta de su colocacin.
h) Promover el lanzamiento de valores pblicos y privados."
A su tiempo la nueva Ley de Mercado de Valores (Decreto Legislativo N 855)
recoge similares parmetros cuando textualmente su artculo 6 seala
"Intermediacin.-

Se

considera

intermediacin

en

el mercado

de

valores mobiliarios la realizacin habitual, por cuenta ajena, de operaciones de

compra, venta, colocacin, distribucin, corretaje, comisin o negociacin de

valores. Asimismo, se considera intermediacin las adquisiciones de valores que

se efecten por cuenta propia de manera habitual con el fin de colocarlos
ulteriormente en el pblico y percibir un diferencial en el precio.
Del mismo modo el articulo 194 refiere que "Las sociedades agentes estn
facultadas para efectuar las siguientes operaciones:
i) Suscribir transitoriamente parte o la totalidad de emisiones primarias de
valores as como adquirir transitoriamente valores para su posterior colocacin
en el pblico;
f) Promover el lanzamiento de valores pblicos y privados y facilitar su
colocacin, pudiendo estabilizar temporalmente sus precios o favorecer las
condiciones de liquidez de tales valores, siempre que medie acuerdo previo con
el emisor u ofertante y sujeto a las disposiciones que dicte CONASEV;
No son las nicas normas que permitiran y consagraran modos de
intermediacin financiera sino tambin, aparte de las normas contenidas en la
Ley General de Sociedades respecto a los ttulos valores emitidos, resoluciones
de la Comisin Supervisora de Empresas y Valores
(CONASEV)

entidad

peruana

encargada,

entre

otras funciones,

de

la

fiscalizacin de las operaciones que se realicen en el mercado de capitales.

La Ley Orgnica de la Conasev, por la determinacin propia de su objeto y
participacin institucional en el mercado, ha permitido - como consecuencia regular el rol de los Agentes de Intermediacin (Resolucin Conasev N 843-97EF-94.10), aprobndose de la misma manera el Reglamento de Oferta Pblica
Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolucin Conasev N 141-98-EF94.10) entre otras normas como la de Reglamento de Oferta Publica de
Adquisicin de Acciones que facilitan las operaciones de Underwriting por su
aplicacin subsidiaria u obligatoria acorde a lo que en el Contrato
correspondiente se convenga.

Vemos ntidamente que en el Per se cuentan con las herramientas legales

suficientes para llevar a cabo el proceso de Underwriting con las garantas
normativas que, a su vez, permitan la flexibilidad negocial que el contrato
reclama y que tienden a darle una eficiencia notable

e) Consensual, porque basta el simple consentimiento de las partes para su

perfeccionamiento. Empero, sabemos que, por la magnitud del negocio
acordado,

en

la

prctica

los

contratantes

recurren

sin

dubitar

consuetudinariamente a la formalizacin documentaria (escrituras pblicas,

legalizaciones notariales, etc.) pertinente en casos de manejo de grandes
capitales y en donde las clusulas de responsabilidad suelen ser imprescindibles
para la solidez y garanta contractual.
f) Contrato de prestaciones reciprocas, conmutativo y de tracto sucesivo. Es fcil
advertir estos caracteres jurdicos puesto que las obligaciones son mutuas y
correlativas, en donde ambas partes conocen de los riesgos de este tipo de
contratacin que se da en el tiempo al ser el Underwriting un contrato traducido
en un proceso que se ejecuta por etapas comenzando por los estudios
de factibilidad y terminan con la suscripcin de ttulos valores.
g) Oneroso. Hay o pueden haber beneficios y perdidas reciprocas para cada una
de las partes.
h) A plazo fijo o indeterminado.
i) De cambio, como bien lo apuntan distinguidos juristas a quienes nos
plegamos, al "promover la circulacin de la riqueza", procurando que el mercado
de capitales se torne ms dinmico y atractivo
1.3 PARTES CONTRATANTES y/o INTERVINIENTES
Como lo indica Arias Schreiber son, en estricto, dos los sujetos que intervienen
en este pacto:
1.- La empresa que encarga la emisin, y;

2.- La que se compromete a efectuar la colocacin (Banco de Inversin Underwriter.

La emisora es, como se ha dicho y generalmente, una sociedad comercial, una
empresa en busca de financiamiento, de liquidez y que, ante opciones negadas
o proscritas momentneamente por sus rganos de decisin, encuentra en el
Contrato de Underwriting el medio ms rpido y seguro de obtencin de capital.
Sin duda, antes de la emisin de obligaciones - base y respaldo del contrato de
Underwriting - deber aprobarse la misma por el rgano interno correspondiente
( p.e. Junta General de Accionistas), hacerse los estudios de factibilidad
pertinentes que hagan viable el proyecto, la intervencin oportuna de la
Conasev, etc.
La persona jurdica emisora de valores en bsqueda del financiamiento por
el ahorro publico afronta tres tipos de riesgos: el riesgo de espera (Waiting Risk),
el riesgo en la determinacin del precio de la salida de la emisin u oferta
( Pricing Risk) y el riesgo de comercializacin o distribucin de la emisin
(Marketing Risk).
Todos estos pueden evitarse o ms bien reducirse aunque el emisor deber
afrontar el riesgo de espera que es el que se produce por el solo "transcurso de
tiempo entre el momento en que el emisor detecta su necesidad de financiacin,
disea y prepara la operacin, cumple con el tramite legal establecido y cuando
finalmente lanza la emisin al pblico. Durante ese tiempo el mercado pudo
haberse deteriorado por razones polticas, econmicas o de otra ndole que
impidan llevar a cabo la operacin."
Pero, por el contrario, puede "defenderse" del riesgo del "pricing" y del
"marketing", contratando a otros que estn dispuestos a asumir estos riesgos
desplazndolos a ellos colocando sus valores en el mercado y logrando una
inmediata disposicin de fondos.
El Underwriter o intermediario financiero, es "una empresa especializada en
esta clase de operaciones" y es la que, en principio, prefinancia la emisin de las
obligaciones y, finalmente, consigue la colocacin y suscripcin de ellas.

En el Per son los grandes Bancos comerciales, entidades financieros y

empresas de inversin los encargados de algunas formas de intermediacin
financiera, entre ellas el Underwriting.
Antes la Corporacin Financiera de Desarrollo (COFIDE) haba incluido dentro
de sus operaciones una forma de Underwriting; pero, citar un ejemplo, en
los Estados Unidos no son solamente ellos los interesados en desarrollar
esta funcin sino que como seala Liliana Vidal, en versin recogida por Arias
Schreiber, all "... son... los bancos de inversin llamados casas de emisin, los
bancos comerciales o las compaas de trust, conocidas... como consorcios, y
sus compaas de valores afiliadas, las cuales acostumbran a realizar
operaciones

de

Underwriting

en

gran volumen.

Todas

las

compaas

norteamericanas comprendidas en el "negocio de recibir depsitos" tuvieron que

acabar con el casi completo divorcio entre la banca comercial y la banca de
inversin, a partir de la creacin del Acta de la Banca de 1933, el Acta de ClassSteagall. Las compaas de seguros, los bancos comerciales y no en menor
proporcin, las compaas de inversin, entre otros inversionistas institucionales,
juegan un papel importante en el financiamiento de muchas empresas en los
Estados Unidos".
Sumados a los underwriters primigenios estn los co-underwriters (otros bancos
de inversin asociados), los agentes especializados y los comisionistas que
trabajan para el Underwriter principal o contratante.
A conseguir esa amplia baraja de underwriters debera dirigirse la actividad
promotora de particulares o del Estado para hacer el mercado peruano de
capitales uno que puede competir en dinamismo con los de paralelos ms
cercanos como el brasileo en donde este contrato se ha divulgado plenamente
quizs por la influencia de la legislacin de los Estados Unidos de Norteamrica
en donde se enfatiza marcadamente en "el proceso o etapa de informacin"
preliminar a fin que los inversionistas potenciales decidan con relativa garanta
culminar las adquisiciones y suscripciones de ttulos que una operacin de
Underwriting les ofrece.
Sellando el comentario sobre el underwriter podemos aadir que:

"Efectuada la prefinanciacin de los valores, la colocacin de los mismos de la

manera mas eficiente y rpida, plantea un aspecto que marca la diferencia entre
los underwriters y los inversionistas, en tanto, los primeros NO son inversionistas
( aunque nada les impedira serlo) y por eso su finalidad no es la de conservar
los valores objeto de la emisin", sino, justamente y gracias a su pericia
profesional, colocarlos en el mercado primario.
En Per tenemos hoy da los Bonos Corporativos que son puestos en el
mercado por empresas privadas que buscan capital para sus operaciones y que
el pblico puede comprar, porque estas emisiones estn respaldadas por la
CONASEV y Bolsa de Valores.

TITULO II: NORMATIVIDAD LEGAL

2.1 LEY DE GENERAL DE SOCIEDADES

LEY No. 26887

Promulgada el 05.DICIEMBRE.97
Publicada el 09.DICIEMBRE.97
Ley No. 26887
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
POR CUANTO:
La Comisin Permanente del Congreso de la Repblica ha dado la Ley
siguiente:

LA COMISION PERMANENTE DEL CONGRESO DE LA REPUBLICA

Ha dado la Ley siguiente:

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

NDICE LIBRO IV

NORMAS

COMPLEMENTARIAS

SECCION

PRIMERA

EMISION DE OBLIGACIONES TITULO I Disposiciones Generales TITULO II

Representacin de las Obligaciones TITULO III Obligaciones Convertibles
TITULO IV Sindicato de Obligacionistas y Representante de los Obligacionistas
TITULO V Reembolso, Rescate, Cancelacin de Garantas y Rgimen Especial
SECCION PRIMERA
EMISION DE OBLIGACIONES
TITULO

DISPOSICIONES GENERALES Artculo 304.- Emisin

La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o
creen una deuda a favor de sus titulares.
Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas o en
una o ms series, si as lo acuerda la junta de accionistas o de socios, segn el
caso.
Artculo 305.- Importe
El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisin, no podr ser superior
al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes excepciones:
1. Que se haya otorgado garanta especfica; o, Que la operacin se realice para
solventar el precio de bienes cuya adquisicin o construccin hubiese contratado
de antemano la sociedad; o, En los casos especiales que la ley lo permita.
Artculo 306.- Condiciones de la emisin

Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad para

formalizarlas, en cuanto no estn reguladas por la ley, sern las que disponga el
estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de socios, segn el caso.
Son condiciones necesarias la constitucin de un sindicato de obligacionistas y
la designacin por la sociedad de una empresa bancaria, financiera o sociedad
agente de bolsa que, con el nombre de representante de los obligacionistas,
concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros
obligacionistas.
Artculo 307.- Garantas de la emisin
Las garantas especficas pueden ser:
1. Derechos reales de garanta; o
2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional,
compaas de seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.
Independientemente de las garantas mencionadas, los obligacionistas pueden
hacer efectivos sus crditos sobre los dems bienes y derechos de la sociedad
emisora o del patrimonio de los socios, si la forma societaria lo permite.
Artculo 308.- Escritura pblica e inscripcin
La emisin de obligaciones se har constar en escritura pblica, con intervencin
del Representante de los Obligacionistas. En la escritura se expresa:
1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duracin de la sociedad
emisora;
2. Las condiciones de la emisin y de ser un programa de emisin, las de las
distintas series o etapas de colocacin;
3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuento
o primas si las hubiere y el modo y lugar de pago;

4. El importe total de la emisin y, en su caso, el de cada una de sus series o

etapas;
5. Las garantas de la emisin, en su caso;
6. El rgimen del sindicato de obligacionistas, as como las reglas
fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad; y,
7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisin.
La colocacin de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la
escritura pblica de emisin.
Si existen garantas inscribibles slo puede iniciarse despus de la inscripcin de
stas.
Artculo 309.- Rgimen de prelacin
No existe prelacin entre las distintas emisiones o series de obligaciones de una
misma sociedad en razn de su fecha de emisin o colocacin, salvo que ella
sea expresamente pactada a favor de alguna emisin o serie en particular. Si se
conviene un orden ms favorable para una emisin o serie de obligaciones, ser
necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series
precedentes presten su consentimiento.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no afecta el derecho preferente de que goza
cada emisin o cada serie con respecto a sus propias garantas.
Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores
sociales se rigen por las normas que determinen su preferencia.
Artculo 310.- Suscripcin
La suscripcin de la obligacin importa para el obligacionista su ratificacin plena
al contrato de emisin y su incorporacin al sindicato de obligacionistas.
Artculo 311.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero

En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas ntegramente en el

extranjero, la junta de accionistas o de socios, segn el caso, podr acordar en
la escritura pblica de emisin un rgimen diferente al previsto en esta ley,
prescindiendo inclusive del Representante de los Obligacionistas, del sindicato
de obligacionistas y de cualquier otro requisito exigible para las emisiones a
colocarse en el pas.
Artculo 312.- Delegaciones al rgano administrador
Tomado el acuerdo de emisin la junta de accionistas o de socios, segn el
caso, puede delegar en forma expresa en el directorio y, cuando ste no exista,
en el administrador de la sociedad, todas las dems decisiones as como la
ejecucin del proceso de emisin.
TITULO
REPRESENTACION DE LAS OBLIGACIONESArtculo 313.- Representacin
Las obligaciones pueden representarse por ttulos, certificados, anotaciones en
cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los ttulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones
correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al
portador, tienen mrito ejecutivo y son transferibles con sujecin a las
estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen
por las leyes de la materia.
Artculo 314.- Ttulos
El ttulo o certificado de una obligacin contiene:
1. La designacin especfica de las obligaciones que representa y, de ser el
caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en acciones o no;
2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su
inscripcin

en

el Registro;

3. La fecha de la escritura pblica de la emisin y el nombre del notario ante

quien

se

otorg;

4.

El

5.

importe

de

la

emisin

Las

garantas

y, de

ser

el

especficas

caso,

que

el

de

la

la

serie;

respaldan;

6. El valor nominal de cada obligacin que representa, su vencimiento, modo y

lugar

de

7.

El

pago

rgimen

nmero

de

de

intereses

que

obligaciones

le
que

es

aplicable;
representa;

8. La indicacin de si es al portador o nominativo y, en este ltimo caso, el

nombre

del

titular

beneficiario;

9. El nmero del ttulo o certificado y la fecha de su expedicin;

10. Las dems estipulaciones y condiciones de la emisin o serie; y
11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del Representante de
los Obligacionistas.
El ttulo o certificado podr contener la informacin a que se refieren los incisos
5, 6 y 10 anteriores en forma resumida si se indica que ella aparece completa y
detallada en un prospecto que se deposita en el Registro y en la Comisin
Nacional Supervisora de Empresas y Valores antes de poner el ttulo o
certificado en circulacin.
TITULO

III

OBLIGACIONES CONVERTIBLES
Artculo

315.-

Requisitos

de

la

emisin

La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir

obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblica de
emisin, la cual debe contemplar los plazos y dems condiciones de la
conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones
de

cualquier

Artculo

clase,

316.-

con

Derecho

o
de

sin

derecho
suscripcin

voto.

preferente

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las

obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a las
acciones,

en

Artculo

cuanto
317.-

resulten

pertinentes.
Conversin

El aumento de capital consecuencia de la conversin de obligaciones en

acciones se formaliza sin necesidad de otra resolucin que la que dio lugar a la
escritura pblica de emisin.

RESOLUCION DIRECTORAL DE EMISORES

NRO 075 - 2007 - EF /94.06.3
Lima, 30 de noviembre de 2007
VISTOS:
El

expediente

2005033277,

as

como

el Informe Interno

0752-2007-EF/94.06.3, del 30 de noviembre de 2007, de la Direccin de

Emisores;
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con el artculo 304 de la Ley General de Sociedades, las
sociedades pueden emitir obligaciones que reconozcan o creen una deuda a
favor de sus titulares;
Que, mediante Resolucin Gerencia General N 070-2006-EF/94.11, del 26 de
julio de 2006, se aprob el trmite anticipado e inscribi el programa de emisin
denominado "Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos de Saga
Falabella S.A." hasta por un monto mximo en circulacin de US$ 35 000 000,00
(treinta y cinco millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica) o
su equivalente en Nuevos Soles, y se dispuso el registro del prospecto marco
correspondiente, en el Registro Pblico del Mercado de Valores;
Que, mediante Resolucin Directoral de Emisores N 055-2007-EF/94.06.3, del
26 de octubre de 2007, se dispuso la inscripcin de los valores correspondientes
a la emisin denominada "Bonos Corporativos de Saga Falabella - Tercera
Emisin del Programa", hasta por un importe mximo en circulacin de
S/. 25 000 000,00 (veinticinco millones y 00/100 Nuevos Soles) y registrar el

prospecto complementario correspondiente en el Registro Pblico del Mercado

de Valores;
Que, de acuerdo con lo dispuesto por el artculo 29 del Reglamento de Oferta
Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, cualquier modificacin que se
efecte al prospecto informativo deber ser presentada a CONASEV,
acompaando la documentacin e informacin pertinente, con anterioridad a su
entrega a los inversionistas, debiendo suspenderse la colocacin o venta hasta
que se hubiere registrado la modificacin;
Que, mediante escrito del 26 de noviembre de 2007 Saga Falabella S.A. solicit
la actualizacin N 5, por variacin fundamental, del prospecto marco
correspondiente al "Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos de
Saga Falabella S.A." conforme al addendum al "Amended and Restated Standby
Letter of Credit Facility Agreement" celebrado entre ABN AMRO Bank N.V., en
su calidad de garante parcial, y Saga Falabella S.A., en su calidad de emisor, el
31 de octubre de 2007, mediante el cual las partes acuerdan extender el Perodo
de Disponibilidad previsto en dicho contrato para la emisin de los Stand by
Letter of Credit hasta el 31 de diciembre de 2007, adems de incluirse
variaciones no fundamentales que comprende la actualizacin financiera y de las
clasificaciones de riesgo;
Que, de la evaluacin de la documentacin presentada se ha verificado que
Saga Falabella S.A. ha cumplido con presentar la informacin requerida por
el Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores; el Reglamento de
Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y sus normas
complementarias, para el caso de inscripcin de valores en el Registro Pblico
del Mercado de Valores, y de registro de actualizaciones de prospectos
informativos en el supuesto de variaciones fundamentales;
Que, el artculo 2, numeral 2), de las Normas Relativas a la Publicacin y
Difusin de las Resoluciones Emitidas por los rganos Decisorios de CONASEV
establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripcin de
valores mobiliarios y/o prospectos informativos, deben ser difundidas a travs
del Boletn de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y de la pgina de
CONASEV en internet; y,

Estando a lo dispuesto por los artculos 53 y siguientes del Texto nico

Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, la Resolucin Gerencia General N
061-2007-EF/94.11 y la Resolucin CONASEV N 034-2007-EF/94.10, as como
a lo dispuesto por el artculo 36 del Reglamento de Organizacin y Funciones de
la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV, segn el
cual la Direccin de Emisores se encuentra facultada para resolver solicitudes
vinculadas a las ofertas pblicas primarias y a efectuar todo trmite vinculado a
stas;
SE RESUELVE:
Artculo 1.- Disponer el registro de la actualizacin
N 5, por variacin fundamental, del prospecto marco correspondiente al "Primer
Programa de Emisin de Bonos Corporativos de Saga Falabella S.A." en el
Registro Pblico del Mercado de Valores.
Artculo 2.- Publicar la presente resolucin en el
Diario Oficial El Peruano y en la pgina de CONASEV en internet.
Artculo 3.- Transcribir la presente resolucin a
Saga Falabella S.A., en su calidad de emisor; al BBVA Banco Continental, en su
calidad de entidad estructuradora; a Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa
S.A., en su calidad de agente colocador; a Centura Sociedad Agente de Bolsa
S.A., en su calidad de representante de los obligacionistas; a Cavali S.A. ICLV, y
a la Bolsa de Valores de Lima S.A.
Regstrese, comunquese y publquese.

Yvonka Hurtado Cruz

Direccin de Emisores

Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores

NORMAS PUBLICADAS EN EL PERUANO
MIERCOLES 31 MARZO 2004
RESOLUCIN SBS N 453-2004
OPINAN FAVORABLEMENTE PARA QUE EL BANCO CONTINENTAL REALICE
EL "PRIMER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DEL BANCO
CONTINENTAL".
Por la norma en mencin se opina favorablemente para que el Banco
Continental realice el "Primer Programa de Bonos Corporativos del Banco
Continental" hasta por un monto de US$ 50'000,000.00, o su equivalente en
moneda nacional. Los recursos captados a partir de la emisin debern ser
destinados exclusivamente al financiamiento de sus operaciones financieras.
RESOLUCIN CONASEV N 023-2004-EF/94.45
INSCRIBEN PROGRAMA DE EMISIN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE
DEUDA DENOMINADO "PRIMER PROGRAMA DE EMISIN DE BONOS
CORPORATIVOS BANCO FINANCIERO DEL PER".
Aprobaron el trmite anticipado, dispusieron el registro del prospecto marco
correspondiente e inscribieron en el Registro Pblico del Mercado de Valores el
programa de emisin de valores representativos de deuda denominados "Primer
Programa de Emisin de Bonos Corporativos Banco Financiero del Per" del
BANCO FINANCIERO DEL PER hasta por un monto mximo de S/.
105'000,000.00.
Asimismo, se dispuso la inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de
Valores de los valores representativos de deuda denominados "Primer Programa
de Emisin de Bonos Corporativos Banco Financiero del Per" del BANCO
FINANCIERO DEL PER hasta por un monto mximo de S/. 105'000,000.00.
La emisin de Bonos Corporativos se hace al amparo de la Ley General de
Sociedades,

Bajo autorizacin por Resolucin de CONASEV, que es publicada en El Diario

Oficial El Peruano.