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LAS REFORMAS INTRODUCIDAS POR LA LEY 26.

994 AL REGIMEN SOCIETARIO


Beatriz Eugenia Marull
Ctedra Derecho Societario
Introduccin.
El presente trabajo no pretende hacer un anlisis crtico o valorativo de las reformas
introducidas a la Ley de Sociedades Comerciales n 19.550 (T.O. 1984), sino solamente
una exposicin de los cambios que se introducen a su rgimen en la ley 26.994 del Cdigo
Civil y Comercial de la Nacin y de reforma a las leyes complementarias, sancionada el
1/10/2014 y promulgada el 7/10/2014 por decreto 1795/2014; limitndonos especialmente
al campo de las sociedades sin obviar la consideracin de la regulacin ms completa de
la persona jurdica privada dentro del cdigo nico sancionado-, con algn breve
comentario donde quiz se deslice alguna opinin o consideracin personal.
Es de destacar que la Comisin redactora del Anteproyecto de Cdigo Civil y Comercial de
la Nacin integrada por los doctores Ricardo L. Lorenzetti, Elena Highton de Nolasco y Ada
Kemelmajer de Carlucci, elevado al Poder Ejecutivo Nacional el 24 de febrero de 2012,
proyect una serie de modificaciones a artculos de la Ley 19.550 que no fueron incluidos
en el Proyecto por sugerencia del Poder Ejecutivo Nacional: Artculos 15, 15 bis, 15
ter, 15 quater, 31, 32, 33, 54 59, 61, 73, 73bis, 73 ter y 73 quater; por considerar que son
propios de la ley especial, y que sern objeto de una ulterior reforma de la ley de
sociedades. Por su parte, las modificaciones propuestas por el Poder Ejecutivo y que
no estaban en el Anteproyecto, son a los artculos 1, 11, 164 y 299 de la ley 19.550,
con tienen por fin de agregar regulaciones especficas de las sociedades unipersonales.
En consecuencia, de los 389 artculos que actualmente tiene la Ley 19.550
(incluyendo el Captulo IV De las Disposiciones de Aplicacin y Transitorias -arts. 384 a
389-) finalmente se reformaron veinticuatro (23) artculos de la Ley 19.550 y la
incorporacin del art. 94 bis.; y se derogaron veintitrs (23) artculos los arts. 361 al 383-.
Por ltimo, no podemos terminar este informe sobre las reformas a la ley 19.550 sin
aludir al Captulo I del Ttulo II del Libro Primero del Cdigo Civil y Comercial de la
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Nacin, que regula las personas jurdicas privadas en general, por cuanto influye
forzosamente en la materia societaria que nos ocupa, como as tambin al Libro Tercero,
Ttulo IV, Captulo 16, donde se regulan los contratos asociativos.
MODIFICACIONES A LA LEY 19.550, T.O. 1984.
1. Se sustituye la denominacin de la ley 19.550, T.O. 1984, Ley de Sociedades
Comerciales, por

LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 19.550, T.O. 1984.

Tambin se sustituye la denominacin de la Seccin I del Captulo I por DE LA


EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD, en lugar de De la existencia de la sociedad
comercial, y la de la Seccin IV, Captulo I, por DE LAS SOCIEDADES NO
CONSTITUIDAS SEGN LOS TIPOS DEL CAPTULO II Y OTROS SUPUESTOS,
en lugar de De la sociedad no constituida regularmente.
Estas reformas a los ttulos se hacen para adecuarlos a los cambios introducidos a las
personas jurdicas privadas en la regulacin de la ley 19.550 y en el Cdigo Unificadoen donde no cabe ms la diferencia entre sociedades civiles y comerciales, ni caratular
de sociedades irregulares a aquellas que no cumplen con un tipo legal o se mantienen
en la informalidad. No existe regulacin de la sociedad civil en el Cdigo Civil y
Comercial de la Nacin, acorde con la unificacin de las materias civiles y comerciales,
pues se extiende tambin esta unificacin a la ley de sociedades.
2. Se sustituye el Art. 1 de la ley 19.550, o sea, el concepto de sociedad, por el
siguiente: Concepto. Artculo 1. Habr sociedad si una o ms personas en
forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan
a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas. La
sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La
sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Se quita la palabra comercial (el texto actual dice sociedad comercial). Se incorpora
la posibilidad que la sociedad se integre por una o ms personas, admitiendo as la
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posibilidad de la sociedad de un solo socio (el texto actual dice cuando dos o ms
personas). El resto del concepto queda igual. Pero se agregan los dos ltimos prrafos
relacionados con la sociedad unipersonal. Solo se admite como sociedad annima.
Se especifica que el nico integrante no puede ser otra sociedad unipersonal (deber
ser entonces una persona fsica o una sociedad pluripersonal S.A. o S.R.L. acorde a lo
establecido en el art. 30). De esta manera se cambia lo proyectado en el Anteproyecto
de Cdigo Civil del ao 1998, que admita tambin la posibilidad de S.R.L.
unipersonales adems de las S.A.; y el criterio del Anteproyecto de Reformas a la Ley
de Sociedades Comerciales 19.550 del ao 2005, que tambin admita las sociedades
unipersonales para ambos tipos societarios.
3. Se sustituye el art. 5 por el siguiente: Inscripcin en el Registro Pblico.
Artculo 5. El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento, si lo hubiese,
se inscribirn en el Registro Pblico del domicilio social y en el Registro que
corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin donde se
instalan a los fines del art. 11, inc. 2. La inscripcin se dispondr previa
ratificacin de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento
pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro
funcionario competente. Publicidad en la documentacin. Las sociedades
harn constar en la documentacin que de ellas emane, la direccin de su
sede y los datos que identifiquen su inscripcin en el Registro.
Se cambia la palabra contrato por acto a los fines de adecuarlo a la posibilidad de
las sociedades unipersonales. Se reorganiza el texto. Se quita la previsin de que la
inscripcin debe hacerse en el trmino y condiciones de los arts. 36 y 39 del Cd. de
Comercio, ya que ste Cdigo se deroga; y se regula el plazo en el art. 6 en forma
especial. Se dispone la inscripcin del acto constitutivo, reformas y reglamento, en su
caso, no slo en el Registro correspondiente al domicilio social y de cada una de las
sucursales, sino tambin en el de la sede social. Se agrega la obligacin de hacer

constar en la documentacin que emane de la sociedad los datos de la inscripcin


registral y la direccin de su sede social.
4. Se sustituye el art. 6 por el siguiente: Plazos para la inscripcin. Toma de razn.
Artculo 6. Dentro de los VEINTE (20) das del acto constitutivo, ste se
presentar al registro Pblico para su inscripcin o, en su caso, a la autoridad
de contralor. El plazo para completar el trmite ser de TREINTA (30) das
adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal
cumplimiento de los procedimientos. Inscripcin tarda. La inscripcin
solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, slo se dispone si
no media oposicin de parte interesada. Autorizados para la inscripcin. Si
no hubiera mandatarios especiales para realizar los trmites de constitucin,
se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto
constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto,
cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
Se regula el plazo para inscribir la sociedad en forma especial, apartndose de la regla
general de los arts. 36 y 39 del Cd. de Comercio, lo que era necesario prever
especficamente al derogarse este cuerpo legal. As se establece un plazo de 20 das (en
lugar de 15 como deca el art. 39 del Cd. de Comercio) para ingresar el trmite de
inscripcin en el Registro Pblico o en la autoridad administrativa de contralor para el
supuesto de sociedades por acciones. Se pone un plazo de 30 das para terminar el trmite
de inscripcin, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento
del procedimiento. Se agregan las consecuencias de la inscripcin tarda o en caso de
vencido el plazo complementario de 30 das para terminar el trmite iniciado,
establecindose que: slo se admitir la inscripcin si no media oposicin de parte
interesada. Tal como lo estipulaba el art. 39 del Cd. de Comercio. Se agrega la previsin
expresa de que si no hay mandatarios especiales designados, el trmite de inscripcin lo
llevarn a cabo los administradores designados.

5. Se sustituye el art. 11 por el siguiente: Contenido del instrumento constitutivo.


Artculo 11. El instrumento de constitucin deber contener, sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, estado civil,
nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los
socios; 2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si
en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber
inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de
administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas
las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La designacin de su
objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social, que deber
ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. En
el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber ser integrado
totalmente en el acto constitutivo; 5) El plazo de duracin, que debe ser
determinado; 6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de
las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir utilidades y soportar las
prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev
slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar la
prdidas y viceversa; 8) Las clusulas necesarias para que puedan
establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s
y respecto de terceros; 9) Las clusulas atinentes al funcionamiento,
disolucin y liquidacin de la sociedad.
Slo se agrega en el inciso 4 la previsin para las sociedades unipersonales de que el
capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo. Lgicamente tambin
deber hacerse en caso de aumento de capital.
6. Se sustituye el art. 16 por el siguiente: Principio General. Artculo 16. La nulidad
o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la
nulidad, anulacin o resolucin del contrato, excepto que la participacin o la
prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
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circunstancias o que se trate de un socio nico. Si se trata de sociedad en


comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industrial, el
vicio de la voluntad del nico socio de una de las categoras de socios hace
anulable el contrato.
Se agrega en el primer prrafo o que se trate de un socio nico, para prever las
consecuencias de la nulidad del vnculo del socio nico en la sociedad unipersonal. Se
quita el 2 prrafo del actual art. 16, ya que al permitirse la sociedad unipersonal, su
primera parte que se refiere a la sociedad de dos socios cuando se anula el vnculo de uno
de ellos, no tiene ms aplicacin. Se agrega como 2 prrafo el supuesto de la anulacin
del vnculo del nico socio de una de las dos categoras de socios del tipo societario, que
antes no se prevea expresamente; sin embargo tal efecto se desprenda de los requisitos
del tipo y de la nulidad del contrato que no respetaba los elementos tipificantes que se trata
en el art. 17. A mi entender este 2 prrafo no es necesario.
7. Se sustituye el art. 17 por el siguiente: Atipicidad. Omisin de requisitos
esenciales. Artculo 17. Las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley
no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal. En caso de infraccin a estas reglas, la
sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida
por lo dispuesto en la Seccin IV de este Captulo.
Se cambia la redaccin de este artculo de manera tal de que se abandona el requisito de
la tipicidad como un principio rector cuya inobservancia acarrea la nulidad absoluta
cuando es contemporneo a la constitucin de la sociedad o la disolucin si es
sobreviniente.
En su nueva redaccin, la atipicidad, entendida como omisin o confusin de elementos
tipificantes o, lisa y llanamente, la constitucin de sociedades de distinta caracterizacin a
las previstas en esta ley, no es ms causal de nulidad del contrato social y de su
disolucin, sino que se limita a impedir los efectos propios del tipo ejemplo, la limitacin
de la responsabilidad de los socios o de una categora de ellos- y a su funcionamiento
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como sociedad regida en el Captulo I, Seccin IV (antes sociedades irregulares y de


hecho), ahora llamadas sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II. Es
decir, la atipicidad tiene consecuencias menos graves ya no nulidad absoluta del
contrato- y se preserva la vigencia del contrato social; si bien se pierden los efectos y
beneficios propios del tipo legal infringido, y se le aplican las consecuencias de las
sociedades reguladas en los arts. 21 al 26 de la ley 19.550, ahora tambin morigeradas,
como analizaremos a continuacin.
8. Se sustituye el art. 21 por el siguiente: Sociedades incluidas. Artculo 21. La
sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del Captulo II, que
omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por
esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Seccin
Se cambia la redaccin de modo tal que se suprime la distincin entre sociedades de
hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos no autorizados. Esto implica
que no hace falta que el objeto de la sociedad sea comercial para quedar sometida a esta
regulacin de esta Seccin IV. Es una consecuencia de la derogacin de la sociedad civil
en el Proyecto de Cdigo Civil y Comercial. Tambin se incluye en la regulacin de esta
Seccin IV a las sociedades que omitan elementos esenciales (no tipificantes), que en la
redaccin anterior del art. 17 haca anulable el contrato y se poda subsanar hasta su
impugnacin judicial. En la reforma sancionada, la omisin de requisitos esenciales,
tipificantes o no, trae aparejado su inclusin en las sociedades de la Seccin IV, y no la
nulidad o anulabilidad del contrato segn el caso (ver nuevo Art. 17).
9. Se sustituye el art. 22 de la ley 19.550 por el siguiente: Rgimen aplicable.
Artculo 22. El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es
oponible a los terceros slo si se prueba que lo conocieron efectivamente al
tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligatoria y tambin
puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores.

Se introduce un cambio sustancial en la regulacin de las anteriores sociedades de hecho


y sociedades irregulares al establecerse expresamente que el contrato social puede ser
invocado entre los socios. Esto era largamente anhelado por la doctrina que consideraba
excesiva y negativa la sancin de inoponibilidad del contrato social entre los socios que
consagraba la ley 19.550 en su Art. 23, prrafo 2. Este Art. 23 prrafo 2 queda
modificado, como veremos ms adelante, para adecuarlo al nuevo rgimen de oponibilidad.
Se establece adems que el contrato en esta categora de sociedades, es oponible a los
terceros, pero solamente en el supuesto que conocieran su existencia al tiempo de
contratar con la sociedad o contraer la obligacin lo que tendr que probar la sociedad o
los socios-. Se modifica as lo establecido actualmente en el 2 prrafo del Art. 23 en
relacin a la inoponibilidad del contrato respecto de terceros como regla general, al permitir
su oponibilidad en aquel supuesto. Por su parte, segn la nueva redaccin, siempre va a
ser oponible por los terceros contra la sociedad, los socios y sus administradores. Se
morigera fuertemente as el tratamiento disuasivo que actualmente contempla la ley
19.550 para desalentar la constitucin de esta clase de sociedades. Creando un rgimen
ms acorde con la realidad, que muestra una importante existencia de estas sociedades.
Vemos, por otra parte, que se suprime el rgimen de regularizacin y de disolucin que
prevea el Art. 22, y se prev otro distinto llamado de subsanacin en el nuevo Art. 25,
que oportunamente analizaremos.
10. Se sustituye el art. 23 por el siguiente: Representacin: administracin y
gobierno. Artculo 23. Las clusula relativas a la representacin, la
administracin y las dems que disponen sobre la organizacin y gobierno de
la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. En las relaciones con
terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se
prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento
de la relacin jurdica. Bienes registrables. Para adquirir bienes registrables
la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
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representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser


sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pblica o
instrumento privado con forma autenticada por escribano. El bien se inscribir
a nombre de la sociedad, debindose indicar la proporcin en que participarn
los socios en tal sociedad. Prueba. La existencia de la sociedad puede
acreditarse por cualquier medio de prueba.
Este artculo introduce cambios a la regulacin de los actuales arts. 24 y 26 de la ley
19.550 y contiene al vigente art. 25. Su texto est acorde con el reconocimiento de la
oponibilidad del contrato entre los socios y respecto de terceros cuando estos ltimos lo
conocen al momento de contratar, que se consagra en el nuevo art. 22. Al darle eficacia a
las clusulas contractuales relativas a la representacin, administracin y gobierno de la
sociedad acordadas entre los socios, se recoge la doctrina que consideraba perjudicial,
riesgosa y conflictiva la regla de que cualquiera de los socios representa y obliga a la
sociedad, incluso a despecho de acuerdo expreso al respecto. Se morigera de esta manera
el tratamiento disvalioso y disuasivo que se da a las sociedades irregulares y de hecho en
el actual rgimen de la ley 19.550, que no solo no sirvi para desalentar la existencia de
esta clase de sociedades ya que en la prctica abundan-, sino que es fuente de conflictos
y perjuicios innecesarios y evitables entre los mismos socios.
Adems, en el segundo prrafo del art. 23, se consagra la regla general de que en esta
clase de sociedades atpicas o informales- cualquiera de los socios representa a la
sociedad exhibiendo el contrato. Pero en caso de haber clusula contractual expresa de
representacin, el Proyecto consagra su oponibilidad hacia los terceros si se acredita su
conocimiento efectivo al tiempo de la contratacin, en consonancia con lo establecido en el
nuevo art. 22. De esta manera, y en relacin a los terceros, la inoponibilidad sin excepcin
del contrato social, que excede la loable finalidad de seguridad jurdica y proteccin frente
a la informalidad
convenientemente.

que impera en el anterior rgimen societario, se atena

Y en relacin a los bienes registrables, se avanza sobre el actual rgimen que impide su
titularidad en cabeza de las sociedades irregulares y de hecho, con el consiguiente
perjuicio para los acreedores sociales, abrindose la posibilidad de registrar bienes a
nombre de la sociedad informal pero con los siguientes requisitos: 1) Acreditar ante el
Registro correspondiente a la clase de bienes la existencia de la sociedad y las facultades
del representante, por un acto de reconocimiento de todos sus socios; 2) este acto debe
estar instrumentado por escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por
escribano; 3) el bien de que se trate se inscribir a nombre de la sociedad, indicndose la
proporcin de la participacin de cada socio en la misma.
Finalmente, el ltimo prrafo del proyectado Art. 23 reproduce textualmente el actual Art. 25
en relacin a la prueba de la existencia de la sociedad que puede acreditarse por cualquier
medio de prueba. Se sigue as sin acoger expresamente la jurisprudencia que entiende que
se requiere principio de prueba por escrito.
11. Se sustituye el Art. 24 de la actual ley 19.550, por el siguiente: Responsabilidad
de los socios. Artculo 24. Los socios responden frente a los terceros como
obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la
solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten:
1) de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de
relaciones; 2) de una estipulacin del contrato social, en los trminos del
artculo 22; 3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y
respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
Se modifica el actual el rgimen de responsabilidad consagrado en el Art. 23, 1 prrafo de
la Ley 19.550 vigente, que establece como regla general y sin excepciones la
responsabilidad solidaria, ilimitada y directa de los socios y de quienes contratan por la
sociedad, por las obligaciones sociales que contraen, sin poder invocar el beneficio de
excusin previa de los bienes del patrimonio social ni las limitaciones a la responsabilidad
que se funden en el contrato social.

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Acorde con la tendencia del nuevo rgimen sancionado para esta clase de sociedades, que
surge de los arts. 22 y 23 ya analizados, de atenuar las consecuencias disvaliosas que
traen aparejadas para sus integrantes, los socios no incluye a quienes contraten en
nombre de la sociedad como lo hace el actual texto del art. 23- respondern por las
obligaciones sociales en forma simplemente mancomunada y por partes iguales. Esta
nueva regla general de responsabilidad social de los socios, cede en los siguientes
supuestos: que la responsabilidad ms extensa u otra proporcin surja expresamente del
negocio concreto que se celebre, o del contrato social segn establece el nuevo art. 22, o
del tipo societario que los socios manifestaron adoptar al celebrar el contrato social.
Surgira del nuevo texto, que los socios podrn oponer la previa excusin de los bienes
sociales contra la ejecucin de los acreedores sociales que consagra el actual Art. 56 de la
ley 19.550, al quitarse la imposibilidad expresa de invocar este beneficio que contiene el
actual texto del Art. 23. O sea, que su responsabilidad por las obligaciones sociales pasa a
ser subsidiaria.
En sntesis, cambia la regla general y sin excepciones, de responsabilidad solidaria,
ilimitada y directa de los socios y de quienes contratan por la sociedad por las obligaciones
sociales, por una regla general de responsabilidad simplemente mancomunada, por partes
iguales y subsidiaria, de los socios nicamente, con importantes excepciones atendiendo al
contrato social y a la negociacin en particular.
12. Se sustituye el art. 25 de la ley 19.550 por el siguiente: Subsanacin. Artculo 25.
En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de la duracin previsto en el contrato. A falta
de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede
suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que
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no lo consientan. El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso


dentro de los DIEZ (10) das de quedar firme la decisin judicial, en los
trminos del art. 92. Disolucin. Liquidacin. Cualquiera de los socios puede
provocar la disolucin de la sociedad cuando no media estipulacin escrita
del pacto de duracin, notificando fehacientemente tal decisin a todos los
socios. Sus efectos se producirn de pleno derecho entre los socios a los
NOVENTA (90) das de la ltima notificacin. Los socios que deseen
permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social. La
liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.
En la primera parte de este artculo se establece un procedimiento llamado de
subsanacin, en lugar del procedimiento de regularizacin que contempla el 1 prrafo
del actual Art. 22 de la ley 19.550. La iniciativa puede ser tomada por la sociedad o por
alguno de los socios, y se requiere el acuerdo unnime de los socios, formulado durante la
vigencia del plazo de duracin de la sociedad, en caso que ste se hubiera pactado en el
contrato. En caso de no arribarse a acuerdo unnime, la subsanacin de los defectos
formales puede lograrse por la va judicial no se expresa quin puede instarlo-, por
procedimiento sumarsimo, con derecho de receso para los socios disconformes si se
ejerce dentro de los 10 das de quedar firme la resolucin judicial y con los efectos
previstos en el art. 92 (que no se modifica).
En relacin a la disolucin de esta clase de sociedades se mantiene la posibilidad de que
cualquiera de los socios puede pedirla, notificando su decisin a los dems socios en forma
fehaciente, produciendo efectos de pleno derecho a partir de los 90 das de la ltima
notificacin. Los socios que deseen seguir con la sociedad deben pagar a los salientes su
parte social. Pero se contempla en el nuevo texto que si existe un plazo de vigencia del
contrato social estipulado por escrito, no podr provocarse la disolucin a pedido de un
socio; en consonancia con el reconocimiento de oponibilidad amplia del contrato social
entre los socios y entre la sociedad y stos.

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En relacin a la liquidacin de estas sociedades, no se introduce cambio alguno al actual


rgimen del art. 22 ltimo prrafo, es decir, se aplican las normas contractuales de
liquidacin y el procedimiento previsto en la ley 19.550 en la Seccin XIII del Captulo I, al
cual tampoco se le introducen cambios.
13. Se sustituye el actual Art. 26 ley 19.550 por el siguiente: Relaciones de los
acreedores sociales

y los particulares de los socios. Artculo 26. Las

relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los


socios, aun en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratara de una
sociedad de los tipos previstos en el Captulo II, incluso con respecto a los
bienes registrables.
Se mantiene el espritu del actual art. 26 -acorde al reconocimiento de personalidad que ya
gozaban-, modificndose solo dos aspectos: a) el trmino sociedad regular por el de
sociedades de los tipos previstos en el Captulo II, ya que no se alude ms con aqul
trmino a las sociedades que no cumplen con todos los recaudos legales. a) Acorde a la
posibilidad de registrar bienes a nombre de estas sociedades que introduce el art. 23, ya
no se hace distincin alguna en relacin a esta categora de bienes registrables para las
relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios, que recibirn
idntico tratamiento que en las sociedades del Captulo II.
14. Se sustituye el Art. 27 de la ley 19.550 por el siguiente: Sociedad entre cnyuges.
Artculo 27. Los cnyuges pueden integrar entre s sociedades de cualquier
tipo y las reguladas en la Seccin IV.
Se introduce de esta manera un cambio sustancial en relacin al rgimen actual del art. 27
de la ley 19.550, que prohbe la participacin de ambos cnyuges en sociedades que no
sean sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, y sancionando con la nulidad
y consecuente liquidacin a la sociedad que viole esta prohibicin (conf. actual art. 29 ley
19.550). Se acoge as la corriente doctrinaria que apoya la permisibilidad absoluta a los
cnyuges para constituir entre s sociedades de cualquier tipo, incluso las sociedades
previstas en la Seccin IV (antes sociedades de hecho e irregulares), acompaando de
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esta manera las sustanciales modificaciones introducidas en el Cdigo Civil y Comercial de


la Nacin, en el Ttulo II del Libro II, al rgimen patrimonial del matrimonio -que no vamos
a analizar en este informe-.
15. Se sustituye el Art. 28 de la ley 19.550, por el siguiente: Socios herederos
menores, incapaces o con capacidad restringida. Artculo 28. En la sociedad
constituida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, los
herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida slo
pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe
ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de
intereses entre el representante legal, el curador o el sostn y la persona
menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un
tutor ad hoc para la celebracin del contrato y para el contralor de la
administracin de la sociedad si fuera ejercida por aqul.
Se quita la referencia a en los casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley 14.394, y se
suman a la proteccin que reciben los menores de edad, las personas incapaces y con
capacidad restringida. Se mantiene la exigencia de que en la sociedad en la que participen
estas personas con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, lo hagan en calidad
de socios con responsabilidad limitada y que el contrato social sea aprobado por el juez de
la sucesin. Se mantiene tambin la exigencia de un curador ad hoc para celebrar el
contrato o controlar la administracin de la sociedad, cuando exista la posibilidad un
conflicto de intereses entre el representante legal y la persona menor de edad, incapaz o
con capacidad restringida.
16. Se sustituye el Art. 29 de la actual ley 19.550 por el siguiente: Sancin. Artculo
29. Sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo
autorizado, la infraccin al artculo 28 hace solidaria e ilimitadamente
responsables al representante, al curador y al sostn de la persona menor de
edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente

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capaces, por los daos y perjuicios causados a la persona menor de edad,


incapaz o con capacidad restringida.
Se quita el primer prrafo del actual art. 29, para adecuarlo al texto proyectado del art. 27.
Se incorporan al texto del artculo las personas incapaces y con capacidad restringida
acorde a lo establecido en el art. 28 del proyecto. En lo dems, se mantiene la
responsabilidad solidaria e ilimitada del actual artculo 29 que recae sobre los consocios
plenamente capaces y los representantes de los socios incapaces, cuando por infraccin al
art. 28 se cause un dao a los socios menores, incapaces o con capacidad restringida.
17. Se sustituye el Art. 30 de la ley 19.550, por el siguiente: Sociedad socia. Artculo
30. Las sociedades annimas y en comandita por acciones slo pueden
formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Podrn ser parte de cualquier contrato asociativo.
Este artculo, en el actual rgimen societario, se titula Sociedades por Acciones:
Incapacidad; en la ley sancionada se lo cambia por Sociedad socia. Adems,
respondiendo a la doctrina en la materia, se incorporan las sociedades de responsabilidad
limitada y los contratos asociativos a la permisin del art. 30, amplindose as la capacidad
de derecho (o legitimacin, segn sea la postura doctrinaria a que se adhiera) de las
sociedades por acciones, y por tanto sus posibilidades participativas y de inversin de
capitales. Esta ampliacin tiene su razonabilidad, atento que la participacin en sociedades
de responsabilidad limitada y en contratos asociativos no implica de por s riesgo para el
rgimen de responsabilidad limitada de los accionistas. Y por otra parte se facilitan y
promueven los negocios de organizacin.
18. Se sustituye el art. 93 por el siguiente. Exclusin en sociedad de dos socios.
Artculo 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de
ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del art. 92; el socio inocente
asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del art. 94 bis.
Se modifica la ltima parte del actual art. 93, en que se hace referencia a la aplicacin del
art. 94 inc. 8 (inciso que por otra parte se quita en el proyecto de reformas), para adecuar
15

su texto a la permisin de sociedades annimas unipersonales. Y en su lugar se hace


referencia al nuevo art. 94 bis, incorporado por el proyecto de reforma, que
referenciaremos seguidamente.
19. Se sustituye el art. 94 de la ley 19.550 por el siguiente: Disolucin. Causas.
Artculo 94. La sociedad se disuelve: 1) por decisin de los socios; 2) por
expiracin del trmino para el cual se constituy; 3) por cumplimiento de la
condicin a la que se subordin su existencia; 4) por consecucin de objeto
por el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 5) por la
prdida del capital social; 6) por declaracin de quiebra; la disolucin quedar
sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversin; 7) por su
fusin, en los trminos del art. 82; 8) por sancin firme de cancelacin de
oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones; la disolucin podr quedar
sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los
sesenta (60) das, de acuerdo al art. 244, cuarto prrafo. 9) por resolucin firme
de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes especiales la impusieran en
razn del objeto.
Se sustituye la ltima parte del inciso 6, que actualmente expresa: o concordato
resolutorio; por la frase o se dispone la conversin, por ser ms adecuado al actual
rgimen de Concursos y Quiebras reformado por las leyes 24.522, 25.589 y 26.086.Adems se suprime el actual inciso 8 del art. 94 -queda as el nuevo artculo 94 con 9
incisos en lugar de 10-, que prevea la causal de disolucin por reduccin a uno del
nmero de los socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres
meses; en consonancia con la aceptacin de las sociedades unipersonal en el nuevo
rgimen. Luego, en el nuevo art. 94 bis., se contempla especficamente esta situacin de
unipersonalidad sobreviniente, para darle regulacin.
20. Se incorpora como Art. 94 bis. el siguiente: Reduccin a uno del nmero de
socios. Artculo 94 bis. La reduccin a uno del nmero de socios no es causal
de
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disolucin, imponiendo la transformacin

de pleno derecho de las

sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en


sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el trmino
de tres (3) meses.
Acorde a la incorporacin de las sociedades unipersonales, se suprime la causal de
disolucin por disminucin a uno del nmero de socios que trae el texto actual del art. 94
inc. 8 de la ley 19.550, y se agrega este artculo 94 bis, para contemplar los efectos de la
unipersonalidad sobreviniente, cuando esto sucede en una sociedad que no sea sociedad
annima. Puesto que slo se permite la unipersonalidad para las sociedades annimas
(conf. Art. 1 ), se establece para aquellas sociedades en comandita simple o por acciones
y la sociedad de capital e industria la transformacin de pleno derecho en sociedad
annima unipersonal. Para el resto de los tipos societarios sociedad colectiva, sociedad
de responsabilidad limitada- no se prev la transformacin de pleno derecho. Prev
tambin el artculo en anlisis la posibilidad de adoptar otra solucin dentro del trmino de
tres meses para evitar la disolucin, como podra ser la incorporacin de otro socio para no
quedar como sociedad unipersonal, o bien la de disolver la sociedad que ha perdido la
pluralidad de socios. En suma, acaecida la disminucin a uno del nmero de socios, caben
las siguientes posibilidades: continuar como sociedad annima unipersonal, debindose
transformar en este tipo societario en caso de no serlo salvo que sean de las que se
transforman de pleno derecho-; o incorporar nuevo socio a la sociedad original, o adoptar la
decisin de disolver la sociedad, dentro del trmino de tres meses. Si bien el nuevo texto
del artculo no expresa nada acerca de las consecuencias por no adoptar alguna de las
vas previstas cuando se produce la unipersonalidad sobreviniente dentro de los tres
meses de acaecida sta, consideramos que al dejar intacto el actual texto del art. 99 de la
ley 19.550, se aplicaran las consecuencias all previstas, sin perjuicio de lo previsto en el
Art. 100 reformado.
21. Se sustituye el actual Art. 100 de la ley 19.550 por el siguiente: Remocin de
causales de disolucin. Artculo 100. Las causales de disolucin podrn ser
removidas mediando decisin del rgano de gobierno y eliminacin de la
17

causa que le dio origen, si existe viabilidad econmica y social de la


subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse
antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de las
responsabilidades asumidas. Norma de interpretacin. En caso de duda
sobre la existencia de una casual de disolucin, se estar a favor de la
subsistencia de la sociedad.
Se mantiene en la ltima parte de este artculo el principio de preservacin de la empresa,
tal cual lo contiene el actual art. 100. Pero se incorpora un primer prrafo para dejar
expresamente previsto que las causales de disolucin reguladas en el art. 94 u otras
previstas en el contrato social- podrn ser removidas por decisin del rgano de gobierno
adoptada antes de la cancelacin de la inscripcin de la sociedad; siempre y cuando se
elimine la causa que dio origen a la disolucin y exista viabilidad econmica y social de
continuidad de la empresa, dejndose a salvo los derechos adquiridos por terceros y las
responsabilidades derivadas del art. 99- asumidas hasta ese momento. Esta solucin para
remediar una causal de disolucin acaecida no la vemos viable en los supuestos
contemplados en los incisos 7 a menos que se revoque la fusin- y 9 del artculo 94. El
inc. 8 del art. 94 prev su propia solucin.
22. Se sustituye el actual Art. 164 de la ley 19.550, por el siguiente: Denominacin.
Artculo 164: La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms
personas de existencia visible y debe contener la expresin sociedad
annima, su abreviatura o la sigla S.A.. En caso de sociedad annima
unipersonal deber contener la expresin sociedad annima unipersonal, su
abreviatura o la sigla S.A.U.
Se agrega al actual artculo la previsin expresa de que la sociedad annima unipersonal
debe actuar bajo una denominacin que exprese este carcter, a travs de la expresin
sociedad annima unipersonal, o su abreviatura o la sigla S.A.U.. Sin embargo no se
prev ninguna sancin o consecuencia por el incumplimiento de esto ltimo, y se suprime
el ltimo prrafo de este artculo que prevea la sancin por el uso de la denominacin sin
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la expresin Sociedad annima o su abreviatura o su sigla. Considero que se trata de una


omisin por error, y no de una supresin voluntaria de la sancin, que debi haberse
incorporado nuevamente al texto del artculo aprobado.
23. Se sustituye el actual Art. 187 de la Ley 19550, por el siguiente: Integracin
mnima en efectivo. Artculo 187. La integracin en dinero efectivo no podr
ser menor al veinticinco por ciento (25%) de la suscripcin: su cumplimiento
se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin con el comprobante de su
depsito en un banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado. En la
Sociedad Annima Unipersonal el capital social deber estar totalmente
integrado. Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben
integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su
cumplimiento se justificarla tiempo de solicitar la conformidad del art. 167.
Lo nico que se agrega al texto del artculo es la previsin para las sociedades annimas
unipersonales que obviamente no contiene el artculo 187 en su actual redaccin-,
exigindose la integracin total de los aportes en dinero en efectivo ya que los aportes no
dinerarios siempre deben integrarse totalmente en cualquier supuesto-. Reiterando as lo
ya previsto en el inc. 4 del Art. 11 reformado, en relacin a las sociedades unipersonales:
el capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo y acreditarse ello al tiempo
de ordenarse la inscripcin.
24. Se sustituye el actual art. 285 de la ley 19.550 por el siguiente: Requisitos.
Artculo 285. Para ser sndico se requiere: 1) Ser abogado o contador pblico,
con ttulo habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida
exclusivamente por estos profesionales. 2) Tener domicilio real en el pas.
Se mantiene la actual redaccin del art. 285, con la nica modificacin en lo relativo a la
sociedad que puede ejercer la sindicatura; ya que al suprimirse la sociedad civil en el
Cdigo Civil y Comercial, no pudo mantenerse su mencin en el texto del art. 285. S se
mantiene la exigencia que la sociedad conformada exclusivamentepor abogados o

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contadores para ejercer la sindicatura sea con responsabilidad solidaria de estos


profesionales.
25. Se incorpora al actual Art. 299 de la ley 19.550 el siguiente inciso: 7) Se trate de
Sociedades Annimas Unipersonales.
Con esta adicin al actual Art. 299, las sociedades annimas unipersonales que se
constituyan o que sobrevengan por reduccin a uno de sus socios, quedarn sujetas
cualquiera fuere su capital o su objeto- a fiscalizacin estatal permanente de su
constitucin, funcionamiento, disolucin y liquidacin; apartndose as de la regla del
sometimiento al control estatal permanente de la gran empresa o del inters pblico
comprometido en su objeto, que imperaba en rgimen reformado.
LAS REFORMAS INTRODUCIDAS EN EL CDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA
NACIN QUE ATAEN A ESTA MATERIA.
I.- Como adelantramos en la introduccin a este trabajo, no podemos dejar de aludir
someramente a cuestiones reguladas en el Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, en su
Captulo I del Ttulo II del Libro Primero, arts. 141 y ss., sobre Persona Jurdica en
General, en cuanto indefectiblemente influye en las sociedades que se regulan en la ley
19.550. Ello por cuanto se establece un sistema general aplicable a todas las personas
jurdicas privadas incluidas las sociedades de la ley 19.550-, que contiene los principios
generales propios de una parte general. La ley 19.550 considera que la sociedad es un
sujeto de derecho, y ello nos lleva a indefectiblemente a completar la nocin con las
normas en materia de personas jurdicas contenidas en el Cdigo Civil y Comercial
sancionado.
En el nuevo art. 141 se define a las personas jurdicas como todos los entes a los cuales
el ordenamiento jurdico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones
para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creacin. Quedando as expresamente
consagrado que la personalidad es un recurso tcnico para la persecucin de sus fines y el
cumplimiento de su objeto.
20

En el art. 142 se recepta la corriente doctrinaria de que la existencia de la persona jurdica


privada comienza desde su constitucin;

hacindolo, segn se expresa en sus

fundamentos, por una cuestin de orden prctico, ante las demoras importantes para
terminar los procesos de inscripcin en algunos registros.
En el art. 143 se consagra el principio de la separacin o de la personalidad diferenciada al
estipular que la persona jurdica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros; por
lo tanto los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurdica, excepto en
los supuestos que expresamente se prevn en el Cdigo y lo que disponga la ley especial.
El art. 144 prev la inoponibilidad de la personalidad jurdica para las personas jurdicas
privadas en general, como instituto de excepcin a la regla contenida en el art. 143, en
trminos muy similares a la norma especfica del art. 54, tercer prrafo de la ley 19.550
que se mantiene intacta en la Ley General de Sociedades 19.550. En los Fundamentos se
expresa que la utilizacin desviada del recurso de la personalidad es susceptible de
producirse en cualquier clase de persona jurdica, lo cual justifica la previsin de este
instituto de excepcin en el sistema general del Cdigo Civil y Comercial, y que reviste el
carcter de regla de moralizacin de las relaciones jurdicas y de control de orden pblico
que se eleva de estatus normativo.
Merece destacarse en este breve repaso, que se establece en el art. 150 del Cdigo Civil y
Comercial el orden de prelacin de los principios y normativas aplicables a las personas
jurdicas privadas que se constituyen en la Repblica, que se hace necesario en virtud de
la existencia de diversos ordenamientos especiales, sumado a la fuerza jurgena de la
voluntad de sus miembros en su creacin y funcionamiento dentro del marco legal, y que
es el siguiente: a) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este
Cdigo; b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los
reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia; c) por las normas
supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Ttulo. Expresando al final
del art. 150 que las personas jurdicas privadas que se constituyen en el extranjero, se
rigen por lo dispuesto en la ley general de sociedades.
21

Se regulan adems en sus arts. 151 a 156, los atributos de la personalidad jurdica: el
nombre, domicilio y sede social, el objeto como delimitante de la capacidad de derecho de
la persona, y el patrimonio con su doble funcin de garanta de los derechos de terceros y
como instrumento para el cumplimiento del objeto de la persona jurdica.
Adems, el sistema general incluye en sus arts. 157 a 167 otras normas comunes a todas
las personas jurdicas relativas a su funcionamiento,

a los rganos de gobierno,

administracin, representacin y fiscalizacin interna, transformacin, fusin y escisin,


causales de extincin o disolucin y procedimiento de liquidacin. Se establece en el art.
159 una regla o parmetro de apreciacin de conducta de los administradores para las
personas jurdicas en general, que trasciende el campo exclusivo de las sociedades
comerciales, aplicable a las asociaciones civiles, fundaciones y todo tipo de personas
jurdicas. Y el art. 160 consagra la regla general de responsabilidad ilimitada y solidaria de
los administradores frente a la persona jurdica, sus miembros y los terceros, por los daos
causados por su culpa, en el ejercicio o en ocasin de sus funciones, por accin u omisin.
II.- En el Libro Tercero, Ttulo IV, Captulo 16, se regulan los contratos asociativos,
conteniendo las disposiciones generales para todos los contratos asociativos en la
Seccin 1 (arts. 1442 a 1447). Esto es absolutamente novedoso, ya que en la Ley 19.550
no existan normas de carcter general, sino que se regulaba directamente los contratos
especficos (A.C.E. y U.T.E.). En cambio, en el Cdigo Civil y Comercial de la Nacin se
establecen reglas fundamentales que se aplican a todo contrato de colaboracin, de
organizacin o participativo, con comunidad de fin, que no sea sociedad; se aclara
expresamente que no son personas jurdicas, ni sociedades ni sujetos de derecho y que no
se les aplican las normas sobre la sociedad; sus normas no se aplican a la comuniones de
derechos reales ni a la indivisin hereditaria; se resuelve la cuestin de la actuacin de una
de las partes en representacin de todas las partes o de la organizacin comn; se deja
sentado que para celebrar estos contratos hay libertad de formas y de contenidos, y
finalmente que los contratos no inscriptos producen efectos entre las partes. Esta
regulacin de los contratos asociativos, entendidos segn el art.1442 como todo
22

contrato de colaboracin, de organizacin o participativo, con comunidad de fin, que


no sea sociedad, era necesaria a fin de resolver discusiones doctrinales y establecer
precisiones que permitan distinguirlos de la sociedad: a diferencia de sta, se trata de una
integracin parcial y no total, ya que no existe una disolucin de la individualidad ni
creacin de una persona jurdica.
Luego, en las Secciones 2 a 5, a partir del art. 1448, se regulan en particular las
diversas figuras asociativas, as: Secc.1 Negocio en participacin (arts. 1448 a 1452),
Secc. 2 Agrupaciones de colaboracin (arts. 1453 a 1462),

Secc. 3 Uniones

transitorias (arts. 1463 a 1469) y Secc. 4 Consorcios de cooperacin (arts. 1470 a


1478), siguiendo para estos ltimos los lineamientos de la ley 26.005 (esta norma se
deroga).
De tal forma se trasvasan al Cdigo Civil y Comercial los llamados contratos
de colaboracin de la ley 19.550 (Captulo III, Secciones I y II, Arts. 367 a 383) que
fueron introducidos por la reforma de la ley 22.903 de 1983, precisamente porque son
contratos y no sociedades; y a su vez se reafirma la unificacin de la materia civil y
comercial al evitarse referir

a sociedades comerciales o empresarios cuando se

enuncian los posibles integrantes.


Las agrupaciones de colaboracin

mantienen su finalidad de facilitar o

desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o


incrementar el resultado de tales actividades, sin perseguir fines de lucro. El contrato se
inscribe en el Registro Pblico que corresponda. La regulacin se mantiene similar a la
actual de la ley 19.550 salvo escasos cambios para adaptar la figura a la unificacin de los
contratos civiles y comerciales.
Las Uniones Transitorias (actualmente Uniones Transitorias de Empresas)
igualmente conservan su objeto para el desarrollo o ejecucin de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la Repblica, pudiendo desarrollar o ejecutar
obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal. Y se mantiene una

23

regulacin similar a la actual de la ley 19.550, con algunos cambios para adecuarlo a la
unificacin de los contratos civiles y comerciales.
Los Consorcios de Cooperacin, regulados por la Ley 26.005, se incorporan al
articulado del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin con escasos cambios en su
regulacin, no sustanciales, para adecuarlo a la unificacin de la materia contractual. Se
conserva la finalidad de las partes contratantes de establecer una organizacin comn
para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la
actividad econmica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
Se incorpora tambin al articulado del Cdigo unificado el Negocio en
Participacin, que es como la doctrina califica en general a las sociedades
accidentales o en participacin, actualmente reguladas en la ley 19.550 en los arts.
361 a 366. Lo ms destacable es que al definirlo en el art. 1148, se expresa que es aquel
que tiene por objeto la realizacin de una o ms operaciones determinadas a
cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. Se quita la nota
de operaciones transitorias, y no se califica como socios a sus partes, sino gestor y
partcipe, y se suprime la aplicacin supletoria a este contrato de las normas de la
sociedad colectiva que prev la actual ley 19.550 lo cual es lgico pues no se la considera
sociedad-. Se mantiene la limitacin de las prdidas que pueden afectar al partcipe, al
valor de su aporte. El resto de la regulacin del contrato se mantiene similar a la actual.
Acorde a lo anterior, en la Ley General de Sociedades, de acuerdo a texto
sancionado, se deroga la Seccin IX del Captulo II, arts. 361 a 366, y tambin el
Captulo III, arts. 367 a 376, porque pasan a estar regulados dentro del cuerpo normativo
del Cdigo Civil y Comercial de la Nacin como contratos asociativos.
CONCLUSIONES
Podemos concluir, a modo de sntesis, que las reformas ms sustanciales que introduce la
Ley 26.994 a la Ley 19.550, que pasa a denominarse Ley General de Sociedades,
son:
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la incorporacin de la sociedad annima unipersonal con las diferentes


previsiones regulatorias que ello acarrea-, permitindose as la posibilidad de
organizar patrimonios con empresa;
el sustancial cambio a la regulacin de las hasta ahora llamadas sociedades
irregulares y de hecho, reemplazadas por las Sociedades no constituidas segn
los tipos del Captulo II y otros supuestos, reguladas en la Seccin IV del
Captulo I de la Ley General de Sociedades.
Sin dejar de aludir, ya fuera de la ley 19.550, en el cuerpo del Cdigo Civil y
Comercial de la Nacin, a la supresin de la sociedad civil como contrato
tpico que quedara absorbida por las sociedades reguladas en Ley General de
Sociedades 19.550-;
la regulacin ms completa en el Libro Primero, Ttulo II, Captulo 1, de las
personas jurdicas privadas en general; sin dejar de considerar la regulacin
general y bsica de las asociaciones civiles y simples asociaciones en el
Captulo 2 del Ttulo II, Arts. 168 y ss. un anhelo finalmente alcanzado-;
y,

por ltimo, la regulacin en general y en particular de los contratos

asociativos y los negocios en participacin en el cuerpo del Cdigo, y su


supresin en la Ley General de Sociedades.
Es de destacar la nueva redaccin del Art. 7 del Cdigo Civil y Comercial:
Eficacia Temporal: A partir de su entrada en vigencia, las leyes se aplican a las
consecuencias de las relaciones y situaciones jurdicas existentes. Las leyes no
tienen efecto retroactivo, sean o no de orden pblico, excepto disposicin en
contrario. La retroactividad establecida por la ley no puede afectar derechos
amparados por garantas constitucionales. Las nuevas leyes supletorias no son
aplicables a los contratos en curso de ejecucin, con excepcin de las normas
ms favorables al consumidor en las relaciones de consumo.
Se introduce una ligera variante con relacin a la regulacin actual del art. 3 del
Cdigo Civil con relacin a los contratos en curso de ejecucin y las nuevas normas
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supletorias. Se recoge as la regla del Proyecto de 1998 en su art. 4 que estableca


que a los contratos en curso de ejecucin no le son aplicables las nuevas leyes
supletorias. Segn el entendimiento tradicional, la vigencia de las normas
supletorias se basa en que las partes han callado porque la ley prevea lo que ellas
queran estipular y porque acordarlo en el contrato hubiera sudo una estipulacin
sobreabundante e intil. Por consiguiente, si una reforma legislativa altera los
preceptos supletorios de un contrato dado, los contratos en curso deben ser
juzgados por la vieja ley, que forma parte de ellos; en realidad lo que se respeta no
es la vieja ley sino la voluntad de las partes.
La interpretacin del art. 3 tiene vital importancia para solucionar la cuestin de las
sociedades civiles constituidas bajo el rgimen del actual Cdigo Civil, y que
desaparecen como contrato regulado en el Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
sancionado. Y ello en tanto que las normas que regulen las relaciones de las partes
en el contrato de sociedad civil sean de carcter supletorio a la voluntad de las
partes.

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