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SOCIOLOGIA E DIREITO DAS ORGANISAES

Engenharia e Gesto Industrial


Mdulo Jurdico
2008/2009
Aula n 1 25 de Maio de 2009 ( das 14:00 s 16:00 horas )
Apresentao da matria do mdulo

O Direito noes gerais

Direito Privado e Direito Pblico

Personalidade Jurdica e Capacidade Jurdica

Pessoas Singulares e Pessoas Colectivas

Contrato de Sociedade e Sociedades Comerciais

Administrao Pblica, urbanismo, ambiente, ordenamento do territrio

Regime de exerccio da actividade industrial

( a norma que sujeita as vendas de imveis a escritura pblica art. 875 Cod. Civil tem um duplo
interesse:

Privado: defender as partes contra a sua eventual precipitao

Pblico: realizar os interesses pblicos da segurana do comrcio jurdico e da prova fcil da


realizao de um acto jurdico

Trabalho executado por fora de um contrato de trabalho, contrato entre o trabalhador e a entidade patronal
..pelo qual uma pessoa se obriga, mediante retribuio, a prestar a sua actividade intelectual ou manual a
outra pessoa, sob a autoridade e direco desta (art. 1152 Cdigo Civil )

Capacidade de exerccio ou capacidade de agir idoneidade para actuar juridicamente, exercendo direitos,
cumprindo deveres, adquirindo direitos ou assumindo obrigaes, por acto prprio e exclusivo ou mediante
representante voluntrio ou procurador

Pessoas singulares:

..a personalidade adquire-se no momento do nascimento completo e com vida (art. 66 Cod. Civil )

Nascimento completo total separao do filho do corpo materno

A personalidade cessa com a morte (art. 68 do Cod. Civil )

A lei civil prev casos de incapacidade de exerccio de direitos:

-- Menores (art. 123 Cod. Civil)

-- Interditos (art. 139 Cod. Civil)

-- Inabilitados (art. 152 Cod. Civil)

Os incapacitados tm personalidade jurdica mas no tm capacidade de exerccio -- no podem actuar


autonomamente, tm de ser representados

( pais, tutores, curadores)

Incapacidade dos menores


abrange quaisquer negcios, de natureza pessoal ou patrimonial (art. 123 Cod. Civil )

Excepes:
Os menores podem praticar:
actos de administrao ou disposio de bens que o menor haja adquirido por seu trabalho (art. 127 a) Cod.
Civil )

So vlidos negcios prprios da vida corrente do menor que, estando ao alcance da sua capacidade
natural, s impliquem despesas ou disposio de bens de pequena importncia (art. 127 b) Cod. Civil )

So vlidos os negcios relativos a profisso, arte ou ofcio que o menor tenha sido autorizado a exercer (art.
127 c) Cod. Civil )

Casamento a partir dos 16 anos (art. 1601 Cod. Civil), desde que no haja oposio dos pais ou tutor o
menor emancipado pelo casamento (art. 132 Cod. Civil)

A incapacidade termina quando o menor atinge a idade de 18 anos ou for emancipado (arts. 122, 129,
130, 133 Cod. Civil)

Os negcios jurdicos praticados pelo menor contrariamente proibio resultante da incapacidade so


anulveis (art. 125 Cod. Civil )

Podem pedir a anulao (art. 125 Cod. Civil):

O representante do menor (dentro do prazo de um ano a partir da prtica do acto -

O menor, dentro de um ano a contar da cessao da incapacidade

Qualquer herdeiro, dentro de um ano a contar da morte

Incapacidade do menor suprida pela representao (pais, tutores )

Interdio:

Anomalia psquica, surdez-mudez ou cegueira, habituais ou duradouras, quando pela sua


gravidade tornem o interditando incapaz de reger a sua pessoa e bens (art. 138 Cod. Civil)

Decretada por sentena judicial

Os negcios jurdicos praticados pelo incapaz so anulveis (art. 148 Cod. Civil)
Incapacidade suprida pela tutela
A incapacidade no cessa logo que cesse a incapacidade natural. necessrio o levantamento da interdio (art. 151
Cod. Civil)

Inabilitaes:

indivduos cuja anomalia psquica, surdez-mudez ou cegueira, embora de carcter permanente,


no seja to grave que justifique a interdio

Indivduos que se revelem incapazes de reger o seu patrimnio por habitual prodigalidade ou pelo
abuso de bebidas alcolicas ou de estupefacientes ( art. 152 Cod. Civil)

A incapacidade abrange os actos de disposio entre vivos e os que forem especificados na sentena, dadas as
circunstncias do caso (art. 153 Cod. Civil)
Pode a administrao do patrimnio do inabilitado ser-lhe retirada e entregue a um curador (art. 154 Cod. Civil )

A incapacidade no existe pelo simples facto da existncia das circunstncias previstas no art. 152 Cod.
Civil -- necessria sentena judicial de inabilitao

Esto sujeitos a autorizao do curador os actos de disposio entre vivos, e demais actos especificados na
sentena (art. 153 Cod. Civil )

A incapacidade s cessa quando for levantada a inabilitao

Pessoas colectivas

Organizaes constitudas por uma colectividade de pessoas ou por uma massa de bens, dirigidas
realizao de interesses comuns ou colectivos, s quais o direito atribui personalidade jurdica

Associaes, fundaes e sociedades (art. 157 Cod. Civil)


Contrato de Sociedade Art. 980 do Cod. Civil
Contrato de Sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou servios para o
exerccio em comum de certa actividade econmica, que no seja de mera fruio, a fim de repartirem os lucros
resultantes dessa actividade

As pessoas singulares ou colectivas com capacidade civil de exerccio possuem igualmente capacidade
comercial de exerccio, podem praticar actos de comrcio.

Toda a pessoa, nacional ou estrangeira, que for civilmente capaz de se obrigar, poder praticar actos de
comrcio (art. 7 Cod. Comercial)

Importncia de saber quem e quem no comerciante

Os actos dos comerciantes so considerados subjectivamente comerciais (art. 2 Cod. Com.)

As dvidas comerciais dos comerciantes casados presumem-se contradas no exerccio do


comrcio (art. 15 Cod. Comercial)

Regime de prova facilitado em certos casos

Os crditos dos comerciantes pelos objectos vendidos a quem no seja comerciante ou os no


destine ao seu comrcio prescrevem no prazo de dois anos (art. 317 Cod. Civil)

Obrigaes profissionais dos comerciantes estes esto obrigados a adoptar firma, a ter
escriturao mercantil, a inscrever no registo comercial os actos a ele sujeitos, a dar balano e a
prestar contas (art. 18 Cod. Comercial)

Art. 13 n 1 Cod. Comercial:

So comerciantes as pessoas que, tendo capacidade para praticar actos de comrcio, fazem
deste profisso

( a capacidade a que se refere a lei a capacidade de agir ou de exerccio...no a mera possibilidade de se ser titular
de direitos e obrigaes)

Tambm so comerciantes as sociedades comerciais (art. 13 Cod. Comercial)

Sociedades comerciais ...aquelas que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio e adoptem... um
dos tipos previstos na lei (Art. 1 Cd. Sociedades Comerciais)

Sociedade em nome colectivo

Sociedade por quotas

Sociedade annima

Sociedade em comandita ( simples ou por aces)

As Sociedades Comerciais adquirem a qualidade de comerciantes pelo menos a partir do momento em que
adquirem personalidade jurdica (art. 5 Cd. Sociedades Comerciais)

Os rgos de administrao devem obedincia aos estatutos que no podem alterar

( modificao dos estatutos da fundao dentro de apertadssimos limites s por acto da autoridade
pblica arts. 189 e 190 Cod. Civ. )

Funo econmico social do instituto da personalidade colectiva


Realizao de interesses comuns ou colectivos de carcter duradouro

( excedendo a vida dos seres humanos, justificando a criao de uma organizao

estvel )

Elementos constitutivos das pessoas colectivas: o substracto e o reconhecimento

O substracto um elemento complexo, integrado por vrios elementos

o elemento de facto, o conjunto de dados anteriores outorga da personalidade jurdica

O reconhecimento o elemento de direito, transformador de uma organizao ou ente de facto num ente ou
pessao jurdica

Substracto elemento material

Reconhecimento elemento formal

Substracto o conjunto de elementos da realidade extra-jurdica, elevado qualidade de sujeito jurdico


pelo reconhecimento

a realidade que encarna a personalidade, que lhe d existncia no mundo exterior


o reconhecimento a criar o ente jurdico mas o substracto imprescindvel ( condio necessria) para
a existncia da pessoa colectiva

( por isso causa de extino das pessoas colectivas a ulterior desapario da colectividade dos associados
- art. 182 al. d) - ou a constatao judicial da situao deficitria do seu patrimnio art. 192 al. c) )

O escopo da pessoa colectiva deve ser determinvel, fsica ou legalmente possvel, no contrrio lei ou
ordem pblica, nem ofensivo dos bons costumes (art. 280 )

O escopo deve ser comum ou colectivo ( quanto s fundaes est excluda a admissibilidade de uma
fundao dirigida a um fim privativo do fundador ou da sua famlia.

Arts. 157 e 188 C.C. resulta a

necessidade de o escopo fundacional ser de interesse social

Todo o cooperativismo assume marcado interesse pblico

Cdigo Cooperativo art. 2 -- as cooperativas so pessoas colectivas autnomas, de livre constituio, de


capital e composio variveis, que, atravs da cooperao e entreajuda dos seus membros, com
obedincia aos princpios cooperativos, visam, sem fins lucrativos, a satisfao das necessidades e
aspiraes econmicas, sociais ou culturais daqueles

Associaes, fundaes e sociedades

( art. 157 C.C. )

associaes pessoas colectivas de substracto pessoal que no tenham por fim a obteno de lucros para
distribuir pelos scios
( abrange corporaes de fim desinteressado e as de fim interessado, ideal ou econmico, no

lucrativo as cooperativas devem considerar-se includas no gnero associaes )

fundaes pessoas colectivas de substracto patrimonial. S podero obter personalidade jurdica aquelas
cujo fim for de interesse social (arts. 157 e 188 Cod. Civ. )

sociedades s so pessoas jurdicas as sociedades comerciais e as sociedades civis em forma comercial.


Prosseguem uma finalidade econmica lucrativa
no se lhes aplicam directamente as disposies do Cdigo Civil sobre as pessoas colectivas, mas

sim as referentes ao contrato de sociedade (arts. 980 e segs. Cod. Civil) e as especiais do Cdigo das
Sociedades Comerciais

Art. 980 Cod. Civil Contrato de Sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir
com bens ou servios para o exerccio em comum de certa actividade econmica, que no seja de mera
fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade

( actividades de mera fruio compropriedade e no sociedade )

sociedades s so pessoas jurdicas as sociedades comerciais e as sociedades civis em forma comercial.


Prosseguem uma finalidade econmica lucrativa
no se lhes aplicam directamente as disposies do Cdigo Civil sobre as pessoas colectivas, mas

sim as referentes ao contrato de sociedade (arts. 980 e segs. Cod. Civil) e as especiais do Cdigo das
Sociedades Comerciais

Art. 980 Cod. Civil Contrato de Sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir
com bens ou servios para o exerccio em comum de certa actividade econmica, que no seja de mera
fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade

( actividades de mera fruio compropriedade e no sociedade )

Espcies ou tipos de sociedades


Sociedades civis e sociedades comerciais

Sociedades comerciais so as que para alm do referido no art. 980 do Cod. Civil tenham por objecto a
prtica de actos de comrcio e adotem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de
sociedade annima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por aces (art.
1 CSC )

As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prtica de actos no comerciais so sociedades
civis

As sociedades civis podem constituir-se sob forma comercial (segundo um dos tipos de sociedades

comerciais ) ficando sujeitas s disposies do Cdigo das Sociedades Comerciais

As sociedades comerciais tm personalidade jurdica

( art. 5 Cod. Sociedades Comerciais )


As sociedades gozam de personalidade jurdica e existem como tais a partir da data do registo

definitivo do contrato pelo qual se constituem


as sociedades comerciais representam para com terceiros uma individualidade jurdica

diferente da dos associados

As sociedades civis sob forma comercial tm personalidade jurdica -lhes aplicvel o art. 5 do CSC por
fora do art. 1 n 4 CSC As sociedades que tenham por objecto a prtica de actos no comerciais podem
adoptar um dos tipos referidos no n 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicvel a presente lei

E quanto s restantes sociedades civis ? (sociedades civis sob forma civil ...?)

No tero personalidade jurdica...

No entanto, a lei expressamente resolve alguns problemas:


Atribui personalidade judiciria, isto , suscetibilidade de ser parte em juzo, mesmo que

no tenham personalidade jurdica (art. 6 al. c) CPC )


Atribui-lhes capacidade testamentria passiva: possibilidade de serem institudas

herdeiras ou legatrias em testamento (art. 2033 al. b) C.C. )

Nenhuma norma atribui personalidade jurdica s sociedades civis

No entanto, em diplomas avulsos, tem a lei regulado algumas sociedades civis, reconhecendo-lhes por vezes
personalidade jurdica : sociedades civis profissionais (sociedades civis de revisores de contas, sociedades
civis de advogados estas adquirem personalidade jurdica desde que registadas )
O legislador sentiu necessidade de expressamente atribuir personalidade jurdica a certas

sociedades civis e no a outras

Sociedades comerciais e civis em forma comercial


Principal classificao a que toma como critrio de distino

A presena ou ausncia de responsabilidade pessoal dos scios perante os credores

sociais

E a extenso dessa responsabilidade

Tipos legais de sociedades


Sociedades em nome colectivo caracterizam-se pela responsabilidade pessoal e ilimitada perante
os credores sociais, subsidiariamente em relao sociedade e solidariamente com os outros scios ( art.
175 CSC )

Sociedades por quotas os scios no respondem pelas dvidas da sociedade, mas so


solidariamente responsveis por todas as entradas convencionadas no contrato social

Respondem para com a sociedade pela realizao da sua quota e ainda, solidariamente
com os demais, pelas prestaes devidas sociedade por algum ou alguns dos outros associados por fora
da no realizao integral das suas quotas (responsabilidade pela integrao do capital social ) -- capital
social dividido em quotas

Sociedades annimas os scios esto isentos de responsabilidade pessoal pelas dvidas da sociedade, os
credores sociais s se podem pagar pelos bens sociais; o capital social est dividido em fraces a cada
uma das quais corresponde uma aco
Cada scio tem a sua responsabilidade limitada, para com a sociedade, pelo capital que

subscreveu, isto , pelo montante das aces respectivas, nada mais tendo a satisfazer
( regime especial sociedade annima europeia, cujos fundadores tem de

estar, mediata ou imediatamente, ligados a mais de um Estado-membro da UE. DL 2/2005 de 4 de janeiro )


Sociedades em comandita intervm scios que assumem responsabilidade ilimitada (scios

comanditados ) e scios que s arriscam o valor das suas entradas (scios comanditrios ) (art. 465 CSC) o
capital social pode ou no ser representado por aces

Contrato de Sociedade

Art. 980 Cod. Civil

Contrato de sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a conrtribuir com bens
ou servios para o exerccio em comum de certa actividade econmica, que no seja de mera
fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade

Sociedades comerciais

Aquelas que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio e adoptem o tipo de sociedade em nome
colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade annima, de sociedade em comandita simples ou de
sociedade em comandita por aces

( art. 1 n 2 do CSC )

Sociedade entidade composta, em regra, por duas ou mais pessoas (art. 980 Cod. Civil ; art. 7 CSC )

" O nmero mnimo de partes de um contrato de sociedade de dois, excepto quando a lei exija nmero
superior ou permita que a sociedade seja constituda seja constituda por uma s pessoa" - art. 7 CSC

Excepes :
nmero superior - em regra, para a sociedade annima a lei exige um mnimo de 5 scios ( art. 273 CSC )

uma s pessoa sociedade unipessoais art. 270 A CSC ( sociedade unipessoal por quotas )
uma nica sociedade por quotas, annima ou em comandita por aces pode constituir uma
sociedade annima ( arts. 481 e 488 CSC )

Entrada com bens ou servios

Normalmente entradas em dinheiro; mas tambm pode haver entradas com bens, mvies ou
imveis

Entradas com servios scios de indstria (know how )

A sociedade tem um patrimnio prprio

patrimnio inicialmente constitudo ao menos pelos direitos correspondentes s obrigaes de


entrada (Cod. Civil arts. 980 e 983; CSC art. 20 a) )

Os scios esto somente obrigados s entradas estabelecidas no contrato - art. 983 Cod. Civil

Obrigaes dos scios - "entrar para a sociedade com bens susceptveis de penhora ou, nos tipos de
sociedade em que tal seja permitido, com indstria" - art. 20 al. a) CSC

Exerccio de certa actividade econmica

que no seja de mera fruio

Actividade econmica produo (nos sectores primrio, secundrio, tercirio ) de bens materiais
ou imateriais ou servios que exige ou implica o uso e a troca de bens

Actividade econmica supe uma srie ou sucesso de actos (perdurabilidade )


no so sociedades os grupos constitudos para a realizao de um nico acto simples
( j actos complexos empreitada de construo de um edifcio podem constituir objecto de
sociedades)

Actividade econmica que no seja de mera fruio

As sociedades no podem ter por objecto actividades de simples desfrute, de mera


percepo dos frutos

Compropriedade sociedade

o comproprietrio tem o direito de exigir a diviso da coisa comum ( art. 1412 Cod.
Civil )

qualquer comproprietrio tem o direito de servir-se da coisa comum ( art. 1406 do Cod.
Civil)

os bens em compropriedade integram o patrimnio dos comproprietrios

( os bens da sociedade constituem um patrimnio autnomo, distinto do patrimnio dos


scios - patrimnio prprio da sociedade )

A sociedade comercial tem personalidade jurdica, a partir do registo definitivo do contrato de sociedade - art. 5 CSC
A sociedade comercial tem capacidade jurdica, tem os direitos e obrigaes necessrios ou convenientes
prossecuo do seu fim - art. 6 CSC

No h sociedade na compropriedade ou em qualquer outra forma de condomnio, em que os condminos


se limitam a receber os rendimentos da coisa comum ou simplesmente a administr-la, ou seja a conservar e
fruir os bens, segundo o seu destino econmico, percebendo os frutos deles.

Compropriedade ex herana indivisa

Mas..em vez de lucrarem, os scios podem perder. Nenhum scio pode ser isentado deste risco
(art. 994 Cod. Civil e art. 22 n3 CSC )

Princpio da tipicidade ou do numerus clausus das sociedades comerciais

as sociedades com objecto comercial s podem adoptar um dos tipos enumerados no n


2 do art. 1 do CSC

no podem ser introduzidas clusulas que contrariem caractersticas imprescindveis do


tipo em causa

no podem conjugar notas essenciais distintivas de dois ou mais tipos

quando algum scio entre com bens em espcie e os mesmos no sejam avaliados nos termos do art. 28
CSC ( relatrio elaborado por um Revisor Oficial de Contas sem interesses na sociedade, designado por
deliberao dos scios na qual esto impedidos de votar os scios que efectuam as entradas ) tm os scios
de assumir expressamento no contrato social responsabilidade solidria pelo valor que atribuam aos mesmos
bens ( art. 179 CSC )

Sociedades por quotas

Cada scio responde no apenas pela prpria entrada ( em dinheiro e / ou em espcie ) mas
tambm, solidariamente com os outros scios por todas as entradas convencionadas no contrato
social (art. 197 n 1 CSC )

art. 202 CSC - no so admitidas contribuies de indstria ( entrada com servios)

Sociedades annimas

Cada scio responde apenas pela sua entrada ( em dinheiro e / ou em espcie ), cada scio limita
a sua responsabilidade ao valor das aces que subscreveu (art. 271 CSC )

art. 277 - no so admitidas contribuies de indstria ( entradas com servios)

Sociedades em comandita simples e sociedades em comandita por aces

os scios respondem perante a sociedade pelas respectivas entradas ( em dinheiro, em espcie e


ou indstria ) arts. 465 n 1, 474 e 478 CSC

sociedades em comandita simples - aplicam-se as disposies das sociedades em nome colectivo

sociedades em comandita por aces - aplicam-se as disposies das sociedades annimas ( art.
478 CSC )

Responsabilidade dos scios perante os credores sociais

Sociedade em nome colectivo

Os scios respondem pelas obrigaes sociais subsidiariamente em relao sociedade e


solidariamente entre si ( art. 175 n 1 CSC)

Sociedades por quotas

Em regra os scios no respondem pelas obrigaes sociais

Pelas dvidas da sociedade responde a prpria sociedade, com o seu patrimnio ( art. 197 n 3
CSC)

Mas o contrato de sociedade pode estipular que um ou mais scios respondam, limitadamente, at
determinado montante, perante os credores sociais, podendo esta responsabilidade ser solidria
ou apenas subsidiria ( art. 198 CSC)

scios de responsabilidade limitada no se responsabilizam para com os credores sociais art. 465 n 1
CSC

respondem apenas pelas suas entradas

Ateno:

em relao a todos os tipos de sociedade:


quando seja declarada em situao de falncia uma sociedade reduzida a um nico scio

este responde ilimitadamente e a ttulo principal ( no subsidiariamente mas solidariamente com a sociedade ) pelas
obrigaes sociais contradas no perodo posterior concentrao das participaes sociais contanto que se prove
que nesse perodo no foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afectao do patrimnio da sociedade
ao cumprimento das respectivas obrigaes (art. 84 CSC )

Nmero mnimo de scios das sociedades comerciais

Art. 7 n 2 CSC O nmero mnimo de partes de um contrato de sociedade de dois,excepto


quando a lei exija nmero superior ou permita que a sociedade seja constituda por uma s pessoa

Sociedades em nome colectivo ou em comandita simples exige-se, pelo menos, a participao


de duas pessoas

Sociedade por quotas

Em regra, deve ser constituda por duas ou mais pessoas....

Mas pode ser constituda por uma nica pessoa no caso da sociedade unipessoal por quotas
(art. 270 A CSC )

Sociedades annimas

Em princpio devem ser constitudas por pelo menos cinco scios ( art. 273 CSC )

Excepes : sociedades annimas constitudas por apenas uma outra sociedade (por
quotas, annima ou em comandita por aces) arts. 481 e 488 CSC

Sociedades annimas constitudas apenas por dois scios (devendo neste caso um dos
scios ser o Estado ou entidade pblica empresarial, que ficar a deter a maioria das
aces ) art. 273 n 2 CSC

Sociedades em comandita por aces

No podem constituir-se com menos de seis scios, um de responsabilidade ilimitada e cinco de


responsabilidade limitada ( um comanditado e cinco comanditrios) art. 479 CSC

Durante a vida das sociedades comerciais devem os nmeros mnimos de scios ser respeitados,
sob pena de possvel dissoluo ( art. 142 CSC )

No estabelecido nmero mximo de scios para nenhum tipo de sociedade

Capital social

O capital social uma cifra representativa da soma dos valores nominais das participaes sociais
fundadas em entradas em dinheiro ou em espcie (bens)

As sociedades em nome colectivo constitudas por scios que entrem somente com a sua indstria
( know how - servios) ou trabalho no tm capital social ( arts. 9 n 1 e 178 n 1 CSC

nos restantes casos, o contrato deve referir o valor das entradas em dinheiro, o valor das entradas em bens o valor atribudo aos bens por Revisor Oficial de Contas - R.O.C. (art. 28 CSC ) e no contrato deve figurar o
valor atribudo indstria para efeitos de repartio de lucros e perdas (art. 176 CSC )

O valor da contribuio em indstria no computado no capital social - art. 178 CSC

CAPITAL SOCIAL MNIMO

O CSC fixa o valor mnimo de capital social com que certas sociedades ( de certos tipos ) tm que
se constituir:

Sociedades por quotas O montante do capital social livremente fixado no contrato de socie
dade, correspondendo soma das quotas subscritas pelos scios. ( art. 201 CSC )

Sociedades annimas e sociedades em comandita por aces capital social mnimo 50.000
( art. 276 n 3 e 478 CSC )

Contrato de Sociedade
Art. 980 CC
Contrato de Sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam
A contribuir com bens ou servios
Para o exerccio em comum de certa actividade econmica
Que no seja de mera fruio
A fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade
Agrupamento de sujeitos ou de scios
A sociedade composta, em regra, por 2 ou mais sujeitos (pessoas singulares ou colectivas )
Cdigo Civil art. 980 e CSC art. 7
A unipessoalidade superveniente (em regra transitria ) admitida
Quer pelo CC (art. 1007 d) , quer pelo CSC arts. 142 n 1 a), 270 A n 2 e 464 n 3
A unipessoalidade originria est prevista no CSC
O art. 270 A n 1 CSC permite que uma pessoa singular ou colectiva constitua uma sociedade unipessoal por quotas
O art. 488 n 1 CSC permite que uma sociedade por quotas, annima ou comandita por aces (art. 481 n 1 )
Constitua uma socieade annima de cujas aces ela seja inicialmente a nica titular

Substrato patrimonial
Qualquer sociedade necessita de um patrimnio prprio
Esse patrimnio inicialmente constitudo, pelo menos, pelos direitos correspondentes s
obrigaes de entrada
Todo o scio obrigado a entrar com algo para a sociedade (arts. 980 e 983 n 1 CC e art. 20 a)
CSC )

A actividade econmica supe uma srie ou sucesso de actos


As sociedades comerciais (art. 1 ns 2 e 3 e 11 ns 2, 3 e 6 CSC)
Exercem ou propem-se exercer actividades

Sujeio a perdas
Claro que em vez de lucrarem, os scios podem perder
Podem recuperar total ou parcialmente (quando saiam da sociedade ou esta se extinga ), o valor das
entradas e de outras prestaes feitas sociedade
Nenhum scio pode ser isentado deste risco
(art. 994 CC e art. 22 n 3 CSC )
Tipos de sociedades comerciais
As sociedades com objeto comercial constitudas nos termos do CSC tm que adoptar necessariamente
Um dos tipos de sociedade comercial enumerados no n 2 do art. 1 CSC

E nalguns casos mesmo imposto um certo tipo de sociedade:


As sociedades unipessoais tm que ser por quotas ou annimas (arts. 270- A e 488 CSC )
Responsabiliza-se pelo cumprimento ou realizao da entrada a que se obrigue
Entrada em dinheiro, em espcie e/ou em indstria art. 175 CSC
Entrada com bens em espcie os bens devem ser avaliados nos termos do art. 28 CSC
Quando isso no acontecer, tem os scios de assumir expressamente no contrato social responsabilidade
solidria
Pelo valor que atribuam aos mesmos bens (art. 179 CSC )

Sociedades por quotas


Cada scio responde no apenas pela prpria entrada (em dinheiro ou em espcie )
Mas tambm, solidariamente com os outros scios, por todas as entradas convencionadas no contrato de
sociedade (art. 197 n 1 CSC )
Um ou mais scios podero ainda ficar obrigados, perante a sociedade, a prestaes acessrias e suplementares
(arts. 197 n 2, 209 e 210 CSC )

Sociedades annimas
Cada scio responde pela sua entrada (em dinheiro ou em espcie )
Cada scio limita a sua responsabilidade ao valor das aces que subscreveu (art. 271 CSC )
O valor das aces o valor de emisso (no pode ser inferior, mas pode ser superior ao valor nominal )
Pode o pacto social impor que um ou mais scios fiquem obrigados a prestaes acessrias (art. 287 CSC )
Sociedades em comandita (simples e por aces )
Os scios respondem pelas respectivas entradas
Os scios comanditados (assumem responsabilidade ilimitada) podem entrar com dinheiro, espcie ou
indstria
Os scios comanditrios entram com dinheiro ou espcie (arts. 465 n 1, 474 e 478 CSC )

Responsabilidade dos scios perante os credores sociais


Os scios de sociedade em nome coletivo respondem pelas obrigaes (pecunirias) sociais
Subsidiariamente em relao sociedade
Solidariamente entre si (art. 175 n 1 )
Responsabilidade subsidiria os credores da sociedade s podem podem exigir o pagamento aos scios depois de
excutido o patrimnio social
Mas se algum scio cumprir obrigaes da sociedade, para evitar que seja intentada uma execuo contra a
sociedade, ento ter direito de regresso contra os outros scios art. 175 n 4
Responsabilidade solidria os credores sociais tm o direito de exigir de qualquer scio o pagamento das dvidas por
inteiro
Depois de excutido o patrimnio social em processo de execuo movido apenas contra a sociedade
Pode o credor insatisfeito requerer, no mesmo processo, execuo contra qualquer scio (art. 828 n 5
CPC )

Sociedades por quotas


A regra a de os scios no responderem pelas obrigaes sociais
Pelas dvidas da sociedade responde apenas a prpria sociedade, com o seu patrimnio (art. 197 n 3 )
Mas ... art. 198
Pode ficar estabelecido no pacto social que um ou mais scios respondam, limitadamente at determinado
montante perante os credores sociais
O estatuto estabelecer ainda se esta responsabilidade solidria com a da sociedade
Ou subsidiria relativamente responsabilidade da sociedade e a efectivar apenas na fase de liquidao da
sociedade
Se a responsabilidade for solidria, o scio que pagar dvidas sociais tem (salvo estipulao em contrrio no pacto
social ) direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pagado

Sociedades annimas
Os scios de sociedade annima no respondem perante os credores sociais (art. 271 CSC )
Os scios responsabilizam-se apenas pelas respectivas entradas

Sociedades em comandita simples e Sociedades em comandita por aces


H que distinguir entre duas categorias de scios
Scios comanditados e scios comanditrios
Scios comanditados responsabilidade ilimitada, respondem pelas dvidas sociais nos mesmos termos que os scios
das sociedades em nome coletivo (subsidiariamente em relao sociedade e solidariamente entre si )
Scios comanditrios no se responsabilizam para com os credores sociais (art. 465 n 1 CSC )

Situao excepcional para todos os tipos de sociedade


Quando seja declarada em situao de insolvncia uma sociedade reduzida a um nico scio
Este responde ilimitadamente e a ttulo principal (no subsidiariamente mas solidiariamente com a
sociedade )
Pelas obrigaes sociais contradas no perodo posterior concentrao das
participaes sociais
Contanto que se prove que no foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afectao do patrimnio da
sociedade ao cumprimento das respectivas obrigaes art. 84 n 1 e 2 CSC )

Nmero mnimo de scios


Para a constituio de sociedades comerciais
O art. 7 n 2 CSC apresenta uma regra e respectivas excepes quanto ao nmero mnimo de scios que
tm que integrar a sociedade
O nmero mnimo de partes de um contrato de sociedade de dois, excepto quando a lei exija nmero superior ou
permita que a sociedade seja constituda por uma s pessoa

Na constituio de sociedade em nome coletivo ou em comandita simples exige-se a participao de, pelo menos,
duas pessoas
Mas a sociedade por quotas pode ser constituda por uma s pessoa, no caso da sociedade unipessoal por quotas
art. 270 A n 1 CSC
As sociedades annimas tm, em regra, de ser constitudas pelo menos por 5 scios (art. 273 n 1 CSC )
Mas existem excepes
Sociedades annimas constitudas apenas por uma outra sociedade (por quotas, annima ou
comandita por aces ) arts. 481 n 1 e 488 n 1 CSC
Sciedades annimas constitudas por apenas 2 scios, devendo um deles ser o Estado, entidade
pblica empresarial ou equiparada, que fique a deter a maioria das aces art. 273 n 2 CSC

Sociedades em comandita por aces


No podem constituir-se com menos de 6 scios
(pelo menos 1 comanditado e 5 comanditrios ) arts. 465 n 1 e 479

Durante a vida das sociedades comerciais devem os referidos nmeros mnimos de scios ser respeitados
Sob pena de possvel dissoluo art. 142 n 1 a) e n 3
O CSC no estabelece nmero mximo de scios para qualquer tipo de sociedade

Capital Social
Cifra representativa da soma dos valores nominais das participaes sociais
Fundadas em entradas em dinheiro ou em espcie
As entradas em dinheiro e / ou em espcie devem ter valor idntico ou superior ao valor atribudo quelas
participaes (partes, quotas, aces art. 25 n 1 CSC )
As sociedades em nome colectivo constitudas por scios que entrem apenas com indstria ou trabalho
No tm capital social arts. 9 n 1 f) e 178 n 1 CSC
Todas as outras sociedades tm capital social (nominal )
O CSC fixa os valores mnimos de capital com que certos tipos de sociedade tero que se constituir
Sociedades por quotas 1 euro art. 201 CSC
Sociedades annimas e em comandita por aces 50.000 euros (arts. 276 n 3 e 478 CSC )
Para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples no est fixado qualquer valor mnimo de capital social

Referncias bibliogrficas:
Jorge Manuel Coutinho de Abreu Curso de Direito Comercial, vol. II, Das Sociedades, 3 edio, Almedina 2009, 5-18
e 21, 53-57, 65-66, 72-75
Cdigo Civil arts. 980, 983, 994, 1007

Cdigo das Sociedades Comerciais arts. 1, 7, 9, 11, 20, 22, 25, 28, 84, 142, 175, 178, 179, 197, 198,
201, 209, 210, 270, 270 A, 271, 273, 276, 287, 464, 465, 474, 478, 479, 481, 488
http://www.stj.pt/nsrepo/geral/cptlp/Portugal/CodigoSociedadesComerciais.pdf
Cdigo de Processo Civil art. 828
http://www.stj.pt/nsrepo/geral/cptlp/Portugal/CodigoProcessoCivil.pdf