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( a norma que sujeita as vendas de imveis a escritura pblica art. 875 Cod. Civil tem um duplo
interesse:
Trabalho executado por fora de um contrato de trabalho, contrato entre o trabalhador e a entidade patronal
..pelo qual uma pessoa se obriga, mediante retribuio, a prestar a sua actividade intelectual ou manual a
outra pessoa, sob a autoridade e direco desta (art. 1152 Cdigo Civil )
Capacidade de exerccio ou capacidade de agir idoneidade para actuar juridicamente, exercendo direitos,
cumprindo deveres, adquirindo direitos ou assumindo obrigaes, por acto prprio e exclusivo ou mediante
representante voluntrio ou procurador
Pessoas singulares:
..a personalidade adquire-se no momento do nascimento completo e com vida (art. 66 Cod. Civil )
Excepes:
Os menores podem praticar:
actos de administrao ou disposio de bens que o menor haja adquirido por seu trabalho (art. 127 a) Cod.
Civil )
So vlidos negcios prprios da vida corrente do menor que, estando ao alcance da sua capacidade
natural, s impliquem despesas ou disposio de bens de pequena importncia (art. 127 b) Cod. Civil )
So vlidos os negcios relativos a profisso, arte ou ofcio que o menor tenha sido autorizado a exercer (art.
127 c) Cod. Civil )
Casamento a partir dos 16 anos (art. 1601 Cod. Civil), desde que no haja oposio dos pais ou tutor o
menor emancipado pelo casamento (art. 132 Cod. Civil)
A incapacidade termina quando o menor atinge a idade de 18 anos ou for emancipado (arts. 122, 129,
130, 133 Cod. Civil)
Interdio:
Os negcios jurdicos praticados pelo incapaz so anulveis (art. 148 Cod. Civil)
Incapacidade suprida pela tutela
A incapacidade no cessa logo que cesse a incapacidade natural. necessrio o levantamento da interdio (art. 151
Cod. Civil)
Inabilitaes:
Indivduos que se revelem incapazes de reger o seu patrimnio por habitual prodigalidade ou pelo
abuso de bebidas alcolicas ou de estupefacientes ( art. 152 Cod. Civil)
A incapacidade abrange os actos de disposio entre vivos e os que forem especificados na sentena, dadas as
circunstncias do caso (art. 153 Cod. Civil)
Pode a administrao do patrimnio do inabilitado ser-lhe retirada e entregue a um curador (art. 154 Cod. Civil )
A incapacidade no existe pelo simples facto da existncia das circunstncias previstas no art. 152 Cod.
Civil -- necessria sentena judicial de inabilitao
Esto sujeitos a autorizao do curador os actos de disposio entre vivos, e demais actos especificados na
sentena (art. 153 Cod. Civil )
Pessoas colectivas
Organizaes constitudas por uma colectividade de pessoas ou por uma massa de bens, dirigidas
realizao de interesses comuns ou colectivos, s quais o direito atribui personalidade jurdica
As pessoas singulares ou colectivas com capacidade civil de exerccio possuem igualmente capacidade
comercial de exerccio, podem praticar actos de comrcio.
Toda a pessoa, nacional ou estrangeira, que for civilmente capaz de se obrigar, poder praticar actos de
comrcio (art. 7 Cod. Comercial)
Obrigaes profissionais dos comerciantes estes esto obrigados a adoptar firma, a ter
escriturao mercantil, a inscrever no registo comercial os actos a ele sujeitos, a dar balano e a
prestar contas (art. 18 Cod. Comercial)
So comerciantes as pessoas que, tendo capacidade para praticar actos de comrcio, fazem
deste profisso
( a capacidade a que se refere a lei a capacidade de agir ou de exerccio...no a mera possibilidade de se ser titular
de direitos e obrigaes)
Sociedades comerciais ...aquelas que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio e adoptem... um
dos tipos previstos na lei (Art. 1 Cd. Sociedades Comerciais)
Sociedade annima
As Sociedades Comerciais adquirem a qualidade de comerciantes pelo menos a partir do momento em que
adquirem personalidade jurdica (art. 5 Cd. Sociedades Comerciais)
( modificao dos estatutos da fundao dentro de apertadssimos limites s por acto da autoridade
pblica arts. 189 e 190 Cod. Civ. )
estvel )
O reconhecimento o elemento de direito, transformador de uma organizao ou ente de facto num ente ou
pessao jurdica
( por isso causa de extino das pessoas colectivas a ulterior desapario da colectividade dos associados
- art. 182 al. d) - ou a constatao judicial da situao deficitria do seu patrimnio art. 192 al. c) )
O escopo da pessoa colectiva deve ser determinvel, fsica ou legalmente possvel, no contrrio lei ou
ordem pblica, nem ofensivo dos bons costumes (art. 280 )
O escopo deve ser comum ou colectivo ( quanto s fundaes est excluda a admissibilidade de uma
fundao dirigida a um fim privativo do fundador ou da sua famlia.
associaes pessoas colectivas de substracto pessoal que no tenham por fim a obteno de lucros para
distribuir pelos scios
( abrange corporaes de fim desinteressado e as de fim interessado, ideal ou econmico, no
fundaes pessoas colectivas de substracto patrimonial. S podero obter personalidade jurdica aquelas
cujo fim for de interesse social (arts. 157 e 188 Cod. Civ. )
sim as referentes ao contrato de sociedade (arts. 980 e segs. Cod. Civil) e as especiais do Cdigo das
Sociedades Comerciais
Art. 980 Cod. Civil Contrato de Sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir
com bens ou servios para o exerccio em comum de certa actividade econmica, que no seja de mera
fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade
sim as referentes ao contrato de sociedade (arts. 980 e segs. Cod. Civil) e as especiais do Cdigo das
Sociedades Comerciais
Art. 980 Cod. Civil Contrato de Sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir
com bens ou servios para o exerccio em comum de certa actividade econmica, que no seja de mera
fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade
Sociedades comerciais so as que para alm do referido no art. 980 do Cod. Civil tenham por objecto a
prtica de actos de comrcio e adotem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de
sociedade annima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por aces (art.
1 CSC )
As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prtica de actos no comerciais so sociedades
civis
As sociedades civis podem constituir-se sob forma comercial (segundo um dos tipos de sociedades
As sociedades civis sob forma comercial tm personalidade jurdica -lhes aplicvel o art. 5 do CSC por
fora do art. 1 n 4 CSC As sociedades que tenham por objecto a prtica de actos no comerciais podem
adoptar um dos tipos referidos no n 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicvel a presente lei
E quanto s restantes sociedades civis ? (sociedades civis sob forma civil ...?)
No entanto, em diplomas avulsos, tem a lei regulado algumas sociedades civis, reconhecendo-lhes por vezes
personalidade jurdica : sociedades civis profissionais (sociedades civis de revisores de contas, sociedades
civis de advogados estas adquirem personalidade jurdica desde que registadas )
O legislador sentiu necessidade de expressamente atribuir personalidade jurdica a certas
sociais
Respondem para com a sociedade pela realizao da sua quota e ainda, solidariamente
com os demais, pelas prestaes devidas sociedade por algum ou alguns dos outros associados por fora
da no realizao integral das suas quotas (responsabilidade pela integrao do capital social ) -- capital
social dividido em quotas
Sociedades annimas os scios esto isentos de responsabilidade pessoal pelas dvidas da sociedade, os
credores sociais s se podem pagar pelos bens sociais; o capital social est dividido em fraces a cada
uma das quais corresponde uma aco
Cada scio tem a sua responsabilidade limitada, para com a sociedade, pelo capital que
subscreveu, isto , pelo montante das aces respectivas, nada mais tendo a satisfazer
( regime especial sociedade annima europeia, cujos fundadores tem de
comanditados ) e scios que s arriscam o valor das suas entradas (scios comanditrios ) (art. 465 CSC) o
capital social pode ou no ser representado por aces
Contrato de Sociedade
Contrato de sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a conrtribuir com bens
ou servios para o exerccio em comum de certa actividade econmica, que no seja de mera
fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade
Sociedades comerciais
Aquelas que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio e adoptem o tipo de sociedade em nome
colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade annima, de sociedade em comandita simples ou de
sociedade em comandita por aces
( art. 1 n 2 do CSC )
Sociedade entidade composta, em regra, por duas ou mais pessoas (art. 980 Cod. Civil ; art. 7 CSC )
" O nmero mnimo de partes de um contrato de sociedade de dois, excepto quando a lei exija nmero
superior ou permita que a sociedade seja constituda seja constituda por uma s pessoa" - art. 7 CSC
Excepes :
nmero superior - em regra, para a sociedade annima a lei exige um mnimo de 5 scios ( art. 273 CSC )
uma s pessoa sociedade unipessoais art. 270 A CSC ( sociedade unipessoal por quotas )
uma nica sociedade por quotas, annima ou em comandita por aces pode constituir uma
sociedade annima ( arts. 481 e 488 CSC )
Normalmente entradas em dinheiro; mas tambm pode haver entradas com bens, mvies ou
imveis
Os scios esto somente obrigados s entradas estabelecidas no contrato - art. 983 Cod. Civil
Obrigaes dos scios - "entrar para a sociedade com bens susceptveis de penhora ou, nos tipos de
sociedade em que tal seja permitido, com indstria" - art. 20 al. a) CSC
Actividade econmica produo (nos sectores primrio, secundrio, tercirio ) de bens materiais
ou imateriais ou servios que exige ou implica o uso e a troca de bens
Compropriedade sociedade
o comproprietrio tem o direito de exigir a diviso da coisa comum ( art. 1412 Cod.
Civil )
qualquer comproprietrio tem o direito de servir-se da coisa comum ( art. 1406 do Cod.
Civil)
A sociedade comercial tem personalidade jurdica, a partir do registo definitivo do contrato de sociedade - art. 5 CSC
A sociedade comercial tem capacidade jurdica, tem os direitos e obrigaes necessrios ou convenientes
prossecuo do seu fim - art. 6 CSC
Mas..em vez de lucrarem, os scios podem perder. Nenhum scio pode ser isentado deste risco
(art. 994 Cod. Civil e art. 22 n3 CSC )
quando algum scio entre com bens em espcie e os mesmos no sejam avaliados nos termos do art. 28
CSC ( relatrio elaborado por um Revisor Oficial de Contas sem interesses na sociedade, designado por
deliberao dos scios na qual esto impedidos de votar os scios que efectuam as entradas ) tm os scios
de assumir expressamento no contrato social responsabilidade solidria pelo valor que atribuam aos mesmos
bens ( art. 179 CSC )
Cada scio responde no apenas pela prpria entrada ( em dinheiro e / ou em espcie ) mas
tambm, solidariamente com os outros scios por todas as entradas convencionadas no contrato
social (art. 197 n 1 CSC )
Sociedades annimas
Cada scio responde apenas pela sua entrada ( em dinheiro e / ou em espcie ), cada scio limita
a sua responsabilidade ao valor das aces que subscreveu (art. 271 CSC )
sociedades em comandita por aces - aplicam-se as disposies das sociedades annimas ( art.
478 CSC )
Pelas dvidas da sociedade responde a prpria sociedade, com o seu patrimnio ( art. 197 n 3
CSC)
Mas o contrato de sociedade pode estipular que um ou mais scios respondam, limitadamente, at
determinado montante, perante os credores sociais, podendo esta responsabilidade ser solidria
ou apenas subsidiria ( art. 198 CSC)
scios de responsabilidade limitada no se responsabilizam para com os credores sociais art. 465 n 1
CSC
Ateno:
este responde ilimitadamente e a ttulo principal ( no subsidiariamente mas solidariamente com a sociedade ) pelas
obrigaes sociais contradas no perodo posterior concentrao das participaes sociais contanto que se prove
que nesse perodo no foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afectao do patrimnio da sociedade
ao cumprimento das respectivas obrigaes (art. 84 CSC )
Mas pode ser constituda por uma nica pessoa no caso da sociedade unipessoal por quotas
(art. 270 A CSC )
Sociedades annimas
Em princpio devem ser constitudas por pelo menos cinco scios ( art. 273 CSC )
Excepes : sociedades annimas constitudas por apenas uma outra sociedade (por
quotas, annima ou em comandita por aces) arts. 481 e 488 CSC
Sociedades annimas constitudas apenas por dois scios (devendo neste caso um dos
scios ser o Estado ou entidade pblica empresarial, que ficar a deter a maioria das
aces ) art. 273 n 2 CSC
Durante a vida das sociedades comerciais devem os nmeros mnimos de scios ser respeitados,
sob pena de possvel dissoluo ( art. 142 CSC )
Capital social
O capital social uma cifra representativa da soma dos valores nominais das participaes sociais
fundadas em entradas em dinheiro ou em espcie (bens)
As sociedades em nome colectivo constitudas por scios que entrem somente com a sua indstria
( know how - servios) ou trabalho no tm capital social ( arts. 9 n 1 e 178 n 1 CSC
nos restantes casos, o contrato deve referir o valor das entradas em dinheiro, o valor das entradas em bens o valor atribudo aos bens por Revisor Oficial de Contas - R.O.C. (art. 28 CSC ) e no contrato deve figurar o
valor atribudo indstria para efeitos de repartio de lucros e perdas (art. 176 CSC )
O CSC fixa o valor mnimo de capital social com que certas sociedades ( de certos tipos ) tm que
se constituir:
Sociedades por quotas O montante do capital social livremente fixado no contrato de socie
dade, correspondendo soma das quotas subscritas pelos scios. ( art. 201 CSC )
Sociedades annimas e sociedades em comandita por aces capital social mnimo 50.000
( art. 276 n 3 e 478 CSC )
Contrato de Sociedade
Art. 980 CC
Contrato de Sociedade aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam
A contribuir com bens ou servios
Para o exerccio em comum de certa actividade econmica
Que no seja de mera fruio
A fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade
Agrupamento de sujeitos ou de scios
A sociedade composta, em regra, por 2 ou mais sujeitos (pessoas singulares ou colectivas )
Cdigo Civil art. 980 e CSC art. 7
A unipessoalidade superveniente (em regra transitria ) admitida
Quer pelo CC (art. 1007 d) , quer pelo CSC arts. 142 n 1 a), 270 A n 2 e 464 n 3
A unipessoalidade originria est prevista no CSC
O art. 270 A n 1 CSC permite que uma pessoa singular ou colectiva constitua uma sociedade unipessoal por quotas
O art. 488 n 1 CSC permite que uma sociedade por quotas, annima ou comandita por aces (art. 481 n 1 )
Constitua uma socieade annima de cujas aces ela seja inicialmente a nica titular
Substrato patrimonial
Qualquer sociedade necessita de um patrimnio prprio
Esse patrimnio inicialmente constitudo, pelo menos, pelos direitos correspondentes s
obrigaes de entrada
Todo o scio obrigado a entrar com algo para a sociedade (arts. 980 e 983 n 1 CC e art. 20 a)
CSC )
Sujeio a perdas
Claro que em vez de lucrarem, os scios podem perder
Podem recuperar total ou parcialmente (quando saiam da sociedade ou esta se extinga ), o valor das
entradas e de outras prestaes feitas sociedade
Nenhum scio pode ser isentado deste risco
(art. 994 CC e art. 22 n 3 CSC )
Tipos de sociedades comerciais
As sociedades com objeto comercial constitudas nos termos do CSC tm que adoptar necessariamente
Um dos tipos de sociedade comercial enumerados no n 2 do art. 1 CSC
Sociedades annimas
Cada scio responde pela sua entrada (em dinheiro ou em espcie )
Cada scio limita a sua responsabilidade ao valor das aces que subscreveu (art. 271 CSC )
O valor das aces o valor de emisso (no pode ser inferior, mas pode ser superior ao valor nominal )
Pode o pacto social impor que um ou mais scios fiquem obrigados a prestaes acessrias (art. 287 CSC )
Sociedades em comandita (simples e por aces )
Os scios respondem pelas respectivas entradas
Os scios comanditados (assumem responsabilidade ilimitada) podem entrar com dinheiro, espcie ou
indstria
Os scios comanditrios entram com dinheiro ou espcie (arts. 465 n 1, 474 e 478 CSC )
Sociedades annimas
Os scios de sociedade annima no respondem perante os credores sociais (art. 271 CSC )
Os scios responsabilizam-se apenas pelas respectivas entradas
Na constituio de sociedade em nome coletivo ou em comandita simples exige-se a participao de, pelo menos,
duas pessoas
Mas a sociedade por quotas pode ser constituda por uma s pessoa, no caso da sociedade unipessoal por quotas
art. 270 A n 1 CSC
As sociedades annimas tm, em regra, de ser constitudas pelo menos por 5 scios (art. 273 n 1 CSC )
Mas existem excepes
Sociedades annimas constitudas apenas por uma outra sociedade (por quotas, annima ou
comandita por aces ) arts. 481 n 1 e 488 n 1 CSC
Sciedades annimas constitudas por apenas 2 scios, devendo um deles ser o Estado, entidade
pblica empresarial ou equiparada, que fique a deter a maioria das aces art. 273 n 2 CSC
Durante a vida das sociedades comerciais devem os referidos nmeros mnimos de scios ser respeitados
Sob pena de possvel dissoluo art. 142 n 1 a) e n 3
O CSC no estabelece nmero mximo de scios para qualquer tipo de sociedade
Capital Social
Cifra representativa da soma dos valores nominais das participaes sociais
Fundadas em entradas em dinheiro ou em espcie
As entradas em dinheiro e / ou em espcie devem ter valor idntico ou superior ao valor atribudo quelas
participaes (partes, quotas, aces art. 25 n 1 CSC )
As sociedades em nome colectivo constitudas por scios que entrem apenas com indstria ou trabalho
No tm capital social arts. 9 n 1 f) e 178 n 1 CSC
Todas as outras sociedades tm capital social (nominal )
O CSC fixa os valores mnimos de capital com que certos tipos de sociedade tero que se constituir
Sociedades por quotas 1 euro art. 201 CSC
Sociedades annimas e em comandita por aces 50.000 euros (arts. 276 n 3 e 478 CSC )
Para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples no est fixado qualquer valor mnimo de capital social
Referncias bibliogrficas:
Jorge Manuel Coutinho de Abreu Curso de Direito Comercial, vol. II, Das Sociedades, 3 edio, Almedina 2009, 5-18
e 21, 53-57, 65-66, 72-75
Cdigo Civil arts. 980, 983, 994, 1007
Cdigo das Sociedades Comerciais arts. 1, 7, 9, 11, 20, 22, 25, 28, 84, 142, 175, 178, 179, 197, 198,
201, 209, 210, 270, 270 A, 271, 273, 276, 287, 464, 465, 474, 478, 479, 481, 488
http://www.stj.pt/nsrepo/geral/cptlp/Portugal/CodigoSociedadesComerciais.pdf
Cdigo de Processo Civil art. 828
http://www.stj.pt/nsrepo/geral/cptlp/Portugal/CodigoProcessoCivil.pdf