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IMPLICANCIAS SOCIETARIAS VINCULADAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
Autor: Cristhian Northcote Sandoval
INDICE:
1. Introduccin.
2. Aspectos generales sobre sociedades.
3. La constitucin de la sociedad y los aportes.
4. La aprobacin de los estados financieros y decisiones sobre las
utilidades.
5. El aumento de capital.
6. La reduccin de capital.
7. La disolucin de la sociedad.
8. Conclusiones.
1. Introduccin.
Es una preocupacin constante de todas las sociedades, el cumplir con las
formalidades y obligaciones legales establecidas para la correcta elaboracin, revisin
y aprobacin de los resultados de cada ejercicio, considerando a las disposiciones en
materia tributaria, contable y societaria.
En algunos casos, estas disposiciones contienen reglas que se conjugan entre s,
mientras que en otros casos, se presenta una disociacin entre lo considerado por el
Derecho Tributario, el Derecho Societario y la Contabilidad.
Por ello, es necesario tener un conocimiento claro de los alcances de cada una de
estas regulaciones y como interactan entre ellas, de forma tal que los profesionales
contables y legales puedan desarrollar sus servicios procurando que las empresas que
asesoran cumplan con todas las formalidades necesarias y no incurran en infracciones
o en la inobservancia de las disposiciones legales aplicables.
Es por tal motivo que el presente trabajo busca dar un panorama general sobre las
disposiciones legales y las formalidades que, desde el punto de vista del Derecho
Societario, deben ser cumplidas por las sociedades para una adecuada elaboracin y
aprobacin de los estados financieros, as como los efectos e implicancias de los
resultados del ejercicio en el desenvolvimiento de la sociedad.
Para tal efecto, el presente trabajo seguir un esquema de anlisis que pretende
emular al curso natural de la actividad de una sociedad, analizando primero los efectos
de la constitucin de la sociedad y de los aportes que son necesarios para tal fin.
Luego, se analizar el proceso para la elaboracin y aprobacin de los estados
financieros, as como para la toma de decisiones con respecto a los resultados de
cada ejercicio, ya sean favorables o desfavorables.
Se analizarn tambin los procedimientos de aumento y reduccin de capital, que
forman parte de la actividad usual de las sociedades y que tienen una estrecha
vinculacin con los estados financieros de la empresa.
Finalmente, se desarrollar el procedimiento de disolucin de la sociedad y su efecto
patrimonial, tanto en los casos en que se tenga un resultado positivo en la liquidacin
o que se deba solicitar la quiebra de la sociedad.
2. Aspectos generales sobre sociedades.

Antes de desarrollar el tema referido a la constitucin y a los aportes a la sociedad,
debemos revisar algunos aspectos generales que sern necesarios para comprender
el alcance y los efectos de los distintos procedimientos societarios en los estados
financieros de la empresa.
2.1 Organizacin empresarial.
El primer aspecto que debemos comprender es que la legislacin permite que una
empresa se organice bajo distintos esquemas, cada uno de ellos con su propia
regulacin y caractersticas.
Siendo as, debemos distinguir entre los conceptos de persona natural, persona
jurdica, empresa, sociedad y empresa individual de responsabilidad limitada.
Persona natural.- La persona natural es el ser humano, considerado como
sujeto de derecho por nuestro ordenamiento jurdico desde su nacimiento, es
decir, que es un sujeto a quien se le reconocen derechos y obligaciones.
Como tal, la persona natural puede desarrollar una actividad empresarial
aplicando los recursos que posea y que sean necesarios para dicha actividad,
tales como su patrimonio, su trabajo, etc. No requiere de ningn procedimiento
de constitucin para tal efecto.
Persona jurdica.- La persona jurdica es un sujeto derecho que se constituye
por la voluntad de personas naturales o personas jurdicas con una finalidad
especfica. Se distingue entre las personas jurdicas con fin de lucro y sin fin de
lucro.
Las personas jurdicas con fin de lucro son aquellas que se constituyen para
desarrollar una actividad que genere una utilidad o ganancia a favor de sus
titulares. Entre las personas jurdicas con fin de lucro encontramos a las
sociedades y a la empresa individual de responsabilidad limitada.
Las personas jurdicas sin fin de lucro son aquellas que se constituyen para
desarrollar una actividad, que puede o no generar una utilidad o ganancia, pero
dicha utilidad no puede ser distribuida entre los socios.
Para efectos de la presente obra, nos enfocaremos en las personas jurdicas
con fin de lucro.
Empresa.- En realidad, el concepto de empresa no es un concepto jurdico,
sino un concepto econmico. Como tal, la empresa es una unidad de
explotacin econmica que resulta de la unin de dos factores fundamentales,
que son el capital y el trabajo.
La empresa puede existir organizndose tanto como persona natural o como
persona jurdica.
Sociedad.- La sociedad es una persona jurdica con fin de lucro que se
constituye por la voluntad de sus socios para desarrollar una actividad
empresarial en beneficio de dichos socios.
En nuestro pas, como en la mayora de legislaciones del mundo, las

sociedades pueden constituirse bajo distintitos tipos o formas societarias, cada
una con sus propias caractersticas.
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada EIRL.- La EIRL es una
forma especial de persona jurdica que se constituye para desarrollar una
actividad empresarial pero por la voluntad de una sola persona natural. As, en
la EIRL no existen socios y no pueden participar personas jurdicas, el titular
slo puede ser una persona natural.
Por lo dems, la EIRL funciona de manera similar a las sociedades, es decir,
es una persona jurdica, con una estructura interna y que posee atributos
independientes a los de su titular, es decir, tiene una denominacin, un
patrimonio, derechos y obligaciones distintos a los de la persona natural que la
constituye.
Teniendo en claro estos conceptos, pasaremos a detallar las principales
caractersticas de los tipos societarios y de la EIRL, as como la composicin de la
estructura interna de cada uno de ellos.
Tipos societarios regulados
Responsabilidad Limitada.
en
el
Per
y la
Empresa
Individual
de
a) La sociedad annima.
- Persona jurdica de responsabilidad limitada.
- Mnimo de dos socios y mximo de 750.
- Capital representado en acciones.
- Aportes en dinero, bienes o derechos de crdito.
b) La sociedad annima cerrada.
- Mnimo de dos socios y mximo de veinte.
- Capital representado en acciones.
- Aportes en dinero, bienes o derechos de crdito.
- Derecho de adquisicin preferente.
c) La sociedad annima abierta.
- Mnimo de dos socios y sin lmite mximo.
- Capital representado en acciones que se inscriben en el Registro Pblico de
Mercado de Valores.
- Prohibido restringir la libre transferencia de acciones.
- Supervisin de CONASEV.
d) La sociedad comercial de responsabilidad limitada.
- Mnimo de dos socios y mximo de veinte.
- Capital representado en participaciones.
- Derecho de adquisicin preferente.
e) La sociedad colectiva.
- Persona jurdica de responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios.
- La sociedad colectiva es una persona jurdica de responsabilidad solidaria e
ilimitada para los socios.
- La duracin de la sociedad es de plazo determinado.

- Capital representado en participaciones.
- Los socios no pueden transferir sus participaciones sin el consentimiento de
los dems socios.
- Se pueden realizar aportes en bienes, dinero, derechos de crdito y servicios.
f) La sociedad en comandita.
- Persona jurdica de responsabilidad limitada para los socios comanditarios y
solidaria e ilimitada para los socios colectivos.
- Capital representado en participaciones o en acciones.
g) La sociedad civil.
- Persona jurdica que puede ser de responsabilidad subsidiaria o limitada
segn el tipo elegido.
- Capital representado en participaciones. Restricciones para la transferencia.
- Se constituye slo para ejercer actividades profesionales u oficios.
h) La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
- Se constituye por voluntad de una sola persona natural.
- El capital est representado en un derecho que es nicamente del titular de la
empresa, no se representa en acciones ni participaciones.
- Se pueden hacer aportes en bienes, dinero y derechos de crdito.
Ahora bien, al ser personas jurdicas, las sociedades requieren de rganos internos
que emitan y ejecuten los actos necesarios para su adecuado funcionamiento y para el
cumplimiento de su objeto. La misma situacin se presenta en el caso de las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).
La estructura interna de los tipos societarios y de la EIRL, as como las atribuciones de
cada uno de los rganos que la componen se detalla a continuacin:
a) La Sociedad annima.
La estructura interna de la sociedad annima est compuesta por tres rganos en los
que predomina uno sobre el otro en orden jerrquico. As, el rgano mximo es la
Junta General de Accionistas, debajo de la cual se encuentra el Directorio y finalmente
la Gerencia.
-
Junta General de Accionistas

* rgano mximo de decisin.
* Conformado por todos los accionistas.
* Atribuciones reguladas en los artculos 114 y 115 de la Ley General de
Sociedades.
* Acuerdos se adoptan por mayoras computadas por participacin en el capital
social.
Directorio
* rgano de direccin y administracin.

* Conformado por directores designados por la Junta General de Accionistas.
* Posee todas las atribuciones necesarias para administrar la sociedad, salvo
aquellas reservadas para la Junta General de Accionistas.
* Acuerdos se adoptan por mayora.
* Impedimentos previstos en el artculo 161 de la Ley General de Sociedades.
-
Gerencia
* rgano de administracin.
* Cumple las disposiciones emitidas por la Junta General de Accionistas y el
Directorio.
* Representante legal de la sociedad. Atribuciones previstas en el artculo 188
de la Ley General de Sociedades, adems de las que se le otorguen va
estatutaria.
* Impedimentos y responsabilidad similar al Directorio.
* La sociedad puede tener varios gerentes.
b) La Sociedad annima cerrada.

El rgimen de los rganos internos de la sociedad annima cerrada es similar al de la
sociedad annima ordinaria. Se presentan variaciones cuando se opta por prescindir
del rgano del Directorio, tal como lo permite la Ley General de Sociedades. En tal
supuesto, las funciones del directorio pasan al gerente general.
Directorio (Prescindible)
Gerencia
c) La Sociedad annima abierta.

El rgimen de los rganos internos de la sociedad annima abierta es similar al de la
sociedad annima ordinaria.
Las variaciones no se presentan en la estructura interna, pues al igual que en la
sociedad annima ordinaria, en la abierta existe una junta general de accionistas, un
directorio y la gerencia.
Las particularidades estn presentes en los mecanismos que permiten el ejercicio de
sus derechos a los accionistas minoritarios.
Es un punto importante considerar los Principios de Buen Gobierno Corporativo como

parmetros de conducta de los rganos de administracin, aunque no son de carcter
obligatorio.
Directorio
Gerencia
d) La sociedad comercial de responsabilidad limitada.

En la sociedad comercial de responsabilidad limitada slo existen dos niveles de
rganos dentro de su estructura interna:
-
La Junta General de Socios.

* Conformado por todos los socios.
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, existencia y
funcionamiento de la sociedad le corresponden a la Junta de Socios.
* Acuerdos se adoptan por mayoras computadas por participacin en el capital
social.
La Gerencia.
* rgano de administracin. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno
de ellos asume la posicin de gerente general.
* Representante legal de la sociedad.
* Impedimento para desarrollar actividades del mismo gnero que la sociedad.
* Responsabilidad regulada por el artculo 288 de la Ley General de
Sociedades.
e) La Sociedad colectiva.
En la sociedad colectiva existe una estructura interna compuesta por dos niveles de
rganos. Slo que la administracin no est a cargo de un rgano nico, sino que se
encarga a cada uno de los socios.
-
Junta General de Socios

* Acuerdos se adoptan por mayoras computadas por personas, salvo que en el

estatuto se establezca el cmputo por participacin en el capital social.
Socios administradores
* No existe un rgano nico de administracin. La marcha de la sociedad est a
cargo de todos los socios, en forma separada e individual.
* Es posible establecer un rgimen de administracin distinto en el estatuto.
* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los administradores
deben regularse en el estatuto.
f) La Sociedad en comandita.
-

* Acuerdos se adoptan por mayoras computadas por capitales en el caso de
los socios comanditarios y por personas en el caso de los socios colectivos.
cargo de los socios colectivos.
* Los socios comanditarios no pueden participar en la administracin, salvo
indicacin distinta del estatuto.
* Si los socios comanditarios asumen la administracin, se convierten en
colectivos, con la responsabilidad que ello conlleva.
g) La Sociedad civil.
-

* Acuerdos se adoptan por mayoras computadas por capitales., salvo

disposicin distinta del estatuto.
cargo de uno o ms socios a los que se les asigna la administracin.
h) La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

-
Titular
* Se trata de una sola persona natural.
* Posee todas las atribuciones sobre la empresa, salvo aquellas que hayan sido
asignadas al gerente en el estatuto.
Gerente
* rgano de administracin. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno
de ellos asume la posicin de gerente general.
* Representante legal de la empresa.
* Es posible que el titular asuma la condicin de gerente, en cuyo caso se le
denomina Titular-Gerente.
* Atribuciones y responsabilidad reguladas por los artculos 50 y 52 de la Ley
de la EIRL (Decreto Ley N 21621).
Debemos establecer que para efectos del presente trabajo, desarrollaremos la

regulacin aplicable exclusivamente a las sociedades, por ser el caso ms frecuente
de organizacin empresarial. Pero en forma resumida, podemos sealar que en el
caso de las personas naturales con negocio no existe formalidad alguna a seguir con
respecto a la aprobacin de los estados financieros ni para la toma de decisiones con
relacin a las utilidades que obtenga.
En el caso de las EIRL, la aprobacin de los estados financieros es una facultad del
titular de la empresa y es obligacin del gerente preparar los estados financieros y la
informacin vinculada para ser puesta a consideracin del titular. De la misma manera,
es el titular quien toma las decisiones con respecto al destino de las utilidades.
2.2 Patrimonio y capital social.
Considerando la forma en que se organizan las sociedades, debemos revisar ahora

dos conceptos que nos ayudarn a comprender los efectos y los alcances de la
regulacin societaria en los estados financieros.
a) El patrimonio.
Comnmente, el trmino patrimonio es entendido como una cantidad de dinero o un
conjunto de bienes pertenecientes a una persona. Sin embargo, desde el punto de
vista jurdico, el concepto de patrimonio es entendido, casi de manera unnime por los
autores y legislaciones, como el conjunto de activos y pasivos de una persona.
La LGS no contiene una definicin expresa de patrimonio. Su artculo 31, referido al
patrimonio social seala lo siguiente:
Artculo 31.- Patrimonio social.
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo
contemplan.
En realidad, este artculo no hace ms que declarar algo que es obvio, es decir, que
las obligaciones de la sociedad deben ser cubiertas con su patrimonio. A pesar que
esto no nos da una idea clara de la definicin de patrimonio que adopta la LGS, a
travs de sus disposiciones referidas al patrimonio neto y al capital social nos daremos
cuenta que la LGS recoge el concepto de patrimonio que lo define como el conjunto de
activos y pasivos de una sociedad.
b) El patrimonio neto.
Como hemos sealado anteriormente, la LGS no define expresamente el concepto de
patrimonio. Pero, s seala claramente el concepto de patrimonio neto en varias de sus
disposiciones.
As, entendemos por patrimonio neto a la diferencia entre los activos y los pasivos de
la sociedad, con respecto a una determinada fecha. Esta diferencia debe efectuarse
sin considerar al capital social, pero como este es un concepto que desarrollaremos
ms adelante, bastar con que precisemos por ahora que el patrimonio neto consiste
en la diferencia entre el activo y el pasivo, considerando por pasivo nicamente las
obligaciones frente a terceros.
Por lo tanto, la diferencia entre el patrimonio y el patrimonio neto es clara, el
patrimonio considera a los activos y los pasivos de la sociedad, mientras que el
patrimonio neto resulta de la diferencia entre los activos y los pasivos frente a terceros.
c) El Capital social.
El concepto de capital social es, a diferencia de lo que se piensa frecuentemente, es
una nocin de carcter jurdico y no econmico. Efectivamente, aunque el trmino
capital evoca la idea de un bien, un conjunto de bienes o una suma de dinero, el
concepto de capital social est referido, en realidad, a un pasivo.
Cuando una sociedad es constituida, los socios efectan aportes que formarn el
capital de la sociedad. Pero este capital a la vez que implica un ingreso para la
sociedad implica tambin una obligacin, pues la participacin de los socios en el
negocio que realice la sociedad, est representada en este capital. De manera tal que,
si los resultados de la actividad desarrollada por la sociedad son exitosos, las

utilidades obtenidas sern repartidas en proporcin a esta participacin, pero si dichos
resultados fueran negativos, al punto de llevar a la sociedad a su extincin, sta
deber devolver sus aportes a cada uno de los socios.
3. Procedimiento de constitucin y aportes.
Independientemente de su tipo societario, todas las formas societarias reguladas en la
Ley General de Sociedades comparten un mismo procedimiento para su constitucin,
aunque en algunos casos se presenten variaciones como el tipo de aportes aceptados,
la cantidad de socios, etc.
Siendo as, el procedimiento de constitucin de una sociedad se inicia con la
suscripcin de la minuta de constitucin, en la que consta el pacto social y el estatuto
de la sociedad.
Esta minuta, que debe ser autorizada por abogado, debe ser presentada ante notario
para que se eleve a escritura pblica. Junto con la minuta, deben acreditarse los
aportes al capital social.
Ahora bien, a diferencia de la EIRL, en las sociedades si existe una pluralidad de
socios, por lo que los derechos y las obligaciones de cada socio estn determinados
por la participacin que tiene dicha persona en el capital social. Esta participacin se
origina en los aportes que realiza el socio al capital social.
Estos aportes, que constituyen la inversin que realiza una persona en la sociedad,
determinan la existencia del derecho al cobro de dividendos, participacin en las juntas
de socios, el derecho a la informacin sobre la marcha de las actividades de la
sociedad, entre otros. Y determina tambin las obligaciones que asume el socio al
ingresar a la sociedad, siendo la principal obligacin la de asumir los resultados
negativos de la sociedad con los recursos aportados.
De manera general, podemos definir al aporte como la transferencia de recursos al
capital social de una sociedad.
Y cuando nos referimos a recursos estamos haciendo alusin a bienes muebles,
inmuebles, dinero, derechos de crdito e incluso servicios, para los tipos societarios en
los que esa clase de aportes est permitida.
La finalidad de estas transferencias de recursos es que la sociedad, al momento de su
constitucin, cuente con los medios necesarios para desarrollar sus actividades o que,
con motivo de un aumento capital, se incremente su capacidad para operar o se
puedan sanear situaciones de desbalance patrimonial.
Cualquiera sea la finalidad que busque la sociedad con los recursos aportados al
capital social, tales aportes generan obligaciones y derechos a favor del socio
aportante.
Recursos que pueden ser materia de aporte.
En general, todo recurso susceptible de valoracin econmica puede ser materia de
aporte al capital de una sociedad. Por lo que pueden hacerse aportes en dinero,
bienes muebles, inmuebles, derechos de crdito y servicios. Aunque en el caso de los
servicios, debe tenerse en cuenta que slo son admitidos como aportes en algunos
tipos societarios, que son la sociedad civil, la sociedad en comandita y la sociedad

colectiva.
Cabe sealar tambin que la regla general es que el aporte de bienes se hace a ttulo
de transferencia de propiedad, es decir, que en virtud al aporte, la sociedad se
convierte en propietaria del bien aportado, salvo que, se haya sealado expresamente
que el aporte se hace a ttulo distinto, en cuyo caso la sociedad slo recibe el derecho
materia de aporte, como podra ser el derecho uso o el derecho de usufructo.
Acreditacin y oportunidad del aporte
Un aspecto fundamental en materia de aportes a sociedades es determinar el
momento en el que se considera efectuado el aporte y cmo se acredita que se ha
realizado.
Para determinar dicho momento, la Ley General de Sociedades ha fijado reglas en
funcin al tipo de aporte.
As, cuando se trata de aportes en dinero, deben acreditarse mediante el depsito del
dinero en una cuenta de titularidad de la sociedad abierta en una empresa bancaria
del sistema financiero nacional.
En el caso de bienes muebles, se considera efectuado el aporte al momento en que se
otorga la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso,
debiendo acreditarse mediante una declaracin que efecta el representante legal de
la sociedad en la que deja constancia de haber recibido los bienes, debiendo adems
adjuntarse a la escritura pblica un informe de valorizacin de los bienes, en el que se
describan sus caractersticas, el valor asignado y el criterio utilizado para establecer
dicho valor.
Este informe no requiere ser suscrito por un perito o tasador, pudiendo ser firmado por
el propio socio aportante.
En el caso de bienes inmuebles, la transferencia se considera efectuada con el
otorgamiento de la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn
sea el caso, debiendo tambin adjuntarse a la escritura pblica un informe de
valorizacin de los inmuebles aportados, en el que se describan sus caractersticas, el
valor asignado y el criterio utilizado para establecer dicho valor.
Cuando se trata de derechos de crdito, la Ley General de Sociedades dispone que si
el aporte consiste en ttulos valores o documentos de crdito a cargo del socio
aportante, el aporte no se considera efectuado sino hasta que el respectivo ttulo o
documento sea ntegramente pagado.
Si el derecho de crdito aportado est representado por ttulos valores o documentos
de crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se
entender cumplido con la transferencia de los respectivos ttulos o documentos, con
el endoso de los respectivos ttulos valores o documentos y sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria prevista en la ley respectiva.
Saneamiento de los aportes.
El saneamiento constituye una obligacin a cargo del aportante en virtud de la cual
debe responder frente a la sociedad por aquellas circunstancias que puedan limitar o
impedir el ejercicio de los derechos que le corresponden a la sociedad como titular del
recurso aportado.
Para estos efectos, es necesario tener en cuenta las disposiciones del Cdigo Civil en
materia de obligacin de saneamiento, contenidas en sus artculos 1484 al 1528, pues
son sas disposiciones las que regulan el contenido de la obligacin de saneamiento
en sus distintas formas.
Cabe sealar que cuando el aporte la cesin de un derecho, la responsabilidad del
aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero est obligado a garantizar
su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realiz
el aporte.
Riesgo y prdida del aporte.
Uno de los factores que requiere una regulacin especial es la posibilidad de que los
bienes aportados sufran daos o se pierdan, siendo necesario determinar quien
asume dicho riesgo, si el socio aportante o la sociedad, y desde qu momento se
produce la transferencia de dicho riesgo.
La Ley General de Sociedades prev que el riesgo de los bienes aportados en
propiedad sea de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega, de acuerdo a
las reglas que ya hemos visto anteriormente.
Cuando el bien no ha sido aportado a ttulo de propiedad sino en uso o usufructo, el
riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.
Qu ocurre cuando el bien materia de aporte se pierde?. La Ley General de
Sociedades fija las siguientes reglas cuando la prdida del aporte se produce antes de
su entrega a la sociedad:
Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante
se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin, esto quiere
decir que el socio no estar obligado a cumplir con el aporte y la sociedad
tampoco estar obligada a considerar como socio a dicha persona. Si la
prdida del bien se hubiera producido por causa imputable al socio aportante,
ste quedar obligado a indemnizar a la sociedad.
Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin,
es decir, que deber cumplir con su obligacin de aportar otro bien de las
mismas caractersticas que el bien perdido.
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda
obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se
haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad si la prdida del bien le fuese imputable.
Reglas particulares para la sociedad annima.
Veamos algunas de las reglas especficas que se aplican a la sociedad annima para
regular los aportes que se efectan a su capital social:
Objeto del aporte
La primera regla que debemos tener en cuenta al realizar aportes a una sociedad
annima es que en este tipo de sociedades no est permitido el aporte de servicios,
por lo tanto, slo sern aceptados los aportes en dinero, bienes muebles e inmuebles
y derechos susceptibles de valoracin econmica.
Revisin del valor de los aportes no dinerarios
Cuando se hayan efectuado aportes no dinerarios al capital social de una sociedad
annima el valor de dichos aportes debe ser objeto de revisin por parte del directorio
de la sociedad. La revisin debe efectuarse dentro del plazo de sesenta das contado
desde la constitucin de la sociedad o del pago del aumento de capital, segn sea el
caso.
Si el directorio no cumple con efectuar la revisin dentro del plazo previsto, dentro de
los treinta das siguientes, cualquier accionista podr solicitar que se compruebe
judicialmente el valor de los aportes mediante una pericia.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en 20% o ms a la
cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber optar entre la anulacin de
las acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto social o el pago en
dinero de la diferencia. En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce
su capital en la proporcin correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones
no fueran suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Pago de los dividendos pasivos
Los dividendos pasivos constituyen la parte no pagada del valor de las acciones
suscritas al momento de la constitucin de la sociedad o con ocasin de un aumento
de capital. Como sabemos, es posible que una persona suscriba acciones sin pagar la
totalidad de su valor, pues la Ley General de Sociedades permite que las acciones se
suscriban pagando por lo menos el 25% de su valor.
La parte no cubierta del valor de las acciones suscritas debe ser pagada en la forma y
plazo previstos por el pacto social o, en su defecto, por el acuerdo de la junta general.
Si no se cumpliera con dichas condiciones, el accionista incurre en mora sin necesidad
de requerimiento alguno.
Cuando el accionista incurre en mora no puede ejercer el derecho de voto respecto de
las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado. Tampoco tendr derecho,
respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripcin preferente de nuevas
acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Asimismo, los dividendos que le corresponden al accionista moroso por la parte
pagada de sus acciones as como los de sus acciones ntegramente pagadas, se
aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo
pago de los gastos e intereses moratorios, sin perjuicio del derecho de la sociedad a
demandar judicialmente el pago de los dividendos pasivos o proceder a la venta de las
acciones del socio moroso.
Escritura pblica e inscripcin en los Registros Pblicos.
Con la verificacin de los aportes, se proceder a elaborar la escritura pblica de
constitucin, que luego debe ser presentada a los Registros Pblicos para su
inscripcin.
Debe quedar claro que recin con la inscripcin en los Registros Pblicos es que la
sociedad adquiere la calidad de persona jurdica.
Posteriormente, debe solicitar su inscripcin en el RUC y obtener su licencia de
funcionamiento.
4. Aprobacin de los estados financieros y decisiones sobre las utilidades.

Adems de las gestiones que deben realizarse a nivel contable, la Ley General de
Sociedades establece una serie de formalidades y procedimientos para que las
sociedades aprueben sus resultados y determinen el destino de las utilidades que
puedan haber obtenido. Asimismo, en el caso de las sociedades annimas, existe la
obligacin de efectuar una reserva legal que, como veremos ms adelante, conlleva
tambin una serie de formalidades y condiciones que deben tenerse en cuenta.
Los temas relativos a la aprobacin de resultados, la reserva legal y el destino de las
utilidades se encuentran regulados por los artculos 221 al 233 de la Ley N 26887
Ley General de Sociedades. Principalmente, se trata de disposiciones aplicables a las
sociedades annimas, pero veremos que algunas de ellas son aplicables tambin a
otras formas societarias.
4.1 Aprobacin de estados financieros
Como hemos sealado, las sociedades deben proceder a la aprobacin de los estados
financieros al trmino del ejercicio econmico.
El rgano encargado de aprobar los resultados es la junta de accionistas o la junta de
socios, segn se trate de una sociedad annima o de otra forma societaria. En el caso
de las sociedades annimas, la Ley General de Sociedades establece en su artculo
114 lo siguiente:
Artculo 114.- Junta Obligatoria Anual
La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de
los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio
anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
Pero, cul es la importancia de la aprobacin de los resultados?. La importancia de la

aprobacin de los resultados del ejercicio radica en la necesidad de tomar las
decisiones correspondientes al destino de las utilidades, la reserva legal, las
inversiones y negocios que deben ejecutarse en el siguiente ejercicio, y otros aspectos
que tienen mayor vinculacin con las actividades de la empresa.
Contrariamente a lo que muchas personas piensan, la aprobacin de los resultados
del ejercicio no libera de responsabilidad a los administradores de la sociedad,
entindase a los directores y al gerente, por las gestiones que hubieran realizado.
Ahora bien, cul es el procedimiento que se debe seguir para la aprobacin de los
resultados del ejercicio?
Una vez que ha culminado el ejercicio, el directorio o la gerencia, si se trata de
sociedades sin directorio, debe elaborar la memoria anual, los estados financieros y la
propuesta de aplicacin de las utilidades, si fuera el caso.
Estos documentos deben contener la informacin necesaria para que los socios
tengan en claro la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus
negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Esta informacin debe ponerse a disposicin de los socios con la anticipacin
necesaria para que stos la puedan evaluar y, en el momento en que se rena la
Junta de Socios, que puedan tomar una decisin al respecto.
Para estos efectos, la memoria que debe elaborar el directorio o la gerencia consiste
en un informe dirigido a la junta de socios en el que se de cuenta de la marcha y
estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos
ocurridos durante el ejercicio, as como de la situacin de la sociedad y los resultados
obtenidos.
As, esta memoria debe tener el siguiente contenido mnimo:
1. La indicacin de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra informacin relevante que la junta general deba conocer; y,
5. Los dems informes y requisitos que seale la ley.
En cuanto a los estados financieros, la Ley General de Sociedades establece que
deben ser elaborados de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y
con principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas. Ahora bien,
conforme a la Resolucin N 013-98-EF/93.01, se considera que los Principios de
Contabilidad Generalmente Aceptados a que se refiere la Ley General de Sociedades
son las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs), oficializadas mediante
Resoluciones del Consejo Normativo de Contabilidad, y las normas establecidas por
Organismos de Supervisin y Control para las entidades bajo su supervisin, siempre
que se encuentren dentro del Marco Terico en que se apoyan las Normas
Internacionales de Contabilidad.
Una vez que toda esta informacin est terminada, el directorio o la gerencia, segn
corresponda, deber convocar a la junta de socios para que se proceda a la
aprobacin de los resultados.
Para convocar a la junta obligatoria anual la Ley General de Sociedades establece
para las sociedades annimas, un plazo de anticipacin no menor de diez das. La
convocatoria deber realizarse por publicacin en el diario y para las sociedades
annimas cerradas mediante esquelas, cartas, faxes o incluso correos electrnicos,
siempre que se pueda obtener una constancia de recepcin.
En el caso de las dems sociedades, las formalidades para la convocatoria sern las
que estn previstas en su estatuto.
Una vez que se ha efectuado la convocatoria, a partir del da siguiente cualquier
accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de
los documentos que sern sometidos a aprobacin en la junta.
Llevada a cabo la Junta y tomados los acuerdos correspondientes, debe dejarse
constancia de ellos en un acta en el libro de actas. No se requiere que los acuerdos
relativos a la aprobacin de resultados se inscriban en los Registros Pblicos.
4.2 Auditoras.
No todas las sociedades estn obligadas a someter sus estados financieros a
auditora. De acuerdo a la Ley General de Sociedades, mediante el pacto social, el
estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las acciones
suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad annima tenga
auditora externa anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el prrafo anterior estn
sometidas a auditora externa anual, nombrarn a sus auditores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentar a la junta general conjuntamente con los
estados financieros.
Si no hubieran disposiciones sobre la realizacin de auditoras externas anuales en el
Pacto Social, en el estatuto o por un acuerdo de la Junta de Accionistas, podr
solicitarse la realizacin de una auditora especial a pedido de accionistas que
representen por lo menos el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto.
Esta solicitud se debe presentar antes o durante la junta o a ms tardar dentro de los
treinta das siguientes. El mismo derecho les asiste a los accionistas titulares de
acciones sin derecho a voto.
4.3 Reserva legal
La reserva legal es un fondo de contingencia regulado por la Ley General de
Sociedades para las sociedades annimas. Los fondos que estn depositados en la
reserva legal sirven para cubrir posibles prdidas de la empresa, si es que stas no
pueden ser resarcidas con las utilidades o reservas de libre disposicin. En el caso
que se deba utilizar la reserva legal, la sociedad tiene la obligacin de reponerla.
Ahora bien, como hemos sealado, la obligacin de efectuar la reserva legal contenida
en el artculo 229 de la Ley General de Sociedades slo es aplicable a las sociedades
annimas. En el caso de las dems formas societarias, como la sociedad comercial de

responsabilidad limitada, la sociedad civil, la sociedad colectiva, etc. no existe
obligacin legal de hacer una reserva, pero por disposicin del estatuto o por acuerdo
de la junta de socios podra crearse un fondo, en cuyo caso no se tratara de una
reserva legal sino de una reserva voluntaria.
Veamos entonces cul es la obligacin aplicable a las sociedades annimas, de
acuerdo al artculo 229 de la Ley General de Sociedades:
Artculo 229.- Reserva legal
Un mnimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el
impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un
monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la
condicin de reserva legal.
Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o
reservas de libre disposicin.
En ausencia de stas se compensan con la reserva legal. En este ltimo caso, la
reserva legal debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla. La
reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores
en la forma establecida en este artculo.
Como vemos, de acuerdo a dicho artculo, la sociedad debe detraer de la utilidad

distribuible del ejercicio, luego del impuesto a al renta, el 10% de dicha utilidad para
destinarlo al fondo de reserva legal. Esta obligacin se mantiene durante todos los
ejercicios en que la sociedad obtenga utilidades, sin importar el monto obtenido. Una
vez que la reserva legal alcanza una suma equivalente al 20% del capital social, la
empresa ya no est obligada a seguir destinando parte de las utilidades a la reserva.
Una vez que la reserva legal ha alcanzado el tope equivalente al 20% del capital
social, si los socios lo desean pueden seguir detrayendo fondos de las utilidades que
obtengan, pero en tal caso, el exceso sobre el 20% del capital social ya no se
considerar como reserva legal sino como una reserva voluntaria.
La decisin de efectuar la reserva legal depende de la junta de accionistas, es decir, ni
el directorio, ni el gerente, ni el contador de la empresa pueden decidir si se destinan
las utilidades para la reserva legal o no.
La Ley General de Sociedades prev tambin la posibilidad de que los fondos que se
encuentran en la reserva legal sean capitalizados, en cuyo caso, se debern reponer
los fondos con las futuras utilidades.
4.4 Destino de las utilidades
En principio, la junta general de accionistas, con ocasin de la junta obligatoria anual,
debe decidir sobre el destino de las utilidades obtenidas, pero puede ocurrir que dicha
decisin se tome en una junta posterior. Las utilidades pueden ser destinadas para
diversos fines, segn lo considere conveniente la junta. As, es posible que las
utilidades sean repartidas en forma de dividendos, que se capitalicen, que sean
utilizadas para cubrir las prdidas de ejercicio anteriores, que destinen a la reserva
legal y a reservas voluntarias, etc.
Todas estas posibilidades deben sustentarse en un acuerdo de la junta de accionistas
o de socios, es decir, que no le corresponde al directorio, a la gerencia ni a ningn otro
rgano o funcionario de la sociedad, decidir sobre el uso que se le dar a las
utilidades.
Reparto de dividendos
Si la junta decide distribuir las utilidades en forma de dividendo, el acuerdo debe
sealar el monto que se va a distribuir y la fecha en que se har entrega de los
dividendos a los accionistas. De no sealarse una fecha o plazo para la entrega, se
entiende que se har de inmediato.
El artculo 230 de la Ley General de Sociedades establece las reglas generales para el
reparto de dividendos:
Artculo 230.- Dividendos
Para la distribucin de dividendos se observarn las reglas siguientes:
1. Slo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas
de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente
pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la
oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicin contraria del
estatuto o acuerdo de la junta general;
3. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades
para las que existe prohibicin legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinin favorable
del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los
accionistas que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es vlida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de
dividendos a cuenta.
A pesar de que la decisin sobre el destino de las utilidades depende del acuerdo de
la junta de accionistas y que dicho acuerdo se adopta por la mayora de los acciones
con derecho a voto, la Ley General de Sociedades establece una excepcin a dicha
regla con la finalidad de proteger a los accionistas minoritarios, tal como lo dispone el
artculo 231:
Artculo 231.- Dividendo obligatorio
Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la
mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detrado el monto que debe
aplicarse a la reserva legal, si as lo solicitan accionistas que representen cuando
menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta
solicitud slo puede referirse a las utilidades del ejercicio econmico inmediato
anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los
titulares de acciones que estn sujetas a rgimen especial sobre dividendos.
As, si lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del
total de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad estar obligada a
distribuir dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad
distribuible obtenida de cada ejercicio, luego de detrado el monto que debe aplicarse
a la reserva legal. Esta solicitud slo procede con respecto a las utilidades del ejercicio
inmediato anterior.
Desde la fecha en que sea exigible el pago de los dividendos, los accionistas tienen un
plazo de tres aos para cobrarlos. Vencido dicho plazo, el derecho a cobrar el
dividendo caduca. Los dividendos dejados de cobrar pasan a la reserva legal. Slo en
el caso de las sociedades annimas abiertas, el plazo de caducidad para el cobro de
los dividendos es de diez aos.
"Artculo 232.- Caducidad del cobro de dividendos
El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres aos, a partir de la fecha en que su
pago era exigible conforme al acuerdo de declaracin del dividendo.
Slo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se
refiere el prrafo precedente ser de diez aos.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal."
La Ley tambin prev que los miembros del directorio tengan una participacin en las
utilidades, lo cual deber ser fijado por el estatuto o por un acuerdo de la junta de
accionistas. En tal caso, la participacin de los directores slo puede ser determinada
despus de haber detrado el monto necesario para la reserva legal y de la
participacin de los trabajadores.
Artculo 166.- Retribucin
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev el monto de la
retribucin, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detrada de las
utilidades lquidas y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal
correspondiente al ejercicio.
Capitalizacin de utilidades
Las utilidades pueden capitalizarse cuando as lo decida la junta de accionistas, lo que
generar el aumento del capital social y la emisin de las acciones que correspondan
a favor de los socios, o el incremento del valor nominal de las acciones ya existentes.
Ms adelante veremos con detalle el procedimiento para el aumento de capital, por lo
que por ahora slo estableceremos que la capitalizacin de utilidades es una de las
modalidades de aumento de capital previstas por la Ley General de Sociedades en su
artculo 202:
El artculo 202 de la Ley contempla esta modalidad de aumento de capital:

Artculo 202.- Modalidades
El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de
obligaciones en acciones;
3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes
de revaluacin; y,
4. Los dems casos previstos en la ley.
Para el aumento de capital es necesario que el acuerdo de la junta se adopte con el
porcentaje de votacin requerido para la modificacin del estatuto. Dicho acuerdo
deber elevarse a escritura pblica ante notario y luego ser inscrito en los Registros
Pblicos.
Resarcimiento de prdidas
Tal como habamos mencionado, las utilidades tambin pueden ser utilizadas para
cubrir las prdidas que se arrastran de ejercicios anteriores. La Junta puede decidir
aplicar todas las utilidades para este fin o slo una parte. Cuando las utilidades no
alcanzan para cubrir las prdidas, y la sociedad no tiene otros beneficios acumulados
o reservas de libre disposicin, entonces puede optar por aplicar los fondos de la
reserva legal.
Debe tenerse en cuenta que la aplicacin de las utilidades para cubrir las prdidas
acumuladas es una obligacin prevista en el artculo 229 de la Ley, anteriormente
citado, aunque dicho artculo no prev una sancin si no se procede de esa manera.
Las consecuencias por no cubrir las prdidas acumuladas pueden llevar a la sociedad
a situaciones de insolvencia y a la necesidad de aplicar las disposiciones contenidas
en los artculos 176, 220 y el inciso 4 del artculo 407 de la Ley General de
Sociedades, segn se detallan a continuacin:
Artculo 176.- Obligaciones por prdidas
Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un perodo
menor se aprecia la prdida de la mitad o ms del capital, o si debiera presumirse la
prdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de
la situacin.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal
insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta
general para informar de la situacin; y dentro de los quince das siguientes a la fecha
de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la
declaracin de insolvencia de la sociedad.
Artculo 220.- Reduccin obligatoria por prdidas
La reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las prdidas hayan
disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de
libre disposicin, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la prdida, en
cuanta que compense el desmedro.
Artculo 407.- Causas de disolucin
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte
del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado
o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no
es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el
estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Las situaciones antes descritas deben ser evitadas a travs de la toma de decisiones
adecuadas con respecto a las utilidades y reservas de la sociedad. Si bien es cierto
que toda actividad empresarial puede tener resultados negativos y no necesariamente
se pueden evitar, la finalidad de las disposiciones de la Ley General de Sociedades es
que dichos resultados negativos sean consecuencia del propio funcionamiento del
mercado y de los negocios, y no de actuaciones negligentes o dolosas de los
administradores y socios de la sociedad.
5. El aumento de capital
Como sealamos en los aspectos preliminares del presente trabajo, el patrimonio de
una sociedad se ve afectado por distintas circunstancias. En algunos casos, el
patrimonio se incrementa como ocurre cuando los resultados de la actividad comercial
son positivos o cuando se efectan nuevos aportes.
En otros casos el patrimonio se reduce, como cuando la sociedad tiene resultados
negativos en su actividad o se efectan devoluciones de aportes a sus socios.
Estas variaciones patrimoniales pueden tener repercusiones en la cifra del capital

social de la sociedad, siendo necesario en tales casos realizar el aumento o reduccin
correspondiente.
En este aparatado nos enfocaremos en el procedimiento para efectuar el aumento del
capital social de acuerdo a las distintas causales que regula la Ley General de
Sociedades. Posteriormente, en el siguiente apartado, desarrollaremos el
procedimiento para la reduccin de capital.
El procedimiento de aumento de capital para las sociedades annimas se encuentra
regulado por los artculos 201 al 214 de la Ley General de Sociedades. Estas
disposiciones pueden ser aplicadas a las dems formas societarias, en lo que sea
pertinente y atendiendo a la regulacin especial que puede establecerse en el estatuto
de cada sociedad.
5.1 Definicin del aumento de capital
El capital social de una sociedad tiene entre sus funciones la de servir como garanta
para las personas que realizan operaciones con la sociedad. Por ello, un factor que se
evala para establecer la solvencia de una empresa es el monto de su capital social.
En la prctica, muchas personas toman en cuenta esta cifra para decidir si realizan
operaciones con una sociedad, pues el capital social representa el patrimonio mnimo
con el que cuenta la empresa para responder por las obligaciones que asume.
En algunas actividades sujetas a regulaciones especiales, el capital social constituye
un elemento fundamental para poder realizar tales actividades. Esto ocurre por
ejemplo en el caso de las actividades bancarias, financieras, de seguros, de
transportes, de intermediacin laboral, etc. En las que se solicita un capital social
mnimo para que la sociedad obtenga la autorizacin de actividades del organismo
competente.
Por estos y otros motivos, el aumento del capital social de una sociedad puede resultar
de vital importancia para el crecimiento de la empresa.
Como veremos ms adelante, existen diversas modalidades a travs de las cuales se
puede llevar a cabo el aumento, como la entrega de nuevos aportes, la capitalizacin
de crditos contra la sociedad, la revaluacin de activos, etc. Pero a pesar de estas
mltiples modalidades, el aumento de capital genera siempre la misma consecuencia,
esto es, el incremento de la cifra de capital social y, por lo tanto, el incremento del
valor de la participacin de cada socio. Este incremente de participacin puede
implicar la emisin de nuevas participaciones o el aumento del valor nominal de las
participaciones existentes.
A continuacin, analizaremos las distintas modalidades de aumento de capital que
regula la Ley General de Sociedades.
5.2 Modalidades del aumento de capital

La Ley General de Sociedades regula distintas modalidades por las que se puede
llevar a cabo el aumento de capital, segn la causa que origina la variacin en el
patrimonio de la sociedad.
As, el artculo 202 seala las siguientes modalidades de aumento de capital:
Nuevos aportes.
Siendo estrictos con los trminos, todas las modalidades de aumento de capital
implican el ingreso de nuevos aportes al capital social, pues ya sean depsitos de
dinero de los socios, entrega de bienes muebles o inmuebles, capitalizacin de
reservas, etc, todas constituyen aportes que estn realizando los socios al capital
social a cambio de los cuales reciben acciones o participaciones o, en otros casos,
incrementan el valor de las que ya poseen.
Pero, en la Ley General de Sociedades se ha considerado conveniente separar las
modalidades de aumento de capital designando a una de ellas como la que se
produce por nuevos aportes para hacer referencia exclusivamente a la situacin en
que los socios efectan aportes en dinero, bienes o derechos de crdito, es decir,
cuando se realice en forma efectiva un ingreso de patrimonio a la sociedad.
Para estos casos, la entrega de los nuevos aportes se rige por las mismas reglas que
los aportes efectuados para la constitucin de la sociedad.
As, si se trata de dinero en efectivo, se debe realizar un depsito en una cuenta de la
sociedad. Si se trata de bienes inmuebles se consideran aportados con la
manifestacin de voluntad del aportante en la escritura pblica del aumento.
En el caso de los bienes muebles, se consideran aportados cuando son entregados a
la sociedad, debiendo realizarse la entrega antes del otorgamiento de la escritura
pblica. Normalmente, esta entrega se acredita con una declaracin jurada del
representante de la sociedad en la que manifiesta haber recibido los bienes.
Cuando se trata de derechos de crdito que deban ser cumplidos por el aportante,
representados en ttulos valores u otros documentos de crdito, el aporte se considera
efectuado cuando dichos crditos sean cumplidos en su totalidad. Si se trata de
derechos de crdito cuyo cumplimiento no est a cargo del socio aportante, se
considera efectuado el aporte con el endoso o mecanismo de transmisin del crdito,
segn sea el caso. Sin embargo, el aportante queda obligado en forma solidaria al
cumplimiento del derecho de crdito.
La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin
de obligaciones en acciones.
La capitalizacin de crditos contra la sociedad conlleva la conversin de las deudas
que mantiene la sociedad con terceros en acciones representativas del capital social.
El caso ms frecuente del aumento de capital por capitalizacin de crditos se
presenta con respecto a las deudas de la sociedad con los socios. En muchos casos,
los socios realizan prstamos de dinero a la empresa con la finalidad de cubrir algunos
gastos. Si la sociedad no dispone del dinero necesario para pagar dicho prstamo,
muchas veces se decide capitalizar la deuda, entregndosele al socio acciones o
participaciones por el valor de su crdito.
Pero tambin se presenta el aumento de capital por capitalizacin de crditos en los
casos en que la sociedad emiti obligaciones a favor de terceros y que, a su
vencimiento no le es posible pagar o se considera de mayor conveniencia no pagarlas
y se prefiere capitalizarlas, ingresando nuevos socios a la sociedad a quienes se les
emiten las acciones o participaciones por el valor de las obligaciones de las que son
titulares.
La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,

excedentes de revaluacin.
El aumento de capital tambin se produce cuando se decide capitalizar las utilidades
obtenidas por la actividad comercial de la sociedad, o las reservas, beneficios u otros
recursos que se han acumulado.
En el caso de la revaluacin de activos, debe tenerse en cuenta que el artculo 228 de
la Ley General de Sociedades establece como requisito para considerar el valor
revaluado la existencia de un informe pericial que sustente dicho valor.
Los dems casos previstos en la ley.
Adems de las modalidades ya mencionadas, la Ley regula otras formas de aumento
de capital que no estn sealadas expresamente en el artculo 202. Entre estas
modalidades no sealadas por el artculo 202 se encuentra la capitalizacin de la
reserva legal o el incremento del capital producto de las fusiones, escisiones y otras
formas de reorganizacin.
Veamos ahora el procedimiento que debe seguirse para llevar a cabo el aumento de
capital.
5.3 Procedimiento.
Como requisito previo para llevar a cabo el aumento de capital por nuevos aportes o
por la capitalizacin de crditos, el artculo 204 de la Ley seala que la totalidad de las
acciones suscritas deben estar totalmente pagadas. Debe tenerse en cuenta que este
requisito est previsto para las sociedades annimas, por lo que no sera aplicable
para las dems formas societarias a menos que su estatuto establezca una
disposicin en este sentido.
Acuerdo de la junta de socios.
Tanto para las sociedades annimas y para el resto de sociedades, el aumento de
capital se efecta en virtud al acuerdo que toma la junta de socios, con el qurum y
porcentaje de votacin necesarios para la modificacin del estatuto, pues el aumento
genera que se modifique el estatuto en el artculo correspondiente al capital social. Es
posible que la junta de accionistas delegue la facultad de aumentar el capital al
directorio.
El acuerdo de aumento de capital debe sealar el monto en el que se incrementa el
capital, la modalidad del aumento, la modificacin del artculo del estatuto
correspondiente al monto del capital social y el nuevo cuadro de acciones o
participaciones.
En el caso particular del aumento por capitalizacin de crditos es necesario que haya
un informe previo del directorio o de la gerencia, si se trata de sociedades sin
directorio, en el que se sustente la conveniencia de la capitalizacin.
Publicacin del acuerdo
La Ley obliga a que las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el
aumento del capital se publiquen mediante un aviso. La publicacin no ser necesaria
si el aumento ha sido acordado en junta general universal y si la sociedad no tiene
acciones suscritas sin derecho a voto.
Debe tenerse en cuenta que en virtud al artculo 43 de la Ley General de Sociedades,

la publicacin debe realizarse en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la insercin de los avisos judiciales. En el caso de las sociedades con
domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones deben hacerse en el
Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del
Callao, segn sea el caso.
Ejecucin del aumento y elevacin a escritura pblica.
Una vez adoptado y publicado el acuerdo, si fuera el caso, el aumento se realiza de
acuerdo a los mecanismos previstos en el acuerdo. En el caso de los aumentos por
nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su
participacin en el capital, las acciones o participaciones que se creen.
El derecho de suscripcin preferente se incorpora en certificados que son transferibles
a terceros, salvo que por acuerdo adoptado por la totalidad de los socios de la
sociedad, por disposicin estatutaria o por convenio entre los socios registrado en la
sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripcin preferente.
Una vez celebrado el acuerdo de aumento de capital, se debe elevar a escritura
pblica ante notario. Se debe insertar en la escritura el voucher del depsito cuando se
trate de aportes en dinero, el informe de valorizacin si se trata de bienes muebles o
inmuebles y la declaracin jurada de recepcin en el caso de los muebles.
En todos los casos, se debe acompaar a la escritura los asientos contables
correspondientes.
Inscripcin del acuerdo
Una vez que el notario expida la escritura pblica, debe presentarse a los Registros
Pblicos para que se inscriba.
Aumento de capital por oferta a terceros.
Al igual que en el procedimiento de constitucin de la sociedad, en el aumento de
capital tambin es posible realizar una oferta a terceros, para lo cual se deber
elaborar el programa de suscripcin, conforme al artculo 212 de la Ley.
Cabe sealar como conclusin de este apartado, que el aumento de capital puede
realizarse en cualquier oportunidad y no est sujeto a fechas o plazos. Aunque en
muchos casos puede estar motiva por la aprobacin de los resultados del ejercicio, es
perfectamente posible que se realice en cualquier otra oportunidad.
6. La reduccin del capital social
A diferencia del aumento de capital, el procedimiento de reduccin de capital tiene una

vinculacin mucho ms estrecha con los estados financieros de la sociedad en el
sentido que la motivacin de realizar una reduccin se relaciona, comnmente, con la
necesidad de resarcir las prdidas acumuladas u obtenidas en el ejercicio.
En la medida que la reduccin del capital implica disminuir la garanta que configura el
capital social, el procedimiento para llevar a cabo la reduccin conlleva formalidades
incluso ms rigurosas que las del procedimiento de aumento de capital.
El procedimiento de reduccin de capital para las sociedades annimas se encuentra
regulado por los artculos 215 al 220 de la Ley General de Sociedades. Estas
disposiciones tambin son de aplicacin a las dems formas societarias, en lo que sea
pertinente y salvo disposiciones especiales del estatuto de cada sociedad.
6.1 Procedimiento para la reduccin de capital
Hemos mencionado que el capital social cumple la funcin de garanta para las
personas que realizan operaciones con la sociedad, pues al analizar si sta tendr la
solvencia necesaria para responder por las obligaciones que asume, los terceros
pueden considerar la cifra del capital social y determinar que, por lo menos, se debe
ser el patrimonio con el que cuenta la sociedad.
Esta funcin de garanta que cumple el capital social, es lo que justifica que el
procedimiento para su reduccin deba contener una serie de formalidades que
permitan que cualquier tercero tome conocimiento de que la sociedad ha reducido su
capital social y, por lo tanto, su solvencia para celebrar operaciones.
Veamos cada uno de los pasos que deben seguirse para la reduccin del capital
social:
6.2 Acuerdo de la junta de socios.
Para el caso de las sociedades annimas, y del resto de sociedades en lo que sea
aplicable, la reduccin de capital debe llevarse a cabo en virtud al acuerdo de la junta
de accionistas o de socios, adoptado con el qurum y porcentaje de votacin
necesarios para la modificacin del estatuto.
Dicho acuerdo debe expresar el monto en el que se reduce el capital, el motivo o
circunstancia que genera la reduccin, la modificacin del artculo del estatuto
correspondiente al monto del capital social y el nuevo cuadro de acciones o
participaciones.
El artculo 216 de la Ley General de Sociedades menciona las siguientes modalidades
por las que se realiza la reduccin:
La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el
patrimonio neto de la sociedad;
La condonacin de dividendos pasivos;
El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de prdidas; u,
Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital.
En cualquiera de estas situaciones, la reduccin del capital puede tener dos
consecuencias, la disminucin del nmero de acciones o participaciones o la
disminucin de su valor nominal.
Como regla general, la reduccin debe afectar a los socios por segn su porcentaje de
participacin en el capital social. Si se quisiera realizar una afectacin distinta, se
requiere del acuerdo unnime de todos los accionistas con derecho a voto.
6.3 Publicacin del acuerdo y oposicin de acreedores
Como lo veremos ms adelante, la reduccin del capital social se inscribe en los
Registros Pblicos en la partida correspondiente a la sociedad, como mecanismo de
publicidad que permita a los terceros tomar conocimiento de la reduccin. Pero en la
medida que se trata de un acto que puede generar consecuencias negativas para los
terceros, la Ley General de Sociedades establece adems otro mecanismo de
publicidad, consistente en la obligacin de publicar el acuerdo de reduccin por tres
veces con un intervalo de cinco das entre cada aviso.
Cabe sealar que en virtud al artculo 43 de la Ley General de Sociedades, las
publicaciones deben realizarse en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la insercin de los avisos judiciales. En el caso de las sociedades con
domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones deben hacerse en el
Ahora bien, los acreedores de la sociedad, incluso aquellos cuyos crditos estuvieran
sujetos a condicin o a plazo, tienen derecho a oponerse a la ejecucin del acuerdo de
reduccin del capital si su crdito no se encuentra adecuadamente garantizado.
Para tal efecto, debern ejercer su derecho oposicin dentro de los treinta das
siguientes a la ltima publicacin del acuerdo de reduccin La oposicin se realiza a
nivel judicial, en la va del proceso sumarsimo. La finalidad del proceso de oposicin
es que se suspenda la ejecucin de la reduccin hasta que la sociedad pague los
crditos o los garantice a satisfaccin del juez.
6.4 Ejecucin de la reduccin y elevacin a escritura pblica.
Una vez adoptado y publicado el acuerdo, la reduccin de capital se podr ejecutar a
los treinta das de efectuada la ltima publicacin, siendo a partir de dicho momento en
que se podr elevar el acuerdo a escritura pblica ante notario.
Pero, si la reduccin se efecta para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto o cualquier otra causal que no implique la devolucin de aportes ni la
condonacin de deudas a los socios, la reduccin podr ejecutarse de inmediato y el
acuerdo podr elevarse a escritura pblica una vez hecha la ltima publicacin.
Para la elevacin del acuerdo de reduccin a escritura pblica, es necesario que un
abogado redacte y autorice con su firma y sello la minuta, a la que se deber
acompaar los avisos publicados y los asientos contables que reflejen la reduccin
efectuada.
6.5 Inscripcin del acuerdo
Una vez que el notario expida la escritura pblica, debe presentarse a los Registros
Pblicos para que se inscriba.
6.6 Reduccin obligatoria por prdidas
Un caso especial de reduccin de capital, es el regulado por el artculo 220 de la Ley

General de Sociedades. Segn dicho artculo, la reduccin del capital ser obligatoria
cuando la sociedad tenga prdidas que hayan disminuido el capital en ms del
cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superada dicha
situacin.
No ser necesaria la reduccin si las prdidas son cubiertas con las reservas legales o
de libre disposicin, se realicen nuevos aportes o si los socios o accionistas asuman la
prdida.
Cabe sealar que este artculo se encuentra vigente desde el 1 de enero del ao 2005.
Definitivamente, el procedimiento de reduccin de capital tiene por finalidad proteger

tanto a los accionistas como a los terceros que realizan operaciones con la sociedad,
frente a posibles disminuciones patrimoniales que pueden perjudicar el cobro de los
derechos de crdito que existen contra la empresa.
Es por ello tambin, que una disposicin como la del artculo 220 de la Ley General de
Sociedades, se hace necesaria para permitir el adecuado funcionamiento del capital
social como mecanismo de garanta e informacin para los terceros.
7. La disolucin de sociedades.
Finalmente, como ltimo aspecto vinculado a los estados financieros, veremos el
procedimiento para la disolucin de sociedades. Este procedimiento guarda relacin
con la situacin patrimonial de la sociedad ya que la decisin de disolver una sociedad
y extinguirla suele estar motivada por los resultados negativos que registra la
sociedad, al punto que una de las causales de disolucin obligatoria previstas en la
Ley est referida justamente a la acumulacin de prdidas.
La disolucin de sociedades se realiza a travs del mecanismo regulado por la Ley N
26887 Ley General de Sociedades
Como hemos mencionado la Ley General de Sociedades, en adelante la Ley, regula el
procedimiento para la extincin de las sociedades a travs de tres etapas: la
disolucin, la liquidacin y la extincin, en sus artculos 407 al 422.
7.1 Causales de disolucin
Las causales de disolucin son los motivos que justifican la adopcin del acuerdo
disolucin. De acuerdo al artculo 407 de la Ley estas causales son las siguientes:
a) Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro.
b) Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
c) Continuada inactividad de la junta general.
d) Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte
del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuanta suficiente.
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la

materia, o quiebra.
f)
Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad

no es reconstituida.
g) Resolucin adoptada por la Corte Suprema.

h) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria.
i)
Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el

estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Adems de estas causales generales, existen algunas causas especficas para las
sociedades colectivas y las sociedades en comandita. As, el artculo 408 seala
que la sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o
entre los dems socios.
Tratndose de la sociedad en comandita simple, puede disolverse cuando no
queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del
plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta.
En el caso de la sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan
en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha
designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.
7.2 Procedimiento para la adopcin del acuerdo de disolucin
Una vez que se ha producido alguna de las causales de disolucin antes
mencionadas, el directorio, o cuando se trate de sociedades en las que este
rgano no exista, cualquier socio, administrador o gerente, debe convocar a la
junta de socios para que en un plazo mximo de treinta das se realice una junta
general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o, dependiendo de la causal,
tomar las medidas necesarias para subsanar la situacin.
Adems, si algn socio, director, o gerente lo considerara pertinente, puede
requerir al directorio para que convoque a la junta general si, segn si criterio, se
ha presentado alguna de las causales de disolucin establecidas en la Ley.
Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o
las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente
puede solicitar judicialmente que se declare la disolucin de la sociedad en la va
del proceso sumarsimo.
El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de adoptado, por
tres veces consecutivas. De acuerdo al artculo 43 de la Ley, las publicaciones
deben efectuarse en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado
de la insercin de los avisos judiciales. En el caso de sociedades con domicilio en
las provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harn cuando menos en el
Transcurridos diez das desde la ltima publicacin, se presentar el acuerdo de

disolucin para su inscripcin ante los registros Pblicos, mediante una copia
certificada ante notario del acta.
7.3 Liquidacin de la sociedad
Adoptado el acuerdo de disolucin, se inicia la etapa de liquidacin de la sociedad,
la cual tiene por finalidad extinguir el patrimonio social.
Para tal fin, en el acuerdo de disolucin se debe haber designado a los
liquidadores de la sociedad, quienes se encargarn de pagar todas las deudas de
la sociedad, hasta donde alcance el patrimonio de sta, as como a cobrar todos
los crditos a los que tuviera derecho.
Durante la etapa de liquidacin la sociedad debe agregar a su razn social o
denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesan en sus funciones y representacin los
directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso,
sta debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma que queda
sujeta a las responsabilidades que se establecen en la Ley para el gerente de la
sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la
entidad liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la
vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las
normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima.
Los socios que representen el 10% del capital social pueden designar a un
representante que vigile las operaciones de liquidacin.
Una vez iniciada la liquidacin, las funciones de los liquidadores cesan por los
siguientes motivos:
a) Por haberse realizado la liquidacin.
b) Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse
a los nuevos liquidadores.
c) Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin
del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el
Registro.
Como hemos mencionado, a los liquidadores les corresponde extinguir el
patrimonio de la sociedad, para lo cual ostentan la representacin social, con las
facultades, atribuciones y responsabilidades necesarias para llevar a cabo los

actos de administracin, disposicin y dems que sean necesarios.
De manera especfica, le corresponde a los liquidadores:
a) Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se
inicie la liquidacin.
b) Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores
o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos
documentos.
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y
entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la
sociedad.
d) Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad.
f)
Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales.
g) Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de

iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea
suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros.
h) Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidacin.
i)
Pagar a los acreedores y a los socios.
j)
Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de

liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por
disposicin de la junta general.
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la

propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los
documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una
sola vez.
7.4 Trmino y resultados de la liquidacin
Al trmino de la liquidacin, que se produce cuando el patrimonio social ha sido
agotado, pueden producirse dos resultados.
En el resultado positivo, las deudas de la sociedad han sido totalmente pagadas y

queda un remanente del patrimonio o ste ha sido agotado. Si quedara un
remanente, se deber distribuir entre los socios de acuerdo a su porcentaje de
participacin en el capital social.
En el resultado negativo, el patrimonio de la sociedad ha sido extinguido en su
totalidad pero sin que se hayan pagado las obligaciones sociales. En este caso, los
liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacin y
solicitar la declaracin judicial de quiebra.
La declaracin de quiebra se realiza de conformidad con las disposiciones de la
Ley n 27809 Ley General del Sistema Concursal.
De acuerdo a dicha Ley, la declaracin judicial de quiebra se solicita ante el Juez
Especializado en lo Civil, quien deber verificar la extincin del patrimonio social a
partir del balance final de liquidacin que deber adjuntarse con la demanda. De
ser as, declarar la quiebra de la sociedad deudor y la incobrabilidad de sus
deudas.
La resolucin que declara la quiebra ser publicada en el Diario Oficial El Peruano
por dos das consecutivos.
Si no se produjera la impugnacin de la resolucin, concluir el procedimiento y el
Juez ordenar su archivo, as como la inscripcin de la extincin del patrimonio de
la sociedad y emitir los certificados de incobrabilidad para todos los acreedores
impagos.
7.5 Extincin de la sociedad
Una vez efectuada la distribucin del remanente del patrimonio social o con la
declaratoria judicial de quiebra, se produce la extincin de la sociedad y se inscribe
en los Registro Pblicos.
La solicitud de inscripcin se presenta mediante escrito firmado por los
liquidadores, indicando la forma cmo se ha distribuido el remanente y la
constancia de la publicacin del balance final de liquidacin.
8. Conclusiones.
La regulacin en materia societaria est diseada para un manejo prudente y diligente
de las sociedades, estableciendo medidas y obligaciones que buscan proteger tanto a
las sociedades, como a sus socios y a los terceros que realizan operaciones con ellas.
No debe considerarse que por el hecho de que la Ley General de Sociedades no
contenga medidas sancionatorias, las obligaciones impuestas por ella dejan de tener
sentido o que deban dejar de ser cumplidas sin acarrear consecuencias.
As, obligaciones como la formacin de la reserva legal o la compensacin de prdidas
antes de distribuir dividendos, tienen por objetivo mantener a las sociedades en una
situacin financiera estable y transparente.
En ltima instancia, corresponde a los administradores y socios de las sociedades
tomar las decisiones necesarias para dar cumplimiento a la Ley y probablemente
muchas sociedades optarn por no cumplir con las formalidades legales, pero deben
considerar que la sancin o consecuencia no llegar en la forma de una multa sino en

la forma de repercusiones financieras para su empresa.
La vinculacin de las disposiciones societarias con las de carcter contable y tributario
resulta importante para llevar un adecuado manejo de las sociedades y esperamos
que a travs del presente trabajo hayamos contribuido con un mejor entendimiento de
estas disposiciones legales.

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IMPLICANCIAS SOCIETARIAS VINCULADAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Autor: Cristhian Northcote Sandoval

2. Aspectos generales sobre sociedades.

En nuestro pas, como en la mayora de legislaciones del mundo, las

- La duracin de la sociedad es de plazo determinado.

Junta General de Accionistas

* rgano de direccin y administracin.

b) La Sociedad annima cerrada.

Junta General de Accionistas

c) La Sociedad annima abierta.

Es un punto importante considerar los Principios de Buen Gobierno Corporativo como

Junta General de Accionistas

d) La sociedad comercial de responsabilidad limitada.

La Junta General de Socios.

Junta General de Socios

* Acuerdos se adoptan por mayoras computadas por personas, salvo que en el

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