SOCIEDADES

UNIPERSONALES
Definicin, origen, regulaciones y propuesta

No
1
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3
4

Maestro:Dr.
Jorge Roberto Maradiaga
Alumnos
No. Cuenta
Clase:
Derecho
Mercantil
II
Danelia Ferrufino
31121754
Jose Escobar
31021765
Josue David Montoya
31011813
Carlomagno Amaya
31341105

CEUTEC

Tegucigalpa M.D.C Junio 07, 2015

Centro Amrica

Honduras

Contenido
I. Introduccin......................................................................................................
II......................................................................Las Sociedades Interpersonales
4
III. Definiciones....................................................................................................
IV. Origen y evolucin.........................................................................................
V.Elementos contrapuestos a las sociedades unipersonales.......................
VI.Ventajas...........................................................................................................
VII. Teorias que apiyan la existente de la Sociedad Unipersonal................
VIII. Justificacion de la existencia de Soiedades Unipersonales...............11
IX. Las regulaciones en Honduras..................................................................13
A..............................................................Creacion de la Sociedad Unipersonal
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B..................................................................................... Constitucion y Registro
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C..........................................................Asamblea y rganos de Administracion
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D.................................................................................... Regulaciones Generales
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X.......................................................................................................... Bibliografa
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LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES..

I.

Introduccin
Tenemos la fortuna de estudiar un tema que si bien es de reciente incorporacin en Honduras, data de
muchos aos el inters por establecer las regulaciones que sean necesarias. Se trata de las Sociedades
Unipersonales, las cuales por deduccin lgica, son constituidas por una sola persona natural o jurdica,
al igual que tambin lo son aquellas que siendo constituidas por una o ms personas, pasar a ser
adquiridas por una sola persona. Con esa lgica hacemos un recuento de la definicin, su origen,
evolucin, ventajas y los elementos ms importantes para su constitucin en Honduras.
Como lo expresamos en el mismo documento, las reformas no muy claras hechas al Cdigo del Comercio
a partir de una Ley que nada que ver con el derecho Mercantil , sin ser dichos en el tema nos manda un
mal mensaje de acuerdo a la lgica jurdica, la cual igual aseveramos cuando el Dr. Jorge Maradiaga en
uno de sus escritos como columnista de Diario La Tribuna dice Nuestro Cdigo de Comercio ya tiene
ms de sesenta (60) aos y ha sido objeto de una serie de reformas contenidas en distintos
instrumentos jurdicos, producindose un golpe a la sistematicidad jurdica, razn por la que se
torna un imperativo categrico la emisin de un instrumento especfico que se le denominara Ley
de Sociedades Mercantiles
Finalizamos sealando que pese al esfuerzo a travs del Decreto No. Xxxx que contienen la Ley, xxxxx, y
el reglamento a dicha Ley, el cual est contemplado en el decreto Ejecutivo No., xxxxx, an existen vacos
que requieren de un anlisis y de una propuesta, a manera de que quede muy clara la delimitacin de
responsabilidades. Creemos que una figura de capital abierto no puede quedar expuesta a la
responsabilidad de una sola persona, quien pasa a ser un todo, como asamblea, como rgano de
vigilancia, como administrador, etc. Viene bien al pas establecer la figura que regule todas las sociedades
mercantiles o lo que en otros pases se le conoce como Superintendencia de Sociedades.
La tarea ha sido asignada por el Dr. Jorge Roberto Maradiaga, catedrtico de la clase de Derecho
Mercantil y busca, adems del aprendizaje en quienes estudiamos el tema, hacer transcenderlo a los

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participantes de dicha clase. Esperamos que el esfuerzo permita tener ms claridad sobre el origen,
evolucin y regulaciones en Honduras.

II.

Las Sociedades Interpersonales

Su definicin, origen, regulaciones y elementos de la propuesta en Honduras

III.

Definiciones
Una sociedad unipersonal es un tipo de sociedad constituida por un nico socio, ya sea ste una persona
fsica o una persona jurdica. Tambin ser sociedad unipersonal, la constituida por dos o ms socios
cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. A estos efectos se
considera propiedad del nico socio, las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la
sociedad unipersonal.
El Dr. Jorge Roberto Maradiaga en su Propuesta de Proyecto de Ley, cuando se refiere a Sociedades
Unipersonales seala. Se entiende por sociedad unipersonal, la constituida por un nico socio, sea
persona natural o jurdica; y, la constituida por dos o ms socios de conformidad con lo estatuido
en el Cdigo de Comercio, cuando todas las partes sociales o acciones, en su caso, hayan pasado
a cualquier ttulo a ser propiedad de un nico socio o accionista.

IV.

Origen y evolucin
En la Unin Europea su economa y finanzas est basada en las Mipymes, que representan el 70% del
todas las empresas econmicamente activas, y el 70% de stas estn constituidas en sociedades de un
solo socio. La sociedad de un solo socio nace en Alemania, de ah es copiada por otros pases de Europa
y de Amrica del Sur. En Mxico el 95.2% son Mipymes, es decir que su economa y finanzas se basa en
dichas sociedades. (Espinoza Mosqueda, Rafael, 2011)

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La empresa unipersonal es una figura jurdica mercantil que tiene su origen formal en Alemania en el ao
1980 que permiti la divisin patrimonial con el fin de destinar una parte de l par desarrolla una actividad
donde no se someta el riesgo enteramente a su patrimonio, esto fue conocido como one man company y
supone una sociedad de responsabilidad limitada por una nica persona. A partir de este momento el
concepto de responsabilidad limitada unipersonal comenz a ser acogido y desarrollado en otros pases
como Francia, mediante la ley de 11 de julio de 1985 y Blgica el 14 de julio de 1987.
Igualmente el derecho comunitario Europeo reconoce la figura de la sociedad de carcter unipersonal,
aunque pases como Portugal, el principado de Liechtenstein y Espaa optaron por la empresa
unipersonal en lugar de la sociedad unipersonal.
La historia de la empresa unipersonal se puede resumir de la siguiente manera: , tuvo su origen
principalmente en Alemania, con un esquema de empresa unipersonal, basado en la creacin de un
patrimonio autnomo y propio, destinado a una definida explotacin econmica. Al respecto, debe
entenderse por patrimonio autnomo, aqul constituido por bienes de una persona que al ser
independizados, son destinados para fines especficos y que sirven de garanta de las obligaciones
vinculadas a la ejecucin o cumplimiento de una actividad. En estos casos, la persona sigue siendo la
titular del patrimonio afectado, sin que se forme una persona jurdica.
Tal concepcin, sin embargo, se separa de la clsica idea de que el patrimonio, como atributo de la
personalidad, es uno solo y nico, y que no puede dividirse sin que se divida la persona titular de los
derechos y obligaciones. En este caso, el patrimonio autnomo en s mismo considerado permite la
afectacin de unos bienes de la persona al cumplimiento de una determinada finalidad, de tipo comercial.
Para algunos, sta nocin de patrimonio autnomo es la que permite estructurar una parte de la
construccin jurdica de la fiducia, figura que sin duda alguna requiere de otros elementos adicionales en
su desarrollo y operacin, pero que ha sido de una gran utilizacin en materia financiera y mercantil.
Entendido el origen de la figura, puede decirse que la empresa unipersonal, como patrimonio autnomo,
fue asumida posteriormente por el Cdigo de las Obligaciones del Principado de Liechtenstein de 1986,
bajo la figura denominada "Anstalt". Pero con el tiempo, dentro del mbito europeo, la discusin jurdica se
fue dividiendo entre aquellos que estimaban que una empresa con esas caractersticas deba dotarse de

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personalidad jurdica, y aquellos que consideraban que su naturaleza debera limitarse a un patrimonio
exclusivo afectado a un fin, sin personalidad jurdica, como se haba propuesto desde el primer momento.
En ese proceso, varios pases adoptaron diferentes posturas legislativas y entre ellas, Estados Unidos,
Portugal, Francia y Espaa, asumieron finalmente la tesis de la personalidad jurdica de las empresas
unipersonales, denominndolas sociedades unipersonales, mientras que otros propugnaron por la
concepcin contraria, como fue el caso de Argentina y Paraguay. As, al darle personalidad jurdica a la
empresa unipersonal lo que se buscaba era generar una clara separacin de actividades, patrimonio y
obligaciones entre el socio unipersonal y la sociedad en s misma, que permitiera una mayor agilidad y
transparencia en la actividad comercial.
Otras legislaciones, como la de Italia, Alemania y Suecia, adoptaron la teora de la personalidad jurdica de
tales empresas, pero de una forma indirecta, ya que la hicieron procedente solamente en los casos en la
que la disminucin del nmero de socios en las sociedades comerciales pusiera en peligro su existencia, y
en el evento en que las acciones de un compaa fueran adquiridas por una sola persona.
Sin embargo, ms adelante, con el avance del derecho comunitario, la Duodcima Directiva del Consejo
de Ministros, del 21 de diciembre de 1989, la Comunidad Europea regul lo atinente a las sociedades
unipersonales de una manera general, como criterio que permitiera unificar la figura en las diferentes
legislaciones. Se dijo entonces, en el artculo primero del mencionado documento, que se permita la
existencia de sociedades unipersonales para el caso especfico de las de responsabilidad limitada. En los
dems eventos, principalmente en los relacionados con las sociedades annimas, la normativa europea
consider que la legislacin interna de cada Estado miembro podra determinar la extensin de esa
posibilidad.
Los criterios generales establecidos en la mencionada normativa, hicieron alusin a que este tipo de
sociedades puede crearse a partir de su constitucin por una sola persona o cuando un socio compra las
partes de los dems miembros de una sociedad. En lo concerniente a las garantas de proteccin a
terceros y acreedores en este tipo de sociedades, se estipularon algunas disposiciones, como aquellas
que exigen que las decisiones del socio nico consten en actas y que se lleve una contabilidad muy
precisa respecto a las gestiones de la empresa unipersonal.

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Una parte de la doctrina acepta con facilidad la tesis de la empresa unipersonal como patrimonio de
afectacin, conformado, como se dijo, por un conjunto de bienes dirigidos a la produccin o realizacin de
una determinada actividad econmica; mientras que la segunda opcin, relativa a la sociedad unipersonal
como persona jurdica en s misma considerada, genera mayor escepticismo. Puede decirse adems, que
la idea de limitar la responsabilidad del comerciante individual en su actividad y frente a terceros tambin
genera mucha resistencia, ya que se piensa que una figura con esas caractersticas facilitar el posible
fraude en las actividades comerciales.
Es importante precisar que, en todo caso, la doctrina generaliza a nivel internacional propugnaba por la
constitucin de un nuevo sujeto de derecho, con personalidad jurdica. Es ampliamente reconocido en
nuestro pas que existen un gran nmero de sociedades de fachada con pluralidad de miembros, en las
que realmente trabajaba un solo socio y los dems llenan el requisito legal, circunstancia que motivaba la
inclusin de la figura en nuestro rgimen interno.

V.

Elementos contrapuestos a las sociedades

unipersonales
En nuestra legislacin el concepto de agrupacin es inherente al de sociedad. Algunos juristas establecen
que ni lgica ni jurdicamente se concibe a las sociedades unipersonales, ya que desde un punto de vista
lgico, stas encierran una contradiccin y, desde un punto de vista jurdico contravienen a la naturaleza.
Cabe hacer mencin que algunas legislaciones extranjeras admiten la existencia de sociedades
mercantiles unipersonales o unimembres. (Lopez y Porras, Jaime, 2010)

VI.

Ventajas
Mediante constitucin y operacin de sociedades mercantiles unipersonales, los
empresarios de micro, pequea y mediana empresa tienen una mayor seguridad
jurdica, provocando una mayor inversin y flujo de efectivo por las operaciones que
se lleven a cabo.

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VII.

Teoras que apoyan la existente de la Sociedad

Unipersonal
Teoras que apoyan la existencia de sociedades mercantiles de un solo socio. Las principales teoras que
permiten la existencia de sociedades mercantiles de un solo socio, entre otras son las siguientes:

Teora de Estado. Comprende los conceptos y problemticas de los entes pblicos, haciendo
nfasis en la distribucin del poder segn las distintas funciones bsicas que como fenmeno
poltico-jurdico, el Estado en su dinmica puede producir actos legislativos, judiciales y
administrativos para el bienestar de sus gobernados. Es decir, todo un universo de
manifestaciones propias del desarrollo del mismo mbito de competencias encomendadas
normativamente. Se trata de decisiones adoptadas. Todo con sujecin al principio de respeto al
bloque de legalidad que permite, en todo estado de derecho, observar y determinar el mbito de
competencia de los distintos poderes. Esta teora apoya en lo relativo a la normatividad que el
estado embestido de poder emite a sus gobernados, proporcionndoles las directrices a las que
se tienen que constreir los gobernados para el desarrollo de sus actividades.

Teora de la personalidad jurdica. Tambin llamada moral, es la atribucin por el ordenamiento

jurdico de derechos y obligaciones sujetos diversos de los seres humanos, circunstancia sta que
nos permite afirmar que las personas jurdicas son, en estricto sentido, un producto abstracto del
derecho que permiten a comunidades jurdicamente organizadas cumplir los objetivos trazados
por sus integrantes. Esta teora va a proporcionar los elementos para poder entender porque la
personalidad y patrimonio de los socios-empresarios es diferente a la de su empresa.

Teoras de la realidad jurdica. Ante las crticas al organicismo y a la teora de la ficcin, se quiso
buscar una suerte de sntesis superadora: aceptar que la personalidad jurdica es una "realidad",
pero no natural, sino "jurdica". Es un producto del ordenamiento jurdico y deriva del derecho del
Estado, pero no constituye una ficcin, ni una construccin que se mueve en un "cosmos noetos"
platnico, desgajada de la realidad, sino la configuracin legal que ciertos procesos de asociacin
o de organizacin reciben del derecho objetivo. La aceptacin o el rechazo del concepto de
"realidad jurdica" depender de la postura que se asuma frente al derecho. El derecho para
Kelsen (cuya tesis se analiza ms adelante) debe depurarse de componentes organicistas,
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naturalistas o sociologistas. El Estado no sera algo diferente del propio ordenamiento jurdico, y
ste no es otra cosa que un conjunto de normas. En cambio, si pensamos que el derecho es algo
ms que norma; que contiene (trial ismo jurdico) como componentes necesarios a los hechos y a
los valores, no hay incompatibilidad entre las dos palabras. Tampoco se tiene que creer que sean
forzosamente incompatibles la ficcin y la realidad jurdica. Muchas de las polmicas son
puramente verbales, y depende de cmo se definan las palabras. Superado el desacuerdo
terminolgico, no hay ms inconvenientes en afirmar a la vez que la personalidad jurdica de los
entes ideales es una ficcin, en el sentido de que se imputan a un centro nico las acciones,
deberes y derechos de una pluralidad de individuos; y que es una realidad jurdica, pues la
regulacin de la personalidad no nace de un capricho del legislador, sino de la aprehensin de
una realidad que necesita ser regulada y a la que debe darse cauce normativo. Esta teora viene
siendo un punto de unin y de coordinacin entre las teoras del Estado, la de personalidad
jurdica y la de Kelsen. Aqu es donde convergen las teoras dando esa realidad jurdica que es la
que se busca y da sustento jurdico.

Teora de Kelsen: supone un replanteo sustancial de las bases epistemolgicas sobre las que
reposa el concepto de personalidad jurdica. No cabe identificar la "persona" con el "hombre", ser
humano. Este es un ser que tiene voluntad, intelecto y sentimientos; y en cuanto sus voliciones,
pensamientos y sensaciones no proyecten efectos hacia el derecho, resultan ajenos a ste. El
"hombre" es un concepto biolgico-psicolgico (y, para quienes profesamos una religin, una
unidad fsica y espiritual con un destino trascendente) pero no jurdico, pues el derecho no
aprehende al hombre en su totalidad, con todas sus funciones anonimias y corporales; slo
contempla actos humanos determinados, cuando son objeto de derechos y obligaciones.
"Persona", en cambio, es siempre un concepto jurdico, que no se identifica con la categora
(perteneciente al mundo fsico) de hombre. La personalidad (aun la personalidad "fsica") no
constituye una entidad separada de sus deberes y derechos, sino slo la unidad personificada de
un conjunto de normas. "Que el hombre sea o tenga personalidad jurdica no significa en ltimo
trmino otra cosa sino que ciertas acciones u omisiones suyas constituyen, en una u otra forma, el
contenido de normas jurdicas". En esa lnea de razonamiento, la "persona jurdica" no ser ms
que "la personificacin de un orden que regula la conducta de varios individuos", o "un punto
comn de imputacin de todos aquellos actos humanos determinados por el mismo orden".
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Kelsen formula el siguiente desarrollo: si la nica "persona" era en principio la llamada persona
fsica, las caractersticas del individuo, ser dotado de voluntad, deban trasladarse a la "persona
jurdica". Se lleg as a la aberracin de suponer que siendo "la persona fsica" un hombre, la
jurdica tendra que ser forzosamente un "superhombre" dotado tambin de voluntad propia,
diferente de la de sus miembros..."El orden regulador de la conducta de los individuos es
personificado, y la personificacin es concebida como una nueva entidad, distinta de los
individuos, peso a pesar de ello "formada de alguno manera misteriosa por stos. Los deberes y
derechos de los individuos sealados por el orden son atribuidos al ser sobrehumano, al
superhombre formado por hombres. De esta manera se hace la hipstasis del propio orden, es
decir, el orden se convierte en una sustancia y sta es vista como algo separado, como un ser
distinto del hombre y de los individuos cuya conducta es regulada por el propio orden". Si quisiera
hablarse de "pertenencia o de "integracin" de una asociacin o comunidad, slo podra decirse
que stas estn constituidas por "aquellos actos de los individuos que el orden determina". En
consecuencia, no puede vlidamente hablarse de "derechos y deberes" de la sociedad", pues slo
a los seres humanos pueden corresponder derechos y deberes, ya que la conducta de stos es la
nica que puede ser regulada por normas. "La diferencia estriba en que los deberes y derechos
presentados como de la sociedad, son deberes y derechos que los miembros de sta poseen en
una forma especfica, distinta de aqullas en que poseen otros deberes y derechos sin el carcter
de miembros de una persona colectiva"; o en otras palabras, "el derecho de una persona jurdica
es un derecho colectivo de los individuos cuya conducta est regulada por el orden jurdico parcial
constitutivo de la comunidad que se presenta como persona jurdica". Otras conclusiones que
extrae Kelsen de su desarrollo son que, siendo el individuo la nica referencia posible de
derechos y obligaciones, en razn de que ellos slo pueden pertenecer al ser humano, implicara
un error hablar de "voluntad" de la persona jurdica. Sera tambin un error sostener que aunque
la persona jurdica carezca de voluntad, posee en cambio gracias a la de sus rganos, derechos y
deberes. O sea que "el rgano de la corporacin es visto como una especie de tutor de sta, la
que a su vez resulta una especie de infante o de luntico"; la voluntad es un atributo exclusivo del
ser humano, pero tambin lo es la titularidad de derechos y obligaciones. En suma, las
sociedades, como personas jurdicas, son ordenamientos jurdicos parciales que reglan la
conducta de individuos, y a los que por razones de comodidad del lenguaje otorgamos
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sustantividad. En el mundo fsico, slo tenemos actuaciones de personas de carne y hueso cuyos
actos se consideran cumplidos por la sociedad. Esta teora da apoyo epistemolgico a la teora de
la personalidad jurdica.

Teora del contrato bilateral. Conviene precisar que cuando se habla del contrato de sociedad no
se refiriere a los elementos que le son propios del contrato en general, sino de aquellos que lo
separan del resto de tipos contractuales. En este sentido cabe sealar que sus elementos son los
que le pertenecen al contrato con prestaciones plurilaterales autnomas. Esta teora lo que va
aportar es para la delimitacin de hasta dnde empiezan derechos y obligaciones, as como el
lmite de los mismos ante terceros.

Teora del acto jurdico unilateral. En la doctrina, fundamentalmente de origen alemn,

aparecieron los primeros cuestionamientos a la naturaleza contractual de la sociedad y se
comenz afirmando que dado que la voluntad de los socios que concurren a la celebracin del
contrato de sociedad es concluyente no antagnica. O sea que, estrictamente, no existe
contraposicin de intereses como ocurre en los dems contratos de cambio o bilaterales. Habra,
por el contrario, una voluntad comn que da origen a un nuevo sujeto de derecho a travs de un
acto que, en esencia, tendra naturaleza unilateral. Se ha sostenido que las teoras unilateralistas
explican el problema en lo atinente a la creacin del ente, pero lo hacen inadecuadamente
respecto de las relaciones entre los constituyentes. Otro error que se le imputa es suponer que la
voluntad de los socios es desinteresada y que no existen o no pueden existir intereses
contrapuestos entre los constituyentes. Es una de las principales (si es que no la mas), es la que
proporciona por qu la persona acta y se comporta de manera individual, porque acta y toma
decisiones de manera unipersonal.
Aqu cabe hacer mencin lo que comenta respecto a la sociedad unimembre el maestro Mantilla
Molina: Pensamos que, si se prescinde del significado original de la palabra sociedad (y la
semntica nos ensea en cuntas ocasiones una palabra llega a significar cosas opuestas a su
primitiva significacin), y si se tiene en cuenta que la sociedad es un negocio jurdico, pero no
necesariamente un contrato, ningn inconveniente lgico existe para considerar la existencia de
sociedades de un solo socio, que vendran a ser la distincin de un patrimonio a un fin especial, a
travs de la estructura tradicional de la sociedad mercantil (Mantilla, p 326).
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VIII.

Justificacin de la existencia de Sociedades

Unipersonales
Justificacin de la existencia de sociedades de un solo socio En los 27 pases que conforman la Unin
Europea, as como en los pases de Amrica (Chile, Per, Colombia entre otros) en que sus legislaciones
mercantiles permiten la constitucin y operacin de sociedades de un solo socio su economa es estable,
fomentan el empleo, la inversin, y obtienen un crecimiento econmico estable, lo cual se ve repercutido
en el nivel de vida que se tiene en dichos pases sus habitantes (Eurostast, la oficina estadstica
comunitaria de Europa). El Fondo Monetario Internacional reconoci a la Unin Europea como la grande
del mundo. Cabe hacer mencin que la existencia de sociedades unipersonales no es el nico elemento
que se tiene que tomar en cuenta para tal afirmacin, pero s se tiene que considerar como uno de los
principales.
Los gobernantes tienen que proporcionar a sus gobernados las condiciones de que la economa de un
pas sea estable y se desarrolle en armona, provocando que exista la inversin tanto nacional como
extranjera, sin poner en riesgo la soberana nacional. Logrando con ello que sus gobernados tengan un
mejor nivel de vida, en todos los aspectos que se tienen que tener una mejor sociedad.
En una economa capitalista lo que mueve al empresario es el tener un lucro, un beneficio econmico en
su patrimonio, tal y como lo comenta Adam Smith, en su obra Naturaleza y casa de la riqueza de las
naciones, al sostener que el carnicero vende la carne no por su generosidad o el satisfacer una
necesidad de la sociedad, sino porque l busca un inters individual, es decir l desea tener un beneficio
econmico que se vea reflejado en su patrimonio.
Al estar inmersos en una sociedad capitalista como es la nuestra, la generacin de riqueza sea
considerada uno de los presupuestos para tener una mejor forma de vida y no constituya un pecado o una
presuncin de fraude, como a veces se ha querido ver al capitalista o inversionistas.
Si existe un verdadero Estado de Derecho en el que las instituciones funcionen realmente y en el cual lo
ms importante sea el respeto a la Ley y no su violacin sistemtica en aras de ideologas, al sealar que

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se pueden constituir sociedades mercantiles legalmente en las que un socio tenga el 96%, ya sea de
acciones o de partes sociales de una sociedad, y otros cuatro el porcentaje restante.
Las razones que considero para que se acepte la constitucin y operacin de las sociedades
unipersonales son:
Una posible disminucin al comercio informal. Al existir el temor de asociarse con otros y tener la
oportunidad de estar en el comercio formal, sin temor de arriesgar el patrimonio persona.
Mayor recaudacin tributaria. Al existir ms empresas en el comercio formal, provoca que la
recaudacin de impuestos aumente, y por lo tanto el Estado brinde mejores servicios a sus
gobernados.
Mayor seguridad jurdica. Al marcarse la diferencia entre patrimonio personal y el comercial, al
empresario que quiera establecer una empresa unipersonal, le proporciona mayor tranquilidad y
seguridad.
Ajustar la realidad jurdica. Las empresas que de hecho aunque no de derecho sean sociedades de un
solo socio, se transformen en sociedades unipersonales.
Estandarizar con el resto de las economas los tipos y clases de sociedades mercantiles.
Brindar a sus gobernados ms opciones para ejercer actos de comercio, dentro de un marco justo y
legal.
Culturalmente se motiv el autoempleo dando una opcin nueva de creacin de empresa personal
jurdicamente.

IX.

Las regulaciones en Honduras

Hace ms de una dcada una iniciativa especial fue introducida en el Congreso Nacional de Honduras,
precisamente en el ao 2002 por el Dr. Jorge Roberto Maradiaga, la cual no tuvo eco y a nuestro juicio
contiene elementos ms precisos que regulan la sociedad unipersonal. Un ejemplo es lo que establece el
artculo No 2 del Proyecto que a la letra dice La sociedad unipersonal puede adoptar la forma de una
sociedad de responsabilidad limitada, o bien, la de una sociedad annima. Dicho proyecto consta de 11
artculos. (Maradiaga, Jorge Roberto)
Es en el ao 2014 que fundamentado en el decreto No. 51-2011 que contena la Ley para Promocin y
Proteccin de Inversiones aprobaron la LEY PARA LA GENERACIN DE EMPLEO, FOMENTO A LA
INICIATIVA EMPRESARIAL, FORMALIZACIN DE NEGOCIOS Y PROTECCIN A LOS DERECHOS DE
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LOS INVERSIONISTAS, la cual fue emitida mediante Decreto No. 284-2013 1 del 5 de junio del 2014. De
acuerdo a los CONSIDERANDOS, el sustento es: (i) Que en el proceso de implementacin de dicha
norma se han detectado algunas situaciones que dificultan su plena aplicabilidad y que pueden ser
fcilmente resueltas mediante enmiendas a dicha ley. (II) El deber del Estado de buscar los mecanismos
necesarios para la ptima utilizacin de sus recursos existentes, tratando de no crear mayor burocracia,
as como de bajar los costos en que incurren los inversionistas en la proteccin de sus activos tangibles e
intangibles. (iii) Simplificar el trmite para iniciar un negocio y proteger los derechos de los inversionistas
de forma ms adecuada, mejoran los ndices de competitividad, aumentando la actividad econmica y
generando mayor empleo. (iv) Facilitar y abaratar los costos de abrir un negocio se incentiva la
formalizacin de la actividad econmica, generando un impacto positivo en las finanzas del Estado al
mejorar la recaudacin Fiscal. Y (vi) La creacin de un mecanismo que sin menoscabo de los derechos
que corresponden a los trabajadores les garantice su subsistencia cuando estn en situacin de
desempleo, as como un retiro digno llegada la edad en que han de cesar su actividad laboral. (Congreso
Nacional, 2014)
Hasta donde hemos estudiado el Derecho Mercantil, nos parece un absurdo que bajo una Ley que no dice
nada de la Legislacin Mercantil se estn trastocando articulo del Cdigo de Comercio, a los cuales
tampoco de plantean como reforma. Un resumen de los alcances del Decreto No. 284-2013 que contiene
la LEY PARA LA GENERACIN DE EMPLEO, FOMENTO A LA INICIATIVA EMPRESARIAL,
FORMALIZACIN DE NEGOCIOS Y PROTECCIN A LOS DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS,
respecto a la creacin de la figura de Sociedades Unipersonales2 es como se presenta a continuacin.

1 Humberto Medina-Alva de CENTRAL LAW Honduras. Algunas disposiciones que se

reforman del Cdigo de Comercio incluyen la de constitucin de sociedades
mercantiles en formatos preestablecidos por el Registro Mercantil; introduccin de
las Sociedades unipersonales; omisin de requisito de capital mnimo en la
constitucin de la sociedad; y, la creacin de la figura de las transacciones entre
partes vinculadas.
2 Jorge Roberto Maradiaga, Doctor en Derecho Mercantil, catedrtico universitario y especialista en Derecho Aeronutico y Espacial. Diario
La TribunaHoy en da es de agregar la sociedad unipersonal, prevista en el artculo 5 de la Ley para Generacin de Empleo y luego
al modificar el artculo 1782 del Cdigo Civil.

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A.

Creacin de la Sociedad Unipersonal

Es permitida la creacin de Sociedades Unipersonales al amparo de la artculo No 5 de la Ley, el

cual en la parte medular dice Las sociedades mercantiles formadas al amparo de esta ley
pueden ser creadas con un solo socio establecimiento de capital mnimo al momento de su
creacin ser estrictamente voluntario debiendo insertarse en el documento de su creacin como
una estipulacin de carcter especial en los casos que as sea requerido por el o por los socios.
La sociedad o compaa es un contrato por el cuan se aporta un capital o un bien o bien tangible
o intangible como patrimonio con el objeto para limitar la responsabilidad mismo y de que
garantas o perdidas que resulten de la especulacin sean distribuidas al o a los socios en las
proporciones acordadas en el documento del a constitucin. (ver artculo 1782 del Cdigo Civil).
La sociedad podr ser unipersonal cuando se constituya por una sola persona natural o
jurdica o colectiva cuando se constituya dos o ms.
El contrato social puede hacerse contar en escritura pblica o en documento privado, que rena
las formalidades establecidas en la ley y debe ser inscrito en el registro Mercantil. (ver artculo
1789 del Cdigo Civil).

B.

Constitucin y Registro

Su creacin debe hacer a travs de un formulario especial nico creado para tal efecto como
registro mercantil y que debe estar disponible en sus oficinas en formato fsico o en formato
electrnico a travs del internet. Los formularios puede llenarse y presentarse por quien o quienes
deseen constituirse o por el apoderado debiendo en este caso acreditarse el poder con que actu
debidamente autenticado en su caso. (Ver artculo 3).

El registro de las sociedades constituidas deben hacerse en un registro electrnico nico de nivel
nacional pudiendo abrirse ventanillas en cualquier lugar del territorio de la repblica. El registrador
debe recibir el formulario de inscripcin y hacer el registro calificando nicamente que la finalidad
debe ser licita asignndole el nmero de matrcula correspondiente, digitalizado y guardado en el
sistema en la misma base de datos que al efecto se lleve. (Ver articulo4).

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 Las tasas registrales y otros cargos deben poder cancelarse al momento de la inscripcin en la
misma ventanilla de registro mercantil o en ventanilla separada de una institucin bancaria.
Debiendo extenderse el recibo correspondiente detallando los montos correspondientes a cada
cobro. Dicho recibo constituye prueba suficiente del pago por lo que no se requieren la imposicin
de timbre u otra especie fiscal para acreditarlos. Los montos recaudados deben ser distribuidos
entre las instituciones beneficiarias. (Ver artculo 9)
Los entes encargados del Registro Mercantil deben crear los mecanismos para que en un plazo
no mayor de un (1) ao a partir de la entrada en vigencia de esta Ley, la constitucin de
sociedades mercantiles bajo la modalidad establecida en la presente Ley, pueda llevarse a
cabo opcionalmente en lnea mediante el uso de firmas electrnicas. (Ver articulo N 10).

El formulario especial debe contener la informacin necesaria para que en el mismo acto de
registro se autorice y haga entrega del Carnet de Registro Tributario Nacional, tambin debe
habilitarse a quienes lo soliciten para que a travs del mismo formulario se haga la notificacin de
inicio de operaciones establecidas en el Artculo 10 de la Ley de Impuestos Sobre Ventas y la
inscripcin de una Cmara de Comercio requerida segn el Artculo 384 del Cdigo de Comercio
para lo cual la Direccin Ejecutiva de Ingresos (DEI) y las Cmaras de Comercio deben hacer las
coordinaciones necesarias con los entes encargados del Registro Mercantil, para delegar en
stos, la emisin de dichos documentos. (ver artculo 11).
Asimismo debe incorporarse al formulario la opcin para que pueda emitirse a quienes lo soliciten
y en el mismo acto del registro, el permiso de operacin municipal respectivo sujeto al pago de las
tasas que correspondan a favor de la municipalidad en la que la sociedad vaya a operar. La
municipalidad respectiva tendr reservado el derecho de inspeccionar posteriormente a la
empresa para comprobar la veracidad de lo declarado para este efecto. Para este fin debe
realizarse la coordinacin respectiva con las municipalidades, lo cual puede hacerse por etapas,
empezando por las municipalidades ms grandes

El Registro Mercantil debe desarrollar por va reglamentaria los procedimientos para la

modificacin, transformacin, fusin, divisin, aumento de capital de las sociedades mercantiles
creadas bajo la modalidad establecida en esta Ley mediante el uso de formularios en fsico o

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electrnico, debiendo seguirse en lo que sea aplicable los requerimientos del Cdigo de
Comercio. Los formularios deben ser llenados y presentados por los socios o mediante
apoderado. (ver artculo 12).
El Contrato Societario debe contener (ver artculo 14 del Cdigo de Comercio):
Lugar y fecha en que se celebre el acto;
Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas, morales o jurdicas que

constituyan la sociedad;
La clase de sociedad que se constituya;
La finalidad de la sociedad;
Su razn social o su denominacin;
Su duracin o la declaracin expresa de constituirse por tiempo indeterminado
La expresin del porcentaje de participacin de cada socio cuando no se haga estipulacin

de capital mnimo todo lo que aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a stos
El domicilio de la sociedad;
La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores;
El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma

social;
La manera de hacer la distribucin de las utilidades o prdidas entre los socios;
El importe de las reservas;
Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad; y,
El modo de proceder a la eleccin de los liquidadores cuando no hayan sido designados

anticipadamente.
Cuando la sociedad constituida tenga una finalidad objeto de regulacin por parte del Estado,
debe adems indicarse el capital mnimo de conformidad con los requerimientos del rgano
regulador.
El contrato societario, as como sus reformas o adiciones, deben inscribirse en el Registro Pblico
de Comercio. (ver artculo 15 del Cdigo de Comercio).
Las sociedades inscritas legalmente en el Registro Mercantil tienen personalidad jurdica y no
pueden ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos.
Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procede a la disolucin y liquidacin
de la sociedad.
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La ineficacia de la declaracin de voluntad de algn socio se considera como causa de separacin

a favor del mismo, el que tiene adems los derechos que le corresponden segn la legislacin
comn.
Si el contrato societario o sus reformas no se presentaren para su inscripcin en el Registro
Mercantil dentro de los quince (15) das siguientes a su otorgamiento, cualquier socio puede
gestionarla judicial o administrativamente. (Reforma al artculo 18 del C de C.)
Cualquier interesado o el Ministerio Pblico pueden requerir, judicialmente a toda sociedad
mercantil la comprobacin de su existencia regular. El requerimiento adems de ser notificado
personalmente, debe ser publicado. Transcurridos cuatro (4) meses del requerimiento sin que se
haya comprobado la inscripcin en el Registro, la sociedad se pondr en liquidacin.
Cuando el contrato societario o su reforma ser otorgado ante Notario, este debe advertir a los
otorgantes del deber que tienen de registrarla, de los efectos del registro y de las sanciones
impuestas por el incumplimiento de esta obligacin.
El requerimiento adems de ser notificado personalmente, debe ser publicado. Transcurridos
cuatro (4) meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripcin en el Registro, la
sociedad se pondr en liquidacin.
Cuando el contrato societario o su reforma ser otorgado ante Notario, este debe advertir a los
otorgantes del deber que tienen de registrarla, de los efectos del registro y de las sanciones
impuestas por el incumplimiento de esta obligacin

C.Asamblea y rganos de Administracion

Las reuniones de asamblea de socios y las de los rganos de administracin de estas sociedades
mercantiles pueden llevarse a cabo en cualquier lugar dentro y fuera del territorio nacional o por
medios electrnicos. Debiendo siempre dejarse constancia fidedigna de la asistencia de quienes
hallan participando en las mismas. (Ver artculo 6)
La convocatoria para dicha reuniones pueden hacerse mediante la publicacin en un medio de
comunicacin masivo o mediante correo electrnico con constancia de recibo la misma debe
hacerse con la antelacin que determinen los socios en el documento ms constitutivo que para
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las reuniones de asamblea de socios salvo el caso de las asambleas totalitarias no puede ser
menor de 48 horas.
Para efectos de lo estipulado en el artculo 36 del cdigo de comercio, las sociedades mercantiles
creadas al amparo de este decreto pueden llevar el control de los actos de la asamblea de socios
o de sus rganos de administracin en formato electrnico. no se requiere autorizacin alguna ni
notificacin de ninguna autoridad del gobierno central, departamental o municipal o de los libros
sociales y contables de la sociedad. Tampoco se debe cobrar taza o impuesto alguno relacionado
con dichos libros. El control de los actos de la sociedad y su contabilidad pueden ser
inspeccionados por cualquiera de los socios a su simple requerimiento por escrito. (ver Artculo:
N 7)
Cuando as se estableciere el documento constitutivo de la sociedad, puede dejarse constancia de
las reuniones de asambleas de socios y las de los rganos de administracin en video. En estos
casos no es necesario llevar libros de actas. (ver artculo: N 8).
Pero debe dejarse archivado el video de la reunin respectiva de forma adecuada que impida o
minimice su deterioro con el paso del tiempo .de este video se debe extender copia a cualquiera
de los socios a su simple requerimiento por escrito.
Son asambleas extraordinarias las que se renen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos
(Ver articulo N169 del Cdigo de Comercio)
Modificacin del contrato societario
Emisin de obligacin o bono
Autorizacin de transacciones entre partes vinculadas superiores al 5% de los activos de la
sociedad y
Los dems para lo que la ley o el contrato lo exijan
Estas asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo.
Todo comerciante podr inscribirse voluntariamente en una o ms Cmaras de Comercio e
Industrias. No obstante, dicha inscripcin no se considerar requisito para ejercer el comercio.
(Ver artculo 384 del Cdigo de Comercio)

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D.

Regulaciones Generales

Se autoriza la constitucin de sociedades mercantiles bajo cualquier modalidad de las

reconocidas por el cdigo de comercio, as como de modificacin y transformacin, fisin,
escisin, divisin, aumento de capital u otros actos relacionados con su normal actividad y
desempeo cumpliendo solamente con las formalidades contempladas en este decreto y el
reglamento que se emita al efecto. (Ver Artculo 1).

Le son aplicables las disposiciones del Cdigo de Comercio relativas al tipo de sociedad de que
se trate, como las de otras leyes de la repblica en lo que se opongan a lo dispuesto en este
derecho. (Ver artculo: N 2).
Todo accionista tiene derecho a solicitar por escrito, en todo momento, a los directivos de la
sociedad, cualquier documento interno de la misma, salvo los documentos que puedan constituir
un secreto corporativo. (Ver artculo N157 del Cdigo de Comercio)
Se considera secreto corporativo todo documento que su divulgacin a personas no autorizadas
pueda causar un dao irreparable a la sociedad.
No puede ser considerado secreto corporativo los estatutos de la sociedad, minutas del consejo
de administracin, minutas de la asamblea de accionistas, estados financieros, informes anuales,
contratos de compraventa realizados por la sociedad, libros de contabilidad o el registro de ttulos
o acciones.

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X.

Bibliografa
Congreso Nacional. (5 de Junio de 2014). Decreto No., 284-2013. Tegucigalpa
M.D.C., Francisco Morazan, Honduras.
Congreso Nacional de Honduras. (1950). Cdigo de Comercio. Tegucigalpa
M.D.C.: OIM Editorial.
Espinoza Mosqueda, Rafael. (2011). Sistemas Contables, Fiscales en las
Sociedades Unipersonales. Espaa: Andaluz.
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Justipedia. (2 de Septiembre de 2011). http://derecho.isipedia.com/. Obtenido de
http://derecho.isipedia.com/: http://derecho.isipedia.com/primero/introduccional-derecho-procesal/23---los-actos-de-comunicacion
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