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MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Seora Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin Simultanea de Sociedad
Annima Cerrada, que otorgan:
1.- don Julio Ruben Noriega Vizcarra, de nacionalidad peruana, soltero, Ingeniero, identificado con
D.N.I. N 08416929.
2.- don Manuel Antonio Vizcarra Zorrilla, de nacionalidad peruana, soltero, Empresario, identificado
con D.N.I. N 08095259.
3.- don Arturo Manuel Cornejo Salazar, de nacionalidad peruana, Administrador de Empresas,
identificado con D.N.I. N 30835480, casado con doa Gabriela Tatiana Caldern Rivera identificada
con D.N.I. N 29652108.
4.- don Manuel William Barahona Elas, de nacionalidad peruana, Administrador de Empresas,
identificado con D.N.I. N 07829346, casado con doa Rosario Teolinda Heredia Vargas, identificada
con D.N.I. N 08802050.
Todos con domicilio comn para estos efectos en Felipe Salaverry N 176 Distrito de San Luis
Lima, la Sociedad se constituye en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.Por el presente documento los otorgantes constituyen una Sociedad Annima Cerrada, que tendr
por objeto, denominacin y otros, los sealados en el Estatuto, y un capital suscrito y totalmente
pagado de S/. 10,000.00 (Diez mil y 00/100 nuevos soles) representado en la forma que a
continuacin se detalla:
-

Don Julio Ruben Noriega Vizcarra, suscribe 6,000 (seis mil) acciones nominativas de un valor
nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada una y paga S/.6,000.00 (Seis mil y 00/100
nuevos soles).

Don Arturo Manuel Cornejo Salazar, suscribe 2,000 (dos mil) acciones nominativas de un
valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada una y paga S/.2,000.00 (Dos mil y
00/100 nuevos soles).

Don Manuel Antonio Vizcarra Zorrilla, suscribe 1,000 (mil) acciones nominativas de un valor
nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada una y paga S/.1,000.00 (Un mil y 00/100
nuevos soles).

Don Manuel William Barahona Elias, suscribe 1,000 (mil) acciones nominativas de un valor
nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada una y paga S/.1,000.00 (Un mil y 00/100
nuevos soles).

SEGUNDO.La sociedad que constituye se regir por el siguiente estatuto, y en todo lo no previsto por este, se
estar a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Ley 26887 que en adelante se
denominar La Ley.
ESTATUTO
Articulo 1.- Denominacin Duracin Domicilio:
La Sociedad se denomina DISTBELL S.A.C., tiene una duracin indeterminada; inicia sus
operaciones en la fecha de esta minuta y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el
Registro de Personas Jurdicas de Lima. Su domicilio es la ciudad de Lima, pudiendo establecer
sucursales u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero.
Articulo 2.- Objeto Social:
La Sociedad tiene por objetivo el dedicarse a la gestin comercial, venta de servicios de telefona de
terceros o propios, importacin, exportacin, comercializacin y distribucin al por mayor y menor
de artculos y productos relacionados con telecomunicaciones, artefactos elctricos y equipos de
computo, distribucin a nivel nacional de tarjetas prepago fsicas y virtuales de diferentes
operadores de telefona fija, publica y celular. La sociedad podr dedicarse adems a la prestacin
de servicios informticos en general, incluyendo digitacion y procesamiento de datos y de anlisis,
programacin, desarrollo y administracin de sistemas, servicios de proveedor de Internet, diseo y
produccin multimedia y de presentaciones audiovisuales para instituciones y negocios, servicios de
mantenimiento preventivo y correctivo de equipos de computacin y similares, venta de perifricos,
accesorios y suministros de computo, comunicaciones, reprografa y similares, venta y alquiler de
equipos y servicios de telefona regular y/o celular, correo de voz, buscapersonas, televisin por
cable e interactiva y radiocomunicacion, concesin, produccin y venta de servicios de telefona de
valor agregado, servicios de mantenimiento preventivo y correctivo de equipos de telefona regular,
de valor agregado y/o celular, correo de voz, buscapersonas, televisin por cable e interactiva y
radiocomunicacion, servicios telefnicos de cabina publica y de envo y recepcin de fax, del
mismo modo, la sociedad podr realizar toda actividad a fin o conexa con su objeto social.
Articulo 3.- Capital Social:
El Capital Social es de S/. 10,000.00, representado por 10,000 acciones nominativas de un valor
nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscrita y totalmente pagadas.
Articulo 4. Transferencia y adquisicin de acciones:
Los otorgantes acuerdan respetar el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones,
conforme a lo previsto en el Articulo 237 de La Ley.
Articulo 5. Organos de la Sociedad:
La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
A) La Junta General de Accionistas y
B) La Gerencia.

La Sociedad no tendr directorio.

Articulo 6. Junta General de Accionistas:


La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en Junta General debidamente convocada, y con el Qurum correspondiente, deciden sobre los
asuntos de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran
participado en la reunin estn sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La Convocatoria a Junta de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el Articulo 245 de la Ley.
El Accionista podr hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otro
Accionista o cualquier persona natural.
Articulo 7. Juntas no Presenciales:
La celebracin de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el Articulo 246 de La Ley.
Articulo 8. La Gerencia:
No habiendo directorio, todas las funciones establecidas en La Ley para este rgano societario
sern ejercidas por el Gerente General.
La Junta General de Accionistas puede designar uno o ms Gerentes, sus facultades, remocin y
responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los Artculos 187 al 190 de La Ley.
El Gerente General tiene facultades de representacin Legal y de Gestin necesarias para la
administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la Ley o el
Estatuto atribuyen a la Junta General.
Por tanto, y sin que esta enumeracin sea limitativa, sino meramente explicativa, el Gerente esta
facultado para:
A.- Dirigir las operaciones de la sociedad conforme a los estatutos y las resoluciones de la Junta
General de Accionistas, y organizar la administracin interna de la sociedad.
B.- Contratar, despedir, suspender, promover y asignar funciones al personal fijando sus
remuneraciones.
C.- Celebrar toda clase de negocios relacionados con el objeto de la sociedad.
D.- Decidir la iniciacin, continuacin, abandono y transaccin de procedimientos judiciales y
someter las disputas a arbitrajes, actuando en juicio con las facultades sealadas en los Artculos
74, 75 y 77 del Cdigo Procesal Civil. Para tal efecto, podr realizar todos los actos de
disposicin de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,
desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, y para
sustituir y delegar la representacin procesal, as mismo, podr ofrecer y pagar las contra cautelas a
que se requiere el Articulo 613 del Cdigo Procesal Civil, en especial, para los casos en que se
solicite medidas cautelares, tales como, embargos, secuestros, entre otros. En general representar a
las sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, polticas o administrativas, de trabajo y, en
especial, las encargadas de la acotacin y pago de impuestos, estando facultado para formular
reclamaciones e interponer recursos impugnativos.
E.- Llevar la correspondencia telegrfica y firmar la correspondencia epistolar de la sociedad.

F.- Vigilar que las cuentas estn al da, examinar los libros, documentos y operaciones de la oficina
y dar las ordenes necesarias para su funcionamiento adecuado.
G.- Cuidar que la contabilidad este al da, inspeccionar los libros, documentos y operaciones, y
dictar las disposiciones necesarias para el funcionamiento adecuado de la Sociedad.
H.- Rendir informes a la Junta General de Accionistas sobre las condiciones y progreso de los
negocios de la sociedad y de cobranza, inversiones y fondos disponibles.
I.- Someter a la Junta General de Accionistas con oportunidad, el Balance y el Estado de Ganancias
y Perdidas de cada ejercicio.
J.- Representar a la sociedad en la Junta General de Accionistas o en Directorio, en Junta de
Directores, en Sociedades Civiles o Mercantiles, y tomar parte en los debates de las Juntas de
Miembro de Asociaciones a la que pertenece la Sociedad.
K.- Ordenar pagos y cobranzas, cobrar las sumas que se adeuden a la Sociedad, y exigir la entrega
de bienes muebles que le pertenezcan o cuya posesin corresponda a la Sociedad.
L.- Poner a disposicin de los Accionistas, desde el da de convocatoria de Juntas Generales de
Accionistas, en las oficinas de la sociedad, los documentos, proyectos, e informes relacionados con
el asunto de las Juntas Generales.
M- Ejercitar las dems facultades que le sean compatibles con sus funciones como por ejemplo,
delegar funciones especificas a funcionarios de la sociedad, que le sean conferidas por la Junta
General de Accionistas, mediante poderes especficos.
Articulo 9.- Modificaciones del Estatuto, Aumento y Reduccin del capital
La modificacin del Estatuto se rige por los Artculos 198 y 199 de la Ley, as como el
Aumento y Reduccin del Capital Social se sujeta a lo dispuesto por los Artculos 201 al 206 y
215 al 220, respectivamente, de la Ley.
Articulo 10.- Estados Financieros y aplicacin de Utilidades:
Se rige por lo dispuesto en los Artculos 40, 221 a 233 de la Ley.
Articulo 11.- Disolucin, Liquidacin y Extincin: En cuanto a la disolucin, liquidacin y
extincin de la Sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los Artculos 407, 409, 410, 411, 412,
413 al 422 de la Ley.
DISPOSICIONES FINALES
TERCERO.- Queda designado como Gerente General el Sr. JULIO RUBEN NORIEGA
VIZCARRA, identificado con D.N.I N 08416929.
CUARTO.- Se nombra como Apoderados Generales de la Sociedad a los seores Manuel Antonio
Vizcarra Zorrilla, Arturo Manuel Cornejo Salazar y Manuel William Barahona Elas, identificados
con D.N.I. Ns 08095259, 30835480 y 07829346, respectivamente, quienes gozarn con la firma de
dos de ellos de las facultades del Gerente estipuladas en el literal D del Artculo Octavo del Estatuto
Social.

QUINTO.- Se requerir la sola firma del Gerente General o la firma conjunta del apoderado
Manuel Antonio Vizcarra Zorrilla con cualquiera de los otros dos apoderados para ejercer las
siguientes facultades:
CONTRATOS
I.

Celebrar contratos de crditos en general, crditos en cuenta corriente, crditos


documentados, contratos fent, contratos de arrendamiento financiero, contratos de advance
accounts, leasing, etc.

II.

Para celebrar contratos de crdito bancario, financiero y de cualquier otro tipo, para
contratar, solicitar y otorgar fianzas mancomunadas o solidarias, avalar, otorgar garantas,
ceder crditos, afectar depsitos en cuenta corriente, a terceras personas, naturales o
jurdicas.

III.

Para aperturar cartas de crdito, solicitar crditos, prstamos, sobregiros, avances, adelantos
en cuenta corriente, cartas de crdito, para celebrar contratos por sistema computarizado o
cualquier otro medio existente o que pudiera crearse en el futuro.

IV.

Para abrir y cerrar cuentas corrientes, para abrir y cancelar cuentas a plazo, de ahorro,
retirar imposiciones, para depositar, comprar, vender y retirar valores.

V.

Para alquilar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y cancelarlas.

VI.

Para dar o tomar en arriendo bienes muebles e inmuebles.

VII.

Para comprar y vender bienes muebles e inmuebles.

VIII.

Para recibir, constituir y dar en hipoteca bienes inmuebles, para recibir, constituir y dar en
prenda bienes muebles, contratar y endosar plizas de seguro, endosar warrants,
conocimientos de embarque, certificados para ceder crditos, afectar depsitos en cuenta
corriente, y a plazo.
LETRAS

IX.

Para girar, aceptar, endosar, avalar, descontar, protestar y afectar letras, as como entregar
letras en cobranza o en garanta para celebrar contratos para descontar letras.
VALES Y PAGARES

X.

Para suscribir vales y pagars, endosarlas, avalarlos y descontarlos.


CHEQUES

XI.

Para cobrar, girar, endosar y protestar cheques a favor de terceros o de la misma empresa,
para girar cheques en sobregiros.
COBROS Y PAGOS

XII.

Para cobrar giros, transferencias y otorgar recibos y cancelaciones, para ordenar cargos y
transferencias en cuenta corriente y ahorros, recibir y cobrar todas las sumas que se le

adeude a la Sociedad y otorgar en consecuencia recibos y cancelaciones, sin reserva ni


limitacin alguna.
OTRAS FACULTADES
XIII.

Para realizar depsitos y operaciones comerciales de compra-venta de metales preciosos y


semi no preciosos.
MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA

XIV.

Las operaciones a realizar, a travs de estas facultades enumeradas en este Artculo, podrn
hacerse bien sea en moneda nacional o extranjera.
AMBITO DE FACULTADES

XV.

Todas las facultades enunciadas en los puntos anteriores podrn realizarse con las personas,
empresas, entidades, agencias o Instituciones Financieras, bancarias, cajas de ahorros,
cooperativas, tanto nacionales como extranjeras, que tengan oficinas en el Per o en el
extranjero.
FACULTADES ESPECIALES

XVI.

Representar a la Sociedad frente a cualquier Entidad Estatal, ya sea Ministerio,


Dependencia del Estado y cualquier otra donde se tenga que tramitar licencias, permisos,
proyectos, registros, intervenir en concursos de precios, de mritos, licitaciones pblicas o
privadas con las mas amplias facultades, incluido el interponer recursos impugnatorios o de
cualquier otro tipo.

XVII. Presentar toda clase de declaraciones e interponer toda clase de recursos ante las
autoridades encargadas de la acotacin y cobranza de tributos, as como recoger las
devoluciones que se ordenen.
XVIII. Podr para casos especiales, otorgar, sustituir, y delegar poderes.
XIX.

Las facultades y poderes conferidos los puede ejercer tanto en el pas como en el extranjero.

Agregue Ud. Seor notario, lo que fuere de Ley y srvase cursar los partes correspondientes al
Registro de Personas Jurdicas de Lima para respectiva inscripcin.
Lima, 05 de Marzo del 2004.

Sr. Julio Ruben Noriega Vizcarra

Sr. Manuel Antonio Vizcarra Zorrilla

Sr. Arturo Manuel Cornejo Salazar

Sr. Manuel William Barahona Elas

Miraflores, 10 de Marzo del 2,004


Seores:
NOTARIA MARIA DEL CARMEN CHUQUIURE

Att: Dr. Cesar Ramos


1- FAVOR DE GIRAR FACTURA SEGN LA SIGUIENTE LIQUIDACION DE
NUESTRO CLIENTE DISTBELL S.A.C.
1- Derechos Regstrales
2- Honorarios Notariales
3- Estudio
4- I.G.V.
TOTAL A FACTURAR

S/.

200.00
400.00
200.00
114.00
S/.
914.00
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2- A UDS. LES CORRESPONDERIA RECIBIR LO SIGUIENTE:


Total
(-) Estudio
(-) Pago a cuenta
Saldo por Pagar a la Notaria a la
firma de la Escritura Pblica

ESTUDIOS MILIAN
ATTE. CPC. HENRY MILIAN

S/.

S/.

914.00
( 200.00)
714.00
( 250.00)
464.00
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