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SECCION II

DE LA COMPAIA EN NOMBRE COLECTIVO


1. CONSTITUCION Y RAZON SOCIAL
Art. 36.- La compaa en nombre colectivo se contrae entre dos o ms personas naturales que
hacen el comercio bajo una razn social.
La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de algunos de
ellos, con la agregacin de las palabras "y compaa".
Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social.
Art. 37.- El contrato de compaa en nombre colectivo se celebrar por escritura pblica.
Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo convenido,
o ms de lo convenido en la escritura de constitucin de la compaa, ni para justificar lo que se
hubiere dicho antes, al tiempo o despus de su otorgamiento.
Art. 38.- La escritura de formacin de una compaa en nombre colectivo ser aprobada por el
juez de lo civil, el cual ordenar la publicacin de un extracto de la misma, por una sola vez, en
uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y su inscripcin en
el Registro Mercantil.
El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr:
1. El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que lo forman;
2. La razn social, objeto y domicilio de la compaa;
3. El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;
4. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitucin de la compaa; y,
5. El tiempo de duracin de sta.
Art. 39.- La publicacin de que trata el artculo anterior ser solicitada al juez de lo civil dentro
del trmino de quince das, contados a partir de la fecha de celebracin de la escritura pblica,
por los socios que tengan la administracin o por el notario, si fuere autorizado para ello. De no
hacerlo el administrador o el notario, podr pedirla cualquiera de los socios, en cuyo caso las
expensas de la publicacin, as como todos los gastos y costas, sern de cuenta de los
administradores.
Art. 40.- Cuando se constituyere una compaa en nombre colectivo que tome a su cargo el
activo y el pasivo de otra compaa en nombre colectivo que termine o deba terminar por
cualquier causa, la nueva compaa podra conservar la razn social anterior, siempre que en la
escritura de la nueva as como en su registro y en el extracto que se publique, se haga constar:
a) La razn social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores";

b) El negocio para el que se forma la nueva compaa;


c) Su domicilio;
d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la nueva
compaa; y,
e) La declaracin de que dichos socios son los nicos responsables de los negocios de la
compaa.
Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que deba terminar por muerte
de uno de los socios, siempre que los herederos de aquel consientan en ello y se haga constar el
particular en escritura pblica cuyo extracto se publicar. La escritura se registrar conforme a
lo dispuesto en este artculo.
2. CAPACIDAD
Art. 42.- Las personas que segn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio tienen capacidad para
comerciar, la tienen tambin para formar parte de una compaa en nombre colectivo.
El menor de edad, aunque tenga autorizacin general para comerciar, necesita de autorizacin
especial para asociarse en una compaa en nombre colectivo, autorizacin que se le conceder
en los trminos previstos en el mismo Cdigo.
Las personas jurdicas no podrn asociarse a una compaa en nombre colectivo.
3. CAPITAL
Art. 43.- El capital de la compaa en nombre colectivo se compone de los aportes que cada
uno de los socios entrega o promete entregar.
Para la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito.
Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social se dejar
constancia de ello y de sus avalos.
4. ADMINISTRACION
Art. 44.- A falta de disposicin especial en el contrato se entiende que todos los socios tienen la
facultad de administrar la compaa y firmar por ella. Si en el acto constitutivo de la compaa
solo alguno o algunos de los socios hubieren sido autorizados para obrar, administrar y firmar
por ella, solo la firma y los actos de stos, bajo la razn social, obligarn a la compaa.
Art. 45.- El administrador o administradores se entendern autorizados para realizar todos los
actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines sociales.
Con todo, en el contrato social se podr establecer limitacin a estas facultades.

Los administradores llevarn la contabilidad y las actas de la compaa en la forma establecida


por la Ley y tendrn su representacin judicial y extrajudicial.
Art. 46.- Salvo estipulacin en contrario, los administradores podrn gravar o enajenar los
bienes inmuebles de la compaa solo con el consentimiento de la mayora de los socios.
Art. 47.- El administrador que diere poderes para determinados negocios sociales ser
personalmente responsable de la gestin que se hiciere. Pero para delegar su cargo necesitar,
en todo caso, la autorizacin de la mayora de socios. La delegacin deber recaer en uno de
ellos.
Art. 48.- El nombramiento del o de los administradores se har ya sea en la escritura de
constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo pacto en contrario, por
mayora de votos.
Art. 49.- El o los administradores no podrn ser removidos de su cargo sino por dolo, culpa
grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remocin podr ser pedida por cualquiera
de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por sentencia.
Art. 50.- En las compaas en nombre colectivo las resoluciones se tomarn por mayora de
votos, a menos que en el contrato social se hubiere adoptado el sistema de unanimidad. Ms si
un solo socio representare el mayor aporte, se requerir el voto adicional de otro.
Art. 51.- El acuerdo de la mayora obliga a la minora solo cuando recae sobre actos de simple
administracin o sobre disposiciones comprendidas dentro del giro del negocio social.
Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren mayora absoluta, los
administradores se abstendrn de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.
Art. 52.- Si a pesar de la oposicin se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los
socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser
indemnizados por el socio o administrador que lo hubiere ejecutado.
Art. 53.- Los administradores estn obligados a rendir cuenta de la administracin por perodos
semestrales, si no hubiere pacto en contrario, y adems en cualquier tiempo, por resolucin de
los socios.
5. DE LOS SOCIOS
Art. 54.- El socio de la compaa en nombre colectivo tendr las siguientes obligaciones
principales:
a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos;
b) No tomar inters en otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer operaciones por su propia
cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que hace la compaa, sin previo
consentimiento de los dems socios; de hacerlo sin dicho consentimiento, el beneficio ser para
la compaa y el perjuicio para el socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese

inters al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente
en que cesara;
c) Participar en las prdidas; y,
d) Resarcir los daos y perjuicios que hubiere ocasionado a la compaa, en caso de ser
excluido.
Art. 55.- El socio de la compaa en nombre colectivo tiene los siguientes derechos: a) Percibir
utilidades; b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compaa; c) Controlar la
administracin; d) Votar en la designacin de los administradores; y,
e) Recurrir a los jueces solicitando la revocacin del nombramiento de administrador, en los
casos determinados en el Art. 49. El juez tramitar la peticin verbal y sumariamente.
Art. 56.- En el caso de contravencin a lo dispuesto en el Art. 54, letra b) de esta Ley, la
compaa tiene derecho a tomar las operaciones como hechas por su propia cuenta, o a
reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos. Este derecho se extingue por el transcurso
de tres meses contados desde el da en que la compaa tuvo noticia de la operacin.
Art. 57.- No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los dependientes de
comercio a quienes se haya sealado una porcin de las utilidades en retribucin de su trabajo.
Art. 58.- El dao que sobreviniere a los intereses de la compaa por malicia, abuso de
facultades o negligencia de uno de los socios, constituir a su causante en la obligacin de
indemnizarlo, si los dems socios lo exigieren, siempre que no pueda deducirse de acto alguno
la aprobacin o la ratificacin expresa o tcita del hecho en que se funde la reclamacin.

SECCION III DE LA COMPAIA EN COMANDITA SIMPLE


1. DE LA CONSTITUCION Y RAZON SOCIAL
Art. 59.- La compaa en comandita simple existe bajo una razn social y se contrae entre uno
o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y otro u otros, simples suministradores
de fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus
aportes.
La razn social ser, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios solidariamente
responsables, al que se agregar siempre las palabras "compaa en comandita", escritas con
todas sus letras o la abreviatura que comnmente suele usarse.
El comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn social quedar solidaria e
ilimitadamente responsable de las obligaciones contradas por la compaa.
Solamente las personas naturales podrn ser socios comanditados o comanditarios de la
compaa en comandita simple.

Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidacin de la compaa.


2. DEL CAPITAL
Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en va de aporte a la compaa su capacidad,
crdito o industria.
Art. 63.- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras personas sus derechos en la
compaa ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los dems, en cuyo caso se proceder a
la suscripcin de una nueva escritura social.
3. DE LA ADMINISTRACION
Art. 64.- Cuando en una compaa en comandita simple hubiere dos o ms socios nombrados
en la razn social y solidarios, ya administren los negocios de la compaa todos juntos, o ya
uno o varios por todos, regirn respecto de stos las reglas de la compaa en nombre colectivo,
y respecto de los meros suministradores de fondos, las de la compaa en comandita simple.
Art. 65.- Salvo pacto en contrario, la designacin de administradores se har por mayora de
votos de los socios solidariamente responsables y la designacin solo podr recaer en uno de
stos.
Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compaa en nombre
colectivo.
Art. 66.- El administrador o administradores comunicarn necesariamente a los comanditarios
y dems socios el balance de la compaa, ponindoles de manifiesto, durante un plazo que no
ser inferior de treinta das contados desde la fecha de la comunicacin respectiva, los
antecedentes y los documentos para comprobarlo y juzgar de las operaciones. El examen de los
documentos realizar el comanditario por si o por delegado debidamente autorizado, en las
oficinas de la compaa.
4. DE LOS SOCIOS
Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspeccin, vigilancia y verificacin de las
gestiones y negocios de la compaa; a percibir los beneficios de su aporte y a participar en las
deliberaciones con su opinin y consejo, con tal que no obste la libertad de accin de los socios
solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en este sentido no ser considerada
como acto de gestin o de administracin.
Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artculo que precede, las ejercitar en
las pocas y en la forma que se determinen en el contrato de constitucin de la compaa.
Art. 69.- Ser facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez la
remocin del o de los administradores de la compaa por dolo, culpa grave o inhabilidad en el
manejo de los negocios.
Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compaa en comandita simple o que
establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad comercial de la compaa,

pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal negocio o
establecimiento no se encuentren en oposicin con los de la compaa.
Art. 71.- Las disposiciones de los artculos 55, 56 y 57 son aplicables a los socios obligados
solidariamente.
Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compaa solamente con el
capital que pusieron o debieron poner en ella.
Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningn acto de gestin,
intervencin o administracin que produzca obligaciones o derechos a la compaa, ni an en
calidad de apoderados de los socios administradores de la misma. Tampoco podrn tomar
resoluciones que aadan algn poder a los que el socio o socios comanditados tienen por la Ley
y por el contrato social, permitiendo a stos hacer lo que de otra manera no podran. No podrn,
asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligaciones contradas o
que hubieren de contraerse por la compaa.
En caso de contravencin a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarn obligados
solidariamente por todas las deudas de la compaa.