Nmero doce (12).

En la ciudad de Chimaltenango, el veinte de junio de dos

mil

catorce, ANTE MI, MYNOR EMILIO LPEZ GONZLEZ, Notario,

comparecen el seor: WALTER DANIEL SULECIO PREZ, de cuarenta y cuatro

aos de edad, guatemalteco, comerciante, soltero, de este domicilio, quien se
identifica con cdula de vecindad nmero de orden C guin tres (C-3) y de
Registro treinta y nueve mil cien (39100), extendida por el Alcalde Municipal de
Zaragoza, departamento de Chimaltenango; y la seora SANDRA RAMREZ
ROSSI, de cuarenta y un aos de edad, guatemalteca, comerciante, soltera de
este domicilio, con cdula de vecindad nmero de orden A guin uno (A-1 ) y de
Registro seiscientos ochenta y tres mil doscientos veintisiete

(683227)

extendida por el Alcalde Municipal del Municipio de Guatemala. Doy fe que los
comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin personal
consignados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, que los
conozco con anterioridad, quienes me manifiestan que por este acto otorgan
ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA, contenida en las
clusulas siguientes: PRIMERA: CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA: Los
comparecientes declaran que por este acto constituyen Sociedad Annima, la
cual se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio y dems leyes
aplicables de la Repblica de Guatemala, as como por las de la presente
escritura, sus ampliaciones y modificaciones. SEGUNDA: DENOMINACIN,
DOMICILIO Y OBJETO: La sociedad se denominar ALIMENTOS DEL FUTURO,
SOCIEDAD ANNIMA, que podr abreviarse ALIMENTOS DEL FUTURO, S.A. y
utilizar

el

los

AMARILLO y o /

nombres
los

comerciales

RESTAURANTE

EL

SUBMARINO

que en su momento disponga el rgano de

administracin o la asamblea general totalitaria de accionistas. La sociedad

tendr su domicilio en la ciudad de Guatemala, departamento de Guatemala,
pero podr establecer agencias, sucursales oficinas y todo establecimiento de
cualquier clase, propio para el desarrollo de su objeto social, dentro y fuera del
territorio nacional, segn lo disponga el rgano de administracin de la
sociedad.

El

Objeto

de

la

sociedad

ser

la

importacin,

exportacin,

distribucin, comercializacin, venta al por mayor o al detalle, en el lugar que

ocupe la sociedad y sus sucursales o a domicilio, la preparacin, elaboracin y
venta de cualquier producto alimenticio en general, en especial carnes, sean
estas de cerdo, res, pollo, mariscos y sus derivados, compra y venta de licores
nacionales y extranjeros, cerveza y cualquier otra bebida de consumo con o sin
alcohol, con las limitaciones que establezca la ley, venta y compra de cigarros,
la importacin, exportacin, almacenaje, compra, venta, arrendamiento,
distribucin directa o indirecta de toda clase de bienes de licito comercio en
general

incluyendo

artculos, mercancas, mercaderas, materias primas,

materiales, maquinaria y equipo para la elaboracin de estos alimentos

relacionados con el objeto de la sociedad podr tambin dedicarse a cualquier
actividad industrial, comercial, de servicios, inmobiliaria, agrcola o ganadera
relacionada directa o indirectamente con el objeto; y en general podr
dedicarse a todo tipo de actividades o negocio que la ley permita. TERCERA:
CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO Y APORTACIONES DEL CAPITAL
PAGADO: El capital Autorizado, Suscrito y Pagado de la sociedad es de
CINCUENTA MIL QUETZALES (Q 50,000.00) representado y dividido en
QUINIENTAS (50) ACCIONES COMUNES DE CIEN QUETZALES (Q 100.00) CADA

UNA, el cual ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: a) el seor MARIO

REN RECINOS MAYEN suscribe y paga DOSCIENTOS CINCUENTA ACCIONES por
el valor total de VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q 25,000.00) a razn de cien
quetzales cada una , en efectivo;

y b) la

seora SANDRA RAMREZ ROSSI

suscribe y paga DOSCIENTAS CINCUENTA ACCIONES (25) por el valor total de

VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q 25,000.00) las cuales aporta por medio de la
aportacin de un bien inmueble de su propiedad ubicado en la once calle cero
guin cuarenta y seis de la zona once segn consta en la su inscripcin registral
inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central con el nmero
mil (1000) folio quinientos (500) libro doscientos cincuenta (250) de Guatemala
el cual se encuentra valorado en veinticinco mil quetzales, comprobndose la
efectividad de las aportaciones por medio de la constancia de

depsito

monetario efectuado en el Banco G Y T Continental, Sociedad Annima, el uno

de diciembre del ao dos mil cinco por el valor de veinticinco mil quetzales (Q
25,000.00) que se transcribir ms adelante. CUARTA: PLAZO: El plazo de la
sociedad ser indefinido. QUINTA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Son
derechos de los accionistas: a) Examinar por si o por medio de los delegados
que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse
de la poltica econmica financiera de la misma, en la poca que fije esta
escritura y por lo menos dentro de los quince das anteriores a la fecha en que
haya de celebrarse la Asamblea General Anual obligatoria; b) Promover
judicialmente ante el Juez de Primera Instancia

donde tenga su domicilio la

sociedad, si pasada la poca en que debe celebrarse segn este instrumento o

transcurrido ms de un ao desde

la ltima Asamblea General, los

administradores no la hubieren celebrado. El Juez resolver el asunto en

incidente, con audiencia

a los administradores; c) Exigir a la Sociedad el

reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones

para con la misma; d) Reclamar contra la forma de distribucin de utilidades o
perdidas, dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General, en que
ella se hubiere acordado. Sin embrago carecer de este derecho, el accionista
que la hubiere aprobado con su voto o que se hubiere empezado a cumplirla; e)
Todo accionista tiene derecho a pedir en la Asamblea General Ordinaria
obligatoria Anual, que se resuelva sobre la distribucin de utilidades; f) Los
dems determinados por la presente escritura y el Cdigo de Comercio. SEXTA:
PROHIBICIONES A LOS ACCIONISTAS: Se prohbe a los accionistas: a) Usar el
patrimonio o la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad; b) El
accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena
un inters contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los acuerdos
relativos a esa operacin. Las acciones que se encuentren en tal situacin sern
computas para los efectos del qurum de presencia. El accionista que
contravenga esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios,
cuando sin su voto no se hubiese logrado la mayora necesaria para la validez
de la resolucin; c) Las dems que determine la ley y la presente escritura.
SEPTIMA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de los
accionistas queda limitada al pago de las acciones que hubiesen suscrito.
OCTAVA: TITULOS DE ACCIONES: Los ttulos de acciones, que pueden
comprender una o varias acciones contendrn los requisitos siguientes: a) La
denominacin, el domicilio y plazo de la sociedad; b) Numero, lugar y fecha de

otorgamiento y notario autorizante de la escritura de constitucin y datos de su

inscripcin en el Registro Mercantil General de la Republica; c) El nombre del
titular de las acciones. Si son Nominativas; d) El monto del capital Autorizado y
la forma que este se distribuir; e) El valor nominal su clase y nmero de
registro; f) Los derechos y las obligaciones inherentes a las otras clases de
acciones si las hubiere; g) Las firmas del Presidente y del Secretario del Consejo
de Administracin o del Administrador nico, en su caso. NOVENA: RGIMEN
DE LAS ACCIONES: Sin perjuicio de las disposiciones legales contenidas en el
Cdigo de Comercio sobre esta materia, las acciones de la sociedad se sujetan
al siguiente rgimen: a) Las acciones sern NOMINATIVAS Y/O AL PORTADOR, a
eleccin del accionista y cada accin confiere a su titular un voto; b) Todas las
acciones son Comunes de igual valor e indivisibles. Los copropietarios de una o
ms acciones debern unificar en una sola persona el ejercicio de los derechos
ya sea que los ejerza uno de los copropietarios o un tercero que sea
representante comn de los mismos. Para el caso de que la Nuda propiedad y el
usufructo de una o ms acciones, no pertenezcan a una misma persona, la
sociedad tendr como accionista con derecho a voto preferente de suscripcin
de nuevas acciones, al nudo propietario. En caso de Prenda, el derecho
preferente de suscripcin de acciones, corresponder al accionista; c) La accin
confiere a su titular la condicin de accionista y le atribuye como mnimo el
derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones, y el de participar en el
reparto de las utilidades y las del patrimonio resultante de la liquidacin y el de
votar en las Asamblea Generales; d) La adquisicin o tenencia de acciones de la
sociedad, implica para su titular la aceptacin de la presente escritura y las

respectivas

modificaciones,

de

las

disposiciones

reglamentarias

de

cualesquiera resoluciones vlidamente adoptadas por la Asamblea General o

por el Consejo de Administracin, salvo los derechos de impugnacin, anulacin
o retiro en los casos que seala la ley; e) Las acciones se podrn representar
por ttulos indivisibles o que representen ms de una accin, eleccin del
tenedor; f) La sociedad considera como accionista al inscrito como tal en el
registro de accionista, si las acciones son nominativas y al tenedor de estas, si
son al portador. La exhibicin material de los ttulos es necesaria para el
ejercicio de los derechos que incorporan las acciones al portador, pero podr
sustituirse por la presentacin de una constancia de depsito de un banco o
institucin de crdito de pas o del extranjero o por certificacin de que los
ttulos estn a disposicin de una autoridad en ejercicio de sus funciones. Estos
sin perjuicios de las disposiciones y formalidades especiales contenidas en esta
escritura, con respecto a las Asambleas Generales y manera de asistir a ellas;
g) Las acciones Nominativas se transferirn mediante endoso del ttulo que el
interesado, para que se le tenga como accionista, har inscribir en el registro
correspondiente que para ello lleve la sociedad. Las acciones al Portador se
transferirn por la mera tradicin de los ttulos o certificados que las amparen;
h) En caso de prdida o deterioro de un ttulo o certificado, se proceder como
lo ordena el artculo ciento veintinueve del Cdigo de Comercio. Si apareciere
otra persona alegando mejor derecho, la controversia se resolver entre los
interesados, sin afectar a la sociedad; i) Los llamamientos de capital se irn
disponiendo por el Consejo de Administracin o por el Administrador nico
conforme a las necesidades de la sociedad y debern pagarse los porcentajes

dentro de los plazos y en las condiciones que fije el Consejo de Administracin o

el Administrador

nico; y j) En libro especial se llevar el registro de las

acciones Nominativas, en el que se anotar el nombre y domicilio del

accionista, la indicacin de las acciones que le pertenezcan expresndose los
nmeros, series, clases, y dems pagas hechos; las transmisiones que se
realicen; la conversin de las acciones Nominativas o certificados provisionales
de acciones al Portador; los canjes de ttulos; los gravmenes que afecten a las
acciones y las cancelaciones de stos y de los ttulos. DECIMA: EJERCICIO
SOCIAL: El ejercicio social correr del uno de enero al treinta y uno del
diciembre del mismo ao. No obstante lo anterior, el primer ejercicio social
correr desde la fecha en que la sociedad pueda actuar legalmente al treinta y
uno de diciembre del ao dos mil seis . Cada treinta y un o de diciembre se
cerrara el ejercicio contable, elaborndose el estado de prdidas y ganancias, el
Balance General, memorias de las actividades sociales y proyecto de
distribucin de utilidades. Durante los quince das anteriores a la Asamblea
General Ordinaria obligatoria Anual estarn a disposicin de los accionistas, en
las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los das hbiles: a)
El Balance General del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas
y ganancias; b) El proyecto de distribucin de utilidades; c) El informe detallado
de las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hallan recibido
los administradores; d) La memoria razonada de labores de los administradores,
sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el ejercicio
precedente; e) El libro de actas de las Asambleas Generales de Accionistas; F)
Los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones de la misma y de

las obligaciones; g) El informe del rgano de Fiscalizacin; y h) Cualquier otro

documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de
cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de Asambleas
Generales que no sean la Ordinaria obligatoria anual, los accionistas gozarn de
igual derecho, en cuanto a los documentos sealados en los incisos f, g y h
anteriores. En caso se trate de Asambleas Generales Extraordinarias, deber
circular

con

la

debida

anticipacin

quince

das

antes,

un

informe

circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar resoluciones

de carcter extraordinario. DECIMA PRIMERA: RESERVA LEGAL: De las
utilidades netas se separar anualmente un cinco por ciento (5%) para forma e
incrementar la reserva obligatoria, la que podr ser capitalizada cuando su
monto exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio
inmediato anterior sin perjuicio de seguir separando el cinco por ciento (5%).
DECIMA SEGUNDA: RGANOS DE LA SOCIEDAD: Los rganos de la sociedad
son: a) Asamblea General de Accionistas; b) Consejo de Administracin o
Administrador nico; c) De fiscalizacin. DECIMA TERCERA: ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS: La asamblea general de accionistas, es el rgano
supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su
competencia, se formar con los accionistas legalmente convocados y reunidos
y se reunir en Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias. DECIMA
CUARTA: ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS: Sin
perjuicio de las

disposiciones contenidas en el Cdigo de Comercio sobre esta

materia la Asamblea General de Accionistas, se sujeta al siguiente rgimen: a)

Se reunir en Asamblea General Ordinaria obligatoria en el mes de junio y en

cualquier tiempo que sea

Extraordinaria

en

cualquier

convocada. Se reunir en Asamblea General

fecha;

b)

Las

Asambleas

Generales

sern

convocadas por el Consejo de Administracin, el Administrador nico en su caso

o por el rgano de Fiscalizacin mediante avisos publicados por lo menos en
dos veces en el diario oficial y en otros de mayor circulacin en el pas, con no
menos de quince das ni ms de treinta das de anticipacin a la fecha de su
celebracin. La convocatoria de las Asambleas Generales Extraordinarias, se
har en la misma forma antes expuesta, pero sealando los asuntos a tratar.
Las convocatorias contendrn los siguientes requisitos: a) Denominacin de la
sociedad en caracteres tipogrficos notorios; b) El lugar, fecha y hora de la
reunin; c) La indicacin de si se trata de Asamblea General Ordinaria o
Extraordinaria; d) Los requisitos que se necesiten para participar en ellas. Si se
trata de una Asamblea General Extraordinaria, los avisos de convocatoria
debern sealar los asuntos a tratar. Se sealar as mismo la fecha, hora y
lugar en que se celebrar la Asamblea de Segunda Convocatoria. En caso que
la sociedad hubiera emitido acciones Nominativas, deber enviarse a los
tenedores de stas y a las direcciones que tengan registradas, un aviso escrito
que contenga los mismos detalles antes indicados, que deber remitirse por
correo certificado, con la anticipacin sealada de quince das; c) Los
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las
acciones con derecho a voto, podrn pedir por escrito en cualquier tiempo a los
administradores, la convocatoria de una Asamblea General de Accionista, para
tratar los asuntos que indique en su peticin; d) Podrn asistir a las Asambleas
Generales y tomar parte en ellas, los titulares de acciones Nominativas, que se

encuentren registrados en el libro de la sociedad con cinco das de antelacin a

la fecha de la Asamblea General, as como los tenedores de acciones al
portador que depositen sus acciones en las oficinas de la sociedad, con ocho
das de anticipacin a la celebracin de la Asamblea General o depositen con la
misma antelacin, las constancias de depsito o certificaciones extendidas por
cualquier institucin bancaria nacional o extranjera o autoridad en ejercicio de
sus funciones. La secretara de la sociedad o en su caso el Administrador nico,
expedir una constancia que acredite el carcter de accionista y el nmero de
acciones que representa. Esta constancia ser presentada en la Asamblea
General.

Las

acciones

depositadas

las

constancias

certificaciones

respectivas, slo se devolvern a los accionistas, cuando hubieren terminado la

Asamblea y contra entrega de la contrasea extendida por la secretara, o el
Administrador nico en su caso. Queda facultada la secretara de la sociedad o
el Administrador nico en su caso, para suspender los traspasos de acciones
Nominativas o conversiones al Portador o viceversa, ocho das antes de las
Asambleas

Generales;

e)

Para

celebrar

Asamblea

General

Ordinaria

Extraordinaria de accionistas, se requiere la presencia de accionistas o sus

representantes que representen por lo menos la mitad de las acciones que
tengan derecho a voto, para el primer caso, el sesenta por ciento (60%) de las
acciones que tengan derecho a voto para las Extraordinarias; y las resoluciones
se tomarn por mayora de votos presentes en las Asambleas Generales
Ordinarias y por ms del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho
a voto emitidas por la sociedad,

en las Extraordinarias sin perjuicio de las

mayoras especificas que determinan el Cdigo de Comercio. Si en la primera

convocatoria no hubiere el qurum indicado, la Asamblea se celebrara por

segunda convocatoria, con los que asistan si fuere Ordinaria y con el treinta por
ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, en
las Extraordinarias, en el lugar, fecha y hora indicados en la convocatoria; y las
resoluciones solo sern vlidas cuando se tomen por lo menos, por el voto de la
mayora de votos presentes en el caso de la Asamblea Ordinaria y con un
mnimo del treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto
emitidas por la sociedad, en caso de las Asambleas Extraordinarias. No
obstante lo expuesto, cualquier Asamblea General podr celebrarse como
Asamblea Totalitaria, en cualquier tiempo y lugar, sin que sea necesaria
convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas que
corresponda al asunto que se tratara, siempre que ningn accionista se
opusiere a su celebracin y que la agenda sea aprobada por unanimidad; f) Las
Asambleas sern presididas por el Presidente del Consejo de Administrador o
por quin haga sus veces, o por el Administrador nico en su caso, y a falta de
ellos por el accionista designado por mayora de los accionistas presentes; g)
Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por medio de otra
persona debiendo el representante acreditar la calidad con que acta,
exhibiendo mandato o Carta-Poder de ser admitido en la Asamblea. El
accionista as representado se le tendr como presente para los efectos legales.
DECIMA

QUINTA:

ATRIBUCIONES

DE

LA

ASAMBLEA

ORDINARIA:

Son

atribuciones de la Asamblea General Ordinaria de accionistas : a) Discutir ,

aprobar o improbar el Estado Perdida y Ganancias, el Balance General y el
Informe de la Administracin, y en su caso, del rgano de Fiscalizacin y tomar

las

medidas

que

juzgue

oportunas;

b)

Nombrar

remover

los

administradores, al rgano de Fiscalizacin y determinar sus respectivos

emolumentos ; c) Conocer y resolver hacerla del proyecto de Distribucin de
Utilidades que los Administradores deber someter a su consideracin ; y de
conocer y resolver de los asuntos que concretamente les seale la escritura
social.

DECIMA

SEXTA:

ATRIBUCIONES

DE

LA

ASAMBLEA

GENRAL

EXTRORDINARIA: Atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas: a) Toda codificacin de la Escritura Social, incluyendo el aumento o
reduccin de capital; b) Creacin de acciones de voto limitado o preferentes y la
emisin de obligaciones o bonos; c) La adquisicin de acciones de la misma
sociedad y la disposicin de ellas; d) Aumentar o disminuir el valor nominal de
las acciones; e) Los dems que exija la ley o la escritura social; y f) Cualquier
otro asunto para el sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las
Asambleas Ordinarias.

DECIMA

Asamblea General podr

SPTIMA: EJECUTORES ESPECIALES: La

designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

DECIMA OCTAVA: ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: Sin perjuicios de las

disposiciones legales contenidas en el Cdigo de Comercio sobre esta materia,
la Administracin de la Sociedad se sujeta al siguiente Rgimen: a) La direccin,
y supervisin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin o
de un Administrador nico, segn lo decida la Asamblea General de Accionistas.
El consejo

de Administracin se integrara por el nmero de consejeros

Administrativos que disponga la Asamblea General; b)

Los consejeros o el

Administrador nico podrn ser o no accionistas y sern electos en la Asamblea

General Ordinaria Anual Obligatoria correspondiente, la que determinara si la

sociedad va a ser administrada por el Consejo de Administracin o bien por un

Administrador nico ; en el primer caso fijara el nmero de consejeros a elegir y
el periodo para el que sern electos ; c) Los consejeros administrativos o el
Administrador nico en su caso, durara como mxima tres aos en sus
funciones y podrn ser reelectos por periodos iguales y se mantendrn en sus
cargos hasta que sus sucesores hayan tomado posesin . El nombramiento del
Administrador es revocable por la Asamblea General en cualquier tiempo. Las
vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin o en el
Administrador nico en su caso, por muerte, renuncia, remocin o por cualquier
otra causa , sern ocupadas por las personas que designe la Asamblea General;
d) en la eleccin de los Consejeros Administrativos de la Sociedad, los
Accionistas con derecho a voto, tendrn tantos votos como el numero de sus
acciones multiplicado por el de los consejeros Administrativos a elegir y podr
emitir todos sus votos a favor de un solo de los candidatos o distribuirlos entre
dos o ms de ellos en una sola dotacin ; e)

El consejo de Administracin se

integrara por un Presidente, Vise-presidente , Secretario y los Vocales que

decida la Asamblea General por simple mayora de votos. Si la Asamblea
General decide integrar un consejo por tres miembros, estos desempearan los
primeros cargos. El Presidente, Vise-presidente, Secretario y dems consejeros,
duraran como mximo en sus funciones, podrn ser reelectos por periodos
iguales y continuaran en sus funciones hasta que sus respectivos sustitutos
hayan sido electos y tomado posicin de sus cargos; f) Todo asunto que no se a
de la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionista, ser
resuelto por el Consejo de Administracin, o por el Administrador nico en su

caso. El consejo resolver por mayora de votos de los consejeros que

concurran; Y podrn tomar resoluciones valida con la asistencia de por lo
menos la mitad mas uno de los miembros. Sin embargo, en caso de que la
sesin tenga lugar con un qurum de dos consejeros, las decisiones debern
tomar se por unanimidad; g) El Consejo de Administracin celebrara sesiones
cuando lo estime conveniente, en el lugar, da y hora que designe quien haga la
convocatoria. Podrn convocar a sesin del consejo el Presidente,

Vice-

presiente, dos Administradores o el Gerente General, Convocatoria que se har

por escrito, contendr la agenda de la reunin y deber ser entregada a cada
uno de los Administradores con por lo menos dos das de anticipacin a la fecha
sealada

para

la

sesin.

Los

Administradores

que

no

puedan

asistir

personalmente a una reunin, podrn delegar por Mandato Carta-Poder su

representacin en otro Administrador el que ejercer el voto del representado.
Los Administradores as representados se tendrn como presentes para todos
los efectos legales y ningn consejero podr tener ms de una representacin;
h) Todas las resoluciones del consejo de Administracin debern consignarse en
acta que firmara el Presidente y el Secretario o las personas que hagan sus
veces; e, i) No podrn ser Administradores de la sociedad quienes estn
imposibilitados para desempear estos cargos conforme a la ley. DECIMA
NOVENA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: Adems de las
facultades que seala la ley y esta escritura, son deberes y atribuciones del
Consejo de Administracin: a) Determinar el rgimen administrativo

de la

sociedad y dar instrucciones al Gerente General para la ejecucin de sus

resoluciones; b) Designar al Gerente General a uno o ms Gerentes,

Subgerentes y apoderados fijarles sus facultades y su remuneracin y

removerlos o trasladarlos; c) Resolver acerca de la compra, enajenacin,
permuta, pignoracin e hipoteca de toda clase de bienes; obtener prstamos,
disponer toda clase de operaciones bancarias y comerciales que impliquen
responsabilidades econmicas para la sociedad; d) Aprobar los reglamentos
internos de la sociedad, establecer o suprimir agencias, sucursales y oficinas; e)
Convocar a Asambleas Generales, elaborar las memorias, formular proyectos de
distribucin de utilidades y proponer las iniciativas que estime convenientes; f)
Resolver acerca de la participacin de la sociedad en otras empresas y
sociedades; y, g) Ejercer todas las atribuciones que no corresponden
especficamente a las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias.
VIGSIMA: ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR NICO: Si la sociedad
estuviere administrada por un Administrador nico, este Administrador tendr
las siguientes facultades y obligaciones: a) La Representacin Legal de la
sociedad en juicio y fuera de l y el uso de la firma social; b) Presidir las
sesiones de la Asamblea General de Accionistas; c) Otorgar y revocar mandatos
a nombre de la sociedad sin ninguna limitacin; d) La direccin, administracin
y supervisin de la sociedad; y, e) Tendr todas las atribuciones y facultades
que la presente escritura le otorgue al Consejo de Administracin y que se
detallan en la clusula Dcima Novena de este instrumento, as como en otros
pasajes del mismo. Sin embargo, si el Administrador nico lo considera
conveniente podr delegar parte de stas atribuciones en un Gerente General.
Cuando

lo

estime

conveniente

la

Asamblea

General

podr

establecer

limitaciones a las facultades y atribuciones del administrador nico las que

deber

expresarse

en

el

propio

nombramiento.

VIGSIMA

PRIMERA:

ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE, VICE-PRESIDENTE, SECRETARIO Y DE LOS

VOCALES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: a) Son facultades y obligaciones
del Presidente del Consejo de Administracin: Presidir las sesiones del Consejo
de Administracin y de las Asambleas Generales de Accionistas; vigilar las
operaciones sociales, cuidando el exacto cumplimiento de las estipulaciones de
la escritura social de sus reglamentos y las disposiciones de la Asamblea
General y del Consejo de Administracin en su caso, todo sin perjuicio de las
facultades que la escritura constitutiva o el Consejo de Administracin confieran
al Gerente General; Convocar las sesiones del Consejo de Administracin;
suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas o del
Consejo de Administracin, suscribir los ttulos de las acciones y los certificados
provisionales; y ejercitar la representacin legal de la sociedad judicial y
extrajudicialmente; b) So facultades y obligaciones del Vise-Presidente del
Consejo de Administracin: Sustituir en caso de ausencia o impedimento al
Presidente del Consejo de Administracin del mismo adquiriendo iguales
derechos y obligaciones de ste y las dems que seale la Asamblea General
de Accionistas, el Consejo de Administracin o los reglamentos de la sociedad;
y, ejercitar la representacin legal de la sociedad judicial y extrajudicialmente;
c) Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo de Administracin:
Sustituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que produzca en ste
ltimo caso una nueva designacin, al

Vice-Presidente del Consejo de

Administracin, asumiendo por ese slo hecho las atribuciones que le

correspondan ejercitar la representacin legal de la sociedad judicial y

extrajudicialmente; llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las

sesiones

de

la

Asamblea

General

de

Accionistas

del

Consejo

de

Administracin; Redactar y suscribir con su firma las actas de dichas sesiones;

Suscribir los certificados provisionales de acciones y los ttulos definitivos de
acciones; Extender los certificados de depsito de dichos ttulos cuando as se
efecte con anterioridad a una sesin de la Asamblea General de Accionistas;
Remitir al Registro Mercantil General de la Repblica dentro de los quince das
siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de
las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el
artculo ciento treinta y cinco del Cdigo de Comercio; Llevar el libro de Registro
de Accionistas y llevar en su caso, el libro de Obligaciones Sociales emitidas por
la sociedad; y, las atribuciones y encargos que le asigne el Consejo de
Administracin; d) Son facultades y obligaciones de los Vocales: Sustituir en
caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en este ltimo
caso una nueva asignacin, al Vise-Presidente y al Secretario del Consejo de
Administracin, asumiendo por ese solo hecho, las atribuciones, comisiones y
encargos especficos que le asigne el Consejo de Administracin. VIGSIMA
SEGUNDA: GERENTES GENERALES, GERENTES ESPECFICOS Y SUB-GERENTES:
Podr el Gerente General ser o no ser accionista y

su nombramiento ser

revocable por el Consejo de Administracin o el Administrador nico en

cualquier tiempo. En caso de ausencia temporal o definitiva del Gerente
General el cargo ser desempeado por la persona que designe el Consejo de
Administracin o el Administrador nico. El Gerente General tendr bajo su
cargo y bajo su responsabilidad la administracin ordinaria de la sociedad, de

acuerdo con las instrucciones que al efecto le de el Consejo de Administracin o

el Administrador nico. Ser el ejecutor de todas sus resoluciones y las de la
Asamblea General, as como ser el jefe inmediato de todo el personal de la
sociedad. Asistir a las sesiones del Consejo de Administracin y de la
Asamblea General de Accionistas, con voz pero sin voto. En caso se tratara de
un accionista, ste si tendr derecho a voto en las Asambleas Generales. El
Consejo de Administracin o el Administrador nico podrn disponer el
otorgamiento

de

poderes

al

Gerente

General,

conteniendo

facultades

adicionales o complementarias, as como para designar Gerentes o subGerentes Especficos y Apoderados. Ejercitar la representacin legal de la
sociedad judicial y extrajudicialmente. Cuando as lo considere conveniente el
Consejo

de

Administracin

el

Administrador

nico

podrn

nombrar

simultneamente ms de un Gerente General, con las atribuciones y facultades

que le sern conferidas en forma expresa por dicho Consejo o Administrador
nico, los Gerentes Generales nombrados actuarn en forma conjunta o
separada, indistintamente. El Consejo de Administracin o el Administrador
nico podrn disponer la creacin de plazas de Gerentes Especficos que
atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad, especialmente lo
relativo a relaciones-obrero patronales. En el supuesto de que se llegue a
designar un Gerente de Relaciones Obrero-Patronales, ste asumir por el slo
hecho de su nombramiento, la representacin legal de la sociedad en todos
aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el Derecho Laboral y
las prestaciones econmico-sociales que las diversas leyes de trabajo y
previsin social establecen a favor del trabajador en la Repblica de Guatemala.

Para ste tipo de asunto se considerar como representante nato de la sociedad

al Gerente de Relaciones Obrero-Patronales, quin por su sola designacin
tendr conferidas las facultades especficas que se sealan en la ley del
Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transar en conflictos
colectivos, econmicos-sociales requerir autorizacin previa del Consejo de
Administracin o del Administrador nico. En caso de ausencia o impedimento
del Gerente de Relaciones Obrero-Patronales actuarn cualesquiera de los otros
representantes legales de la sociedad designados en esta escritura. VIGSIMA
TERCERA: REPRESENTACIN LEGAL: El uso general de la firma social y la
Representacin Legal de la sociedad en juicio y fuera de l corresponder en
forma

conjunta o separada, indistintamente al Administrador nico, al

Presidente, al Vice-Presidente y al Secretario del Consejo de Administracin, al

Gerente General y al Gerente de Relaciones Obrero-Patronales. No obstante lo
anterior, el Consejo de Administracin o el Administrador nico, en su caso,
podr otorgar poderes a nombre de la sociedad a favor de mandatarios
judiciales a efecto de que represente a la sociedad ante toda clase de
autoridades

tribunales

de

cualquier

jurisdiccin

naturaleza.

Estos

Mandatarios Judiciales, por el slo hecho de su nombramiento tendrn las

facultades que sean necesarias para representar a la sociedad y sern los
representantes natos de la misma. VIGSIMA CUARTA: FISCALIZACIN: Las
operaciones de la sociedad sern fiscalizadas por los propios accionistas o un
Auditor. La Asamblea General Ordinaria obligatoria anual elegir quin debe
fiscalizar las operaciones de la sociedad y ste tendr las atribuciones que
seala el artculo ciento ochenta y ocho (188) del Cdigo de Comercio.

VIGSIMA QUINTA: DISOLUCIN: La sociedad se disolver totalmente al

ocurrir cualquiera de las siguientes causales, salvo que la misma sea subsanada
legalmente: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar ste consumado. B) Resolucin tomada por la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas; c) Prdida de ms del sesenta por ciento
(60%) del capital pagado; d) La reunin de las acciones en una sola persona; y,
e) Los dems casos especficamente determinados por la ley. VIGSIMA
SEXTA: LIQUIDACIN: La liquidacin de la sociedad se llevar a cabo en la
forma prescrita por la ley, y los artculos del doscientos cuarenta y uno (241) al
doscientos cincuenta y cinco (255) del Cdigo de Comercio y estar a cargo de
un liquidador que designe la Asamblea General Extraordinaria correspondiente.
El Liquidador podr convocar a Asambleas Generales, las que se efectuarn de
acuerdo

con

las

normas

estipuladas

en

esta

escritura

versarn

exclusivamente en cuanto a asuntos pendientes a la liquidacin o la remocin o

nombramiento

del

liquidador.

VIGSIMA

SPTIMA:

BASES

PARA

LA

LIQUIDACIN: El liquidador practicar la liquidacin de la sociedad conforme las

disposiciones legales y con arreglo a las siguientes bases: A) En los pagos el
liquidador observar en todo caso el orden siguiente: a) Gastos de liquidacin;
b) Deudas de la sociedad; c) Aportes de los accionistas; y d) Utilidades; B)
Concluir los negocios de la manera que juzgue ms conveniente; C) Formar el
Balance, cobrar los crditos y pagar las deudas, enajenando los bienes de la
sociedad, s as fuere necesario para este objeto; D) El activo lquido que resulte
se repartir entre los accionistas, bien distribuyndolos en especie, bien
vendindolo y repartiendo su producto o bien realizando con l cualquier otra

operacin que acuerde la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea

General tendr durante la liquidacin las facultades necesarias para determinar
las reglas en adicin a las disposiciones legales que en la forma que antecede,
han de regir la actuacin del liquidador. Igualmente fijar las atribuciones que
corresponden al liquidador y le sealar el plazo necesario para que cumpla su
cometido. El Auditor desempear durante la liquidacin y respecto al
liquidador, las mismas funciones que normalmente desempeaba en vida de la
sociedad, en relacin con el Consejo de Administracin o el Administrador nico.
Las convocatorias para Asamblea General durante la liquidacin sern hechas
en los trminos previstos en esta escritura. VIGSIMA OCTAVA: ATRIBUCIONES
DEL

LIQUIDADOR:

El

liquidador

tendr

las

siguientes

atribuciones:

A)

Representar legalmente a la sociedad judicial y extrajudicialmente, por el hecho

de su nombramiento queda autorizado para representarla judicialmente con
todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo
Judicial. B) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin. C)
Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya manejado intereses
de la sociedad. D) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad. E) Cobrar los
crditos, activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los
garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos. F) Vender los bienes
sociales, an cuando haya algn menor incapacitado entre los accionistas, con
tal que no haya sido aportados por aqullos con la condicin de ser devueltos
en especie. G) Presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los
accionistas lo pidan. H) Rendir cuentas de su administracin al final de la
liquidacin. I) Disponer la prctica del Balance General que deber someterse a

la aprobacin de los accionistas, en la forma que corresponda, segn la

naturaleza de la sociedad. J) Liquidar a cada accionista su haber social. K)
Depositar en el Registro Mercantil General de la Repblica el Balance General
final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelacin de la
inscripcin de la escritura social. L) En general realizar todos los actos de
liquidacin. VIGSIMA NOVENA: DISTRIBUCIN DEL REMANENTE: El liquidador
proceder obligadamente a distribuir el remanente entre los accionistas con
sujecin a las siguientes reglas: A) En el Balance final, se indicar el haber
social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin; B)
Dicho Balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor
circulacin en el pas, por tres veces durante un trmino de quince das. El
Balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, quedarn a
disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la Asamblea General de
Accionistas inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das a
partir de la ltima publicacin para presentar sus reclamos al liquidador. C) En
las mismas publicaciones se har convocatoria a Asamblea General de
Accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el Balance.

La Asamblea

deber celebrarse por lo menos, un mes despus de la primera publicacin y en

ellas los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido
atendidas

con

anterioridad

formular

las

que

estimen

pertinentes.

TRIGSIMA: COMPROMISO ARBITRAL: Cualquier diferencia que surja entre los

accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre s, con motivo o por causa
de este contrato, su interpretacin, o ejecucin, durante la vigencia de la
sociedad, o su liquidacin que no tenga un procedimiento especial en el Cdigo

de Comercio o en esta escritura y que no pueda ser resuelta amigablemente,

ser sometida obligatoriamente a la decisin de un Tribunal de rbitros de
Equidad, compuesto por tres miembros nombrados uno por cada parte y un
tercero nombrado por un Juez competente de una terna propuesta por la
Cmara de Industria. Las partes debern designar a sus rbitros en un trmino
no mayor de treinta das y si en caso no lo hicieren en este trmino la otra parte
podr acudir a un Juez competente para que ste lo designe. Contra lo resuelto
por el Tribunal Arbitral no cabr ms Recurso que el extraordinario de Casacin
por

los

motivos

contemplados

por

la

ley.

TRIGSIMA

PRIMERA:

DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Los accionistas nombran en este acto como su

Administrador nico y representante legal al seor MARIO REN RECINOS
MAYEN y le otorgan todas y cada una de las facultades establecidas en esta
escritura. TRIGSIMA SEGUNDA: DECLARACION DE CONSTITUCIN: Los
comparecientes en los trminos expuestos aceptan expresamente lo convenido
y declaran constituida la sociedad ALIMENTOS_DEL FUTURO, SOCIEDAD
ANNIMA, Yo la Notaria Doy Fe: a) Que lo escrito me fue expuesto y de su
contenido, b) de haber tenido a la vista las cedulas de vecindad relacionadas y
la constancia de depsito monetario efectuado en el Banco G y T Continental,
Sociedad Annima que se adjunta al testimonio de la presente Escritura, c) de
haber tenido a la vista el testimonio del bien inmueble aportado a la sociedad,
que por su designacin les le ntegramente lo escrito a los otorgantes quienes
bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo
aceptan ratifican y firman.

ANTE MI: