Capítulo V Resumen EIRL

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Resumen: Sociedad Comandita. Captulo V: Empresa Individual de Responsabilidad

Ltda.
Capitulo X: Sociedad por Acciones. Ricardo Sandoval Lpez. Sociedades Annimas.
Maria Fernanda Vsquez. Edith Mara Celeste Herrera Merilln. Semestre otoo 2015.
Sociedad comandita Art. 470

Sociedad en comandita es la que se celebra entre una o ms personas que
prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o ms personas
que se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por s o sus delegados
y en su nombre particular. Llmense los primeros socios comanditarios, y los
segundos gestores. Art. 471. Hay dos especies de sociedad en comandita:
simple y por acciones.
a. Las comandita simple
Art. 472. La comandita simple se forma por la reunin de un fondo
suministrado en su totalidad por uno o ms socios comanditarios, o por
stos y los socios gestores a la vez. Legislacin aplicable se rigen por
ttulo VII del libro 2 C Co, sin embargo se rigen tambin por las reglas de
las sociedades colectivas mercantiles en todo aquello que no se
encuentre en oposicin con la naturaleza de la sociedad.
Normas especiales de comanditas simples
A. Nombre del socio comanditario: Art. 475 El nombre de los socios
comanditarios no debe figurar en el extracto de la escritura social para
cumplir con las formalidades de publicidad., no contiene ninguna
sancin, otra opcin nulidad absoluta.
B. La razn social: Art. 476. La sociedad en comandita es regida bajo una
razn social, que debe comprender necesariamente el nombre del socio
gestor si fuere uno solo, o el nombre de uno o ms de los gestores si
fueren muchos.
El nombre de un socio comanditario no puede ser incluido en la razn
social. Sancin Art. 477. El comanditario que permite o tolera la insercin
de su nombre en la razn social se constituye responsable de todas las
obligaciones y prdidas de la sociedad en los mismos trminos que el
socio gestor.
Las palabras y compaa agregadas al nombre de un socio gestor, no
implican la inclusin del nombre del comanditario en la razn social, ni
imponen a ste responsabilidades diversas de las que tiene en su
carcter de tal.
C. Los aportes: Art. 478. El comanditario no puede llevar a la sociedad,
por va de aporte, su capacidad, crdito o industria personal. Con todo
eso, su aporte puede consistir en la comunicacin de un secreto de arte
o ciencia, con tal que no lo aplique por s mismo ni coopere diariamente
a su aplicacin.
D. La administracin: pertenece exclusivamente a los socios gestores, la
ley prohbe a los comanditarios ni aun en la calidad de apoderados
administrar, sancin 485 El comanditario que violare la prohibicin
quedar solidariamente responsable con los gestores de todas
las prdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o
posteriores a la contravencin. Asimismo art 487 No son actos
administratorios de parte de los comanditarios:
1. Los contratos que por cuenta propia o ajena celebren con los socios
gestores;
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Ltda.
2.
El desempeo de una comisin en una plaza distinta de aquella en que

se encuentre establecido el domicilio de la sociedad;
3. El consejo, examen, inspeccin, vigilancia y dems actos interiores que
pasan entre los socios, siempre que no traben la libre y espontnea
accin de los gestores;
4. Los actos que colectiva o individualmente ejecuten como comuneros
despus de la disolucin de la sociedad.
5. La responsabilidad: distingue entre los socios comanditarios
responden solo hasta la concurrencia de su respectivo aporte prometido
o entregado y la responsabilidad de los socios gestores, responden de
forma ilimitada y solidaria a las deudas contradas bajo la razn social en
iguales trminos que las colectivas.
6. La cesin de derechos Art. 482. Puede tambin ceder sus derechos,
mas no transferir la facultad de examinar los libros y papeles de la
sociedad, mientras sta no haya dado punto a sus operaciones.
7. La prohibicin de los socios: los socios gestores estn sujetos a las
mismas prohibiciones de los socios colectivos (art 404 C .Co) en cambio
los comanditarios no estn afectos a interdicciones, salvo la
competencia desleal art 488 C CO.
8. Disolucin y liquidacin: no termina por la muerte del socio
comanditario, la sociedad puede disolverse si fallece un socio gestor a
menos que estipule continuar con los sobrevivientes. La liquidacin se
rige por las normas de las sociedades colectivas, las acciones contra los
socios no liquidadores prescriben en 4 aos contados desde la disolucin
de la sociedad.
b. La sociedad comandita por accin
Art. 473. La comandita por acciones se constituye por la reunin de un
capital dividido en acciones o cupones de accin y suministrado por
socios cuyo nombre no figura en la escritura social.
rige ttulo VII del libro II C CO, Supletoriamente por las normas de la
comandita simple y sociedades colectivas.
Capital social El capital social se divide en acciones, las acciones en

comandita deben ser nominativas mientras no hayan sido totalmente
entregadas a la caja social para consagrar el capital real (495) Los
subscriptores de acciones son responsables, a pesar de cualquiera
estipulacin en contrario, del monto total de las acciones que hubieren
tomado en la sociedad. Las acciones o cupones de accin no sern
negociables sino despus de entregadas dos quintas partes de su valor.
Constitucin de la sociedad: requisitos,
o 1. Que el capital social este suscrito ntegramente,
o 2. Que cada accionista haya entregado al menos la cuarta parte
de su importe en acciones.
Sancin por incumplimiento de formalidades Art 497 Es nula la
comandita por acciones constituida en contravencin a cualquiera de
las prescripciones que contienen los artculos precedentes, sin perjuicio
de su saneamiento en conformidad a la ley. Los asociados no podrn
oponer esta nulidad frente a terceros, efectos de la nulidad declarada en
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Ltda.
sentencia judicial nace responsabilidad de los socios gestores igual que

los socios colectivos y a los socios comanditarios que forman parte de la
junta de vigilancia art 501 C.CO.
La junta de vigilancia verifica si se ha ejecutado bien lo que ha
decidido la comandita por accin, rgano delegado interno de la
regularidad de la gestin social, est compuesta a lo menos por tres
miembros deben ser nombrados por la asamblea general despus de la
constitucin de la sociedad y antes de toda operacin social art 498 C
CO, LA primera dura un ao mientras que las siguientes de eligen en
periodos sucesivos de 5 aos.
Sus funciones: Examina si est legalmente constituida inspeccionar los
libros comprobar la existencia de valores sociales en la caja, obligacin
de inventario de las proporciones del gerente en las distribuciones.
Rgimen de responsabilidad Art. 502.Cada uno de los miembros de
la junta de vigilancia ser solidariamente responsable con los gerentes:
1 Cuando haya permitido a sabiendas que en los inventarios se
cometan inexactitudes graves que perjudiquen a la sociedad o a
terceros; 2 Siempre que con conocimiento de causa haya consentido en
que se distribuyan dividendos no justificados por inventarios regulares y
sinceros.
Captulo V: Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

I.
Caractersticas preliminares:
1. Empresario Limita responsabilidad a los bienes afectados a la empresa.
De manera que hay un patrimonio de la empresa y un patrimonio
personal del empresario.
2. Persona fsica limita su responsabilidad en el ejercicio de una actividad
econmica.
3. Tena como objetivo incentivar las nuevas empresas.
4. Formalizar o legitimar sociedades de hecho o simuladas.
5. Alternativas para limitar responsabilidad:
a. EIRL mediante acto constitutivo: Escritura pblica de constitucin.
b. Durante la sociedad: Cuando se renen todas las partes de la
sociedad (acciones o cuotas) en manos de una sola persona.
6. Sociedad unipersonal: La compaa no solo es un contrato, para cuya
celebracin se requiere la concurrencia de al menos dos partes, sino que
tambin forma una persona jurdica, distinta a los socios individualmente
considerados.
7. El origen de la personalidad jurdica es un acto voluntario que puede
emanar de uno o varios sujetos.
8. Derecho da eficacia a la promesa unilateral de voluntad como creadora
de obligaciones.
9. La personalidad jurdica se otorga cumpliendo los requisitos legales:
Articulo 19 n 15.
II.
Inconvenientes:
1. Mayores problemas, menos admitida en el derecho comparado.
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Ltda.
2. No hay una nocin legal de empresa.

3. El CCO, no contiene referencia a la empresa.
4. Supletoriamente se aplica la ley 3918, pero esta no contiene normas
referentes a la empresa.
5. La EIRL: debi incorporar el concepto de empresa.
6. No tiene prcticamente ley que supla sus vacos (le ley 3918, de SRL no
contiene normas al respecto).
III.
Concepto y caractersticas:
Es una persona jurdica con patrimonio propio distinto a titular, es siempre

comercial y estar sometida al cdigo de Comercio cualquiera sea su objeto.
Podr realizar todas las operaciones civiles y comerciales excepto las
actividades reservadas por ley a las S.A.
EIRL es una persona jurdica formada por el patrimonio proporcionado por una
persona natural que responde solo por el entero efectivo de los bienes que lo
integran, administrada por su titular o la persona
-Art. 1. Ley 19857: Autoriza a toda persona natural para formar una EIRL.
-Limitado solo a las personas fsicas: A favor de pequeos empresarios.
-Permite que una persona fsica pueda crear varias empresas IRL dedicada a
bienes y a un rubro diverso.
- Aplicable la ley 19857, a falta de este se estar al acto constitutivo y a falta
de este a las reglas, a las reglas de las sociedades, en lo que no sea contrario a
su naturaleza.
Caractersticas:
1. Persona jurdica distinta al titular con atributos de la
personalidad distintos ala del titular.
2. Se reputa mercantil: Cualquiera sea su objeto, aunque se haya
constituido para realizar actos y contratos de carcter civil.
3. La entidad solo responde con su patrimonio propio. Los
acreedores solo pueden recurrir sobre el patrimonio social.
4. Titular: responde ilimitadamente solo por el pago o entero de
bienes que conforman el
5. fondo comn: (Con todo su patrimonio para dar su aporte).
6. Entidad unipersonal: Por la voluntad de una sola parte
cumpliendo los requisitos legales.
IV.
Formalidades y constitucin.
Es de carcter solemne, Se constituye mediante escritura pblica ante notario,

la inscripcin del extracto de la escritura en el registro de comercio y su
publicacin en el diario oficial dentro de los 60 dias siguientes al otorgamiento
de la escritura.
Contenido de la escritura pblica.
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Ltda.
1. Nombre, apellido, nacionalidad, estado civil, edad, y domicilio del

contrayente.
a. Identidad de la persona fsica, que coincida con un requisito de la
escritura pblica.
b. Incluye edad del titular, lo que podra llevar a discriminacin en el
otorgamiento del crdito.
2. Nombre de la empresa.
a. Nombre y apellido del titular.
b. Nombre de fantasa (Disposiciones alternativas)
c. Ms referencia al giro, ms la denominacin Empresa
individual de responsabilidad limitada o EIRL.
3. Monto del capital que se transfiere a la empresa (Aporte a la empresa),
Indicacin de si es dinero o en especie, en este ltimo caso, su valor.
a. Esta clusula constituye el aporte del titular a la empresa ya que
el capital es de naturaleza contable y adems el fondo no se
transfiere sino que se aporta.
b. En dinero como en bienes.
c. Mecanismo de limitacin de la responsabilidad (Art. 8 inc. 2): El
titular de la empresa solo responder con su patrimonio solo por
el pago efectivo del aporte que hubiere comprometido a realizar
en conformidad al acto constitutivo y a sus modificaciones.
d. Falta de reglas que regulen la estabilidad del capital, la
inmutabilidad, efectividad y conservacin y los aportes.
4. Actividad econmica que constituir el giro de la empresa y el ramo o
rubro especifico en que ella se desempear.
a. No esta descrito en trminos precisos por el legislador, lo que da
lugar a giros amplios. Lo cual si se describe precisamente para las
sociedades colectivas. Art. 352 n5 o en la sociedad annima: Ley
1846 La enunciacin del o de los objetos especficos de la
sociedad.
b. Art. 8 inc. 1: La EIRL responde exclusivamente por las
obligaciones contradas bajo su giro.
c. Solo se pide que se indique la actividad econmica, lo que es
amplio e impreciso
d. No pueden tener como rubro: otros ya que habra
indeterminacin del objeto.
5. Domicilio de la empresa: si nada dice, es donde se otorg la escritura de
constitucin.
6. Plazo de duracin de la empresa: Si nada dice, se entiende que es
indefinido.
V.
Otras formalidades:
a. Extracto de la escritura pblica Inscrito en el registro de comercio
del domicilio de la empresa y publicado por una sola vez en el
D.O. dentro de los 60 dias siguientes a la escritura.
b. Contenido del extracto: resumen de las menciones de la escritura:
Autor recomienda que tenga todas las menciones de la escritura.
c. Toda modificacin debe realizarse observando las formalidades.
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Ltda.
VI.
VII.
Sancin por incumplimiento de solemnidades: La sancin es la

nulidad absoluta del acto respectivo, por la omisin de cualquier
formalidad, de manera que el titular responder personal e
ilimitadamente de las obligaciones que contraiga en el giro de la
empresa. Sin embargo, no obsta la posibilidad de saneamiento conforme
a las reglas de la ley 19499. Pero a la luz de la ley de EIRL aunque falte
escritura pblica, instrumento reducido a escritura pblica o
protocolizado aun hac es saniable ya que no hace distincin entre
nulidad de pleno derecho y saniable como si lo hace la ley de
saneamiento. (Ley 19499)
Beneficio de limitacin de la responsabilidad.
Responsabilidad de la empresa: Ilimitada por las obligaciones contradas dentro

del giro con todos sus bienes (patrimonio de la empresa).
a. Relacin directa entre la responsabilidad y el objeto de la
empresa: ya que si el giro o el rubro se determinan de manera
imprecisa, se producirn dudas respecto a la responsabilidad, lo
que obliga a los acreedores a probar que los negocios se
encuentran dentro del giro de la empresa.
b. Los acreedores personales del titular no tienen accin de prenda
general sobre los bienes de la empresa.
c. En el contexto de la liquidacin de la empresa, los acreedores
personales del titular podrn accionar solo sobre las utilidades del
titular.
Responsabilidad del titular: El titular de la empresa solo responder con su
patrimonio solo por el pago efectivo del aporte que hubiere comprometido a
realizar en conformidad al acto constitutivo y a sus modificaciones.
(Responsabilidad ilimitada al aporte a la empresa).
Casos en que el titular responde ilimitadamente.
1. Actos y contratos celebrados fuera del giro de la empresa pero para
pagar las obligaciones que emanen de esos actos o contratos.
a. Dificultades probatorias para los acreedores: El objeto de la
empresa y su rubro debern estar bien delimitados.
2. Para actos y contratos que se ejecuten sin el nombre o representacin
de la empresa.
a. Regla general de la responsabilidad: ya que es lgico que si no
actua a nombre de la empresa responder personalmente.
3. La empresa celebrare actos o contratos en que ocultare bienes,
reconociere deudas supuestas, aunque no produzca perjuicio inmediato.
a. Podra existir perjuicio y habra que justificarlo.
b. Se justifica la disposicin en los hechos que la fundan.
4. Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relacin con
la importancia de su giro o efectuar retiros que no correspondiere a
utilidades liquidas y realizables que pueda perseguir.
a. Con el monto de facturacin, ventas etc.
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Ltda.
5. Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.

a. La responsabilidad derivada de delitos es ilimitada.
b. Art. 11: Las utilidades liquidas de la EIRL pertenecern a su titular
e ingresarn a su patrimonio una vez que las haya retirado: de
manera que los acreedores no pueden intentar acciones sobre
esas utilidades.
VIII.
Funcionamiento de la EIRL.
Administracin de la entidad:
(Art. 9). Titular de la empresa quien lo
representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social
con todas las facultades de administracin y disposicin.
Goza de amplias facultades para actuar en toda circunstancia a nombre de la
empresa. Dentro del objeto, sin que sea necesario distinguir entre las
facultades de administracin, disposicin y conservacin. En cuanto a la
extensin, est dada por el objeto o giro, por lo cual tiene que estar
determinado.
El titular o su mandatario podrn designar a un gerente general que tendr las
facultades de administracin salvo que se haya excluido alguna. El problema se
produce, al conferir las facultades de administracin al gerente, ya que se
entiende que el titular conserva las suyas. Habra dos administradores. Salvo
que se hubieren excluido por escritura pblica. Adems el titular puede otorgar
mandatos generales y especiales para actuar a nombre de la empresa, lo que
derivara en un cmulo de administradores.
Requisitos para que la empresa resulte obligada.
1. Que la obligacin sea contrada dentro del giro de la empresa.
2. Que el acto o contrato del que nace la obligacin sea ejecutado por los
administradores.
3. Que el administrador al ejecutar el acto o contrato actu a nombre y en
representacin de la empresa.
Para determinar lo anterior se debe tener presente que el objeto de la empresa
debe estar especificado de manera precisa ya que, es un criterio a considerar
para responsabilizar a la EIRL.
Auto contratacin. (Art. 10) Los actos o contratos que el titular celebre con
su patrimonio propio por un lado y con el patrimonio de la empresa por el otro,
solo valdrn si constan por escrito y desde que se perfeccionen por notario
pblico. (Cuando celebra un contrato como persona natural sobre bienes de la
EIRL por un lado y como persona jurdica por el otro, el mismo titular actua
como persona jurdica (EIRL) y como persona natural).
Si la auto contratacin equivale a contratos simulados: Sancin penal, del 541
a 3 aos.
IX. Terminacin de la EIRL.
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Ltda.
1. Voluntad del empresario: titular, al estar facultado para celebrarla,

est autorizado para ponerle fin.
2. Por llegada del plazo previsto en el contrato constitutivo: Solo
tiene que llegar el plazo previsto en la escritura de constitucin, aunque
puede prorrogarse. (con formalidades legales de modificacin del
estatuto). A falta de estimulacin su duracin es indefinida.
3. Muerte del titular: Por la vinculacin Empresa- titular. No opera de
pleno derecho, ya que los herederos podrn nombrar un gerente para
continuacin de un giro, hasta el plazo de un ao, fecha en que se
termina la responsabilidad limitada .El plazo se cuenta desde la muerte,
al cabo del cual cualquier heredero del titular podr hacer la declaracin
para poner trmino a la entidad.
En el caso que el titular haya instituido legados pertenecientes a
la empresa, seguirn siendo vlidos y no se vern afectados por
la continuacin del giro.
4. Quiebra.
5. Transformacin de la EIRL en una sociedad. (Art. 16): Cuando se
aportan a una sociedad todos los bienes que constituyen el patrimonio.
La sociedad responder de las obligaciones contradas por la empresa en
conformidad del artculo 8 salvo que el titular declare por escritura
pblica (con formalidades del acto constitutivo) que el asumir las
obligaciones con su propio patrimonio.
6. Formalidades de la terminacin: Mismas formalidades de la
constitucin. En caso de nulidad de la terminacin, esta se va a producir
por el mrito de la sentencia ejecutoriada que aplica la sancin. (Es
recomendable inscribir un extracto de la sentencia en el P.D.C. y
publicarla en el D.O). Las causas de terminacin podrn ser invocadas
por acreedores o el titular.
Liquidacin de la EIRL. (La ley no establece normas sobre liquidacin

de las EIRL.)
No se resuelve recurriendo supletoriamente al cdigo de comercio, ni a las
aplicaciones legales y tributarias de las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada. (Ley 3918: regula toda clase de SRL no hace
diferencia entre comerciales y civiles y no hace referencia a normas de
liquidacin).
A su vez dicha ley se remite a las disposiciones de las sociedades colectivas,
contenido en el cdigo de comercio. (Que es lo que se aplicara)
1) Se deduce de lo anterior que la EIRL mantendra su personalidad jurdica
para los efectos de la liquidacin.
Transformacin de una sociedad a EIRL.
Cuando se concentran en ms de una persona todas las acciones o cuotas de
inters de una misma sociedad.
-
La persona declare su intencin de formar con las acciones una EIRL.
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Ltda.
Por escritura pblica (Individualizacin de la sociedad, expresin de la

voluntad de su titular de las acciones o cuotas sociales que deber
manifestarse dentro de 30 dias siguientes a la fecha que se produjo.) y
extracto con las formalidades de constitucin.
Continuidad del goce de la personalidad jurdica.
Capitulo X: Sociedades por Acciones (SpA.)

Origen.
-
Fomenta el capital de riesgo: Aquellas inversiones que se efectan en

empresas emergentes, que tienen una promesa de alto rendimiento,
cuyo alto riesgo no permite acceso al crdito.
Financiamiento de nuevas inversiones.
Facilita la entrada y salida de los inversionistas.
Ttulos cedibles y negociables (acciones).
Aspectos generales de las sociedades por acciones.

Art. 424 CCO: Una persona jurdica creada por una o ms personas mediante
un acto constitutivo perfeccionado segn los preceptos siguientes, cuya
participacin en el capital es representada en acciones.
-
Persona jurdica constituida por una o ms personas.

Sociedad unipersonal ad initio: en el acto constitutivo.
No se califica la naturaleza del acto fundacional como contrato, si no que
se alude a la forma que tiene de perfeccionarse.
Contra el concepto dogmtico del 2053.
Acto jurdico monoplico unilateral: de modo que nos alejamos de
elementos como el Affectio societatis (esencial para la sociedades de
personas).
Caractersticas de la SpA:
1. Calificada como una sociedad de capital.
2. Participacin del socio transable, se facilita la entrada y salida del socio y
fomenta la inversin en el capital de riesgo.
3. Rasgo definitorio: Capital social dividido en partes alcuotas de igual
valor llamadas acciones. Esencialmente cedibles.
a. Art. 425 n3: Se deja constancia en el acto constitutivo, el monto
del capital y el nmero de acciones en que se divide.
b. Art. 434: Capital definido de forma precisa en los estatutos,
indicando el nmero de acciones en que se divide.
4. Divisin de los riesgos de una determinada empresa o emprendimiento.
5. Los accionistas por regla general responden por las deudas sociales.
6. En este caso solo responden a prorrata del valor de su accin.
(responsabilidad limitada).
7. Solo se responde a las deudas sociales con el patrimonio social.
8. No se comunican las deudas sociales al patrimonio de los socios.
9. Excepcin: Articulo 429 CCO: Los accionistas sern responsables hasta el
monto de sus respectivos aportes a la sociedad. Los acreedores podrn
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Ltda.
recurrir al haber social y hacer efectivo su derecho de prenda general.

Pero en el efecto que este se acabe y sea insuficiente, se recurrir al
patrimonio de los socios a prorrata de sus aportes a la sociedad.
10.Rgimen corporativo de funcionamiento a travs de rganos: Rgimen
de las S.A. aplicable imperativamente.
11.Se reputan mercantiles: Solo por el hecho de ser SpA. En relacin al giro
que realizan.
a. No se necesita probar su objeto.
b. Pueden celebrar contratos civiles y mercantiles.
Principios de las SpA.

1. Fijeza/ inmutabilidad: El capital de la sociedad debe estar fijo en el
acto constitutivo, de modo que para aumentarlo o disminuirlos se
necesita una reforma del estatuto.
2. Efectividad / Integracin: El capital social es real y no aparente o
meramente contable. Las acciones debern quedar totalmente suscritas
y pagadas en el plazo que se indique en el estatuto, a falta de plazo: 5
aos desde la fecha del acto constitutivo o fecha del acuerdo.
3. Conservacin: Busca mantener intacto el capital social durante la vida
de la sociedad. La reduccin del capital deber hacerse por la mayora
establecida en el estatuto., si nada dice, por la unanimidad de los
accionistas con derecho a voto.
a. Excepcin: Art. 438 CCO: la sociedad podr adquirir acciones de
su propia emisin a menos que el estatuto lo prohba.
4. Funcionamiento a travs de rganos sociales: Se aplica la
normativa mercantil vigente para las S.A. Fijado mediante disposiciones
legales, inderogable.
a. se admite la conversin de una SpA en una S.A.A. Art. 430.
Constitucin de SpA.
-
Se constituye por escritura pblica o

documento privado firmado por los otorgantes, cuyas firmas sern
autorizadas ante notario, en cuyo registro ser protocolizado.
La inscripcin de la escritura extractada autorizada ante notario en el
registro de comercio del domicilio de la sociedad y publicacin en el D.O
se producir dentro de 1 mes desde el otorgamiento de la escritura.
Produce efectos retroactivos a la fecha de la escritura o documento.
Contenido de la escritura. Art. 425

1. Nombre de la sociedad que debe concluir co SpA.
2. Objeto de la sociedad.
3. Capital social y el nmero de acciones en el que es dividido y
representado.
4. Forma en que se ejercer la administracin con la indicacin de quienes
la ejercern.
5. Duracin de la sociedad, si nada se dice es indefinida.
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Ltda.
No aparece la mencin relativa al domicilio: si nada dice se entiende

domiciliada en el lugar de otorgamiento de la escritura.
Duracin: inicio desde la escritura de constitucin, termino de la sociedad:
tendr duracin indefinida si nada dice.
Contenido del extracto Art. 426 CCO.
1.
2.
3.
4.
5.
Nombre de la sociedad.
Nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de constitucin.
Objeto de la sociedad.
Monto al que haciende el capital suscrito y pagado por la sociedad.
Fecha de otorgamiento, nombre y domicilio del notario que autoriz la
escritura o protocolizo el instrumento. (+ registro+ numero+ rol+ folio).
Modificacin de los estatutos.

1. Por acuerdo de la junta de accionistas mediante acta que tiene que
reducirse a escritura pblica o protocolizada.
2. No es necesario que se celebre la junta con la comparecencia de todos
los accionistas.
3. Extracto de la escritura de modificacin con todas la menciones del
articulo 426 CCO.
4. En todo lo no previsto en la ley se aplicar la ley 18. 046 de sociedades
annimas particularmente lo aplicable a las sociedades annimas
cerradas (S.A.C)
Saneamiento de vicios:
-
Omisin de las exigencias de los procedimientos constitutivos y de las

menciones requeridas en los documentos respectivos. Se aplica artculo
6 (nulidad saniable) y 6 A (Nulidad de pleno derecho) de la ley 18. 046.
(LSA).
Saneamiento de vicios de constitucin y modificaciones. Aplica ley
19.499.
Conversin de la SpA en una sociedad annima abierta: Articulo 2 ley

18.046. LSA.
-
Conversin por el solo ministerio de la ley si la sociedad por acciones

rene dentro de los noventa dias seguidos 500 o ms accionistas o el
10% de su capital est en manos de a lo menos 100 accionistas,
excluyendo aquellos que a travs de otras personas naturales o jurdicas
renan ese porcentaje,
Cambio de estructura legal, por acuerdo de los socios o por disposicin
legal.
Luego del cambio en la siguiente junta de accionistas se reflejar la
adecuacin a la nueva estructura social (Nombramiento del directorio,
auditores externos etc.,)
Por junta extraordinaria de accionistas (Aplicando la LSA).
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Ltda.
Funcionamiento de la sociedad por acciones. Articulo 424 CCO.
El estatuto debe fijar los derechos y obligaciones de los accionistas, el rgimen

de administracin y los dems pactos de las partes. Pero hay que tener
presente que se aplicarn a las SpA la LSA 18. 046 supletoriamente en todo lo
que no sea contrario a su naturaleza. Lo que implica que el rgimen de
administracin ser el establecido para las S.A.
-
Directorio. rgano directivo.

Junta de accionistas: rgano deliberante.
Inspectores de cuentas o auditores externos: rganos de control.
Capital de la sociedad por acciones: (Art. 434 CCO.): Establece el principio de

fijeza de manera que el capital debe estar fijo e inmutable y solo se puede
disminuir o aumentar por reforma de los estatutos, mediante junta de
accionistas extraordinaria. Debiendo estar determinado de manera precisa.
-
Principio de conservacin: La disminucin del capital debe realizarse por

la mayora establecida en los estatutos, si nada dice por la unanimidad
de los accionistas (Art. 440).
Principio de efectividad del capital. El capital como sus aumentos deben
estar completamente suscritos y pagados en el plazo que establezcan
los estatutos, a falta de ellos, en el plazo de 5 aos de la fecha del
acuerdo. (Si no se paga quedara reducido al monto efectivamente
suscrito y pagado a la fecha). Art, 443 CCO.
Fija porcentajes mximos y mnimos que deben ser controlados por cada
accionista (435)
Se puede establecer bajo qu circunstancias se puede exigir la venta de
acciones a todo o parte de los accionistas.
Sociedad adquiere acciones de su propia emisin (Art. 438). No se
computaran para determinar el quorum de la junta de accionista, no
tienen derecho a voto ni preferencia. Deben enajenarse dentro del plazo
que establezcan los estatutos, de lo contrario se reduce el capital de
pleno derecho.
Acciones de SpA.
Aplicacin de las normas de Sociedades annimas.
-
Acciones ordinarias
Acciones preferentes.
Pago de acciones y derechos sociales: Acciones cuyo valor no este
enterado totalmente en caja social no gozan de derecho alguno dentro
de la sociedad. Salvo disposicin en contrario en los estatutos.
o En las sociedades annimas, los titulares de promesas de accin
(Acciones suscritas que no han sido totalmente pagadas) gozan de
todos los derechos inherentes a la accin hasta la concurrencia de
lo pagado.
Forma de emitir acciones:
o Impresin de valores en soporte material.
21
Ltda.
Sin impresin fsica de lminas de ttulos, documento electrnico

(Determinado en los estatutos).
Derecho preferente de acciones: (Art. 439 CCO). Las acciones de
pago pueden ofrecerse al precio que libremente determinen los
accionistas o quien fuere delegado para ello con tal propsito.
o A diferencia de las sociedades annimas en donde las acciones de
pago deben ofrecerse en forma preferente a los accionistas al
menos por una vez a prorrata del valor de sus acciones. Aunque
puede pactarse esta disposicin en los estatutos de la SpA.
Traspaso de acciones: (446 CCO) Consiste en la declaracin del
cesionario en orden de que conoce la normativa legal aplicable, los
estatutos de la compaa cuyas acciones se adquiere, y la proteccin de
esos estatutos a los intereses de los accionistas. La omisin de esa
declaracin el traspaso sigue siendo vigente, pero el cedente queda
responsable de los perjuicios que eso irrogue al cesionario.
Control de acciones por un accionista: (Art. 435 CCO). En los
estatutos de puede establecer que cierto porcentaje de acciones o
montos mnimos o mximos de capital social puedan ser controlados por
uno o ms accionistas de manera directa o indirecta. Debiendo
establecer obligaciones y lmites de lo contrario se tendr por no escrita.
Bajo determinadas circunstancias se pueda exigir la venta de acciones a
todos o parte de los accionistas.
Sociedades Annimas: Abierta: Si una persona alcanza o supera los dos
tercios de las acciones emitidas con derecho a botoque haga oferta
pblica, deber hacer oferta pblica de las otras acciones dentro de los
30 dias contados de la fecha de aquellas, No puede hacerse a un precio
inferior al que corresponde en caso de exigir el retiro. Si no realiza la
oferta nace para los accionistas el derecho a retiro.
Registro de accionistas. Art. 431CCO.
Nombre, domicilio, CI o RUT del accionista.
Nmero de acciones en que sea titular,
Fecha de inscripcin de las acciones.
Oportunidad del pago.
Se dejar constancia de los gravmenes o derechos reales distintos a los
constituidos sobre las acciones.
Se dejar constancia de la transferencia de acciones.
Administradores y gerente son solidariamente responsables de perjuicios
causados a los accionistas o terceros, que tengan relacin con la
fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro.
Medios de comunicacin: El estatuto de la sociedad deber fijar los
medios de comunicacin entre la sociedad y accionistas siempre que
den razonable seguridad y fidelidad.
o
Liquidacin de la sociedad. Se aplica la ley 18.046. Sociedades

annimas Cerradas. No termina por la reunin de todas las acciones en
manos de un mismo accionista.
21
Ltda.
Sociedades annimas. (Ley 18046. Modifica ley de mercado de

valores, 18045).
Artculo 1: Persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn,
suministrado por los accionista, responsables hasta el monto de sus acciones y
administrado por un directorio integrado por miembros esencialmente
revocables.
-
Asociacin de capital como elemento fundamental, no una asociacin en

consideracin a la persona.
La reunin de patrimonio es fundamental para su constitucin, no es el
contrato.
Responsabilidad de los accionistas limitada al monto de sus aportes.
Administrada por un directorio, revocable.
Se reputar siempre mercantil, no importando que realice actos o
contratos de carcter civil.
No existe contrato de sociedad annima: Quienes suscriben o compran
acciones (Accionistas), no conocen a los dems miembros de la sociedad
annima. (No son socios).
No se gua por los socios:
o rgano administrativo: Directorio, revocable.
o rgano decisorio. Junta de accionistas.
Se administra como persona jurdica a s misma.
No se puede aportar trabajo o industria: Est prohibido, adems no
constituye derecho de prenda general para los acreedores.
Capital dividido en acciones (Esencial) Que son transferibles.
Las acciones constituyen un derecho patrimonial del accionista a
participar en el fondo comn.
Persona jurdica limitada en su actividad.
Tipos de sociedades annimas: Abiertas, Cerradas y especiales.

Sociedad
Annima.
Abierta.
Ponen sus
valores en oferta
pblica a travs
de la inscripcin
en el registro de
valores de la
SVS, dentro de
los 60 dias
siguientes a que
rena el
requisito.
Si la inscripcin
es voluntaria el
plazo se cuenta
Caractersticas.
-
Aquella que inscribe sus valores voluntariamente o

por obligacin legal en el registro de acciones de la
SVS.
Se inscriben los valores que son objeto de oferta
pblica sea valores, bonos, etc.
Las acciones de las SA que tengan ms de 500
accionistas.
Al menos el 10% de las acciones de su capital
subscrito pertenezca a un mnimo de 100
accionistas excluyendo a los que individualmente o
a travs de personas jurdicas excedan ese
porcentaje.
Las
sociedades
annimas
cerradas
(Voluntariamente) que no siempre ponen sus
valores en oferta pblica, por el hecho del registro
21
Ltda.
desde la fecha
del acuerdo.
Especiales.
Sujetas a la
fiscalizacin de
la SVS por su
objeto. Hagan o
no oferta pblica
de sus valores.
Cerrada.
Aquellas que no
colocan sus
valores en oferta
pblica.
se convierten en S. A. A. Sus estatutos quedaran

derogados en todo aquello que contravenga a las
S.A.A.
- Si las sociedades dejan de cumplir los requisitos de
inscripcin, continuaran bajo el rgimen de las
S.A.A mientras la junta extraordinaria no disponga
lo contrario por acuerdo de 2/3 de acciones con
derecho a voto.
Cancelacin del registro: cuando acrediten que
durante el curso de 6 meces precedentes no han
reunido los requisitos., podr solicitar a la SVS la
cancelacin y ser considerada S.A. C. desde que eso
ocurra.
Cancelacin de registro voluntario: acompaar adems
acta de junta de accionistas reducida a escritura
pblica.
- Bolsas de valore, administradoras de fondos
mutuos, aseguradoras, reaseguradoras y
otras que determine la ley.
- Constitucin: Escritura pblica (hace de prueba),
una resolucin de la SVS o SBIF Inscrita luego de
los 60 das luego de la disolucin. Ms extracto de
la escritura (Menciones que determine la SVS O
SBIF en base a un certificado otorgado por ella,
mencin de la resolucin, inscrita en el registro de
comercio y publicacin en el D.O dentro de los 60
dias siguientes.
- Causal de disolucin: revocacin de la autorizacin
de existencia.
- Supervigilancia de la SVS.
- Sociedades cerradas o cerradas afectas a un
rgimen especial.
- Pueden por estatutos o por ley someterse a la
normativa de S.A.A. como las empresas sanitarias,
las concesionarias.
- Se inscribirn en un registro de instituciones
informantes.
- Obligaciones de publicidad, informacin (Similar a
la S.A.A.)
Diferencias: S.A.A S.A.C.

-
Funcionamiento: sociedad annima abierta funciona recurriendo al

crdito pblico. Y la cerrada a colocacin o transferencia privada.
Normas: Las normas de la sociedad annima abierta protege a los
inversionistas.
21
Ltda.
Control pblico: La sociedad annima abierta est sometida a la

supervigilancia de SVS, SBIF, se supervigila al directorio para proteger al
orden pblico.
Direccin: Abierta: Se constituye el directorio con 5 miembros como
mnimo. En cambio la sociedad annima cerrada con 3 miembros mnimo
Las sociedades annimas cerradas pueden someterse por acuerdo de la
junta extraordinaria de accionistas a las normas de las sociedades
annimas abiertas.
Constitucin de la sociedad annima:

-
Se constituye y se prueba por escritura pblica, inscrita en extracto en

el RDC autorizada por notario y publicada en el D.O dentro de los 60 dias
siguientes al otorgamiento de la escritura. (Art. 5 ley 18046). Producir
efecto retroactivo a la fecha de la escritura.
No admite otra prueba.
Sociedades annimas especiales: Escritura pblica (hace de prueba),
una resolucin de la SVS o SBIF Inscrita luego de los 60 das luego de la
disolucin. Ms extracto de la escritura (Menciones que determine la SVS
O SBIF en base a un certificado otorgado por ella, mencin de la
resolucin, inscrita en el registro de comercio y publicacin en el D.O
dentro de los 60 dias siguientes.
Sociedades annimas extranjeras: Para operar con agencias en chile
(Art. 121).
o Antecedentes que acrediten que fue constituida legalmente en el
pas de origen.
o Certificado de vigencia de la sociedad.
o Copia autentica de los estatutos vigentes.
o Poder general otorgado por la sociedad al agente.
Contenido de la escritura pblica:
o Nombre, profesin, oficio, domicilio de los accionistas que
concurran a as otorgamiento, RUT o DNI.
o Nombre y domicilio de la sociedad: Si nada dice se entiende que
esta domiciliada en el lugar de la escritura de constitucin.
o Enunciacin de los objetos especficos de la sociedad. (giro)
o Duracin de la sociedad. Si nada dice: indefinida.
o Capital social y el nmero de acciones en el que est dividido.
Con indicacin de sus series y preferencias si las hubiere.
Si las acciones tienen o no un valor nominal.
Forma y plazos en que los accionistas deben hacer su
aporte.
Valorizacin de todo aporte que no sea en dinero.
o Organizacin y modalidades de administracin social y de su
fiscalizacin por los accionistas.
o Fecha en que ha de cerrarse el ejercicio y realizarse el balance.
poca de la junta de accionistas: Si nada dice se cerrar el
ejercicio el 31 de diciembre y la junta ordinaria el primer
cuatrimestre de cada ao.
21
Ltda.
Forma de distribucin de utilidades.

Forma de la liquidacin
Si las diferencias de la sociedad deben someterse o no a arbitraje.
No es materia de arbitraje obligatorio, por lo tanto si nada dice se
someter a un rbitro arbitrador.
o Designacin de los miembros del directorio provisorio y los
auditores externos (S.A.A).
o Dems pactos que acordaren los accionistas.
Contenido del extracto: Art. 5
o Nombre, profesin, domicilio de los accionistas que concurren al
otorgamiento de la escritura.
o Nombre de la sociedad.
o Objeto de la sociedad.
o Domicilio de la sociedad.
o Duracin de la sociedad.
o Capital de la sociedad y el nmero de acciones en la que est
dividido.
o Indicacin del monto del capital inscrito y pagado y el plazo para
enterarlo en caja social segn el caso.
Una vez otorgada la escritura pero antes de su inscripcin en extracto y
su publicacin se reconocen vlidas las actuaciones del directorio.
(C.A.Sgo)
Elementos esenciales.
o Nombre de los socios:
No es una sociedad de personas (intuito personae) por lo
tanto el nombre de los accionistas parece no ser relevante.
Es relevante para determinar la responsabilidad de ellos
frente a los acreedores.
Los
integrantes
de
sociedad
nula:
responden
solidariamente.
Tiene un nombre social, no razn social que puede estoar
compuesto por el nombre de los socios, el objeto de la
sociedad o nombre de fantasa + S.A.
En caso de que el nombre sea idntico al de otra sociedad,
se podr demandar en juicio sumario.
Si nada dice se entiende que es el lugar donde se otorg la
escritura de constitucin.
Determina la jurisdiccin del CB para inscribir el extracto en
el registro de comercio.
Determina el lugar donde se hacen las notificaciones.
Para inscribir una sociedad en un determinado lugar, no es
necesario que este lugar sea su cede social.
o Objeto de la sociedad. Giro.
Actividad econmica lucrativa y especfica que desarrolla la
sociedad, la que debe ser licito, posible y determinado.
o
o
o
21
Ltda.
Se admite tener objetos mltiples, salvo las que tiene

objeto restringido (banco).
No pueden incluirse en el objeto referencias genricas.
Tiene utilidad para determinar el lmite de accin de los
administradores.
Disolucin de la sociedad: cuando concluye el objeto.
Incumplimiento de este requisito acarrea la nulidad de la
sociedad.
Determina el impuesto a la renta a que se somete la
sociedad.
Determina la mercantilidad de la sociedad.
Extensin de los poderes del gerente.
Los accionistas no tienen prohibido realizar negocios en el
mismo giro de la sociedad. (No se prohbe competencia
desleal).
Actos que no se realizan dentro del giro social:

-
Inoponibilidad: una parte de la doctrina lo considera, en el entendido que

el directorio debe realizar operaciones comprendidas dentro del giro.
Nulidad absoluta: El directorio no es un mandatario y la sociedad tiene
personalidad jurdica ligada a su objeto, por lo tanto tiene prohibido
actuar fuera del objeto (1683).
Tiene duracin indefinida mientras no se acuerde su
disolucin
por
junta
extraordinaria,
mediante
las
formalidades
de
constitucin
(Escritura,
registro,
publicidad).
Cuando se fija un plazo vence al trmino del plazo salvo
que el directorio acuerde su prorroga por escritura pblica
inscrita y publicada bajo sancin que sus miembros
quedaran solidariamente responsables por los perjuicios de
la omisin
Modificaciones:
Modificacin por acta de la junta de accionistas reducidas a escritura
pblica inscrita en extracto en el registro de comercio y publicado en el
D.O. Dentro de los 60 dias luego del otorgamiento de la escritura.
La publicacin y registro del extracto es obligatoria, pero cuando se
modifiquen materias del artculo 5:
o Nombre, profesin, domicilio de los accionistas que concurren al
otorgamiento de la escritura.
o Objeto de la sociedad.
o Capital de la sociedad y el nmero de acciones en la que est
dividido.
21
Ltda.
Indicacin del monto del capital inscrito y pagado y el plazo para

enterarlo en caja social segn el caso.
Deber contener la modificacin en el extracto, en caso de otra
modificacin no es necesario hacer la mencin en el extracto.
o
Saneamiento de los vicios por incumplimiento de formalidades. (Aplicable ley

19.499)
-
Efectos de la nulidad de pleno derecho: artculo 6 LSA. Cuando

no consta la sociedad en escritura pblica, en instrumento reducido a
escritura pblica o protocolizado. Los accionistas respondern de
acuerdo a lo pactado, y supletoriamente de acuerdo a las reglas de las
S.A.
Se liquidar como comunidad y los accionistas sern solidariamente
responsable frente a los terceros que hayan contratado con la sociedad,
Estos ltimos debern probar el vicio por cualquier medio de prueba que
indique el cdigo de comercio que se apreciara de acuerdo a las reglas
de la sana critica.
Efectos de la nulidad saniable: Art. 6 LSA: Acto constituido por
escritura pblica, documento reducido a escritura y protocolizado al que
le falten las menciones del artculo 4 (Contenido de la escritura).
Extracto inscrito tardamente.
Extracto con omisin a alguna de las menciones del artculo 5
(Contenido del extracto).
Reforma del estatuto o acuerdo de disolucin (otorgado por junta
extraordinaria) oportunamente inscrito pero que le faltan menciones del
extracto.
Producirn efectos los acuerdos frente a acreedores y terceros mientras
no se haya declarado la nulidad. (Declaracin judicial).
Discordancia entre el extracto, la publicacin y la escritura que induzca a
error en la comprensin de la escritura extractada.
Vicios de forma: Omisin de alguna solemnidad. Saniable.
Vicios de fondo: Elementos comunes a toda sociedad, elementos
generales a todo contrato. No saniable. Los accionistas responden
solidariamente a prorrata de la deuda. (1511 CC.). Los terceros se
dirigen contra la sociedad o los asociados.
Capital social y estatuto de los accionistas.

El capital social: La cifra que aparece determinada en los estatutos que va a
figurar en el pasivo al momento del balance bajo esta denominacin y
representa el aporte de los socios y lo que han prometido aportar que tiene el
carcter de invariable.
-
Ser fijado de manera precisa en los estatutos.

Solo podr ser aumentado o disminuido por reforma del estatuto.
21
Ltda.
Patrimonio social: Formado por el conjunto de bienes del activo y pasivo

que integra el capital.
Intangibilidad del capital. Permanencia de un valor mnimo de
capital.
La legislacin chilena no exige un capital mnimo o pagar un porcentaje
al inicio del financiamiento, lo que podra derivar en que el capital sea
insuficiente para financiar el objeto de La sociedad.
Normas que inspiran el principio de intangibilidad.
o Prohibicin general a la sociedad que adquiera acciones de propia
emisin (Art. 27)
o Expresar el monto del capital en la escritura de constitucin. (Art.
5)
o Se reduce el capital que no se suscribe o no se paga dentro del
plazo de 3 aos desde la subscripcin (Art. 24).
Asiento en el balance de la sociedad que debe figurar en el pasivo con la
cifra indicada en el acto constitutivo.
Determina el lmite mximo de los beneficios e importe de las reservar al
momento de la liquidacin de la sociedad.
Si el pasivo es superior que el activo, se entender que no se han
realizado los aportes y esa es causal de disolucin de la sociedad.
Garanta para los acreedores (Derecho de prenda general).
Debe expresarse en dinero, moneda nacional o extranjera.
Las acciones pueden enterarse en dinero o en bienes pero si nada se
dice se deduce que se enteran en dinero en efectivo. Su incumplimiento
no acarres nulidad pero los directores o gerente que aceptaren pago de
formas diferentes a las establecidas en la ley o los estatutos responden
solidariamente por el valor de colocacin de acciones.
Los aportes sern avaluados por peritos, el incumplimiento de esto no
podr hacerse valer pasados dos aos desde la fecha de la escritura en
la que consta el aporte. Pero el incumplimiento de las formalidades
despus de la escritura se sanea por nulidad.
No se permiten aporte en industria o trabajo.
Plazo de pago: totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de 3 aos. De

lo contrario el capital social ser reducido al efectivamente suscrito y pagado.
-
Disminucin por modificacin de los estatutos: No opera de pleno

derecho, el directorio debe proceder al cobro de la cantidad adeudada
salvo que haya sido autorizado por los 2/# de la junta directiva para
abstenerse del cobro, entonces el capital ser reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado.
Capital dividido en acciones: Funcin de organizacin de la sociedad,

determinar la posicin jurdica de los accionistas, garanta de los acreedores de
la sociedad.
Aumentos y disminucin del capital.
Disminucin del capital:
21
Ltda.
Por acuerdo de la junta extraordinaria por los 2/3 de las acciones con
derecho a voto, adicionalmente requiere autorizacin del SII.
La devolucin se otorgar pasados 30 das desde la publicacin del
extracto en el D.O. Que da cuenta de la junta extraordinaria (Escritura).
10 dias luego de la publicacin debe insertarse en un diario de
circulacin y en un sitio de internet.
Los accionistas que tengan acciones pagadas en parte o no pagadas no
pueden beneficiarse de las devoluciones de capital, sino por la parte
pagada.
Aumentos de capital
-
S.A.C.: Una vez que se aumente el capital junta deber acordar previa
emisin de acciones de pago la sociedad deber capitalizar todas las
reservas sociales de utilidades y revalorizaciones a la fecha. La sociedad
no puede recapitalizar las utilidades retenidas siempre que haya
acordado distribucin dentro del mismo ejercicio de aumento y antes del
pago de estas.
Tanto el aumento como la disminucin es un derecho de los
accionistas y la sociedad. Para incrementar negocios sociales o cubrir
prdidas.
Los acuerdos de las juntas sobre aumentos de capital. Tendrn
vigencia por tres aos contados desde la fecha de los mismos, para la
suscripcin, emisin o pago de acciones.
Si nada sucede dentro del plazo. El directorio est facultado para
recurrir al cobro, salvo que por acuerdo de 2/3 de las acciones con
derecho a voto, en la junta de accionistas se acuerde abstenerse, de
manera que se reducir el capital a monto efectivamente suscrito y
pagado.
Directorio podra proponer agotadas las acciones de pago. Que
se apruebe por la mayora simple de la junta del castigo del pago
insoluto y la reduccin del capital a la cantidad efectivamente
recuperada.
10% de los aumentos de capital destinados a la compensacin
de trabajadores o filiales.
o Los accionistas no gozarn de opcin preferente.
o S.A.A.: Solo podr ser ofrecido a los trabajadores a prorrata de la
cantidad de acciones del respectivo aumento.
o Plazo para el pago por los trabajadores: 5Aos desde el acuerdo
de la junta respectiva.
Incremento de pleno derecho del capital: (art. 10 LSA.)

-
Cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance de

ejercicio. El balance deber expresar el nuevo capital y el valor
resultante de la distribucin y revalorizacin del capital propio.
Art. 26 LSA: El mayor valor que resulte de la colocacin de acciones de
pago por sobre el valor del capital a entrar por el nmero de acciones
emitidas, aumentar el capital de la sociedad y no podr ser distribuido
21
Ltda.
como dividendo entre los accionistas. (Este incremento no requiere

aumento de la junta).
Disminucin de pleno derecho del capital.

-
Cuando no se suscriben o no se pagan dentro del plazo de 3 aos desde

la fecha de constitucin el capital se reduce al efectivamente suscrito y
pagado. (Art. 11)
Un accionista no paga oportunamente todo o partes de sus acciones por
las suscritas. La sociedad podr vender en una bolsa de valores
mobiliarios por cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que
sea necesario para costear el saldo insoluto y los gastos de enajenacin.
Reduciendo el ttulo a la cantidad de acciones que le resten. (Art. 17)
Abonos a acciones suscritas e impagas se imputaran en orden de
antigedad. La disminucin del capital importa la desaparicin de las
acciones impagas. El no pago del capital o sus aumentos importa una
reduccin del capital y de las acciones, lo que dependiendo de la
situacin podra provocar la disolucin (103 LSA).
Adquisicin de acciones de propia emisin: La sociedad cuenta con un
plazo fatal para enajenarlas en bolsa y si no lo hace se disminuye de
pleno derecho el capital de la sociedad por el monto de esas acciones
(Art. 27 inc. 3).
Disminucin por menor valor de colocacin.
Cada vez que se disminuya el capital de pleno derecho el
gerente deber dejar constancia de ella por escritura pblica al
margen de la inscripcin social dentro de 60 das desde la
ocurrencia del hecho que lo motiva.
Las acciones.
Art. 11. El capital estar dividido en acciones de igual valor las que sern
nominativas y su suscripcin deber constar por escrito en la forma que
establezca el reglamento. Pudiendo pagarse en dinero en efectivo o con otros
bienes.
-
Bien incorporal en s mismo, objeto de comercio, que resulta

normalmente de la divisin alcuota del capital social. De manera que
representan una fraccin de este fondo.
Titulo autnomo que confiere derechos impersonales de participacin
social.
Su valor sube y baja por factores externos al desempeo de la sociedad.
Es esencialmente negociable (Diferencia con otras sociedades).
Confiere derechos polticos a su titular
o Derecho a voto: eventual ya que hay acciones con derecho a voto
limitado o sin derecho a voto (preferentes: que aumentan o
disminuyen derechos).
o Derecho a retiro.
21
Ltda.
o
o
Derecho a provocar juntas.

Derechos econmicos.
Percibir dividendos.
Suscribir preferentemente acciones de nueva emisin.
Caractersticas.
1. Titulo autnomo.
2. Solemne, no es un ttulo de crdito: Se distingue entre los actos de
adquisicin y transferencia de acciones del propio ttulo de la accin,
documento que emana de la sociedad.
3. Contrato de suscripcin o cesin deben otorgarse por escrito en la forma
que establece la ley.
4. Eficacia frente a terceros. Depende de su inscripcin en el registro de
accionistas de la sociedad.
5. Se permite la constitucin de gravmenes sobre las acciones a cualquier
ttulo.
6. Cuando se emiten nuevos ttulos sobre las mismas acciones en
necesario que se entregue el ttulo a inutilizar.
7. El derecho incorpreo (Accin) depende de su inscripcin en el registro
de accionistas no del ttulo. Hay SAA. Que presiden de un ttulo.
8. No necesariamente representa una parte alcuota del capital social. Su
financiamiento est relacionado al financiamiento del capital jurdico, no
est ligado al patrimonio mismo de la sociedad. Por ende, representa un
vnculo con la propiedad de la sociedad annima.
9. Esencialmente cedibles y negociables. Mediante subscripcin.
a. Compareciendo el accionista a la escritura pblica de constitucin
o aumento de capital.
b. Contrato de subscripcin.
i. Instrumento pblico o privado firmado por las partes,
expresando el nmero y serie de acciones, fecha de entrega
de los ttulos, forma de pago.
Igualdad y tipos de acciones.
Art. 11. El capital estar dividido en acciones de igual valor. Si el capital
estuviere dividido en acciones de distintas series, las acciones de la misma
serie deben tener igual valor.
Acciones
en
reserva, suscritas,
pagadas
y
rescatables.
En reserva: Aquellas que han sido emitidas por la

sociedad pero an no han sido pagadas. Duran como
mximo tres aos, ya que si no son pagados el capital
se disminuye de pleno derecho.
Suscritas: Han sido adquiridas por una persona
natural o jurdica con independencia de si estn
pagadas o no (Plazo mximo para pagar: 3 aos).
Otorgan los mismos derechos que las pagadas.
Pagadas: Titular tiene pleno goce de los derechos que
otorgan, pueden ser ordinarias o privilegiadas. (Con
21
Ltda.
Nominativas o al
portador: Forma de
transferencia.
Si se pagan con
recursos
de
la
propia entidad o de
terceros.
Si tienen o no valor
nominal
Acciones ordinarias
y privilegiadas o
preferentes
Acciones
preferentes/privilegi
adas
limitaciones).
Nominativas: Acto jurdico equivalente a la cesin de
crditos, solo que aqu se traspasa un derecho real
sobre una cosa incorporal. La sociedad es quien se
constituye como deudor.
Oponible a la sociedad y 3: toma de razn en el
registro de accionistas.
Al portador: traspaso por la simple entrega del ttulo.
Cras: Se financian con fondos de las utilidades de los
accionistas que deciden capitalizar.
Liberadas de pago: Cuando no tiene valor nominar y
la junta decide aumentar el capital debe emitir
acciones de pago que representen la revalorizacin del
capital propio. Estas acciones mantienen la proporcin
de los accionistas primarios. (Art. 27 LSA).
Valor nominal: Aquellas que tienen un valor fijo y
determinado. Monto nominal del capital social dividido
por el nmero de acciones. Valor ficticio.
Valor flotante: Aquellas que representando una
fraccin del capital no tienen un valor fijo, sino que
solo representan una cuota del capital.
Ordinarias: Confieren al accionista la plenitud de
derechos econmicos y polticos inherentes a su accin
(Dividendos, devoluciones, voto etc.)
- Cada accin es idntica a la otra en cuanto a los
derechos y obligaciones que otorga a su titular.
Privilegiadas: Alguno de estos derechos (nunca
todos) son limitados o Suprimidos.
- Constituye una excepcin.
- Mayores derechos que las comunes ejemplo:
preferencia en las utilidades). Deben constar en
los estatutos y en los ttulos de las acciones,
sealndose su vigencia.
- Acciones preferentes sin derecho a voto o
limitado (Art. 21) se reintegra el derecho a voto
cuando la sociedad no ha cumplido con sus
obligaciones de accin preferente y durante
dure el incumplimiento.
- Se pagan primero en un menor porcentaje
asegurado que las ordinarias.
Privilegios de tipo poltico:
- Voto mltiple: proscritas por la ley chilena.
- Voto
limitado:
privadas
de
votar
en
determinados objetos como designacin de
directorio.
- Sin derecho a voto.
21
Ltda.
Creacin/ modificacin de las preferencias. Junta

extraordinaria de accionistas por el voto de los 2/3 de
las acciones o serie de acciones afectadas.
Privilegios de tipo econmico: dividendo, dividendo
fijo nico, dividendo preferente, suscripcin preferente.
Privilegios econmico- poltico en una misma
serie de acciones.
Acciones de control
- Nocin de sociedad matriz.
- Colgante o coligada.
e inversin.
- Oferta pblica.
Adquisicin de acciones:
Acciones de propia emisin: Acrecentar el control de la compaa. Art. 27
-
Cuando resulte del derecho a retiro- Fusin, con una sociedad accionista
de la absorbente:
o Debern enajenarse en el plazo de un ao de lo contrario se
disminuir el capital.
o Deber ofrecerse por lo menos una vez preferentemente a los
accionistas a prorrata del valor de sus acciones.
Permita cumplir unas reformas de estatutos de disminucin de capital.
Cuando la cotizacin de las acciones en el mercado fuera inferos al valor
de rescate que proporcionalmente corresponda pagar al accionista.
Permita cumplir a la junta extraordinaria con condiciones del 27 a 27 D
(Sociedades annimas que tengan transaccin burstil).
Mientras las acciones sean de propiedad de la sociedad, no computaran para el

qurum de las asambleas, no tendr derecho a voto dividendo o preferencia.
Toda reduccin de capital deber hacerse por acuerdo de la junta
extraordinaria por los 2/3 de las acciones con derecho a voto, adicionalmente
requiere autorizacin del SII. La devolucin se otorgar pasados 30 das desde
la publicacin del extracto en el D.O. Que da cuenta de la junta extraordinaria
(Escritura). 10 dias luego de la publicacin debe insertarse en un diario de
circulacin y en un sitio de internet.
-
Adquisicin y transferencia de acciones.
Contrato de subscripcin: Instrumento pblico o privado firmado por las

partes, expresando el nmero y serie de acciones, fecha de entrega de los
ttulos, valor y forma de pago.
-
Efecto jurdico doble: Titulo translaticio y un modo de adquirir, la

sociedad no puede vender donar ceder las acciones de pago, solo puede
realizar el contrato de suscripcin.
Es este contrato que habilita al cobro por la sociedad en el caso que las
acciones no sean pagadas.
Por la suscripcin el subscriptor es dueo de la accin.
21
Ltda.
Cesin de acciones: Es solo un modo de adquirir identificado con la tradicin,

precedida de un ttulo translaticio. (Compraventa, permuta, dacin en pago.)
Produce efectos para el cedente y el cesionario desde la celebracin del acto,
para terceros desde su toma de razn en el registro de accionistas por el
gerente desde que haya tomado conocimiento dentro de las 24 horas
siguientes. (Terceros pueden acreditas que la sociedad tom conocimiento
mediante la notificacin).
-
Solemne: por escritura pblica y dos testigos mayores de edad.

Escritura privada ante corredor de bolsa.
Esc. Privada ante notario pblico.
Esc. Pblica.
En bolsa.
Venta forzada extrajudicial.
Oferta pblica de acciones.
Gravmenes y prohibiciones sobre las acciones.

-
Gravmenes o derechos reales distintos al dominio constituido sobre las

acciones no sern oponibles a la sociedad a menos que se hubiere
notificado por un ministro de fe quien deber inscribir el gravamen en el
registro de accionista.
Prenda e hipoteca se admiten.
Usufructo. Se inscribe en el registro de accionistas tanto a nombre del
usufructuario como del nudo propietario, con el plazo y las modalidades
del usufructo.
o Los dividendos sern pagados al usufructuario.
o En la junta de accionistas deben actuar de cosumo en nudo
propietario y el usufructuario.
Embargo: no priva al dueo del pleno ejercicio de los derechos sociales.
Derechos que otorgan las acciones. Acciones ordinarias.

Derechos econmicos:
-
Percibir dividendos.
Devolucin de capital en el evento de disminucin o liquidacin.
Derecho a suscripcin preferente de acciones.
Retiro.
Comerciar sus acciones.
Demandar responsabilidad civil de los directores.
Polticos:
-
Derecho a voz y voto.

Provocar la celebracin de juntas de accionistas (10% de las acciones
emitidas con derecho a voto.
Impugnar acuerdos de los rganos de la sociedad.
Derecho a informacin:
21
Ltda.
Estado y marcha de los negocios sociales. Mediante la memoria y

balance anual (Obligacin del directorio).
Informarse de la contabilidad de la sociedad y el registro de la
administracin.
Ser debidamente informado en las juntas de accionistas.

Capítulo V Resumen EIRL

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Resumen: Sociedad Comandita. Captulo V: Empresa Individual de Responsabilidad

Sociedad comandita Art. 470

El desempeo de una comisin en una plaza distinta de aquella en que

Capital social El capital social se divide en acciones, las acciones en

sentencia judicial nace responsabilidad de los socios gestores igual que

Captulo V: Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

2. No hay una nocin legal de empresa.

Es una persona jurdica con patrimonio propio distinto a titular, es siempre

Es de carcter solemne, Se constituye mediante escritura pblica ante notario,

1. Nombre, apellido, nacionalidad, estado civil, edad, y domicilio del

Sancin por incumplimiento de solemnidades: La sancin es la

Responsabilidad de la empresa: Ilimitada por las obligaciones contradas dentro

5. Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.

1. Voluntad del empresario: titular, al estar facultado para celebrarla,

Liquidacin de la EIRL. (La ley no establece normas sobre liquidacin

La persona declare su intencin de formar con las acciones una EIRL.

Por escritura pblica (Individualizacin de la sociedad, expresin de la

Capitulo X: Sociedades por Acciones (SpA.)

Fomenta el capital de riesgo: Aquellas inversiones que se efectan en

Aspectos generales de las sociedades por acciones.

Persona jurdica constituida por una o ms personas.

recurrir al haber social y hacer efectivo su derecho de prenda general.

Principios de las SpA.

Se constituye por escritura pblica o

Contenido de la escritura. Art. 425

No aparece la mencin relativa al domicilio: si nada dice se entiende

Modificacin de los estatutos.

Omisin de las exigencias de los procedimientos constitutivos y de las

Conversin de la SpA en una sociedad annima abierta: Articulo 2 ley

Conversin por el solo ministerio de la ley si la sociedad por acciones

Funcionamiento de la sociedad por acciones. Articulo 424 CCO.

El estatuto debe fijar los derechos y obligaciones de los accionistas, el rgimen

Directorio. rgano directivo.

Capital de la sociedad por acciones: (Art. 434 CCO.): Establece el principio de

Principio de conservacin: La disminucin del capital debe realizarse por

Sin impresin fsica de lminas de ttulos, documento electrnico

Liquidacin de la sociedad. Se aplica la ley 18.046. Sociedades

Sociedades annimas. (Ley 18046. Modifica ley de mercado de

Asociacin de capital como elemento fundamental, no una asociacin en

Tipos de sociedades annimas: Abiertas, Cerradas y especiales.

Aquella que inscribe sus valores voluntariamente o

se convierten en S. A. A. Sus estatutos quedaran

Diferencias: S.A.A S.A.C.

Funcionamiento: sociedad annima abierta funciona recurriendo al

Control pblico: La sociedad annima abierta est sometida a la

Constitucin de la sociedad annima:

Se constituye y se prueba por escritura pblica, inscrita en extracto en

Forma de distribucin de utilidades.

Se admite tener objetos mltiples, salvo las que tiene

Actos que no se realizan dentro del giro social:

Inoponibilidad: una parte de la doctrina lo considera, en el entendido que

Indicacin del monto del capital inscrito y pagado y el plazo para

Saneamiento de los vicios por incumplimiento de formalidades. (Aplicable ley

Efectos de la nulidad de pleno derecho: artculo 6 LSA. Cuando

Capital social y estatuto de los accionistas.

Ser fijado de manera precisa en los estatutos.

Patrimonio social: Formado por el conjunto de bienes del activo y pasivo

Plazo de pago: totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de 3 aos. De

Disminucin por modificacin de los estatutos: No opera de pleno

Capital dividido en acciones: Funcin de organizacin de la sociedad,

Incremento de pleno derecho del capital: (art. 10 LSA.)

Cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance de