CARTILLA

EMPRESAS Y SOCIEDADES

EMPRESA

Y SOCIEDADES

LUZ NELLY RIOS CASTILLO

VIVIANA GUEVARA
CONSUELO HERNANDEZ
YASMIN RAMIREZ
SANDRA CASTIBLANCO
JANETH ESCOBAR
MERCEDES CASTIBLANCO

CENTRO DE DESARROLLO AGROEMPRESARIAL SENA

CONTABILIDAD Y FINANZAS
TECNOLOGO
CHIA
2015

EMPRESA Y SOCIEDADES

LUZ NELLY RIOS CASTILLO

VIVIANA GUEVARA
CONSUELO HERNANDEZ
YASMIN RAMIREZ
SANDRA CASTIBLANCO
NIDIA ESCOBAR
MERCEDES CASTIBLANCO

Proyecto de Grado presentado como requisito para optar al ttulo de

TECNOLOGO en Contabilidad y Finanzas

Asesor
WILLIAM CORREA

CENTRO DE DESARROLLO AGROEMPRESARIAL SENA

CONTABILIDAD Y FINANZAS
TECNOLOGO
CHIA
2015

DEDICATORIA

Dar Gracias a Dios por estar con nosotras en cada paso que
dimos, por haber puesto en nuestro camino aquellas personas que
han sido soporte y compaa durante todo el periodo de Estudio
Dicen que el mejor maestro es aquel que ensea desde el
corazon Por eso dedicamos este trabajo al instructor y amigo
William Correa por el cual agradecemos todo su apoyo que nos dio
desde el primer da que llego ya que muchos tenamos la idea de
desertar, l fue un gua en tiempos difciles, nos escuch y nos aconsej,
gracias por la amistad y sabidura que nos brind y nos brindara
siempre.

Contenido
RESUMEN..................................................................................................................................... 9
INTRODUCCIN .......................................................................................................................... 10
OBJETIVOS ................................................................................................................................... 11
OBJETIVO GENERAL ............................................................................................................ 11
1.

EMPRESA............................................................................................................................... 12
Las empresas pueden clasificarse segn: ....................................................................... 12
La Actividad Econmica en:............................................................................................ 12
La Constitucin Jurdica en: .......................................................................................... 12
La Titularidad del Capital ................................................................................................. 12
Segn Sus beneficios ........................................................................................................ 12
Segn Su Actividad Econmica ................................................................................... 13
Empresas individuales: ..................................................................................................... 15
CARACTERISTICAS DE LA EMPRESA ............................................................................ 17
Los valores institucionales de la empresa son: ......................................................... 18
REAS FUNCIONALES DE LA EMPRESA....................................................................... 18
rea de Finanzas ................................................................................................................. 19
rea de Mercadotecnia (o Ventas).................................................................................. 19
rea de Recursos Humanos (Personal ). ...................................................................... 20
RESPONSABILIDAD LABORAL Y TRIBUTARIA DE .................................................. 21
LAS EMPRESAS ...................................................................................................................... 21
REGISTRO MERCANTIL ........................................................................................................ 22
PERSONA NATURAL........................................................................................................... 23
PERSONA JURIDICA .......................................................................................................... 23
OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES ............................................................... 23
ACTIVIDAD MERCANTIL................................................................................................... 23
SON MERCANTILES PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES: ........................... 23

SOCIEDADES ............................................................................................................................... 25
SOCIEDAD LIMITADA ........................................................................................................... 25
LA CONSTITUCION ............................................................................................................. 25

LAS CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS

SON:......................................................................................................................................... 27
PERSONA JURIDICA .......................................................................................................... 28
VENTAJAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA ................................................................... 28
DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA .......................................................... 28
COMO EFECTUAR EL REGISTRO DE LA ESCRITURA Y LA MATRICULA DE
LA SOCIEDAD ...................................................................................................................... 29
SOCIEDAD COLECTIVA ........................................................................................................ 31
Normativa............................................................................................................................... 32
Caractersticas...................................................................................................................... 32
rganos sociales .................................................................................................................. 32
....................................................................................................................................................... 32
Gestin y administracin de la sociedad ..................................................................... 32
Capital ......................................................................................................................................... 33
Socios .......................................................................................................................................... 33
Tipos de socios y funciones: ............................................................................................ 33
SOCIEDAD COMERCIANTE .............................................................................................. 34
Quines son comerciantes? ........................................................................................... 34
Obligaciones de los comerciantes .................................................................................. 34
Trmites legales del comerciante ................................................................................... 34
El R. U. T. ( Registro nico Tributario) ........................................................................ 35
Aspectos Legales .................................................................................................................. 36
Registro de libros ................................................................................................................. 36
Prohibiciones......................................................................................................................... 36
SOCIEDAD COLECTIVA ........................................................................................................ 37
Normativa............................................................................................................................... 38
Caractersticas...................................................................................................................... 38
rganos sociales .................................................................................................................. 38
Gestin y administracin de la sociedad .................................................................... 38
Fiscalidad ................................................................................................................................... 39
Socios .......................................................................................................................................... 39
Tipos de socios y funciones: ............................................................................................ 39
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA............................................................ 40
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES............................................................... 53
6

La integran dos clases de socios: ................................................................................... 55

VENTAJAS E INCONVENIENTES ................................................................................... 55
DERECHO DE LOS SOCIOS............................................................................................ 55
COMANDITA SIMPLE ............................................................................................................. 56
LA RAZON .............................................................................................................................. 56
EL CAPITAL ........................................................................................................................... 56
LA ADMINISTRACIN ....................................................................................................... 57
ESCRITURA DE CONSTITUCION ................................................................................... 57
CAUSALES DE DISOLUCION .......................................................................................... 65
Sociedad Por Acciones Simplificada .................................................................................. 66
QUE CARACTERISTICAS TIENE EL REGISTRO Y CERTIFICADO DE UNA
S.A.S ........................................................................................................................................ 67
COMO SE CONSTITUYE UNA S.A.S ............................................................................. 67
DONDE DEBE MATRICULARSE UNA S.A.S .............................................................. 69
POR QUE ES IMPORTANTE MATRICULAR Y REGISTRAR LA SOCIEDAD .... 70
CUESTIONARIO ........................................................................................................................... 73
GLOSARIO ..................................................................................................................................... 75

CONCLUSIONES
BIBLIOGRAFIAS

Nota de Aceptacin
________________________________________
________________________________________
________________________________________
________________________________________

_______________________________________
Director

_______________________________________
Evaluador 1

_______________________________________
Evaluador 2

CHIA, ___11 de Julio de 2015

RESUMEN

El motivo que impulsa esta publicacin es la necesidad de agrupar el conocimiento

acumulado sobre Empresas y Sociedades ; pero a la vez disperso, en un solo texto y que
adems est referido a la realidad de las empresas que operan en en el pais.
Con ste propsito, decidimos compilar en esta cartilla los principales conocimientos que se
deben tener sobre el asunto.
Son un total de 7 autores aprendices del Sena del Contabilidad y Finanazas del
CDA Chia Fines de Semana los que han colaborado en esta casrtilla.. Por
ello se trata de un libro eminentemente prctico, que incluye un compendio de los diferentes
temas que cubre la responsabilidad social de la empresa, a un nivel que si bien es riguroso, no
se detiene en teoras, sino que ms bien busca desarrollar las lecciones aprendidas de las
mejores prcticas de las empresas, teniendo en cuenta la realidad institucional y el desarrollo
econmico y social del pais

INTRODUCCIN

El presenta trabajo abarca una investigacin y un anlisis completo sobre

la empresa y cules son sus componentes, sus caractersticas, sus
actividades y su organizacin.
Las empresas estn clasificadas bajo ciertas caractersticas y cada una con
su propia estructura organizacional, pero fundamentada y creada bajo los
mismos lineamientos comerciales y legales.
El estudio que se realiz de las empresas y su componente amplia la
informacin que se tiene sobre las mismas y se complementa con la
regulacin y trmites que se deben cumplir para poderla crear y poner
en funcionamiento aplicando las normas que nos exigen los entes de
control.
Durante la investigacin reforzamos los conocimientos sobre
los
comerciantes y las empresas que existen, su clasificacin, las actividades
dentro de las cuales se ubican en la normatividad mercantil y el paso a
paso
de
los trmites que se deben cumplir para ponerlas en
funcionamiento. As mismo se realiza un anlisis de cada una de ellas
para poder hacer un comparativo de las ventajas y desventajas que
puedan tener en el ejercicio de la actividad que se escoja y los requisitos a
que tiene derecho y las obligaciones que debe cumplir.
Conocer cada una de las clases de empresas que existen y como se deben
conformar las sociedades, bajo ciertas normas y caractersticas, hacen
que el estudiante tenga ms claridad sobre el entono empresarial que lo
rodea y como se accede a beneficios si se aprovecha al mximo una
buena estructura organizacional y adecuado manejo del entorno y de los
bines y servicios que se tienen.

10

OBJETIVOS
Ampliar los conocimientos que se tiene sobre la empresa, las
caractersticas y clases que de ella existen para poder proyectar
una idea de negocio dentro del mejor contexto comercial que se
presente.
Conocer cada uno de los pasos y requisitos que se deben cumplir al
momento de crear una empresa o una sociedad.

Realizar un anlisis de las empresas de acuerdo a su actividad y

conocer las ventajas y desventajas que se tiene al momento de
seleccionar el tipo de empresa que se desea crear.
Conocer cada uno de los sectores econmicos que existen y todos
los requisitos que se deben cumplir como comerciantes y gestores de
empresa.

OBJETIVO GENERAL

Definir el concepto de Empresa, sociedades y todo lo que se desprende de

esta.

11

1. EMPRESA
Es la
unidad econmico-social, integrada por
elementos humanos, materiales y tcnicos, que tiene el
objetivo de obtener utilidades a travs de su
participacin en el mercado de bienes y servicios. Para
esto, hace uso de los factores productivos(trabajo,
tierra y capital).
Las empresas pueden clasificarse segn:

La Actividad Econmica en:

Empresas del sector primario (que obtienen los recursos a partir de la naturaleza,
como las agrcolas, pesqueras o ganaderas).
Empresas del sector secundario (dedicadas a la transformacin de bienes, como las
industriales y de la construccin).
Empresas del sector terciario (empresas que se dedican a la oferta de servicios o al
comercio).
Empresas del sector cuaternario ( Tecnologias de punta e investigacion)

La Constitucin Jurdica en:

Empresas individuales (que pertenecen a una sola persona).

Empresas societarias:(conformadas por varias personas).las sociedades a su vez

pueden
ser annimas,
de responsabilidad
limitada y
de economa
social (cooperativas), entre otras.

La Titularidad del Capital.

Empresas

Empresas

Empresas
por el Estado).

Empresas
trabajadores).

Privadas (su capital est en mano de particulares).

Pblicas (controladas por el Estado).
Mixtas (el capital es compartido por particulares y
de autogestin

(el capital es propiedad de los

Segn Sus beneficios

Segn el destino que la empresa decida otorgar a los beneficios econmicos (excedente
entre ingresos y gastos) que obtenga, pueden categorizarse en dos grupos:

12

*Empresas con nimo de Lucro: Cuyos excedentes pasan a poder de los

propietarios, accionistas, etc...

Empresas sin nimo de Lucro: En este caso los excedentes se

vuelcan a la propia empresa para permitir su desarrollo.

Segn Su Actividad Econmica

Empresas del sector primario:
Las empresas de este sector se dedican a extraer y aprovechar
los recursos naturales. La actividad de estas empresas est
dedicada a la agricultura, ganadera, caza, pesca, recursos
forestales y minera.
Ejemplos de empresas de este sector: Un pequeo agricultor
con su invernadero, una explotacin de olivos, un barco de
pesca, una explotacin ganadera..., y como ejemplo de gran
empresa podemos citar a HUNOSA (empresa pblica dedicada
a la minera del carbn).

Empresas del Sector Secundario: Estas empresas se dedican a la

transformacin de unos bienes en otros ms tiles para su uso.

13

Aqu nos encontramos a las empresas constructoras y a las dedicadas a cualquier tipo de
industria (textil, alimentaria, automovilstica, qumica...). Como ejemplos podemos:
colteger, bimbo, Nissan, Quality).

Empresas del sector terciario: Tambin llamado

sector servicios, engloba a todas aquellas empresas que no producen bienes

materiales de forma directa sino que ofrecen servicios para satisfacer las
necesidades de la poblacin.
Incluye por tanto empresas dedicadas al comercio, turismo, hostelera, ocio,
educacin, sanidad, transportes, seguros, finanzas, comunicaciones, etc...

Empresas

Sector

Cuaternario: Son aqullas relacionadas con la

informtica
y
las
comunicaciones. Estas tecnologa de
punta se aplican a todos los sectores
de la economa y llevan la delantera
en la investigacin cientfico
tecnolgica

14

Segun Su Constitucion Juridica.

Empresas individuales:
El empresario individual es una persona fsica que realiza (en nombre propio y por medio
de

una

empresa)

una

actividad

comercial,

industrial

profesional.
Un empresario individual:

Debe ser mayor de edad.

Debe tener plena disponibilidad de los bienes propios.

No tiene una regulacin legal especfica y est sometido en su

actividad empresarial a las disposiciones generales del Cdigo
de Comercio en materia mercantil y a lo dispuesto en el Cdigo

Civil en materia de derechos y obligaciones.

Tiene el control total de la empresa como propietario y, a su vez, dirige su gestin.

En este tipo de empresas, generalmente se confunde el empresario con el capitalista y por
tanto, el patrimonio del empresario con el de su empresa. Esta figura implica el control
total de la empresa por parte del propietario, que dirige personalmente su gestin y
responde de las deudas sociales contradas frente a terceros con todo su patrimonio
presente y futuro. Es decir, la responsabilidad del empresario es ilimitada.

Para constituir este tipo de empresa no se requiere un capital mnimo.

La razn social (el nombre de la empresa) ha de coincidir con el del
titular.

15

Los empresarios individuales tributan a travs del Impuesto sobre la Renta de las

Personas Fsicas (IRPF), ya que el beneficio de la empresa est considerado como

individual.

Empresas Societaria :

Esta sociedad est formada por una o diversas personas que renen un
fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una
empresa, con la finalidad de obtener un beneficio y participar en el
reparto de ganancias.
Tienen personalidad jurdica. Todas las sociedades mercantiles deben
formalizar su constitucin en el Registro Mercantil.
Podemos clasificar este tipo de sociedades de la siguiente manera:

Sociedades personalistas. Son aquellas en las que la

gestin corresponde a los socios y, por tanto, son ms
importantes las caractersticas personales de cada uno de ellos
que el capital en s. Dentro de este grupo se encuentran los
siguientes tipos:

Sociedad colectiva

Sociedad comanditaria simple

Sociedades capitalistas. Son aquellas en las que es

ms importante la aportacin del capital que las caractersticas
personales de los socios. En estas empresas la gestin no tiene
por qu recaer en los socios, ya que se puede contratar a un
empresario profesional para tal efecto. Dentro de este grupo se
encuentran los siguientes tipos:

Sociedad comanditaria por acciones

Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad annima

Sociedad laboral

- La Titularidad del Capital.

Empresas privadas (su capital est en mano de particulares)

EmpresasPblicas (controladas por el Estado)

EmpresasMixtas (el capital es compartido por particulares y por el Estado)

16

Empresas de autogestin (el capital es propiedad de los trabajadores).

Segn el mbito de Actividad:

Esta clasificacin resulta importante cuando se quiere analizar
las posibles relaciones e interaccionesentre la empresa y su
entorno poltico, econmico o social En este sentido las
empresas se clasifican en:

Empresas Locales: Aquellas que operan en un pueblo,

ciudad o municipio
Empresas Provinciales: Aquellas que operan en el mbito geogrfico
de una provincia o estado de un pas

Empresas Regionales: Son aquellas cuyas ventas involucran a varias provincias o

regiones

Empresas Nacionales: Cuando sus ventas se realizan en prcticamente todo el

territorio de un pas o nacin

Empresas Multinacionales: Cuando sus actividades se

extienden a varios pases y el destino de sus recursos
puede ser cualquier pas.

De acuerdo con lo que ofrecen, los mercados pueden ser:

De Mercancas. Cuando el mercado se ofrece bienes producidos especficamente para

venderlos.

De Servicios. Son aquellos en que no se ofrecen bienes producidos sino servicios; el

ms importante es el mercado de trabajo

CARACTERISTICAS DE LA EMPRESA
Toda empresa progresista debe perseguir valores institucionales, ya que l conseguirlos
incide directamente en su progreso.

17

Los valores institucionales de la empresa son:

Econmicos:
Tendientes a lograr beneficios monetarios:
Cumplir con los intereses de los inversionistas al retribuirlos con dividendos justos sobre
la inversin colocada.

Cubrir los pagos a creedores por intereses sobre prstamos concedidos.

Sociales
Aquellos que contribuyen al bienestar de la comunidad:
Satisfacer las necesidades de los consumidores con bienes o
servicios de calidad, en las mejores condiciones de venta.
Incrementar el bienestar socioeconmico de una
regin al consumir materias primas y servicios, y al crear
fuentes de trabajo.
Contribuir al sostenimiento de los servicios pblicos
mediante el pago de cargas tributarias.
Mejorar y conservar la ecologa de la regin, evitando la contaminacin ambiental.
Producir productos y bienes que no sean nocivos al bienestar de la comunidad.

Tcnicos
Dirigidos a la optimizacin de la tecnologa:
Utilizar los conocimientos ms recientes y las
aplicaciones tecnolgicas ms modernas de las
diversas reas de la empresa, para contribuir al
logro de sus objetivos.
Propiciar la investigacin y el mejoramiento de
tcnicas actuales para la creacin de tecnologa
nacional.

REAS FUNCIONALES DE LA EMPRESA.

18

Las reas de actividad, conocidas tambin como reas de responsabilidad,

departamentos o divisiones, estn en relacin directa con las funciones bsicas
que realiza la empresa a fin de lograr sus objetivos.
Dichas reas comprenden actividades, funciones y labores homogneas; las ms
usuales,

comunes

toda

empresa,

son:

Produccin, Mercadotecnia, Recursos Humanos y

Finanzas.

rea de Finanzas
Es el rea que se encarga del optimo control, manejo de
recursos econmicos y financieros de la empresa, esto
incluye la obtencin de recursos financieros tanto internos
como externos, necesarios para alcanzar los objetivos y
metas empresariales y al mismo tiempo velar por que los
recursos externos requeridos por la empresa sean
adquiridos a plazos e intereses favorables.
Funciones:
1-Financiamiento
2-Contralora
3-Crdito y Cobranza
4-Impuestos

rea de Mercadotecnia (o Ventas).

Es el rea que se encarga de canalizar los bienes y servicios
desde el producto hasta el consumidor o usuario final. Entre
las funciones de mercadeo podemos mencionar: la
investigacin de mercados, el presupuesto de mercadeo, la
determinacin de empaque, envase, etiqueta y marca, la

19

distribucin y venta de los productos, la determinacin del precio de los artculos la

publicidad y la promocin.
Funciones:
1-Investigacin de mercados
2-Planeacin y desarrollo de producto
3-Precio
4-Distribucin y logstica
5-Ventas
6-Comunicacin
rea de Produccin

Es el rea encargada de trasformar la materia prima en productos

y servicios terminados.
utilizando

los

recursos

humanos,

econmicos

materiales

(herramientas y maquinaria) necesarios para su elaboracin. Entre

las principales funciones del rea de produccin, el mantenimiento
y reparacin de maquinaria o equipo, el almacenamiento de materia prima, producto en
proceso, producto terminado y el control de calidad.
Funciones:
1-Ingeniera de producto
a) Diseo del producto
b) Pruebas de Ingenieria
c) Asistencia a mercadotecnia
2-Ingeniera de planta
3-Ingeniera industrial
4-Planeacin y control de la produccin
5-Abastecimientos
6-Fabricacin
7-Control de calidad

rea de Recursos Humanos (Personal ).

Es el rea encargada de la direccin eficiente y
efectiva del recurso humano de la empresa. Dentro
de las principales funciones de esta rea, se pueden

20

mencionar: Reclutamiento y seleccin de personal capaz, responsable y adecuado a los

puestos de
la

empresa,

la

motivacin,

capacitacin

evaluacin

del

personal;

el

establecimiento de un medio ambiente agradable para el desarrollo de las

actividades.
Funciones:
1-Contratacin y empleo
2-Capacitacin y desarrollo
3-Sueldos y salarios
4-Relaciones laborales
5-Servicios y Prestaciones
6-Higiene y seguridad
7-Planeacin de recursos humanos
La responsabilidad global del desarrollo eficiente de las actividades empresariales
en estas cuatro reas, es exclusiva del empresario ya que es el quien tiene que dar
el ejemplo y trabajar con responsabilidad y empeo para que se cumplan los
objetivos planificados, y motivar al personal a participar activamente en el
crecimiento y desarrollo empresarial.

RESPONSABILIDAD LABORAL Y TRIBUTARIA DE

LAS EMPRESAS

21

REGISTRO MERCANTIL
La Matrcula Mercantil es un medio de identificacin del comerciante y de su
establecimiento de comercio, as como medio de prueba
de existencia de uno y de otro.
Los
comerciantes:
Son
las
personas
que
profesionalmente se ocupan en alguna de las
actividades que la ley considera mercantiles. La calidad
de comerciante se adquiere aunque la actividad
mercantil se ejerza por medio de apoderado,

22

intermediario o interpuesta persona. Comerciantes es pues, aquella Persona natural o

Persona jurdica que voluntariamente, y de forma regular y profesionalmente, desarrolla
un acto jurdico considerado como mercantil por la ley.

PERSONA NATURAL
La persona natural al constituir una empresa asume a
ttulo personal todas las obligaciones de la empresa, lo
que implica que la persona asume la responsabilidad y
garantiza con todo el patrimonio que posee (los bienes
que estn a su nombre), las obligaciones u deudas que la
empresa contraiga.

PERSONA JURIDICA
Al constituirse una empresa como persona jurdica, es la empresa
y no el dueo quien asume las obligaciones de esta.
Lo que implica que las deudas u obligaciones que pueda contraer
la empresa, estn garantizadas y se limitan solo a los bienes que
pueda tener la empresa a su nombre (tanto capital como
patrimonio).

OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES

Matricularse en el registro mercantil;

Inscribir en el registro mercantil todos los actos,
libros y documentos respecto de los cuales la ley
exija esa formalidad.
Llevar contabilidad regular de sus negocios
conforme a las prescripciones legales.
Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia
y dems documentos relacionados con sus
negocios o actividades.
Abstenerse de ejecutar actos de competencia
desleal.

ACTIVIDAD MERCANTIL
Ya tenemos claro que los comerciantes son las personas que en
trminos sealados por la ley ejercen actividades mercantiles, as que
ahora definiremos las actividades mercantiles, bien el artculo 20 del
Cdigo de comercio, enumera cada una de las actividades que la ley
considera como mercantiles:

SON MERCANTILES PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES:

1. La adquisicin de bienes a ttulo oneroso con destino a
enajenarlos en igual forma, y la enajenacin de los mismos.
2. La adquisicin a ttulo oneroso de bienes muebles con destino
a arrendarlos; el arrendamiento de los mismos; el arrendamiento

23

de toda clase de bienes para subarrendarlos, y el subarrendamiento de los mismos.

3. El recibo de dinero en mutuo a inters, con garanta o sin ella, para darlo en prstamo,
y los prstamos subsiguientes, as como dar habitualmente dinero en mutuo a inters.
4. La adquisicin o enajenacin, a ttulo oneroso, de establecimientos de comercio, y la
prenda, arrendamiento, administracin y dems operaciones anlogas relacionadas con
los mismos.
5. La intervencin como asociado en la constitucin de sociedades comerciales, los actos
de administracin de las mismas o la negociacin a ttulo oneroso de las partes de inters,
cuotas o acciones.
6. El giro, otorgamiento, aceptacin, garanta o negociacin de ttulos-valores, as como la
compra para reventa, permuta, etc., de los mismos.
7. Las operaciones bancarias, de bolsas, o de martillo.
8. El corretaje, las agencias de negocios y la representacin de firmas nacionales o
extranjeras.
9. La explotacin o prestacin de servicios de puertos, muelles, puentes, vas y campos de
aterrizaje.
10. Las empresas de seguros y la actividad aseguradora.
11. Las empresas de transporte de personas o de cosas, a ttulo oneroso, cualesquiera
que fueren la va y el medio utilizados.
12. Las empresas de fabricacin, transformacin, manufactura y circulacin de bienes.
13. Las empresas de depsito de mercaderas, provisiones o suministros, espectculos
pblicos y expendio de toda clase de bienes.
14. Las empresas editoriales, litogrficas, fotogrficas, informativas o de propaganda y las
dems destinadas a la prestacin de servicios.
15. Las empresas de obras o construcciones, reparaciones, montajes, instalaciones y
ornamentaciones.
16. Las empresas para el aprovechamiento o explotacin mercantil de las fuerzas o
recursos de la naturaleza.
17. Las empresas promotoras de negocios y las de compra, venta,
administracin, custodia o circulacin de toda clase de bienes.
18. Las empresas de construccin, reparacin, compra y venta de
vehculos para el trasporte por tierra, agua y aire, y sus
accesorios.
19. Los dems actos y contratos regulados por la ley mercantil.
Ahora bien, as como la ley seala cuales son los actos
mercantiles, tambin establece cuales actividades no se
consideran mercantiles. Esto lo hace en el artculo 23 del Cdigo
de comercio.

24

NO SON MERCANTILES:
1. La adquisicin de bienes con destino al consumo
domstico o al uso del adquirente, y la enajenacin de
los mismos o de los sobrantes.
2. La adquisicin de bienes para producir obras
artsticas y la enajenacin de estas por su autor.
3. Las adquisiciones hechas por funcionarios o
empleados para fines de servicio pblico.
4. Las enajenaciones que hagan directamente los
agricultores o ganaderos de los frutos de sus cosechas
o ganados, en su estado natural. Tampoco sern
mercantiles las actividades de transformacin de tales
frutos que efecten los agricultores o ganaderos,
siempre y cuando que dicha transformacin no
constituya por s misma una empresa.
5. La prestacin de
profesiones liberales.

servicios

inherentes

las

SOCIEDADES

SOCIEDAD LIMITADA
Art 357 (Cdigo del Comercio)
Es unaempresa mercantil en la que el capital esta dividido en cuotas sociales de distinto
valor, con titulos innegociables ni denominales acciones y en la que la responsabilidad de
los socios se circunscribe exclusivamente al capital
aportado por cada uno; el numero de accionistas es de
minimo 2 y maximo 25.

LA CONSTITUCION se hace por escritura publica

que contiene los estatutos de la sociedad y se debe

25

solicitar registros ante la autoridad aduanera y la camara de comercio donde

corresponda.

EN LA RAZON SOCIAL de este tipo de sociedad debe dejarse en claro que la sociedad
se trata de una responsabilidad limitada, de omitirse esta circunstancia los socios
responden solidariamente de las obligaciones de la sociedad.

LAS RESOLUCIONES EN LA SOCIEDAD LAS ADOPTAN LOS SOCIOS.

Estos individuos son los creadores de este tipo de sociedad. El contrato debera establecer
de que forma se adoptaran dichas decisiones. Lo habitual es que las decisiones sean
adoptadas en la reunion de socios. Cuando la decision tuviera que ver con la modificacion
del contrato social, si alguno de los socios tuviera la mayoria necesaria para tomar por si
solo la decision, la cual varia segun que el contrato lo hubiera previsto(mas de la mitad
del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la lay exige el voto de otro
socio en el mismo sentido.
Es obligatorio cuando los ingresos o activos de la sociedad durante el ao anterior
excedan del monto establecido en la ley el uso del revisor fiscal.
a- Representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad en toda gestin, diligencia
o negocio
b- Constituir los apoderados a que hubiere lugar.
c- Convocar a la junta general de socios.

26

LAS CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS

SON:
Tienen persona juridica.
Tienen obligaciones propias que recaen sobre la empresa y no sobre sus socios.
Ante una deuda que no se puede paga, la empresa respondera solo con el capital
aportado en el momento de su constitucion, no con el patrimonio personal de los
socios.
Deben tener una razon social unica y ademas debe estar seguida por la palabra
limitada o su abreviatura Ltda.
Pueden constituirse por entre 2 a 25 socios
El capital social esta compiuesto por las cuotas parte (todas del mismo valor) que
los socios pagaran en el momento de su constitucion.
Cada socio tendra un porcentaje de la empresa en funcion de las cuoats parte que
posea. Ademas tendra un voto por por cada una de ellas.
Las decisiones dentro de la sociedad se tomara por consenso. Para aprobar una
decision se debe contar con la mitad mas uno de los votos.

27

PERSONA JURIDICA
Es una persona ficticia capaz de ejercer derechos
medio de un representante legal.

y contraer obligaciones por

VENTAJAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA

La principal ventaja de una sociedad limitada es el nivel de responsabilidad sobre

las deudas adquiridas en la empresa. Ante cualquier problema, los socios solo
responderan con el capital invertido en la empresa,
dejando de un lado su patrimonio personal.
Otra ventaja de la sociedad limitada consiste en que, al
tener personeria juridica propia, los derechos y
obligaciones que le son inherentes recaen sobre la
empresa y no sobre sus socios.

DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA

La desventaja mas marcada que presenta la sociedad limitada radica en que para su
constitucion se requiere aportar el capital social integro, lo que en muchos casos
representa una suma de dinero muy elevada. Esta
particularidad dificulta en ocasiones la formacion de la
sociedad limitada, los socios no disponen del capital
minimo necesario para establecerse.

OBJETIVO SOCIAL
La sociedad limitada podra tener como finalidad la
realizacion de toda clase de actos de comercio y
operaciones mercantiles permitidos por la ley, excepcion hecha de aquellas actividades
financieras y seguros.

CAUSALES DE DISOLUCION.

Cuando ocurran perdidas que reduzcan el capital por debajo del 50%
Cuando el nmero de socios exceda de 25 por vencimiento del trmino previsto
para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su
expiracin.

28

Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social por la terminacin de la

misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto.
Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su
formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado
en la misma ley.
Por la declaracin de liquidacin obligatoria (ley 222 de 1995).
Por la causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.
Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las
leyes.

COMO EFECTUAR EL REGISTRO DE LA ESCRITURA Y LA

MATRICULA DE LA SOCIEDAD

Para matricularse en el registro mercantil debe diligenciar primero el registro nico

tributario (RUT)
La nueva normatividad tributaria de la Dian a partir del 1 de febrero de 2005 para
matricularse en la Cmara de Comercio deber inscribirse en el RUT.
Una vez diligenciado este formulario deber:
Imprimir el formulario de registro nico tributario que saldr con la fase para tramitar
en cmara Una vez diligenciado este formulario, deber:
a. Imprimir el formulario de Registro nico Tributario que saldr con la frase "Para
Trmite en Cmara" que contiene el nmero de radicacin del formulario (casilla 4).
b. Firmar el Formulario RUT por el Representante Legal. En caso de enviar un tercero a
realizar la matrcula mercantil, este formulario deber estar con reconocimiento
notarial de contenido y firma.
c. Cuando la matrcula mercantil se solicite personalmente se debe presentar el original
del documento de identificacin del Representante Legal que desea obtener la
matrcula mercantil.
d. Tener diligenciado el formulario de matrcula de la Cmara de Comercio de Bogot y el
formulario adicional de registro con otras entidades.
Verificar que el telfono y el nombre registrado en el formulario de RUT sean idnticos al
registrado en el formulario de matrcula de la Cmara de Comercio de Bogot.
e. Ir con todos los documentos anteriormente mencionados a cualquier sede de atencin
al pblico

29

TENGA EN CUENTA QUE:

La Cmara de Comercio de Bogot al efectuar la matrcula mercantil de
la Persona Jurdica remitir a la DIAN la informacin pertinente para que sta asigne el
NIT, el cual quedar consignado en el Certificado de Matrcula y de Existencia y
Representacin Legal.
Recuerde que para quedar formalizado ante la DIAN deber obtener el certificado del RUT
que expide la DIAN.
Adicionalmente para efectuar la matricula, deber:

30

Presentar el original o la copia autenticada pertinente de la escritura pblica

otorgada en la notara correspondiente, junto con el formulario Registro nico
empresarial diligenciado con la informacin solicitada de manera exacta y real.
Evite tachones y enmendaduras. (Le sugerimos leer detenidamente las
instrucciones del formulario antes de diligenciarlo).
Cancelar el valor de los derechos de inscripcin por la escritura pblica y por la
matricula mercantil de la sociedad, los-cuales liquidar el cajero, con base en
el capital de la sociedad.
Diligenciar el formulario adicional de registro para
fines tributarios, con el propsito de tramitar el Nmero de
Identificacin Tributara NIT que asigna la DIAN y en el
Registro de Informacin Tributara RIT que lleva la
Secretaria de Hacienda del distrito si fuere el caso.
La inscripcin de la escritura de constitucin causa,
adicionalmente, un impuesto de registro a favor del
departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de
Bogot, en una tarifa del 0,7% sobre el valor del capital.
Entre los meses de enero a marzo de cada ao debe
renovarse la matrcula, para obtener los beneficios que de
el1a se derivan y evitar sanciones legales.

Para la renovacin de la matricula se debe diligenciar el

formulario Registro nico empresarial correspondiente, presentarlo en cualquiera de
nuestras sedes y cancelar los derechos respectivos. Recuerde que la informacin
financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del ao
Inmediatamente anterior.

SOCIEDAD COLECTIVA
(Art.173 al 183 del Cdigo del Comercio)
Segn la definicin dada por el Cdigo de Comercio, es aquella, en que todos

31

Los socios, en nombre colectivo y bajo una razn social, se comprometen a participar, en
la proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, todos los socios
responden de modo subsidiario.

Normativa

La Sociedad Colectiva se rige por el Cdigo de Comercio.

Caractersticas

Funciona bajo un nombre colectivo o razn social.

Todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad.

La sociedad tiene autonoma patrimonial y responde de sus deudas con su propio

patrimonio, aunque los socios tambin respondan de las deudas sociales
subsidiaria, ilimitada y solidariamente.

Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio

capitalista", y al que solamente aporta "industria" (trabajo, servicios o actividad en
general) "socio industrial".

rganos sociales
Los socios constituyen el primer rgano decisor de la
entidad. Entre las decisiones que adopta la totalidad de
socios se encuentran las relativas a la constitucin de la
sociedad (razn social, nombramiento de administradores
para la gestin de la sociedad, capital aportado, duracin y
otros pactos), las posteriores modificaciones que se
produzcan en estos aspectos, as como la sancin de la
labor de los gestores o administradores.

Gestin y administracin de la sociedad

La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestin de

la sociedad, determinando libremente la forma en que ha de ser desempeada.

32

En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepcin de los

socios industriales, si los hubiera, adquieren la condicin de gestores, con idnticas
facultades, cualquiera que sea su participacin social.

Si la administracin se confiere a varios socios con carcter solidario, cada uno de

los gestores puede realizar por s cualquier acto de administracin social, sin
necesidad del consentimiento de los dems.

Si se confiere a un slo socio, ste gestor nico tiene el monopolio de la

administracin, sin que ningn socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni
impedir sus efectos.

Tambin pueden ser designadas personas no socios como

gestores de las sociedades colectivas, supuesto muy poco
frecuente.

Nmero de socios
Corresponden a Mnimo 2.

Capital
No se requiere un capital social mnimo.

Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Socios

Tipos de socios y funciones:

Socios capitalistas

Son los encargados de gestionar la sociedad.

Aportan capital y trabajo.

Participan en las ganancias y en las prdidas de la sociedad.

Socios industriales

Aportan trabajo personal

No participan en la gestin salvo que se establezca lo contrario.

Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las prdidas, salvo pacto

expreso.

Se disuelve por las causales generales contempladas en el Cdigo de Comercio, y por las
especiales, entre las cuales tenemos: por la muerte de alguno de los socios, sino se ha
pactado previamente continuar con alguno de sus herederos; por retiro o renuncia

33

justificada de alguno de sus socios, si los dems socios no adquieren su inters en la

compaa o no acepta

SOCIEDAD

COMERCIANTE

Son
comerciantes
las
personas
que
profesionalmente se ocupan en alguna de las
actividades que la ley considera mercantiles. La
calidad de comerciante se adquiere aunque la
actividad mercantil se ejerza por medio de
apoderado, intermediario o interpuesta personal.

Quines son comerciantes?

Para todos los efectos legales se presume que una persona ejerce el comercio
en los siguientes casos:
Cuando se halla inscrita en el registro mercantil
Cuando tenga un establecimiento de comercio abierto al pblico
Cuando se anuncie al pblico como comerciante por cualquier medio.

Obligaciones de los comerciantes

Matricularse en el registro mercantil

Inscribir en el registro mercantil todos los actos,
libros y documentos respecto de los cuales la ley exige esa
formalidad.
Llevar contabilidad regular de sus negocios
conforme a las prescripciones legales
Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia
y dems documentos relacionados con sus negocios o
actividades.
Abstenerse de ejecutar competencia desleal.

Trmites legales del comerciante

El RUT ante la DIAN

La matrcula mercantil ante la Cmara de Comercio

La matrcula de industria y comercio ante la tesorera municipal

La patente de sanidad expedida por la secretara de salud pblica

El certificado del cuerpo de bomberos

34

Los certificados expedidos por las oficinas de planeacin municipal y de obras pblicas,
de acuerdo con la actividad u objeto social del comerciante El paz y salvo de Sayco y
Acinpro.

El R.U.T. es el registro nico tributario, es el nmero de identificacin tributaria,

asignado por la DIAN para identificar a las empresas.

Sayco y Acinpro, es la entidad que regula el pago de los derechos de autor, para
aquellas empresas que utilicen la msica como parte de la explotacin de su
objeto social deber cancelar dichos derechos ante sta entidad.

La DIAN, es la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales, entidad del estado

encargada de velar por el cumplimiento de las normas tributarias de las empresas
ante el Estado.

El R. U. T. ( Registro nico Tributario)

Es el mecanismo para identificar, ubicar y clasificar a:

Las personas y entidades que tengan la calidad de contribuyentes y declarantes

del impuesto sobre la renta
No contribuyentes declarantes de ingresos y patrimonio
Responsables del rgimen comn
Los pertenecientes al rgimen simplificado
Los agentes retenedores
Los importadores, exportadores y dems usuarios aduaneros

Los dems sujetos de obligaciones administradas por la DIAN

El NIT constituye el Nmero de Identificacin Tributaria de los inscritos en elRUT.

35

Aspectos Legales
Todo comerciante debe tener en cuenta:

Conformar los libros, registros contables, inventarios y estados financieros de

acuerdo a las disposiciones legales vigentes.
Todos los libros deben llevarse en el domicilio del comerciante.
Los comprobantes y asientos deben tener el debido soporte contable.

Registro de libros

Todo comerciante debe llevar libros de contabilidad

En la Cmara de Comercio debe registrarse los libros de contabilidad
Los libros deben estar foliados por la Cmara de Comercio
Los archivos deben conservarse archivados en orden
Son libros obligatorios: Libro Diario, Libro Mayor y Balances, Libro Inventario y
Balance
Otros libros que el ente econmico debe llevar son: Libro de Acta de Socios, (en el
caso de las sociedades) Libro de Acta de Asambleas y Libros Auxiliares (caja,
bancos, proveedores).

Prohibiciones
En los

libros de comercio se prohbe:

Alterar en los asientos la fecha de las operaciones
Dejar espacios que faciliten adiciones
Hacer raspaduras, correcciones en los asientos (en caso de errores y omisiones
debe realizarse un nuevo asiento)
Borrar, tachar en parte o todos los asientos

Arrancar hojas, alterar el orden.

Una sociedad comercial puede disolverse por distintas causas,
el cdigo de
comercio establece varias razones por las cuales la sociedad puede disolverse, segn lo
establecido en el artculo 218, podemos encontrar algunas como:

Por vencimiento del trmino establecido en el contrato social, si este no hubiera

sido prorrogado antes de su expiracin.

Por el hecho no poder desarrollar su actividad social.

Por reducirse el nmero de socios a menos de lo que se requiere

para ese tipo de sociedad o por el aumento del mximo de
miembros que se requieren.

Por las causas que de manera expresa hayan contemplado los

socios en el contrato de sociedad.

36

Por decisin de los socios.

Por decisin de autoridad competente, en los casos expresamente establecidos en

la ley.

Por las dems causas contempladas en la ley en relacin con cualquier tipo de
sociedad.
Cuando una sociedad se disuelve esto quiere decir que termina su existencia,
significa que no va a seguir ejecutando la actividad a la que se dedicaba

SOCIEDAD COLECTIVA
Segn la definicin dada por el Cdigo de Comercio, es aquella, en que todos los socios,
en nombre colectivo y bajo una razn social, se comprometen a participar, en la
proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, todos los socios
responden
de
modo
subsidiario.

37

Normativa
La Sociedad Colectiva se rige por el Cdigo de Comercio. Ttulo III de la sociedad colectiva
Captulo I los socios, capitulo II la razn social, capitulo III administracin y
representacin de la sociedad, capitulo IV reglas especiales sobre disolucin de la
sociedad colectiva.

Caractersticas

Funciona bajo un nombre colectivo o razn social.

Todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad.

La sociedad tiene autonoma patrimonial y responde de sus deudas con su propio

patrimonio, aunque
los socios tambin respondan de las deudas sociales
subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio capitalista",
y al que solamente aporta "industria" (trabajo,servicios o actividad en general) "socio
industrial".

rganos sociales
Los socios constituyen el primer rgano decisor de la entidad. Entre las decisiones que
adopta la totalidad de socios se encuentran las relativas a la constitucin de la sociedad
(razn social, nombramiento de administradores para la gestin de la sociedad, capital
aportado, duracin y otros pactos), las posteriores modificaciones que se produzcan en
estos aspectos, as como la sancin de la labor de los gestores o administradores.

Gestin y administracin de la
sociedad

La escritura social debe designar las

personas a quienes se encomiende la
gestin de la sociedad, determinando
libremente la forma en que ha de ser
desempeada.
En el supuesto de que se omita en la
escritura, todos los socios, a excepcin de
los socios industriales, si los hubiera,
adquieren la condicin de gestores, con
idnticas facultades, cualquiera que sea su
participacin social.

Si la administracin se confiere a varios

socios con carcter solidario, cada uno
de los gestores puede realizar por s
cualquier acto de administracin social,

38

sin necesidad del consentimiento de los dems.

Si se confiere a un slo socio, ste gestor nico tiene el monopolio de la

administracin, sin que ningn socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni
impedir sus efectos.

Pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades

colectivas, supuesto muy poco frecuente.

Nmero de socios
Mnimo 2.

Capital
No se requiere un capital social mnimo.

Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Socios

Tipos de socios y funciones:

Socios capitalistas

Son los encargados de gestionar la sociedad.

Aportan capital y trabajo.

Participan en las ganancias y en las prdidas de la sociedad.

Socios industriales

Aportan trabajo personal

No participan en la gestin salvo que se establezca lo contrario.

Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las prdidas, salvo pacto

expreso.

Se disuelve por las causales generales contempladas en el Cdigo de Comercio, y por las
especiales, entre las cuales tenemos: por la muerte de alguno de los socios, sino se ha
pactado previamente continuar con alguno de sus herederos; por retiro o renuncia
justificada de alguno de sus socios, si los dems socios no adquieren su inters en la
compaa o no aceptan la cesin a un tercero.

39

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA

CAPITULO PRIMERO
NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO, OBJETO
Y DURACIN DE LA SOCIEDAD
Art. 1o. La sociedad girar bajo la razn social "___________________", tendr el carcter de
sociedad regular colectiva de comercio, con domicilio principal en la ciudad de
_______________, Departamento el ___________________, Repblica de Colombia, pero ella se
reserva la facultad de mudar su domicilio y de darse otro u otros, as como tambin la de
crear sucursales y agencias en otros lugares dentro o fuera del pas.
Art. 2o. El objeto social versar primordialmente sobre: _______________________
Art. 3o. La sociedad durar por el trmino de (___) aos, contados a partir del da primero
de enero del corriente ao, fecha desde la cual inici operaciones esta Sociedad, trmino
que podr ser prorrogado o darse por expirado antes de su vencimiento, en las
condiciones y mediante el lleno de los requisitos en los presentes estatutos.

CAPTULO SEGUNDO
CAPITAL Y SOCIOS
Art. 4o. El capital de la sociedad es de ________________ DE PESOS ($____________)
moneda legal colombiana, el cual para todos los efectos que fueren necesarios se
considera representado o dividido en _________________ MIL PESOS ($_____________)
derechos o partes de inters de un valor nominal de _______________ PESOS ($_________)
cada uno, derechos o partes que no estarn representados por ttulos ni son negociables
en el mercado pero si pueden cederse por escritura pblica previo cumplimiento de los
requisitos que ms adelante se estipulan.
Art. 5o. El capital social y los derechos o partes de inters en que se halla dividido, ha
sido aportado por los socios constituyentes as:
Por _________________, ________________ MIL PESOS ($_________) derechos o partes, por
valor de _________________ PESOS ($___________) cada uno, decir, en total ________________
MILLONES
PESOS
($__________).
Por _______________, _________________ MIL PESOS ($_______________) derechos o partes,
por valor de ___________ PESOS ($______________) cada uno, para un total de
_________________
MILLONES
DE
PESOS
($_______________).
Suman los anteriores aportes el capital social, _______________ MILLONES DE PESOS
($_______________)
moneda
legal
colombiana.
Art. 6o. Los socios han suscrito y pagado directamente sus respectivos aportes, a entera
satisfaccin de la sociedad y los socios, en la forma que seguidamente se dice: Los socios
____________ y _________ en dinero efectivo que entregaron a la sociedad y que sta declara

40

recibido; y el socio __________________, mediante el traspaso que hizo a su favor de la

sociedad del bien que ms adelante se determina.

CAPTULO TERCERO
DIRECCIN Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
Art. 7o. La sociedad tiene los siguientes rganos de direccin y administracin:
A) La Asamblea General de Socios;
B) La Junta Directiva; y

C) Un Gerente General, un Gerente Administrativo y un

Gerente de Ventas.

PARGRAFO. La disposicin de este artculo obedece a

la delegacin expresa e irrevocable que la totalidad de
los Socios hace de las facultades directivas y
administrativas que de derecho les corresponden a
todos y cada uno de ellos, a favor de los expresados
organismos.
Art. 8o. La Administracin, Representacin y uso de la
razn social, por delegacin expresa de los socios,
corresponde
al
Gerente
General,
al
Gerente
Administrativo y al Gerente de Ventas, quienes a este
efecto podrn obrar conjuntamente o separadamente.
Esta delegacin, que obliga igualmente a los
causahabientes de los socios a cualquier ttulo, no se
opone a que la Gerencia General, la Gerencia Administrativa y la Gerencia de Ventas
queden sometidas, en cuanto a la Representacin y Administracin de la Sociedad, a lo
prescrito en los estatutos de la Compaa.

CAPTULO CUARTO
ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS
Art. 9o. La Asamblea General de Socios se compone de todos los socios de la compaa y
a ella corresponden la plenitud de las facultades directivas y dispositivas, cuyo ejercicio
queda sometido a las reglamentaciones contenidas en los estatutos de la Compaa.
Art. 10. La Asamblea General de Socios se reunir en forma ordinaria cada seis (6) meses

41

en el domicilio social de la Empresa, en la fecha y hora que determine el Gerente General

o el Gerente Administrativo o el Gerente de Ventas, mediante aviso dado por escrito a los
socios con cinco (5) das de anticipacin por lo menos. Tambin se reunir
extraordinariamente, en cualquier tiempo, en el domicilio social de la Empresa o en el que
de comn acuerdo determinen los socios, por convocatoria hecha por la misma Asamblea,
o por la Junta Directiva, o por uno de los Gerentes o por un nmero de socios que
representen las dos terceras partes del capital social, en este evento.
La convocatoria deber hacerse por escrito y con anticipacin no menor de diez (10) das a
la fecha fijada para su reunin.

Art. 11. Las reuniones de la Asamblea General de Socios sern presididas por el Gerente
General cuando ste sea socio de la Compaa, y a falta de ste o si no tiene el carcter de
socio, por la persona que designa los concurrentes. A cada socio le correspondern tantos
votos o cuantos derechos o partes posea en la Sociedad. Actuar como secretario, la
persona que designe el Presidente.

PARAGRAFO. Las deliberaciones, resoluciones y, en general, todas las actuaciones de la

Asamblea General, se harn constar en un libro de actas previamente registrado en la
Cmara de Comercio de la ciudad de ________________ y cada acta ser autenticada con la
firma del Presidente y del Secretario.

Art. 12. Constituir qurum para deliberar y decidir en la Asamblea General, la

de la mitad ms uno de los socios, siempre que stos representen por lo
cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y salvo que se trate
decisiones
para
las
cuales
los
estatutos
requieran
votacin

asistencia
menos el
de tomar
especial.

Art. 13. Cuando haya empate en cualquiera eleccin o votacin que se efecte en la
Asamblea, se har de nuevo la eleccin o la votacin en que ello ocurra, y si se repite el
empate se entender negado lo que se discute o en suspenso el nombramiento que se
proyecte.
Art.
14.
Son
funciones
de
la
Asamblea
General
de
Socios:
A) Designar la Junta Directiva, el Gerente Administrativo, el Gerente de Ventas y el
Revisor Fiscal, en el evento de que se considere conveniente crear este ltimo cargo, como
tambin determinarles el perodo de su ejercicio, fijarles o no remuneracin y removerlos
libremente;

B) Examinar, objetar y fenecer definitivamente las cuentas y el balance que el Gerente

General, o quien lo represente, debe presentar al final de cada ejercicio social;
C) Considerar el informe y proyecto sobre distribucin de utilidades y su forma de pago;
D) Crear fondos de capitalizacin y de reserva que considere convenientes y disponer
acerca de las utilidades con que hayan de mantenerse y acrecentarse;
E) Reformar los presentes estatutos y decretar la transformacin, la fisin o incorporacin
de
la
sociedad
en
otra
y
otras
y
con
otra
u
otras
compaas;
F) Decretar la prrroga de la Sociedad y su disolucin extraordinaria, en los casos y con el
lleno
de
los
requisitos
previstos
por
los
estatutos;
G) Decretar la enajenacin, el aporte o gravamen de la totalidad de los bienes y la
formacin de nuevas sociedades de cualquier clase, autorizado para ello a alguno de los

42

tres Gerentes o a la persona en quien para casos concretos quiera la Asamblea General
delegar
la
ejecucin
o
formalizacin
del
acto
acordado;
H) Aprobar o improbar la cesin de derechos o partes de inters social a favor de
extraos;
I)
Crear
cargo
de
Revisor
Fiscal
si
lo
considera
necesario;
J) Autorizar a los Gerentes, o a quien haga sus veces, para la celebracin de contratos
cuya cuanta exceda en cada caso de _____________ MILLONES DE PESOS
($________________) moneda corriente;

K) Dictar con sujecin a las normas legales y estatutarias el procedimiento que debe regir
la liquidacin de sociedad, designar liquidador o liquidadores y fijarles su remuneracin;
L) Autorizar a cualquiera de los Gerentes o a quien haga sus veces, para que acte en
representacin de la Sociedad, en el otorgamiento de la respectiva Escritura en donde se
consagren las disposiciones de la Asamblea;
M) Delegar en la Junta Directiva las atribuciones que estime convenientes para uno o
varias negociaciones claramente especificadas y determinando las funciones que delegue
en cada caso;
N) Aprobar la
como tambin
Sociedad;
O) Aprobar o
domicilios y el

enajenacin, gravamen o limitacin de los bienes races de la sociedad,

los actos o contratos que no tengan relacin con el objetivo primordial de la
improbar el cambio de domicilio de la sociedad, la creacin de nuevos
establecimiento de Sucursales o Agencias;

P) En fin ejercitar todas las funciones administrativas y, dispositivas que como rgano
supremo de la Sociedad le corresponda, como tambin las que estime convenientes a la
buena marcha de la Sociedad y que no estn asignadas de manera expresa a la Junta
Directiva o a los Gerentes.
Art. 15. Se requerir el voto favorable de los socios que representen por lo menos el
setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, para los siguientes asuntos:
A) Decretar aumento de capital, disolucin extraordinaria de la Sociedad, funciones o
transformaciones de la misma y su ingreso como socio a otras Compaas;
B) Enajenacin, gravamen o limitacin de los bienes races de la sociedad;
C) Celebracin de actos o contratos comprendidos dentro del objetivo principal de la
Sociedad;
D) Cualquier reforma de los presentes estatutos; y
E)

la

admisin

de

nuevos

socios

la

cesin

de inters

social

extraos.

Art. 16. Para las decisiones de la Asamblea General de Socios que deban ser legalizadas
por escritura pblica y el subsiguiente registro bastar que cualquiera de los Gerentes o
quien haga sus veces cumpla a nombre de sta y/o de los socios estas formalidades, para
lo cual todos y cada uno de ellos confieren desde ahora poder especial, debiendo en tales
casos insertar en la escritura pblica correspondiente copia autenticada, por el Presidente
y el Secretario de la Asamblea, del acta aprobada en que consten las decisiones de que
trata.
PARAGRAFO. En las reuniones de la Asamblea General de socios podrn hacerse
representar por sus apoderados generales, o por los apoderados especiales que
constituyan al efecto mediante carta dirigida a uno cualquiera de los Gerentes.

43

CAPITULO QUINTO
JUNTA DIRECTIVA
Art. 17. La Junta Directiva se compondr de tres (3) miembros principales con sus
respectivos suplentes personales.
Art. 18. La Junta elegir de su seno, por mayora de votos su propio Presidente y su
Vicepresidente, quien reemplazar a aquel en caso de falta absoluta o temporal, pero si la
falta fuere absoluta se proceder en primera oportunidad a elegir Presidente por el resto
del perodo.
Art. 19. El perodo de los miembros de la Junta Directiva ser de dos (2) aos contados a
partir
de
su
eleccin,
y
pueden
ser
reelegidos
indefinidamente.
PARAGRAFO. Se entendern reelegidos los miembros de la Junta Directiva, si vencido el
perodo no se hubiese hecho nueva eleccin.
Art. 20. Toda decisin de la Junta Directiva se adoptar por mayora de votos, sin
consideracin alguna al capital que los miembros de ella puedan representar.
Art. 21. La Junta Directiva se reunir ordinariamente una vez al mes, por lo menos, y
podr reunirse extraordinariamente cuando uno de los Gerentes o de sus Miembros lo
exija por escrito.
Actuar como Secretario la persona que elijan los mismos.
Art. 22. Son funciones de la Junta Directiva:
A) Elegir su Presidente, su Vice-presidente y su Secretario;
B) Crear los empleos que considere necesarios y fijar las asignaciones respectivas;
C) Estudiar y decidir definitivamente sobre el reglamento interno de la sociedad que
presentarn los Gerentes, como tambin sobre las modificaciones posteriores que se
introduzcan a dicho reglamento;
D) Estudiar la realidad y exactitud de los inventarios, cuentas y balances de la sociedad,
en cualquier momento y antes de presentarlos a la consideracin de balances de la
sociedad, en cualquier momento y antes de presentarlos a la consideracin de la
Asamblea General de Socios;
E) Convocar a la Asamblea General de Socios a sesiones extraordinarias, cuando lo
juzgue
conveniente;
F) Autorizar a los Gerentes para la celebracin de actos o contratos que impliquen a la
Sociedad, en cada caso, obligaciones por un valor que exceda de ___________________
MILLONES DE PESOS ($_______________);
G) Estudiar, modificar y aprobar los presupuestos de rentas y gastos que los Gerentes
sometan a su consideracin;
H) Aclarar el sentido de los artculos de estos estatutos cuya redaccin ofreciere dudas, e
informar de stas y de las contradicciones que encontrare entre dos o ms artculos a la
Asamblea General de Socios para que apruebe lo que considere conveniente;
I) Presentar a la Asamblea General, en sus reuniones ordinarias, una memoria razonada
sobre la situacin de la Sociedad, complementaria del estudio previsto en el literal D) de

44

este mismo artculo, como tambin un concepto sobre el rgimen econmico de

administracin y aconsejar las providencias que demande el cumplimiento del contrato
social y el comn inters de los socios.

CAPITULO SEXTO
GERENCIA GENERAL, GERENCIA ADMINISTRATIVA Y GERENCIA DE VENTAS

Art. 23. La administracin, orientacin y gobierno de la Sociedad, lo mismo que el uso de

razn social, judicial y extrajudicialmente, estarn a cargo, conjunta o separadamente,
del Gerente General, del Gerente Administrativo y del Gerente de Ventas, salvo las
restricciones
que
sobre
el
particular
se
consagran
en
estos
asuntos.
Art. 24. Cualquiera de los mencionados Gerentes es representante legal de la Sociedad y a
ellos corresponde privativamente el uso de la razn social o firma social, personera que
como
ya
fue
dicho
podrn
ejercer
conjunta
o
separadamente.
Art. 25. En caso de falta temporal del Gerente Administrativo o del Gerente de Ventas
har sus veces el Gerente General, y a falta de ste el Gerente Administrativo y el Gerente
de
Ventas,
en
su
orden.
PARAGRAFO. Las faltas absolutas hasta que se haga nueva eleccin por la Asamblea
General sern llenadas por el funcionario de mayor categora, a cuyo efecto se establece la
siguiente jerarqua: Gerente General. Gerente Administrativo y Gerente de Ventas.
Art. 26. En el ejercicio de sus funciones cualquiera de los Gerentes, dentro de los lmites y
con los requisitos que sealen los estatutos tendrn amplias atribuciones dispositivas y
administrativas.
Las referidas atribuciones consisten en enajenar, adquirir, transigir, transigir, desistir,
comprometer, arbitrar, interponer todo gnero de recursos, comparecer en los juicios en
que se dispute el dominio de los bienes sociales de cualquier clase, que sea, mudar la
forma de dichos bienes y darlos en hipoteca o prenda o gravarlos y limitarlos o
enajenarlos, a dar y recibir dinero mutuo, celebrar contratos en que la sociedad entre
como socio o accionista de otra u otras compaas, delegar total o parcialmente sus
facultades en apoderados judiciales o extrajudiciales que constituya, celebrar el contrato
de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, libranzas, pagars, giros, cheques
y cualesquiera otros instrumentos negociables, as como negociar esos instrumentos,
tenerlos, cobrarlos, pagarlos, descargarlos, etc., y, en una palabra, asumir la completa

45

representacin de la Sociedad con las restricciones establecidas en los estatutos de la

misma.
Art. 27. Son funciones del Gerente General:
A) Presidir la Asamblea General de
Socios, cuando ste sea socio de la
Compaa;
B) Asesorar a la Sociedad, a sus
organismos
y
directivos;
y
C) Las que le corresponden en virtud
de los estatutos de la Sociedad.
Art. 28. Son funciones del Gerente
Administrativo:
A) Ejecutar de acuerdo con el Gerente
General, las determinaciones de la
Asamblea General de socios;
B) Atender todo lo relacionado con la importacin y exportacin de mercancas;
C) Cuidar de la recaudacin e inversin de los fondos de la Compaa;
D) Nombrar los empleados de la Sociedad y removerlos, salvo los que correspondan a la
Asamblea General;
E) Presentar a la Asamblea General Ordinaria, por conducto de la Junta Directiva, los
informes de cada ejercicio;
F) Velar porque todos los empleados subalternos de la sociedad desarrollen
cumplidamente sus deberes, como tambin suspender o remover los mismos, obrando
sobre el particular en consonancia con el Gerente General y el Gerente de Ventas; y
G) Cumplir las dems funciones que la sealen la Asamblea General de Socios o la Junta
Directiva o el Gerente General.
Art. 29. Son atribuciones del Gerente de Ventas:
A) Promover las ventas de las mercancas de la Sociedad, procurando su permanente
incremento;
B) Vigilar el recaudo de cartera para que los pagos se verifiquen dentro de los plazos
estipulados;
C) Procurar que las Casas de Representacin de la Sociedad cumplan a su cabalidad con
sus deberes para cuyo efecto quedan sometidas a su supervisin inmediata; y
D) Cumplir con las dems funciones que les sean sealadas por la Asamblea General de
Socios, la Junta Directiva y el Gerente General.

CAPITULO SPTIMO
BALANCES Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y PRDIDAS
Art. 30. Cada ao, el treinta y uno (31) de diciembre, se verificarn el inventario y balance
general de los negocios, fecha en la cual se tomar razn para ver lo que corresponda a

46

cada socio, como utilidades de capital o de industria, pero ellas slo podrn ser repartidas
en cumplimiento a lo que resuelva la Asamblea General o la Junta Directiva. A fin de cada
mes se har el Balance de Pruebas de los libros de la sociedad y adems se verificarn
Balances Generales cada vez que lo ordene la JUNTA DIRECTIVA.
Art. 31. De comn acuerdo los socios podrn disponer que la totalidad o parte de las
utilidades de uno cualquiera de los socios se capitalice a favor de ste llevando a la
cuenta de capital del socio respectivo la suma que capitaliz a cuyo efecto bastar, para
los socios y la sociedad, la anotacin en los libros sociales, sin perjuicios de las
formalidades que para terceros seala la Ley.
Art. 32. Las utilidades que en cada ejercicio obtenga la sociedad, se distribuirn as:
________________ por ciento (________%) para el capital y ___________________ por ciento
(____________%) para la industria. El ______________ por ciento (_______%) del total de las
utilidades de industria, es decir, el _______________ por ciento (_____%) de la utilidad total
de la sociedad, se distribuirn as: para el socio ___________el _________ por ciento
(_______%), para el socio ______________ el _____________ por ciento (________%), para el
socio _______________ el _______________ por ciento (______%).
Art. 33. Las prdidas se repartirn entre todos los socios, a prorrata del capital que cada
uno de ellos represente.
Art. 34. Todos los socios estn obligados a trabajar en favor de la Sociedad. la
distribucin de utilidades de industria se ha fijado en proporcin a los servicios
personales que cada socio preste en beneficio de la sociedad.
Art. 35. En base de este contrato social el que ninguno de los socios est obligado a
prestar sus servicios personales a la sociedad ininterrumpidamente durante todas las
horas laborales del da. En consecuencia, el socio que preste su actividad personal a la
Sociedad por ms de seis (6) horas diarias tendr derecho a que la Asamblea General de
Socios le fije una remuneracin, que no se imputar a su participacin por concepto de
utilidades de industria. Este evento entre la Asamblea General de Socios, por conducto de
su Presidente, y el socio trabajador, se celebrar un Contrato de Trabajo en el que conste
el mnimo de tiempo que el socio trabajador o empleado debe dedicar a la sociedad.

CAPITULO OCTAVO
CESIONES DE DERECHO O PARTES DE INTERES SOCIAL
Art. 36. Ninguno de los socios podr enajenar el todo o
parte del inters social a extraos sin el consentimiento
expreso de la Asamblea General de Socios, manifestado
por los menos con el voto favorable de los socios que
representen el setenta y cinco por ciento (75%) del capital
social.
Art. 37. En igualdad de condiciones tendrn derecho de

47

preferencia para la adquisicin de los derechos o intereses sociales en venta, la sociedad o

cualquiera de los socios.

CAPITULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.

Art. 38. La sociedad se disolver:

A) Por la expiracin del trmino fijado para su duracin si no hubiere sido prorrogado
oportunamente;
B) Porque las prdidas agoten el fondo o fondos de reserva y a la vez a disminuir el capital
social en un cincuenta por ciento o ms;
C) Por resolverlo as la Asamblea General de Socios de acuerdo con los requisitos exigidos
en estos estatutos; y Por cualesquiera otra causal legal.
Art. 39. Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin en la forma indicada en la letra
K) del Artculo 14, de los presentes estatutos. Con el voto afirmativo de los socios que
representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital se podr proceder
para el pago de aportes y utilidades, y una vez pagado todo el pasivo exterior, a la
adjudicacin de los bienes races y muebles de la sociedad por el valor y en la forma que
decida la Asamblea General.

CAPITULO DCIMO
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 40. Corresponde a la Junta Directiva autorizar y determinar las sumas que los socios
pueden retirar, con cargo a sus utilidades de industria, para sus gastos particulares.
Art. 41. La muerte de uno o ms de los socios no disuelve la sociedad, que continuar con
los herederos del socio o socios difuntos. En caso de muerte de uno de los socios, sus
herederos estarn obligados a designar una sola persona para que los represente ante la
sociedad, con las amplias facultades.
PARAGRAFO. Cuando al morir un socio, cualquiera de los sobrevivientes o los
Representantes del difunto no desearen continuar en sociedad, los socios restantes
podrn pagar al renunciante su inters social y continuar la sociedad el pleno. Para este
efecto se entender por inters social lo que conforme a los libros sociales corresponda
por capital, fondos de reserva y utilidades liquidadas dentro de los tres (3) meses
siguientes a la fecha del fallecimiento
Art. 42. La Sociedad no podr constituirse garante de obligaciones ajenas ni caucionar
con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias, salvo que de ello
reportare algn beneficio, lo cual corresponde decidir a la Junta Directiva.
Art. 43. Es absolutamente prohibido a los socios garantizar el cumplimiento de
obligaciones ajenas en que no tenga inters directo la compaa, como tambin girar o

48

aceptar

cheques,

letras,

pagars,

etc.,

en

blanco

con

fecho

posdata.

Art. 44. Las diferencias que ocurrieren a los socios entre s o a stos con la sociedad, por
razn de su carcter de tales, durante la existencia de la Sociedad o al tiempo de su
disolucin o en el perodo de la liquidacin se sometern obligatoriamente a la decisin
inapelable de tres (3) compromisarios debern ser designados por la Cmara de Comercio
de
la
ciudad
de
_____________,
a
peticin
de
parte
interesada.
Se entiende por parte, la persona o grupo de personas que sostengan una misma
pretensin. Los compromisarios fallarn por mayora de votos y ejercern sus funciones
de conformidad con la Ley. se entender que no hubo acuerdo si no se hiciera la
designacin de compromisarios por una de las partes dentro de los ___________ (________)
das siguientes en que sea requerida para ese efecto, o los compromisarios no se pusieren
de acuerdo para el nombramiento de terceros dentro del mismo plazo contado desde el da
en que se designe el ltimo de ellos.
Art. 45. Expresamente la sociedad y/o los socios se hacen solidariamente responsables de
las obligaciones a cargo del socio ___________ y que ste hubiese contrado con terceros,
siempre y cuando que dichas obligaciones no sean posteriores a la fecha de la escritura
de constitucin de la Compaa. As mismo, la sociedad se subroga en los derechos
adquiridos
por
el
socio
________________
en
idnticas
circunstancias.
Art. 46. Desde ahora los socios constituyentes confieren a cualquiera de los Gerentes la
ms amplia autorizacin para que en nombre y representacin de ellos acepte y suscriba
la escritura pblica por medio de la cual se admita como socio, y se aumente el capital en
los aportes correspondientes si fuere el caso, a los menores _______________,
_______________ y ____________________, inmediatamente los mencionados menores tengan
capacidad legal para ser socios y manifiesten su inters en formar parte de la Sociedad
esta facultad comprende tambin la de aceptar la cesin de derechos o partes de inters a
favor de los mencionados menores.
Art. 47. El socio _______________ ser el Gerente General de la Sociedad por todo el tiempo
que dure la compaa. En caso de falta absoluta de ste, har sus veces la persona que
designe la Asamblea General de Socios para perodos de dos aos contados a partir de su
eleccin pudiendo ser reelegido indefinidamente.
Art. 48. El Gerente Administrativo y el Gerente de Ventas sern nombrados por la
Asamblea General de Socios para perodos de dos aos, contados a partir del
_________________ de ___________ del ao en curso, pero podrn ser reelegidos
indefinidamente.
Art. 49. Para el perodo que ya se inici, hacen se los siguientes nombramientos: Gerente
Administrativo el socio _____________________ y el Gerente de Ventas, el socio ___________.
Art. 50. Los miembros de la Junta Directiva se elegirn para perodos de dos aos,
contados a partir del ___________________ de _________________ del ao en curso, y podrn
ser
reelegidos
indefinidamente.
Para el perodo que ya se inici hacese la siguiente eleccin de miembros de la Junta
Directiva: Como principales: _________________ Como suplentes personales, en su orden:
____________
Art. 51. Mientras la Asamblea General de Socios no haga nuevos nombramientos,

49

continuarn en ejercicio de sus cargos al Gerente General, el Gerente Administrativo y el

Gerente de Ventas y los Miembros de la Junta Directiva.

CAPITULO UNDCIMO
PAGO DE APORTE EN ESPECIES

Art. 52. El socio ___________________, cubre su aporte, que es de ____________________

MILLONES DE PESOS ($____________) moneda corriente, enajenando como en efecto
enajena por medio del presente documento, en favor de la sociedad, el siguiente bien:
________________ El socio __________________ declara que no tiene enajenado a otra
persona, en forma alguna, el referido bien,
el cual se halla libre de gravamen, como
hipoteca, censo, embargo, registro por
demanda civil, condiciones resolutorias,
patrimonio de familia no embargables,
anticresis, arrendamiento por escritura
pblica, etc., pero que la enajenacin la
hace
con
los
usos;
costumbres,
servidumbres activas o pasivas que tenga
legalmente constituidas, y que en los
casos de Ley se obliga a salir al
saneamiento del inmueble que enajena a
favor de la sociedad, bien sea por eviccin
o
por
vicios
redhibitorios.
Este inmueble se aporta por la suma de _____________________ MILLONES DE PESOS
($_____________), valor ste que ha sido fijado de comn acuerdo con todos los socios. Con
la enajenacin del referido bien el socio ________ ha cubierto sus derechos o partes de
inters social, bien ste que la sociedad declara recibida a entera satisfaccin suya y de
los socios.

Original del documento de identidad.

RUES Y DIAN

50

51

52

SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

Naci a finales dela edad media poca en que se produjo un auge en el desarrollo de la
actividad mercantil en este periodo se difundi el uso de la COMMEDA era un asociacin
donde el capitalista no se daba a conocer ( por lo general era un noble) y se
incorporaban ms comerciantes el primero aportaba su capital pero limaba su riesgo a
su aporte.

Es aquella donde uno oms socios llamados gestores adquieren su responsabilidad por
las operaciones sociales y ms de cinco socios se llaman comanditarios y ellos hacen
sus aportes econmicos donde representan acciones limitan la responsabilidad al valor
de las mismas.
Para efectos fiscales se asimilan a las sociedades annimas.

53

FORMA JURIDICA

DEFINICION

SICIEDAD COMANDITA POR ACCIONES

es una sociedad capitalista cuyo capital social no
debe ser menor a cincuenta mil pesos est dividido
en acciones, se formar por las aportaciones de los
socios, uno de los cuales, al menos, se encargar de
la administracin de la sociedad y responder
personalmente de las deudas sociales como socio
colectivo, mientras que los socios comanditarios no
tendrn esa responsabilidad,
Es una sociedad capitalista donde el capital est
dividido en acciones uno de ellos se encarga de la
administracin y tendr que responder
personalmente por las deudas sociales como socio
colectivo.

LEGISLACION

NUMERO DE SOCIOS

Un socio gestor y cinco accionistas

REGIMEN

Annima
Esta se formara con uno de los nombres de los socios
o con el apellido de dos o ms de ellosagregndose la
expresin sociedad comanditas por acciones o su
sigla S. en C. por A

RAZN SOCIAL

La constitucin
se en registro
mercantil
aplicndoseles las mismas formalizara con escritura
pblica deber ser inscrita en el registro mercantil,
estas estn obligadas a auditar sus cuentas
y
depositarlas normas que las sociedades Annimas.

ESCRITURA

En esta escritura de Sociedad en Comandita se deber

expresa lo siguiente
Nombre y Apellido de los Socios
Razn Social
Nombre y apellido de los socios quienes estn a
cargo de la gestin de la compaa y el uso de la
firma social.
La duracin de la Sociedad.
Los dems pactos lcitos que los socios estimen
convenientes.
El capital que cada socio aporta en dinero O en
54acciones
Quienes son socios colectivos y quienes socios
comanditarios

CARACTERSTICAS

La integran dos clases de socios:

COMANDITADOS O COLECTIVOS: Son los que estn responsables de

las obligaciones de la sociedad.

COMANDITARIOS O CAPITALISTAS: Tienen una responsabilidad

limitada al capital comprometido.

Los aportes que hacen los comanditarios se representan por medio de acciones
Es obligatorio consignar los nombres de los comanditarios en el contrato social.
La administracin puede ser ejercida por un socio comanditario o un tercero y este puede
ser unipersonal.

VENTAJAS E INCONVENIENTES
Como ventajas sealaremos las siguientes:

Atraer inversores capitalistas

Los socios colectivos pueden atraer

capital

de otros pero ellos no podrn

intervenir en la gestin de la empresa.

Inconvenientes:

Tramites complicados en la vida social similares a los de la sociedad annima

Responsabilidad ilimitada de los socios colectivos administradores.

DERECHO DE LOS SOCIOS

No pueden participar en la gestin de la sociedad, slo los socios colectivos, salvo que
en el contrato social se estipule otro rgimen de gestin.

No pueden examinar el estado de la administracin y la contabilidad.

Participar en los beneficios.

55

COMANDITA SIMPLE
La sociedad en comandita se formar siempre entre uno o ms socios que comprometen solidaria
e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que
limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarn socios
gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios.

LA RAZON
La razn social de las comanditarias se formar con el
nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios
colectivos y se agregar la expresin "y compaa" o la
abreviatura "& Ca.", seguida en todo caso de la indicacin
abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad
Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es
por acciones, sopena de que para todos los efectos.

EL CAPITAL
El capital social se formar con los aportes de los
socios comanditarios o con los de stos y los de los
socios colectivos simultneamente. Cuando los
colectivos hicieren aportaciones de capital, en la
respectiva escritura se relacionarn por su valor,
sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la
categora de tales socios. El comanditario no podr
en ningn caso ser socio industrial.

56

LA ADMINISTRACIN
La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios colectivos, quienes podrn
ejercerla
directamente o por sus delegados, con sujecin a lo previsto para la sociedad
colectiva

Los comanditarios no podrn ejercer funciones de representacin de la sociedad sino como delegados
de los socios colectivos y para negocios determinados. En estos casos debern indicar, al hacer uso de la
razn social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los gestores por las
operaciones sociales que celebren o ejecute

ESCRITURA DE CONSTITUCION
La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple ser otorgada por todos los
socios colectivos, con o sin intervencin de los comanditarios; pero se expresar siempre
el nombre, domicilio y nacionalidad de stos, as como las aportaciones que haga cada
uno de los asociados.
Las partes de inters de los socios colectivos y las cuotas de los comanditarios se cedern
por escritura pblica, debindose inscribir la cesin en el registro mercantil. La cesin de
las partes de inters de un socio colectivo requerir de la aprobacin unnime de los
socios; la cesin de las cuotas de un comanditario, del voto unnime de los dems
comanditarios.

CONSTITUCIN SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

FECHA: __________________________
OBJETO: Constitucin de Sociedad en Comandita
RAZN SOCIAL:.................................... S. en C. CAPITAL:..............................................
M. CTE. ($.....................)

En
la
ciudad
de..............................................,
Repblica
de
Colombia,
a
los.....................das
del
mes
de
_____
del
ao
(
)
comparecieron:
..............................................., y..................................... Identificados con las cdulas de
ciudadana
nmeros.................................y
.
expedidas

57

en..................................y. respectivamente, quienes manifestaron ser

mayores de edad, de estado civil casados entre si, con sociedad conyugal vigente, vecinos
y domiciliados en esta ciudad y de Nacionalidad Colombiana, que en el otorgamiento del
presente instrumento pblico (por medio de la ley 1014 de 2006 Art. 22 podrn
constituirse por documento privado siempre y cuando tengan menos de 10 trabajadores y
capital inferior a 500 s.m.l.v.) obran a nombre propio manifestaron:

Que vienen a constituir como en efecto constituyen por medio de la presente escritura
pblica una sociedad comercial en Comandita Simple, la cual se rige por los siguientes
estatutos y en lo no previsto por ellos por el Cdigo de Comercio y la ley colombiana:
CLAUSULA PRIMERA. NATURALEZA Y NOMBRE DE LA SOCIEDAD. La sociedad es
comercial, en Comandita Simple y se denomina..................................................... S. En
C.
CLAUSULA SEGUNDA. DOMICILIO. La sociedad tendr su domicilio principal en la
ciudad de........................................., Repblica de Colombia, pudiendo establecer
sucursales, agencias establecimientos comerciales, en otros lugares del territorio
colombiano o del exterior.
CLAUSULA TERCERA. DURACIN. La sociedad tendr una duracin de..........................
Aos contados a partir de la fecha de la presente escritura, trmino el cual podr
prorrogarse o anticiparse antes de su vencimiento, cuando as lo determine la Junta de
Socios.
CLAUSULA CUARTA. OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto social
En general desarrollar y ejecutar todos los actos dispositivos que se relacionen directa o
indirectamente con el objeto social y los que contengan como finalidad cumplir las
obligaciones derivados de la existencia y la actividad de la sociedad.
CLAUSULA QUINTA. SOCIOS. La sociedad tiene dos (2) clases de socios: LOS
COMANDITARIOS, quienes limitan su responsabilidad al monto de sus aportes; y LOS
COLECTIVOS O GESTORES quienes responden solidariamente por las operaciones
sociales.
Son socios Comanditarios:
............................................,...........................................,
mayores
de
edad,
residenciados y domiciliados en la ciudad de.................................., de nacionalidad
Colombiana
e
identificados
con
las
C.
C.
No....................................
y
..................................... respectivamente.
Son socios Colectivos o Gestores:
................................................. y.........................................., identificados con las
Cdulas de Ciudadana Nmeros.................................. y................................., expedidas
en.y respectivamente.

58

Hasta su fallecimiento, sern los socios gestores o colectivos quienes se obligan a

administrar y representar a la sociedad, por si por medio de uno o mas delegados
nombrados bajo su exclusiva responsabilidad en los trminos de estos estatutos.
CLAUSULA SEXTA. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma
de...................................... ($................................ ) M. CTE, capital que para efectos
legales y estatutarios se considera dividido en.......................... (............) cuotas o partes
de inters social, de valor nominal de.............................. ($ ) M. CTE, cada una, capital
pagado por los socios comanditarios en dinero efectivo a satisfaccin de la sociedad, en la
siguiente proporcin:
SOCIO

NO. DE CUOTAS

VALOR TOTAL DEL

APORTE

Total

La responsabilidad de los socios comanditarios queda limitada al monto de sus

respectivos aportes
CLAUSULA SEPTIMA. CESIN DE CUOTAS. Las cuotas sociales podrn cederse en las
condiciones previstas en estos estatutos y mediante el cumplimiento propio de una
reforma estatutaria.
La Escritura correspondiente ser otorgada por el cedente, el cesionario y el representante
legal de la sociedad y de conformidad con lo aprobado por la Junta de Socios al tenor del
acta respectiva.
Los socos gestores, poseen partes de inters dentro de la sociedad, mientras que los
comanditarios tendrn sus aportes discriminados en cuotas. Cuando un socio gestor
pretenda enajenar todo o parte de su inters social, lo ofrecer primeramente a los dems
socios, lo cual se tendr como una reforma estatutaria por lo cual requerir de la
aprobacin de la junta de socios, con el voto unnime de los asociados, tanto gestores
como comanditarios.
El cadente, no quedara liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales
anteriores, sino transcurrido un ao desde la fecha de inscripcin de la cesin en la
Camara de Comercio.
La cesin de un socio comanditario deber hacerla con la aprobacin escrita de la junta
de socios mediante el voto unnime de los dems comanditarios. Si el socio quiere ceder
total parcialmente sus cuotas deber ofrecerlas por escrito y por medio del
representante legal a los dems socios quienes tendrn derecho presencial para
adquirirlas, expresando el precio, el plazo y condiciones para adquirirlas, los socios
tendrn 15 das hbiles contados desde la fecha de la comunicacin para contestar por
escrito al oferente su aceptacin rechazo a la sesin, si pasado este tiempo los socios no
dan respuesta, ni se obtuviere autorizacin de la junta de socios, conforme al literal h del
art. 9 de los presentes estatutos con la mayora indicada, se proceder conforme al art.
365 del cdigo de comercio.

59

Si son varios los socios interesados en adquirirlas, concurrirn a la misma en proporcin

a sus aportes, salvo que se pongan de acuerdo en otra distribucin.
CLAUSULA OCTAVA. ADMINISTRACIN. La sociedad ser administrada por los socios
Gestores............................ y.................................., por todo el tiempo de su vida,
pudiendo obrar conjunta o separadamente, y tendrn el uso de la razn social y se
obligan a administrarla consagrando a ella todo el tiempo y conocimientos necesarios.
Con las ms amplias facultades administrativas y dispositivas los gestores desarrollarn y
ejercern todos los actos y contratos necesarios y convenientes para el desarrollo e
incremento del objeto social o la mejor explotacin del mismo y sin limitacin alguna.
CLAUSULA NOVENA. DELEGACIN DE FUNCIONES. Los socios gestores podrn delegar
sus funciones en otras personas y fijarles sus atribuciones, delegacin que podr ser de
manera general o especial. Si lo hacen de manera general, la delegacin debe hacerse por
escritura pblica debidamente registrada en la Cmara de Comercio.
Los socios Comanditarios no podrn ejercer funciones de representacin de la sociedad
sino como delegados de los socios Gestores y para negocios determinados.
CLAUSULA DECIMA. JUNTA DE SOCIOS. Integran la Junta de Socios quienes tengan
esa calidad o sus representantes mandatarios debidamente convocados y reunidos con el
qurum y en las dems condiciones previstas en estos estatutos. Un socio no podr tener
ms de un representante, aunque varios socios puedan estar representados por una
misma persona.
CLAUSULA DECIMA PRIMERA. DECISIONES. Habr qurum para deliberar en la Junta
de Socios:
a. Cuando concurran o estn representados los socios gestores y por lo menos la mitad
ms uno de los socios comanditarios, si las decisiones son aquellas que deben tomarse
con la intervencin de los socios gestores y comanditarios.
b. Cuando concurran o estn representados los socios Gestores.
c. Cuando concurran o estn representados la mitad ms uno de los socios
comanditarios, si las decisiones corresponde tomarlas directamente a ellos.
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS. Corresponde a
la Junta de Socios:
a. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos de la sociedad.
b. Examinar, aprobar o improbar el balance de fin de ejercicio y las cuentas que deben
rendir los Gestores.
c. Adoptar las medidas que demande el cumplimiento de los estatutos de la sociedad.

60

d. Resolver lo relacionado a la cesin de cuotas o partes sociales, ingreso de nuevos socios

o exclusin de los mismos.
e. Decretar la disolucin y liquidacin anticipada de la sociedad y nombrar liquidador de
la misma y su suplente.
f. Nombrar cuando lo estime conveniente el Revisor Fiscal de la sociedad, y asignarle sus
funciones.
g. Las dems que le sealen los estatutos y la Ley.
CLAUSULA DECIMA TERCERA. REUNIONES. Las reuniones de la Junta de Socios sern
ordinarias o extraordinarias y sern presididas por la persona designada por la Junta de
Socios, actuar como Secretario de la Junta de Socios la persona designada por la misma
Junta
La Junta de Socios se reunir en el domicilio de la sociedad, en el lugar, fecha y hora
indicados en la convocatoria. No obstante podr reunirse sin previa convocatoria y en
cualquier lugar, cuando estuviere representada la totalidad de las cuotas o partes
sociales. Las reuniones ordinarias se efectuarn por lo menos una vez en el semestre,
dentro de los tres (3) meses siguientes al trmino del semestre calendario convocadas por
______________,(persona(s) que designe la junta de socios para realizar la convocatoria) y
con una antelacin de________ das para examinar la situacin de la sociedad, determinar
las directrices de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio y
resolver sobre la distribucin de utilidades, as como acordar todas las provisiones y
asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada se reunir por derecho
propio en el primer da hbil de los meses de..y..a las..de la maana (10:00
a.m.) en la sede social.
La Junta de Socios podr ser convocada a reuniones extraordinarias por los socios
gestores o por un nmero plural de socios que representen la tercera parte del capital
social cuya convocatoria debe hacerse con una antelacin de _______ das. En estas
reuniones la Junta de Socios solamente podr tomar decisiones sobre los puntos
previstos en el orden del da incluido en la convocatoria, pero por decisin de la misma
Junta tomada por la mayora prevista, podr ocuparse de otros temas una vez agotado el
orden del da.
Pargrafo. La sociedad llevar un libro de actas debidamente inscrito en la Cmara de
Comercio, en donde se anotarn por orden cronolgico todas las actuaciones de la Junta
de Socios, mediante actas firmadas por el Presidente y el Secretario, respectivamente de
la reunin.
CLAUSULA DECIMA CUARTA. BALANCES. Cada ao, con fecha treinta y uno (31) de
Diciembre, se cortarn las cuentas para hacer el inventario y el balance general
correspondiente, as como el estado de prdidas y ganancias del respectivo ejercicio, todo
lo cual ser sometido a la aprobacin de la Junta de Socios con el respectivo proyecto de
distribucin de utilidades.
CLAUSULA DECIMA QUINTA. RESERVA LEGAL. Se formar con el diez por ciento (10%)
de las utilidades lquidas de cada ejercicio hasta alcanzar un monto igual al cincuenta por
ciento (50%) del capital social. El saldo de las utilidades una vez hecha la deduccin para
la reserva legal y las exigidas por la Ley y la prctica contable, se distribuir entre los

61

socios en la siguiente proporcin: el _____% para los Gestores, y el ________% restante

para los socios comanditarios.
CLAUSULA DECIMA SEXTA. LIQUIDACIN. La sociedad se disolver si los socios no
toman las medidas necesarias para evitarla, por las siguientes causales:
a. Por vencimiento del trmino fijado para su duracin o de las prrrogas que se hubieren
acordado oportunamente.
b. Por decisin de la Junta de Socios adoptada por la Mayora prevista en estos estatutos.
c. Por la prdida de dos terceras (2/3) partes del capital social.
d. Por cualquier otra causa legal.
CLAUSULA DECIMA SEPTIMA. LIQUIDACIN. Llegado el caso de liquidacin de la
sociedad, se proceder a la distribucin de los bienes sociales de acuerdo con lo previsto
en las leyes colombianas. La liquidacin la efectuar la persona nombrada para ello por la
Junta de Socios o en su defecto por los socios Gestores. Una vez pagado el pasivo externo
de la sociedad, el liquidador preparar la cuenta final de liquidacin y el acta de
distribucin del remanente entre los socios. Aprobada la cuenta final de liquidacin se
entregar a los asociados lo que les corresponda a prorrata de sus aportes.
CLAUSULA DECIMA OCTAVA. REFORMA DE LOS ESTATUTOS. Las resoluciones sobre
la reforma de los estatutos sociales, deber ser aprobada por la mayora de votos
presentes o debidamente representados de los comanditarios y, e voto de los socios
GESTORES.
CLAUSULA DECIMA NOVENA. CLUSULA COMPROMISORIA. Toda controversia o
diferencia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver por un
Tribunal de Arbitramento con sujecin a lo previsto en los Cdigos de Procedimiento Civil
y de Comercio, de conformidad con las siguientes reglas:
a. El Tribunal ser integrado con tres miembros.
b. La organizacin interna del tribunal se sujetar a las reglas previstas al efecto por el
centro de Arbitraje y conciliacin mercantiles de la Cmara de Comercio.
c. El tribunal decidir en derecho.
d. El tribunal funcionar en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara
de Comercio de la ciudad de Tunja.
CLAUSULA VIGESIMA. MUERTE DE UN SOCIO. En caso de muerte de uno de los socios
GESTORES, la sociedad continuar con el otro socio gestor. Si fallecieren los dos
gestores, la sociedad se liquidar a menos que la Junta de Socios resuelva continuar con
la sociedad previo nombramiento de uno o varios Gestores.
Si la muerte fuere de uno de los socios Comanditarios, la sociedad podr continuar con
los herederos quienes nombrarn una sola persona para que los represente en la
sociedad.

62

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA. La sociedad no podr constituirse en garante de

obligaciones de los socios o de terceras personas comprometiendo los haberes sociales.
Los socios no podrn gravar o dar en garanta sus intereses sociales en la sociedad sin la
previa autorizacin de la junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el
______% del voto de los socios comanditarios. Los socios comanditarios en caso de
contraer nupcias, se obligan para con la sociedad y sus consocios, a celebrar
capitulaciones matrimoniales, que dejen por fuera del rgimen de la sociedad conyugal,
en su totalidad, su participacin y derechos en esta sociedad.
CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA. SOLUCIN DE CONTROVERSIAS. Las partes
aceptan solucionar sus diferencias por trmite conciliatorio en el Centro de Conciliacin
de la Camara de Comercio de Tunja. En el evento que la conciliacin resulte fallida, se
obligan a someter sus diferencias a la decisin de un tribunal arbitral el cual fallar en
derecho, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces ordinarios, este tribunal
se conformara conforme a las reglas del centro de conciliacin y arbitraje de la cmara de
comercio de Tunja quien designara los rbitros requeridos conforme a la cuanta de las
pretensiones del conflicto sometido a su conocimiento.

En constancia se firma por los comparecientes:

___________________
C. C. No.

___________________
C. C. No.

63

PERFILES
Pluralidad de
socios

Capacidad para
asociarse

Constitucin
Cuantificacin
Capital social

DESCRIPCION
Mnima: Un socio gestor y uno comanditario.
Mxima: sin lmite
El gestor administra el patrimonio y los negocios sociales, y responde
ilimitadamente. Ha de tener aptitud jurdica para realizar actividades
mercantiles. Los comanditarios no administran, pero pueden obrar con
poder del gestor en negocios determinados. Los incapaces pueden ser
comanditarios.
Por escritura otorgada por los gestores con o sin intervencin de los
comanditarios, especificando nombres, domicilios y nacionalidades de stos,
as como el aporte de cada socio.
La razn social se conforma con el nombre completo o el apellido del gestor
y la expresin & ca seguida de la indicacin S en C
Se paga ntegramente al constituirse la compaa, o cuando se solemniza un
aumento del mismo. Se integra con aportes de capital de los comanditarios,
o de stos y de los gestores, y se divide en cuotas de igual valor.
1. El gestor responde ilimitadamente por las operaciones sociales. Los
comanditarios hasta el monto de sus respectivos aportes.

Responsabilidad
de los socios

2. Hasta el lmite de su respectiva responsabilidad, todos responden

solidariamente por obligaciones que emanen del contrato de trabajo.
3. Todos responden solidariamente por impuestos, actualizacin e intereses
a cargo de la sociedad, a prorrata de sus aportes y durante el tiempo del
perodo gravable en el cual los hubiere posedo.

Cesin de cuotas

Aprobada la cesin por la junta de socios, la escritura es otorgada por el

gestor, el cedente y el cesionario. Se aplica el derecho de preferencia
regulado en los artculos 363 a 365 del Cdigo de Comercio, salvo
estipulacin estatutaria en contrario.

Revisora fiscal

Es obligatoria en sociedades cuyos activos brutos equivalen a 5.000 salarios

mnimos y/o sus ingresos brutos en el ao anterior son o exceden de 3.000
salarios.

Reformas
estatutarias

A falta de estipulacin estatutaria, se aprueban por unanimidad de los

colectivos y mayora de votos de los comanditarios. Pero la cesin del inters
social de un gestor requiere aprobacin unnime de los socios; y la cesin de
cuotas necesita el voto unnime de los dems titulares de cuotas.

Resolucin por
prdidas

Si sobrevienen prdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos,

salvo que la junta de socios adopte las medidas conducentes a conjurar esta
causal.

En los tpicos no regulados en los captulos I y II del Ttulo IV del Libro

Segundo del Cdigo de Comercio, rigen para los gestores las normas de la
Normas aplicables
colectiva y para los comanditarios las de la compaa de responsabilidad
limitada

64

CAUSALES DE DISOLUCION
Respecto a la disolucin de una sociedad en comandita, estas se disolvern por las
siguientes causales:

Por las causales generales de disolucin de las

sociedades establecidas en el artculo 218 del cdigo de

comercio.

Cuando se trate de los socios gestores o colectivos,

por las causales especiales establecidas para la sociedad

colectiva.

Por ausencia de una de las dos categoras de socios.

Tratndose de sociedades en comandita simple, tambin es causal de disolucin la

reduccin del capital social por perdida que lo reduzca a la tercera parte o menos.

Respecto a la sociedad en comandita por acciones, ser causal de disolucin la

disminucin del capital a menos del cincuenta por ciento capital suscrito.

VENTAJAS:

No requiere capital minimo para su constitucion.

La motivacion de cada socio, dado participacion directamente en los beneficios.
Las responabilidades ante las obligaciones de la empresa son establecidas segun
el tipo de socios comanditarios o comanditados.

DESVENTAJAS:

Los socios comanditados o gestores no pueden votar

Los socios comanditarios tienen prohibidos cualquier
acto de administracion
Los socios comanditados tienen a su cargo la
administracion la sociedad y la representacion de la
misma.
Gran cantidad de tramites y requisitos que la ley
establece

65

Sociedad Por Acciones Simplificada

La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un nuevo tipo societario creado por
la Ley 1258 de 2008, caracterizado por ser una estructura societaria de capital,
con autonoma y tipicidad definida, regulada por normas de carcter dispositivo
que permiten no slo una amplia
autonoma contrac- tual en el diseo
del contrato social, sino adems la
posibilidad de que los asociados
definan las pautas bajo las cuales han
de gobernarse sus relaciones jurdicas.

66

QUE CARACTERISTICAS TIENE EL REGISTRO Y CERTIFICADO DE UNA

S.A.S
El registro de la SAS es constitutivo, lo que implica que una vez inscrita la
sociedad, forma una persona jurdica distinta de los socios. Mientras no se
inscriba debidamente la sociedad, si es pluripersonal, funciona como una
sociedad de hecho y si es unipersonal, el accionista responde personalmente
por las obligaciones contradas.
Efectuado el registro EN DEBIDA FORMA no podr impugnarse e
contrato social.
La existencia de la SAS y las clusulas estatutarias se probarn mediante
los certificados expedi- dos por las cmaras de comercio.

COMO SE CONSTITUYE UNA S.A.S

Toda SAS puede constituirse por una o varias personas, mediante la inscripcin
de cualquiera de los siguientes documentos:

a) Mediante documento privado, autenticado, reconocido o con presentacin

personal por sus signatarios (Prrafo 1 artculo 5 Ley 1258 de 2008, Artculo 40
Ccio).
b) Mediante escritura pblica de constitucin, cuando hay aporte de inmuebles
(Pargrafo 2 Artculo 5, Artculos
Cualquiera que sea el documento escogido debe contener los
siguientes requisitos:
Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas
(ciudad o municipio).

67

 Razn social seguida de las palabras Sociedad por

Acciones Simplificada o SAS.
Domicilio principal: ciudad o municipio elegido para desarrollar la
actividad de la sociedad. Si en el acto de constitucin se establecen
sucursales se debe indicar el municipio donde estarn ubicadas.
Trmino de duracin: la SAS podr tener trmino de duracin
indefinido. En todo caso, en ausencia de estipulacin contractual el
trmino de duracin ser indefinido.
Enunciacin de actividades principales: las SAS permite establecer un
objeto indeterminado. En todo caso, si nada se dice en los estatutos, se
entender que la sociedad podr realizar cual- quier actividad lcita.
Capital autorizado, suscrito y pagado: se debe expresar el capital que
se aporta y la forma en que ste estar distribuido.

Clase, nmero y valor nominal de las acciones.

Nota: si su capital pagado es cero pesos ($0), usted deber indicarlo as en el
documento de constitucion.
El capital se pagar en los plazos establecidos en los estatutos. Este
plazo no podr exceder el trmino de dos (2) aos.
Las SAS permite pactar la prohibicin de negociar acciones, que en todo
caso, no podr exceder el trmino de diez (10) aos, prorrogables por
perodos de diez (10) aos.
Forma de administracin: establecer en forma clara y precisa la forma
de administracin
de los negocios sociales, con indicacin de las
atribuciones y facultades de los representantes legales y administradores.
Nombre, identificacin.
Forma de administracin: establecer en forma clara y precisa la forma
de administracin
de los negocios sociales, con indicacin de las
atribuciones y facultades de los representantes legales y administradores.
Nombre, identificacin y facultades de los administradores. Se debe
designar, cuando menos un Representante Legal.
Nombramientos: indicacin del nombre, apellidos e identificacin de
los representantes lega- les, miembros de junta directiva (si esta creado
el rgano en sus estatutos), revisores fiscales, segn el caso.
Clusula compromisoria: permite administrar los conflictos que puedan
surgir. Se recomienda la siguiente redaccin:
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, se resolver por
un Tribunal de Arbitra- mento presentado ante el Centro de Arbitraje y
Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, el cual estar sujeto a
sus reglamentos, de acuerdo con las siguientes reglas:

68

a) El Tribunal estar integrado por: (Indique nmero impar de rbitros 1

3) designados por las partes de comn acuerdo. En caso de que no
fuere posible, los rbitros sern designados por el Centro de Arbitraje y
Conciliacin de la Cmara de Comercio, a solicitud de cualquiera de las
partes.
b) El Tribunal decidir en: (indique si se decidir en
derecho o en equidad).

c) El Tribunal sesionar en las instalaciones del Centro de Arbitraje y

Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot.

d) La secretaria del Tribunal estar integrada por un miembro de la lista oficial de

secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot.
DONDE DEBE MATRICULARSE UNA S.A.S
Para efectos de la matrcula de la SAS, usted deber presentar la solicitud
de matrcula en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde
va a tener su domicilio principal.

Si la sociedad est localizada en Bogot o en los municipios que se

sealan en la respectiva Gua del Registro Mercantil, podr ser
matriculada en cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de
Bogot.

COMO REALIZAR EL REGISTRO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCION Y LA

MATRICULA DE LA S.A.S

Para realizar la inscripcin del documento de constitucin y la matrcula de la SAS usted

deber seguir los siguientes pasos:

Presentar el documento de constitucin con los requisitos mencionados en esta gua, junto con el
ormulario de matrcula de sociedades, diligenciado con la informacin solicitada, de manera exacta y
69

fidedigna. Evite tachones y enmendaduras. (Le sugerimos leer detenidamente las ins- trucciones del
formulario antes de diligenciarlo).
Cancelar el valor de los derechos de inscripcin correspondientes al documento de constitucin y la
matrcula mercantil de la sociedad, los cuales liquidar el cajero de la respectiva cmara de comercio, con
base en el capital suscrito de la sociedad.

Diligenciar el formulario adicional de registro para fines tributarios, con el

propsito de tramitar el Nmero de Identificacin Tributaria (NIT), quedar inscrito
en el Registro nico Tributario (RUT) que lleva la DIAN, y en el Registro de
Informacin Tributaria (RIT) que llega la Secretara de Ha- cienda del Distrito, si
fuere el caso.

POR QUE ES IMPORTANTE MATRICULAR Y REGISTRAR LA SOCIEDAD

Matricular e inscribir la sociedad es cumplir con un deber legal y permite
hacer oponible a terce- ros la existencia de la persona jurdica (SAS). Si la
sociedad no se encuentra matriculada e inscribe el acto de constitucin,
la sociedad no existe.

Con el certificado expedido por las cmaras de comercio se acredita la

existencia de la sociedad y los nombres
de los administradores
representantes legales, junta directiva, revisores fiscales, etc.).
La matrcula mercantil es una fuente de informacin comercial a la que
pueden acudir quienes deseen conocer informacin detallada de la
sociedad, como actividad econmica y patrimonio.
La inscripcin en el registro mercantil impide que otras sociedades
o establecimientos de comercio, a nivel nacional, tengan el mismo
nombre.
Facilita el proceso de inscripcin en el
Registro de Proponentes.
Facilita contactos comerciales directos con
proveedores y clientes.
Permite ingresar a la gran base de datos de la Cmara de Comercio de Bogot.
Facilita la obtencin de crditos en el sector financiero.
Evita multas que puede imponer la Superintendencia de Industria y Comercio.
Facilita la celebracin de negocios con los sectores pblico y privado.
Lo acredita como comerciante en cumplimiento de sus deberes legales.

70

VENTAJAS
1. Simplificacin de trmites: entre los beneficios ms significativos tenemos:
Inscripcin de la sociedad por documento privado: cualquier sociedad que se Registre en
Colombia excepto la SAS en algunos casos su constitucin se debe
Realizar por medio de una escritura pblica, para luego registrarla ante una notara.
Pero la SAS no necesariamente tiene que dar fe pblica mediante ese documento a
Menos que posea bienes inmuebles que si es obligacin. ste es un beneficio
Porque disminuye los costos de transaccin.
Carcter siempre comercial: en la legislacin colombiana hay empresas que se le
Aplica el derecho comercial y a otras el derecho civil. Pero en el artculo 3 de la ley
De 1258 de 2008 establece que la SAS ser siempre de carcter comercial
Independientemente de su objeto social, lo cual suprime la dicotoma en el derecho
Privado.
Eliminacin del requisito que exige un mnimo de dos personas para conformar
Una sociedad: dentro del contexto de sociedad, no caba que una sociedad pudiera
Ser constituida por una sola persona, pero con la ley 1258 de 2008, esto fue posible.
2. Limitacin de la responsabilidad En la SAS se debe consagrar la limitacin del riesgo
de los accionistas al monto del capital aportado. Salvo a lo previsto en el artculo 42
de la ley 1258 de 2008 -se refiere a casos de fraudes a la ley los accionistas debern
responder solidariamente-los accionistas no son responsables por las obligaciones
laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.
3. Autonoma para estipular libremente las normas que ms
se ajusten al negocio
4. Estructura flexible de capital:
La SAS se puede constituir sin necesidad de pagar ninguna
suma en el momento de crearla.
El capital pagado puede ser cero, a diferencia de las otras
sociedades que exigen un monto
Mnimo.

71

DESVENTAJAS
1. Las acciones y dems valores que emita la SAS, no podrn inscribirse en el registro
Nacional de valores y emisores ni negociarse en la bolsa ya que no se tiene la garanta de
transparencia con que son manejadas estos valores.
2. Por su misma flexibilidad en la constitucin y forma de administracin, las SAS
Pueden prestarse para que personas inescrupulosas adulteren la figura inicial, para
poder cometer actividades ilcitas. Lo cual hace que la SAS sea muy desprotegida ante los
delitos.

3. La SAS igual que las otras figuras societarias, pueden acudir a mecanismos como la
Transformacin cuando una sociedad cambia su
tipo social y adopta un tipo Diferente la fusin
reforma estatutaria en la cual una sociedad se
disuelve sin Liquidarse y traspasa todos sus
activos y pasivos para ser absorbidas por otra u
Otras sociedades o para crear una nuevao la
escisin es una reforma estatutaria Por medio la
cual una sociedad, segn la ley 1607 del 2012,
debe pasar a otra toda Sociedad ya constituida, o
por constituir una lnea de negocio o un
establecimiento Completo, no solo algunos activos
y/o pasivos No obstante para que una SAS se
Pueda transformar, segn la norma que la rige,
debe constar con el voto unnime Para poder
realizar este proceso.
4. Resolucin de conflictos a cargo de una entidad
administrativa:
No se puede ocultar que en la ley colombiana se
necesita una ejecucin ms efectiva de las Normas sustantivas. Para la SAS, en la ley
1258 de 2008 en su artculo 44 atribuye Funciones jurisdiccionales a la Superintendencia
de sociedades para resolver algunos problemas dentro de la sociedad como por ejemplo
las diferencias que ocurran entre accionistas, desestimacin de la persona jurdica
(fraude) o abuso del derecho al voto, pero las medidas que tome este rgano regulatorio
pueden ser poco efectivas y muy demoradas.
5. Administracin de hecho: segn la ley 1258 del 2008, se extendieron las
responsabilidades legales de los administradores a otras personas que igualmente
realicen actividades que afecten a las sociedad de manera positiva o negativa, sin tener
cargos formales en la empresa.
6. De acuerdo al artculo 13 de la ley que rige a las SAS, los fundadores de las SAS
Pueden establecer la prohibicin de la venta de las acciones a un trmino de 10 Aos, lo
cual puede implicar amarrar a una persona ms de lo necesario, lo cual puede afectar el
desempeo de sus decisiones.

72

CUESTIONARIO

1.

Qu clase de sociedad cre la Ley 1258 de 2008?; cundo entr en vigencia?;

esta ley debe ser reglamentada por el Gobierno?

R/ Por medio de la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008, se cre en nuestra legislacin, la
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Por virtud del artculo 46 de la citada ley, esta
entr en vigencia el mismo da de su promulgacin, lo cual ocurri el 5 de diciembre del
citado ao. En lo atinente a su regulacin por parte del Gobierno Nacional, a la fecha, el
legislador no ha otorgado facultad reglamentaria al ejecutivo en esta materia.
2.

Es posible constituir una Sociedad por Acciones Simplificada en el exterior para

que funcione en Colombia?

R/ La constitucin de sociedades en Colombia, en general, debe estarse a lo consagrado
en nuestro ordenamiento societario. En cuanto a lo particular, la Ley 1258 de 2008
Superintendencia de Sociedades 14 determina los alcances de la La Sociedad por
Acciones Simplificada. Esta ley slo rige dentro del territorio nacional.
Las sociedades annimas simplificadas se constituyen en Colombia y se someten a la
legislacin nacional. Cualquier sociedad constituda fuera del territorio nacional se
considera sociedad extranjera. Debemos anotar que nuestro ordenamiento mercantil,
considera que las sociedades comerciales poseen nacionalidad lo que significa que es
necesario reconocer la existencia del vnculo que une a las compaas con un
determinado Estado10. Personera jurdica

3.Cundo adquiere personalidad jurdica una Sociedad por Acciones Simplificada? R/ La

SAS adquiere personalidad jurdica una vez queda inscrito en el registro mercantil el
documento de constitucin de la misma11. Naturaleza jurdica

4. Cul es la naturaleza de una Sociedad por Acciones Simplificada?

R/ Es una sociedad de capitales, cuya naturaleza ser siempre de carcter comercial,
independientemente de 10 Oficio 220-64519 del 30 de octubre de 2000 y Oficio 220-1989

73

del 17 de enero de 2003, Supersociedades. 11 Artculo 2 Ley 1258 de 2008. Sociedad por
Acciones Simplificada 15 las actividades que se encuentren previstas
en su objeto social12. Negociacin en el mercado pblico
5. La Sociedad por Acciones Simplificada puede negociar sus acciones en bolsa? R/ Las
acciones que emita una SAS no pueden ser inscritas en el Registro Nacional de Valores y
Emisores, ni negociarse en bolsa13. Constitucin, funcionamiento, objeto y prueba de la
sociedad
6. Cmo se constituye una Sociedad por Acciones Simplificada?
R/ Puede ser constituida por una o varias personas, bien sean naturales o jurdicas,
mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, el cual debe ser
autenticado y debidamente inscrito en el registro mercantil de la cmara de comercio
correspondiente.14 En cuanto a la autenticacin, el documento privado de constitucin
debe ser autenticado por todos y cada uno 12 Artculo 3, ibdem. 13 Artculo 4 de la Ley
1258. 14 Artculos 1 y 5 de la Ley 1258 de 2008. Superintendencia de Sociedades 16 de
quienes participan en la constitucin. Esto puede hacerse o a travs de un apoderado15.
7. La Sociedad por Acciones Simplificada se constituye por medio de escritura pblica?
R/ Por regla general, las SAS se constituyen por documento privado que debe ser
autenticado. Sin embargo, cuando el aporte se haga con activos cuya transferencia de
dominio requiera la formalidad de una escritura pblica, su constitucin tambin deber
realizarse por medio de dicho instrumento16.
8. El trmino de duracin de una Sociedad por Acciones Simplificada debe ser
determinado?
R/ En el documento constitutivo se puede disponer un trmino de duracin definido o
indefinido y en caso de no indicarse nada al respecto, se entiende que la sociedad se ha
constituido por trmino indefinido17.
9. Cmo debe expresarse la razn social o denominacin de la Sociedad por Acciones
Simplificada?
R/ El nombre de la sociedad debe ir acompaado de las palabras Sociedad por Acciones
Simplificada o de las letras SAS18. 15 Pargrafo 1 del artculo 5 de la Ley 1258 de
2008. 16 Pargrafo 2 del artculo 5 de la Ley 1258 de 2008.

74

GLOSARIO

Accin. Ttulo valor participativo que confiere a su titular derechos sobre el capital de
una sociedad.

Acreedor. Persona quien a cambio de entregar mercancas, bienes, derechos o prestar

servicios, recibe una promesa de pago.

Actividad econmica.Conjunto de acciones tendientes a elevar la capacidad

productiva de los bienes y servicios de una economa, con el fin de satisfacer, en un
perodo, las necesidades de la comunidad.Toda actividad humana que suponga decidir
qu necesidades humanas satisfacer con los recursos limitados de los que se dispone y
por lo tanto cada eleccin lleva incorporado un coste de oportunidad. Se distinguen tres
tipos de actividad econmica: Produccin, Intercambio y Consumo.

Aporte Social. Son los dineros que entregan los socios para ser parte de una empresa.
Bien inmueble. Activo que por su naturaleza no es posible trasladar o transportar de
un lugar a otro, pues se encuentra permanentemente adherido a la tierra. Tambin es
conocido como bien raz.

Bien mueble. Cualquier bien que pueda trasladarse de un lugar a otro.

Capital. Representa los aportes efectuados a la empresa en dinero o bienes con el
nimo de proveer recursos para la actividad de la empresa que adems sirven de garanta
para los acreedores.

Cmara de comercio. Institucin conformada con los comerciantes inscritos en su

respectivo registro mercantil, de carcter legal, creada por el Gobierno para fomentar el
desarrollo comercial, llevar el registro mercantil y expedir las certificaciones sobre los
actos y documentos que en ella estn inscritos.

Cesin. Aquella renuncia de una posesin o de un derecho a favor de otra persona.

Una persona de un derecho exigible. La cesin puede ser a ttulo oneroso o en su defecto
gratuito poseedora.

Cobranza. En trminos generales, por cobranza se refiere a la percepcin o recogida de

algo, generalmente dinero, en concepto de la compra o el pago por el uso de algn
servicio. La prctica de la cobranza puede ser llevada a cabo por una persona en nombre
de la empresa que brinda el servicio en cuestin, o en su defecto a la cual se le haya

75

comprado un producto, o bien estar ejercida por una entidad bancaria, lo que se conoce
popularmente como cobranza bancaria.

Cdigo de Comercio. Es un libro en el cual se encuentran las pautas, normas y

artculos que deben seguir los comerciantes, las empresas y el comercio.

Comercio. Negociacin que se hace al comprar, vender o permutar algo.

Comerciante. Persona que compra, vende, permuta artculos de comercio sin alterar
su forma. Persona que profesionalmente se ocupa en alguna de las actividades que la ley
considera mercantiles.

Competencia Desleal. La competencia desleal, tambin llamada comportamiento

anticompetitivo, son las prcticas en teora contrarias a los usos honestos en materia de
industria y de comercio. Se refiere a todas aquellas actividades de dudosa honestidad (sin
necesariamente cometer un delito de fraude) que puede realizar un fabricante o vendedor
para aumentar su cuota de mercado, eliminar competencia, etc.

Contralora. Es el mximo rgano de control fiscal del Estado. Como tal, tiene la
misin de procurar el buen uso de los recursos y bienes pblicos y contribuir a la
modernizacin del Estado, mediante acciones de mejoramiento continuo en las distintas
entidades pblicas.

Control de Calidad. Consiste en la implantacin de programas, mecanismos,

herramientas y/o tcnicas en una empresa para la mejora de la calidad de sus productos,
servicios y productividad.
El control de la calidad es una estrategia para asegurar el cuidado y mejora continua en
la calidad ofrecida.

Corretaje. es un contrato por el cual un tercero se obliga a acercar la oferta con

la demanda, o viceversa, y esta persona es denominado corredor, y puede asesorar al
mismo tiempo a ambas partes, es decir, tanto a la oferta, como la demanda.

Crdito. Es una operacin financiera en la que se pone a nuestra disposicin una

cantidad de dinero hasta un lmite especificado y durante un perodo de tiempo
determinado.

DIAN. Las siglas DIAN significa (Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales)

Entidad encargada de garantizar el cumplimiento de las obligaciones tributarias
aduaneras y cambiarias en Colombia y, facilita las operaciones de comercio nacional e
internacional.

Enajenacin. Acto jurdico mediante el cual una persona o entidad le confiere el uso o
derecho de un bien a otra. Es un acto comn para pagar grandes deudas: se traspasan
los bienes o se retienen las utilidades ocasionadas por su utilizacin. Es similar al
embargo.

Establecimiento De Comercio. Se entiende por establecimiento de comercio un

conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa.
Una misma persona podr tener varios establecimientos de comercio, y, a su vez, un solo
establecimiento de comercio podr pertenecer a varias personas, y destinarse al desarrollo
de diversas actividades comerciales.

76

Estatutos. Conjunto de leyes que se redactan y hacen pblicas en una sociedad para
ser respetadas y tomadas en cuenta por todos los ciudadanos de la regin a la que se
haga referencia. Sin embargo, yendo a mayores especificidades, podemos decir que el
estatuto es una forma menor de leyes ya que por lo general se redacta en el marco de una
regin, ciudad o rea especfica, as como tambin puede ser el conjunto de leyes que
rigen a una institucin o entidad de manera particular.

Financiamiento. Conjunto de recursos monetarios y de crdito que se destinarn a

una empresa, actividad, organizacin o individuo para que los mismos lleven a cabo una
determinada actividad o concreten algn proyecto, siendo uno de los ms habituales la
apertura de un nuevo negocio.

Impugnar. Contradecir, refutar. Desde el punto de vista tributario es la accin

mediante la cual el contribuyente resta validez a los argumentos que se hacen valer para
determinar cierta situacin tributaria

Materia Prima. Se conocen como materias primas a la materia extrada de la

naturaleza y que se transforma para elaborar materiales que ms tarde se convertirn en
bienes de consumo.

Monopolio. Se considera como monopolio la existencia de una empresa (productora o

comercializadora), que goza de una posicin dominante en el mercado de un producto,
bien, recurso especfico y diferenciado, y que por lo general es nica oferente o una de
pocas oferentes existentes, circunstancia que le permite controlar los diferentes aspectos
del mercado a que tiene acceso por su especial condicin frente al consumidor y a los
otros posibles oferentes.

Permuta. Contrato o accin legal mediante la cual se arregla el paso del poder que
una persona puede tener sobre determinado objeto o servicio hacia otro sobre el cual
otra persona tiene poder. La nocin de permuta se aplica casi de modo exclusivo (pero
no excluyente) para hacer referencia a transacciones y operaciones inmobiliarias y es por
esto que, como tal, el contrato de permuta tiene un sistema de reglas, lenguajes y
modos preestablecidos a seguir por quienes lo llevan a cabo.

Producto Terminado. Son todos aquellos bienes adquiridos por las empresas
manufactureras o industriales, los cuales son transformados para ser vendidos como
productos elaborados.

Razn Social. Es el nombre que se le da a la empresa, la cual es seguida de la

expresin correspondiente a la sociedad o propietario.

Reventa. Venta de algo que se haba comprado, generalmente por un precio mayor,
para sacar beneficio

77

CONCLUSIONES

Durante la realizacin del presente trabajo pudimos concluir que para la creacin
de una empresa en Colombia debemos cumplir con una serie de requisitos legales
ante los rganos de control segn el tipo de empresa que deseamos conformar ya
sea como persona natural o jurdica y as mismo los beneficios que obtenemos
segn la normatividad vigente.

Con la creacin de una empresa podemos contribuir al desarrollo econmico de

nuestro pas ya que puede ser una importante fuente de empleo con la generacin
de ingresos que conllevan a que tengamos una mejor calidad de vida siempre y
cuando este legalmente constituida.

Todas las empresas tienen unas caractersticas especiales que operan bajo una
necesidad en el mercado que hace que tengan un mejor desarrollo de acuerdo a
como se quiera organizar.

En el momento de crear empresa se deben analizar cada una de las clases que
existen para tomar la opcin que nos permita obtn los mejor beneficios y un
mayor crecimiento ya que cada empresa tiene unas caractersticas que las hace
diferente a las dems y bajo las condiciones del mercado que nosotros estemos
desarrollando se le pueda sacar el mayor beneficio posible.

Con este trabajo podemos concluir que se han analizado los tipos de empresa que
existen en Colombia lo que nos permite buscas las ventajas y desventajas que
existen; as mismo se ha obtenido un mejor concepto de cmo se manejan en el
pas las sociedades y como el gobierno nos permite participar para obtener
grandes beneficios.

78

BIBLIOGRAFIA

https://es.wikipedia.org/wiki/Contabilidad
Superintendencia de sociedades en www.supersociedades.gov.co
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