Doe Run Peru

Propuesta de Reestructuracin Patrimonial

Abril 2012

ndice
Pgina

Introduccin

Elementos Clave del Plan de Restructuracin

10

Pago de Deuda Concursal

18

Condiciones para la Implementacin

23

Conclusiones y Prximos Pasos

26

Apndices: Asunciones y Proyecciones Financieras

28

Introduccin

Introduccin

Doe Run Peru (DRP) ha tomado diversas medidas para asegurar el reinicio exitoso del Complejo Metalrgico La Oroya
(CMLO), incluyendo:
Se contrat a FTI Consulting para que trabaje con los directivos de la compaa en el desarrollo de un plan de negocios
(el Plan). En paralelo, Apoyo Consultora ha trabajado en la validacin de los supuestos del plan. Este trabajo ha
incluido el anlisis integral de:
Modelo financiero se trabaj con los ejecutivos de la compaa para desarrollar un modelo para determinar las
fuentes y usos de flujos de caja luego del reinicio
Operaciones se examin el grado de avance para reiniciar operaciones y los gastos de capital necesarios
Temas ambientales se analiz los requisitos restantes del PAMA y las inversiones requeridas
Se negociaron trminos con los proveedores para asegurar un suministro de concentrados suficiente para el reinicio
Se intent promover una relacin constructiva con el gobierno trabajando con funcionarios a los ms altos niveles
Este trabajo ha resultado en la presentacin de lo que la DRP entiende es el nico plan de negocios viable por parte de
DRP, que permitir el reinicio de operaciones del CMLO y el cual tiene en cuenta los objetivos de los diversos
stakeholders, incluyendo:
Culminacin de las obras del Proyecto de Planta de Acido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO
Otorga garantas a los proveedores mineros que suministren concentrados
Mantiene al 100% de la fuerza laboral y cumple con los acuerdos laborales celebrados
Permite el pago del 100% de la Deuda Concursal
El Plan provee una solucin que puede ser implementada en el corto plazo

Ventajas de este Plan

Propone una solucin que asegura la viabilidad en el largo plazo del CMLO, lo cual garantiza la vigencia social y econmica de
La Oroya y la Regin Central del Per

Permite el control de las operaciones de DRP por entidades que no tienen conflictos de inters y que pueden asegurar
condiciones comerciales competitivas para la compra de concentrados minerales as como un tratamiento justo y equitativo
para todos los stakeholders involucrados en el negocio

Otorga a la minera peruana la alternativa de exportar productos con valor agregado en vez de concentrados, como se
comercializan actualmente, debido a la paralizacin de operaciones del CMLO. Se estima que el sector minero peruano pierde
ms de $300MM anuales por no exportar productos de valor agregado

Aprovecha la tecnologa del CMLO que permite tratar concentrados polimetlicos recuperando metales estratgicos que
actualmente son exportados sin valor alguno (por ejemplo el indio, metal usado en las pantallas LCD)

Mantiene el 100% de su fuerza laboral especializada y con un alto grado de experiencia.

Explota la sinergia entre el CMLO y la Mina Cobriza como un negocio integrado, lo que otorga proteccin ante fluctuaciones de
mercado

Genera mayores ingresos tributarios para los gobiernos central y regional, como consecuencia de la produccin de metales
con alto valor agregado

Otorga garantas de alta calidad a proveedores de Financiamiento, as como de concentrados

Est basado en un acuerdo comercial a largo plazo entre Glencore y Renco para poner a disposicin de DRP recursos
financieros y suministro de concentrado

Refleja la disposicin de las entidades vinculadas a DRP para retrasar el cobro de sus Deudas Concursales hasta despus que
las acreencias laborales y de proveedores sean pagadas en su totalidad

El CMLO y DRP son elementos clave de la economa del pas

El CMLO es una fundicin crucial para el sector minero peruano:
Es la nica instalacin en el mundo que puede procesar los concentrados polimetlicos de la regin central del Per lo cual
resulta en la produccin de 17 productos (10 metales refinados y 7 subproductos adicionales)
Puede refinar hasta un 33% de la produccin nacional de plata, 42% de la de plomo (es la nica refinera de plomo en
Sudamrica) as como el refinamiento de metales como el bismuto, indio, selenio, telurio y antimonio.
Desde el cierre de operaciones, todos los concentrados que eran procesados por el CMLO son ahora exportados sin ningn
valor agregado para el Per
Exportar concentrados presenta desventajas comerciales (por ejemplo la saturacin de los almacenes del Callao)

DRP es un contribuyente clave para la economa nacional y un motor econmico para la regin central:
Generando ingresos anuales por $1,500MM e ingresos por valor agregado por $300 MM
Aportando ms de $430MM en impuestos en los ltimos 15 aos
Proporcionando empleo directo a 3,500 trabajadores e indirecto para 16,000 personas (en el 2008, por ejemplo, DRP
adquiri bienes y servicios de proveedores nacionales y regionales por un total de $130MM)
70% de la economa de la regin de La Oroya depende de las actividades del CMLO

Sustanciales Inversiones Pasadas y Futuras

Al momento de la compra del CMLO, DRP asumi el compromiso de invertir $107MM en un nmero de proyectos PAMA
basado en un estimado por el gobierno peruano para completar esos proyectos:
Durante los ltimos 15 aos, DRP ha invertido mucho mas que los estimados iniciales del gobierno peruano y ha erogado
$313MM en completar 8 de los 9 proyectos PAMA que han resultado en la limpieza de aguas, el control de residuos slidos,
y el cumplimiento de limites mximos permisibles para la emisin de polvos y metales
El total del inversiones de capital de DRP desde 1997 hasta 2011 suma aproximadamente $440MM
Al culminar el ltimo proyecto PAMA (Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO),
que se encuentra en un avance del 50%, DRP habr invertido $490MM y habr logrado reducir la emisin de gases de
azufre en cumplimiento con los objetivos del proyecto
Entre 1997 y 2022, DRP habr hecho inversiones de capital del orden de los $830MM

Desde 1997 hasta Febrero 2012, DRP ha hecho pagos a trabajadores en el CMLO y en Cobriza por aproximadamente
$1,000MM. Desde que el CMLO ha estado parado, mas de $130MM han sido pagos a trabajadores del CMLO

Desde 1997 DRP ha gastado casi $30MM en proyectos sociales. Ejemplos incluyen:
Proyectos de infraestructura incluyendo mejoras en carreteras, escuelas, facilidades mdicas y de transportes
Programas comunitarios patrocinados por DRP
Programas de educacin patrocinados por la DRP en las reas de negocios, salud, nutricin, atencin del ganado y
agricultura

Desde su adquisicin en 1997, Renco no ha recibido distribuciones de capital o dividendos y no recibir distribucin alguna
hasta que tanto el PAMA como la deuda de las Clases 1, 2, y 3 hayan sido totalmente pagados

CMLO: Circuitos de Metales Fuertemente Integrados

CIRCUITO DE
COBRE

CIRCUITO DE
PLOMO

Concentrados de Cobre

Concentrados de Plomo

Tostadores

Concentrados de Zinc

Planta de
Acido
Sulfrico

Planta de
Aglomeracin

Filtro de
Polvos
Lixiviacin

Convertidores
Celdas
Electrolticas
Celdas
Electrolticas

Planta de
Acido
Sulfrico

Tostadores

Hornos de
Manga

Reverbero
Oxy-fuel

CIRCUITO
DE ZINC

Lodos
Andicos

Celdas
Electrolticas

Fusin y Moldeo

PLOMO
REFINADO
Reverbero de
Fusin

COBRE
REFINADO

ZINC
REFINADO

Convertidores
Copelas

CIRCUITO DE
METALES
PRECIOSOS

Produce
10 metales y 7
Sub Productos

Celdas
Electrolticas
Fusin y Moldeo

Ag & Au

Bismuto
Selenio
Telurio

Planta de
Indio

Indio

CMLO: Circuitos de Metales Fuertemente Integrados (cont.)

Existen tres motivos primordiales, por los cuales las operaciones del CMLO deben de reiniciarse de manera integrada, de tal
forma que los tres circuitos, incluyendo el circuito de Cobre, operen simultneamente al inicio de las operaciones. Si no se
opera el circuito de cobre del CMLO, entonces:

Ambiental: Se acumularan grandes cantidades de material de transferencia (+40,000 TM). Esta gran cantidad de
materiales contendra varios metales txicos, tales como arsnico y antimonio, lo cual constituira un significativo
riesgo ambiental. El almacenamiento de dicho material sera sumamente difcil

Econmico: El valor estimado de los materiales de transferencia que no seran procesados ni pueden ser vendibles,
representara aproximadamente $259MM(1),requirindose este monto adicional en el capital de trabajo. Esto hara
necesario un financiamiento total de mas de $400 MM

Social: El reinicio de operaciones del complejo metalrgico sin el circuito de cobre, implicara que no se contaran con
aproximadamente 600 puestos laborales

Experiencias anteriores en el Per demuestran que no operar todos los circuitos de manera integrada, result en un fracaso
operativo (como en el caso de la fundicin Fundeconsa, al norte de Lima)

Implementando el PAMA para despus arrancar las operaciones del CMLO tambin requerira aproximadamente $400 MM de
financiamientos

1)

Estimados basados en un perodo de 30 meses para comenzar a operar el Circuito de Cobre

Elementos Claves del Plan de Negocios

11

Los Elementos Clave del Plan de Reestructuracin

Reinicio: Reinicio de operaciones del CMLO a ms tardar el 30 de junio de 2012

Financiamientos: $200 MM en Financiamientos a ser provistos por Renco y Glencore
Sujeto a la aprobacin del presente Plan y a sus condiciones precedentes, DRP tendr acceso a dos Financiamientos por
un total de $200 MM, uno otorgado por Glencore ($135 MM) y el segundo por Renco ($65 MM)
Los Financiamientos tienen plazo de vencimiento a cinco aos; incluyen tasa de inters Libor (12 meses) + 4% anual
Provisin de Concentrados: El Plan asegura el suministro ininterrumpido de concentrados minerales:
DRP ha suscrito acuerdos comerciales con diversos proveedores de concentrados que permitan el suministro de
concentrados e incluye condiciones de pago que permitan su continuo suministro al CMLO
Glencore ha acordado suministrar una parte importante del total de concentrados minerales requeridos por el CMLO y
otorgar a DRP los Trminos Calificados de Pago
Un paquete de garantas significativo ha sido ofrecido a los Proveedores de Concentrados que otorguen a DRP los
Trminos Calificados de Pago
El 100% de los concentrados de Cobriza ser destinado al CMLO
Esquema de Garantas: DRP ha provisto un esquema significativo de garantas para la provisin de Financiamientos y de
concentrados (ver pg. 14 y 15)
PAMA: La finalizacin del PAMA tomar aproximadamente 24 meses desde el mes de reinicio de operaciones ms un periodo
adicional de puesta en marcha de 6 meses con una inversin estimada de $183 MM (ver pg. 16)

12

Los Elementos Clave del Plan de Reestructuracin/Cont.

Deudas Concursales: Pagando el 100% de las deudas reconocidas, includos los intereses, en el proceso concursal
Laborales: Manteniendo el 100% de la fuerza de trabajo actual (3,500 empleos directos y 16,000 indirectos) y manteniendo
lo acordado en el El Acta de Acuerdo en Reunin Extraproceso luego del reinicio de operaciones
Proyecciones Financieras: El Plan ha sido diseados para asegurar que DRP pueda tener suficiente Financiamiento para
afrontar sus necesidades de capital
Requerimientos y Condiciones: Para la implementacin del presente Plan se establece un nmero de condiciones
precedentes que deben ser cumplidas en un plazo mximo de 30 das desde la aprobacin del Plan
Disponibilidad de Caja: Debido a la suspensin de operaciones del CMLO, DRP est en una posicin muy constreida de
caja y requiere que este Plan se implemente lo antes posible

13

CMLO: Reinicio de Operaciones y Provision de Concentrados

La produccion de metales en todos los circuitos del CMLO se incrementar rpidamente durante el transcurso de los primeros
meses de operaciones

Plata (MT)

Produccin
May-12 to Dic-13

Cobre (MT)

90

6,000

80

5,000

70

4,000

60

3,000

50

2,000

40
30

1,000

20

0
May-12

Dic-12

Jun-13
Plata

2012
Proveedor
Glencore - Cu, Pb, Zn
Cobriza - Cu
Otros Proveedores - Cu, Pb, Zn
Total

Dic-13

Cobre

2013
Volumen
%
(MT)
Proveedor
95,800
28%
60,071
18%
183,499
54%
339,371
100%

Proveedor
Glencore - Cu, Pb, Zn
Cobriza - Cu
Otros Proveedores - Cu, Pb, Zn
Total

Volumen
%
(MT)
Proveedor
111,200
20%
91,675
17%
349,952
63%
552,827
100%

14

Esquema de Garantas

DRP ha provisto un esquema slido de garantas para incentivar la provisin de los Financiamientos (Renco y Glencore), la
provisin de concentrados de minerales, y para la ejecucin del PAMA
CMLO

Valor Estimado

Cobriza

~$500MM

~$100MM

~$300MM

Activos Fijos

Cuentas a Cobrar

Inventarios

1era Prioridad

Gobierno Peruano
(hasta $250m)(1)

Proveedores de Concentrados con

Trminos Calificados de Pago;
Incluye Glencore pro-rata(3)

Proveedores de Concentrados con

Trminos Calificados de Pago;
Incluye Glencore pro-rata(3)

Glencore
Financiamiento

2da Prioridad

Renco
Financiamiento(2)

Renco
Financiamiento(4)

Renco
Financiamiento(4)

Proveedores de Concentrados con

Trminos Calificados de Pago;
Incluye Glencore pro-rata(1)

3era Prioridad

~$630MM

Renco
Financiamiento(5)

(1)

Vigente hasta el momento de finalizacin del PAMA.

(2)

Segunda prioridad hasta la finalizacin del PAMA y despues una primera prioridad.

(3)

Primera prioridad hasta la finalizacin del PAMA; en el caso de Glencore, este primer orden de prioridad permanecer en efecto hasta el repago del
Financiamiento de Glencore.

(4)

Una segunda prioridad hasta la finalizacin del PAMA o hasta el repago del Financiamiento de Glencore, cualquiera ocurra con posterioridad, y una primera
prioridad despus de ese momento.

(5)

Tercera prioridad hasta la finalizacin del PAMA y se convertir en segunda prioridad despus de la finalizacin del PAMA y hasta el repago del
Financiamiento de Glencore a partir de lo cual esta garanta se convertir en una primera prioridad.

Los Trminos Calificados de Pago para el suministro de concentrado a DRP son los siguientes: (i) los concentrados entregados al CMLO en un
mes determinado (mes 0) recibirn un pago equivalente al 90% del total del valor de tales entregas en un plazo que no exceder del da 15 del
mes subsiguiente a aquel en el que se efectuaron tales entregas (mes 2); y, (ii) el saldo del valor de dichas entregas ser pagado a ms tardar
el da 25 del tercer mes calendario siguiente al de las entregas respectivas (mes 3)

Cobertura de Garantas para Proveedores : Ejemplo Ilustrativo

15

Para garantizar la provisin de concentrados al CMLO, DRP ha establecido un importante paquete de garantas

La tabla siguiente muestra el ejemplo de un proveedor que entregue $10 MM de concentrado mensual (o sea $120 MM
anuales) con plazo de pago a 60 das (resultando en Cuentas a Pagar promedio por $20 MM)
La cobertura de garantas establecida en el Plan de Negocios sobre los activos corrientes del CMLO es de 1.6x y la
cobertura conjunta sobre los activos del CMLO y de Cobriza es aprox. 4x

($m)
Cuentas por Pagar - DRP

Jun-12 Sep-12 Dec-12 Mar-13 Jun-13 Sep-13 Dec-13 Mar-14 Jun-14 Sep-14 Dec-14
165.7

200.2

203.1

201.5

193.9

206.8

209.1

167.4

169.9

142.1

156.5

Cuentas por Pagar - del Proveedor del ejemplo

Porcentaje del Total Cuentas por Pagar

20.0
12%

20.0
10%

20.0
10%

20.0
10%

20.0
10%

20.0
10%

20.0
10%

20.0
12%

20.0
12%

20.0
14%

20.0
13%

Colateral CMLO
Cuentas por Cobrar
Fideicomiso PAMA
Cuentas por Cobrar - Disponible

44.9
(1.8)
43.1

67.6
(8.3)
59.3

72.0
(10.8)
61.2

70.4
(9.5)
60.9

66.1
(7.4)
58.7

68.0
(6.5)
61.5

70.7
(3.7)
67.0

61.7
(2.6)
59.1

58.9
(3.0)
55.9

55.2
(3.1)
52.1

61.0
61.0

Inventarios
Colateral CMLO

214.0
257.1

257.1
316.4

269.8
331.0

286.5
347.5

286.1
344.7

287.3
348.8

288.9
355.9

243.3
302.4

243.6
299.5

221.1
273.2

239.0
299.9

Participacion pro-rata en el Colateral

1era prenda en las Cuentas por Cobrar
1era prenda en los Inventarios
Subtotal 1era Colateral CMLO
Cobertura de riesgo - Colateral CMLO

5.2
25.8
31.0
1.6x

5.9
25.7
31.6
1.6x

6.0
26.6
32.6
1.6x

6.0
28.4
34.5
1.7x

6.1
29.5
35.6
1.8x

5.9
27.8
33.7
1.7x

6.4
27.6
34.0
1.7x

7.1
29.1
36.1
1.8x

6.6
28.7
35.3
1.8x

7.3
31.1
38.5
1.9x

7.8
30.5
38.3
1.9x

2da prenda Cobriza(1)

Total Colateral CMLO + Cobriza
Total de cobertura de riesgo - Colateral Suplidor

55.3
86.3
4.3x

45.8
77.4
3.9x

45.1
77.7
3.9x

45.5
80.0
4.0x

47.3
82.8
4.1x

44.3
78.0
3.9x

43.8
77.9
3.9x

54.7
90.9
4.5x

53.9
89.2
4.5x

64.5
103.0
5.1x

58.6
96.9
4.8x

(1)

El valor total de la mina Cobriza es el establecido en la valuacin de PWC en su reporte de Setiembre 2011. La valuacin de PWC no incluye proyectos de expansin de
Cobriza en las regiones de Chojec and Pukatoro , los cuales incrementan las reservas de Cobriza de manera significativa. El valor del colateral para la 2da prenda a
otorgarse a los proveedores de minerales se calcula asumiendo (i) el desembolso por Glencore del total del prstamo y (ii) considerando aquellas prendas ya constituidas.

16

PAMA: Cronograma de Pagos

CASH FLOW FROM 30 MONTHS - PAMA REMAINING PROJECTS

Negociacin

Ejecucin

Pagos
Final

De Puesta en Marcha

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

May-12

Jun-12

Jul-12

Ago-12

Set-12

Oct-12

Nov-12

Dic-12

Ene-13

Feb-13

Mar-13

Abr-13

May-13

Jun-13

Jul-13

Ago-13

Set-13

Oct-13

Nov-13

Dic-13

Ene-14

Feb-14

Mar-14

Abr-14

May-14

Jun-14

Jul-14

Aug-14

Set-14

Oct-14

Mensual ($m)

0.3

1.7

2.8

3.8

6.2

8.3

9.5

10.4

10.8

11.1

10.2

9.5

8.9

8.7

7.4

7.4

6.9

6.5

5.6

4.4

3.7

3.5

3.2

2.6

3.1

3.0

3.0

3.2

3.1

3.1

1.4

Acumulativo ($m)

0.3

2.0

4.8

8.5

14.8

23.1

32.5

42.9

53.7

64.8

75.0

84.5

93.4

102.2

109.6

116.9

123.8

130.3

135.9

140.3

144.0

147.4

150.6

153.2

156.3

159.2

162.2

165.4

168.5

171.6

173.0

Proy
1000

Proveedor
PO-Contract descripcion
SHERWIN WILLIAMS PERU SRL
DP-08-C103
(COATINGS SRL)

TOTAL LAP

12.0

5000

10.8

11.1

5000

10.2

200.0

OEM ELECTRIC S.A.C.

S-10-009
S-10-010
P-07-0002
DP-08-C501
DP-08-C508
MANUFACTURAS ELECTRICAS
S.A.
P-08-0157

1 320
2 411
507 521
28 666
159 193
92 855 Se incluye 73506 que estaban en CCP

CONSORCIO PROYEC-DRP

791 966

6000

GRUPO VIVARGO S.A.C.

DP-08-C601

6000

CH2M HILL

CDRP-090-09

4 203

129 148

160.0
8.7

8.3
7.4

FLUJO CAJA TOTAL DEL PMP - JUL2010

NUEVO FLUJO DE CAJA DEL PMP - SIN CRED. PRINCIPAL
ACRREDORES

120.0

6.9

ACUMULADO GASTO LABOR-DURANTE el PERIODO de SUSPENSION de

CONSTRUCCION.

6.5

6.2
6.0

100.0

5.6

80.0

4.4
3.8

3.7

3.5

3.2

2.8

3.1

3.0

3.0

3.2

3.1

Acumulativo ($m)

140.0
7.4

8.0

Mensual ($m)

180.0

124 945

TOTAL IADMINSTRACION

8.9

4.0

Mayo 2011

Monto a disminuir
103 945

9.5

9.5

Con respecto al total de Mayo

103 945

TOTAL INFRAESTRUCTURA

10.4
10.0

5000

B
A
S
E
T
O

60.0

3.1

2.6
40.0

2.0

1.7
1.4
20.0
0.3

Mensual

Pago
Final

Oct-14

Set-14

Aug-14

Jul-14

Jun-14

May-14

Abr-14

Mar-14

Feb-14

Ene-14

Dic-13

Nov-13

Oct-13

Set-13

Ago-13

Jul-13

Jun-13

May-13

Abr-13

Mar-13

Feb-13

Ene-13

Dic-12

Nov-12

Oct-12

Set-12

Ago-12

Jul-12

Jun-12

0.0

May-12

0.0

Acumulativo

Note: Este monto no incluye aprox. $10MM incluidos como deuda concursal de Clase 2

Aproximadamente el 90% de la inversion en equipos y materiales necesarios para la ejecucin del Proyecto de Planta de Acido
Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre sern completados a agosto del 2013

17

Condiciones para Reforma Legal PAMA que Aseguren Viabilidad de Largo Plazo
Para permitir el reinicio de operaciones del CMLO, el Plan requiere que la Reforma Legal PAMA (incluyendo su
reglamentacin) otorgue a DRP un plazo de 30 meses para la culminacin del Proyecto de Planta de cido Sulfrico y
Modificacin del Circuito de Cobre (Proyecto) y establezca que:
Durante la ejecucin del Proyecto, DRP deber cumplir con el promedio de las condiciones ambientales cumplidas por el
CMLO y reportadas al MINEM en el perodo comprendido por los meses de marzo, abril y mayo de 2009. Dieciocho meses
luego de la culminacin del Proyecto, DRP deber enviar un plan para adaptar las operaciones del CMLO a las condiciones
ambientales establecidas en el DS N 003-2008-MINEM
Las condiciones ambientales establecidas en el Decreto Supremo N 003-2008-MINEM, as como cualquier modificacin en
los estndares ambientales o Lmites Mximos Permisibles que entren en vigencia o resulten de aplicacin a partir de la
promulgacin de la Reforma Legal PAMA, le sern aplicables a DRP al vencimiento del dcimo ao posterior a la culminacin
del Proyecto
Las multas, sanciones y procesos (administrativos y judiciales) impuestos como consecuencia de la aplicacin del DS
N 075-2009-EM y N 032-2010-EM (que ascienden a $21.7MM) se extinguirn o expirarn una vez que la Reforma Legal
PAMA entre en vigencia o sea cumplida por DRP.
No sern de aplicacin a DRP las restricciones contenidas en el Artculo 6 de la Resolucin Ministerial N 257-2006-MEM/DM
para los desembolsos que deba realizar sta a sus Afiliadas por concepto de (i) pago de Financiamiento DRP; y/o, (ii) pago
como consecuencia de suministros de concentrados
En caso que por causas de fuerza mayor no sea posible concluir con el Proyecto, DRP y las autoridades competentes
trabajarn conjuntamente para determinar la prrroga apropiada a fin que DRP pueda completar el indicado Proyecto.
Las sumas que correspondan a la ejecucin de garantas (cartas fianza) relacionadas con el incumplimiento de los plazos a
que se refiere la Ley N 29410 sern restituidas a DRP
Las garantas que deber otorgar DRP para garantizar la conclusin del Proyecto sern nica y exclusivamente (i) los
activos fijos del CMLO y (ii) el fideicomiso conforme a los trminos establecidos por el Articulo 7 del DS N046-2004-EM

Pago de Deuda Concursal

19

Clasificacin de la Deuda Concursal

Clase 1: Laborales: Comprende aquellos Crditos que, de acuerdo al Decreto Legislativo N 856, tienen un origen laboral.
Estos incluyen Crditos que mantienen los trabajadores y ex trabajadores de DRP. Estn comprendidos tambin en esta
categora los Crditos de las AFPs

Clase 2: Proveedores PAMA: Crditos de proveedores que brindaron servicios o equipos en los proyectos del PAMA y
que son necesarios para terminar la ejecucin del PAMA y que no han sido pagados. La Clase 2 incluye tambin incluye a
aquellos proveedores comerciales que no son Proveedores de Concentrados

Clase 3: Proveedores de Concentrados: Crditos que se adeudan a proveedores de concentrados minerales

Clase 4: MINEM : Crditos cuya titularidad corresponde al MINEM relacionados con las obras requeridas para la
conclusin del Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO
 A la fecha de aprobacin de este Plan, los crditos comprendidos en esta Clase fueron determinados por Resolucin 17432011/SCI-INDECOPI del 18 de noviembre de 2011 y estn controvertidos judicialmente producto de la demanda
contencioso administrativa interpuesta contra dicha resolucin

Clase 5: Clase General: En esta Clase se incorporan los siguientes Crditos:
 Crditos derivados de tributos impagos, ya sean del gobierno central o gobiernos locales, as como las Contribuciones
Sociales que por mandato legal deban efectuarse a entidades pblicas
 Crditos adeudados a entidades vinculadas a DRP
 Crditos que se adeudan a entidades del Estado Peruano que no son consideradas deudas tributarias, (generados por
procedimientos administrativos; por ejemplo, multas impuestas a DRP)

20

Clasificacin de la Deuda Concursal

Las clases en el presente Plan son:

US$
Clase 1:
Clase 2:
Clase 3:
Clase 4:
Clase 5:
Total

Crditos Laborales
Proveedores PAMA
Proveedores De Concentrados
Ministerio de Energa y Minas - MINEM
General

Total US$

S/.
16,807,312
1,027,593
973,073
185,911,063
204,719,040

EUR

C$

21,366,199
100,564,674
163,134,194
155,739,617
440,804,684

1,089,934
1,089,934

297,136
297,136

Total in US$
6,276,069
23,496,387
100,928,032
163,134,194
225,161,224
518,995,906

440,804,684

76,444,750

1,452,337

294,135

518,995,906

Con el objetivo de no duplicar los pagos para la ejecucin del Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito
de Cobre del CMLO, Los Crditos de la Clase 4 se extinguirn mediante la aplicacin de las sumas destinadas por DRP a la
ejecucin de las obras del proyecto:

 Tal extincin se producir al momento en que se produzca la ejecucin de la totalidad de las obras del proyecto requeridas
para el Proyecto de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO

 De existir alguna diferencia entre el total de los Crditos de esta Clase y las sumas destinadas por DRP en la ejecucin de las
obras del proyecto relacionadas con el Proyecto de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO, tal
diferencia quedar totalmente extinguida

21

Cronograma de pagos de la Deuda Concursal

El cuadro adjunto detalla el cronograma de pago de la Deuda Concursal:

Periodo de
(en $m)
Pago (aos)
Clase 1: Crditos Laborales
1.0
Clase 2: Proveedores PAMA
1.5
Clase 3: Proveedores De Concentrados
6.0
Clase 5: Clase General
4.0

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
(3.1) (3.1)
(7.8) (15.7)
(1.7) (3.4) (17.4) (17.4) (17.4) (29.1) (14.5)
(28.1) (56.3) (56.3) (56.3) (28.1)

Total
(6.3)
(23.5)
(100.9)
(225.2)

Tasa Annual
de Inters
1.5%
LIBOR + 4%
LIBOR + 4%
Sin Inters

El plan contempla el pago del 100% de las deudas histricas reconocidas a travs del proceso ante INDECOPI de acuerdo al
Cronograma del Plan

Los intereses de las clases 1,2, y 3 sern pagados despus del pago de la porcin de principal de la Deuda Concursal de cada Clase

El Plan asume precios conservadores para los metales (15% menos que los analistas de Wall Street y de metales) . Si los
resultados operativos y financieros de DRP resultan en un Excedente de Caja Ajustado (segn definido en el Plan), entonces DRP
deber realizar prepagos de los Crditos Concursales para las clases 3 y 5 basados en:
i.

Por los primeros $25MM del Excedente de Caja Ajustado, DRP deber pre-pagar el 25% de esa suma

ii.

Por cualquier suma que exceda de $25MM del Excedente de Caja Ajustado, DRP deber destinar el 50% de la suma
que exceda de $25MM al prepago en adicin a lo indicado anteriormente en (i)

iii.


Las sumas que DRP destine a pre-pagar en cada Ejercicio Contable no podrn exceder de $17.5MM

Si su posicin de caja as lo demandase, DRP podr diferir pagos de cuotas que obran en el cronograma de pagos hasta por el
50% de la cantidad acumulada de prepagos ya erogada

Si los precios de metales se mantienen a niveles previstos por los analistas de mercado, el pago de los crditos de la Clase 3
podra completarse a principios del 2017

22

Cronograma de pagos de la Deuda Concursal (cont.)

El cuadro adjunto detalla el cronograma de pago de la Deuda Concursal :

Periodo de
(en $m)
Pago (aos)
Clase 1: Crditos Laborales
1.0
Clase 2: Proveedores PAMA
1.5
Clase 3: Proveedores De Concentrados
6.0
Clase 5: Clase General
4.0

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
(3.1) (3.1)
(7.8) (15.7)
(1.7) (3.4) (17.4) (17.4) (17.4) (29.1) (14.5)
(28.1) (56.3) (56.3) (56.3) (28.1)

Total
(6.3)
(23.5)
(100.9)
(225.2)

Tasa Annual
de Inters
1.5%
LIBOR + 4%
LIBOR + 4%
Sin Inters

Slo en la medida que el presente Plan se encuentre vigente, (i) los Crditos de la Clase 5 no devengarn intereses y (ii) las
entidades vinculadas a DRP aceptarn retrasar el cobro de sus crditos hasta que se haya pagado los crditos de las Clases
1, 2 y 3

En caso de (i) resolucin del presente Plan, (ii) cambio de las reglas aplicables a DRP, (iii) la modificacin del Plan, o (iv)
cualquier decisin de la Junta de Acreedores respecto del rgimen de administracin de DRP o de sus integrantes; sin el
consentimiento de Doe Run Cayman Ltd., los crditos de la Clase 5 devengarn intereses en forma retroactiva desde la
Fecha de Corte hasta el pago de esta clase de Deuda Concursal en su totalidad a una Tasa de Inters de Libor 3 meses +
4% y sern pagados en trminos semejantes a los que corresponda a los Acreedores de la Clase 3

Adems de la Deuda Concursal reconocida, DRP incluye en su pronstico financiero previsiones para acreencias judiciales,
administrativas, arbitrales, y acreencias contingentes

DRP no podr distribuir dividendos a sus accionistas hasta tanto no se hayan completado los pagos a las Clases 1,2, y 3, y
que el Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO no haya sido completado

Condiciones para la
Implementacin

24

Condiciones para la Implementacin

Proveedores de Concentrado:

DRP tiene acuerdos con diversos proveedores de concentrados para el suministro en condiciones de pago que permitan el
suministro de los tres circuitos. Tales acuerdos se encuentran sujetos a determinadas condiciones:
(i) aprobacin del presente Plan de Reestructuracin con las mayoras establecidas en la LGSC
(ii) aprobacin de la regulacin medioambiental en trminos esencialmente semejantes a los descritos en este Plan
(iii) celebracin de los contratos de financiamiento
(iv) reinicio de operaciones del CMLO
Financiamiento de Renco:

Que el gobierno Peruano ratificar y cumpla con los trminos del Contrato de Transferencia de Acciones* ejecutado con el
gobierno Peruano en Octubre 23, 1997::
(i) remediar los suelos de la ciudad de La Oroya
(ii)asumir responsabilidad e indemnizar por todos los reclamos de terceros respecto de daos medioambientales causados por la
operacin del CMLO hasta la conclusin del ltimo proyecto PAMA, incluyendo, sin limitacin alguna, las demandas
interpuestas ante las cortes de Missouri, EEUU
Financiamiento de Glencore:

Sujeto a la aprobacin del presente Plan y el due diligence final, y la celebracin de contratos definitivos
Plan:

Para la implementacin del Plan se requiere que en un plazo mximo de 30 das se produzca
La aprobacin y regulacin de la Reforma legal PAMA, tal como es definida en el Plan
la aprobacin por la Junta de Acreedores de:
(i) Los contratos de Financiamiento
(ii)Los contratos de garantia

Ver pagina siguiente para informacin adicional sobre el Contrato de Transferencia de Acciones

25

Trminos del Contrato de Transferencia de Acciones de 1997

Las secciones abajo indicadas contienen el lenguaje transcrito del Contrato de Transferencia de Acciones
firmado el 23 de Octubre de 1997 por el Seor Jorge Merino en representacin de Metaloroya S.A:

Conclusiones y Prximos Pasos

27

Conclusiones y Prximos Pasos

Este Plan es el nico plan de negocios viable que permite el reinicio de operaciones del LOMC mientras que
simultneamente se ocupa de las preocupaciones y objetivos de los diversos stakeholders, incluyendo:
Culminacin de las obras del Proyecto de Planta de Acido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO
Otorgamiento de garantas a los proveedores que suministren concentrados
Mantenimiento del 100% de la fuerza laboral y el cumplimiento con los acuerdos laborales celebrados
Asegura el pago del 100% de la Deuda Concursal, incluyendo intereses, en el proceso concursal
El Plan requiere una Reforma Legal PAMA (incluyendo su reglamentacin) que otorgue a DRP un plazo total de 30 meses
para la culminacin del Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre:
Durante la ejecucin del Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre, DRP deber cumplir
con el promedio de las condiciones ambientales cumplidas por el CMLO y reportadas al MINEM en el perodo
comprendido por los meses de marzo, abril y mayo de 2009
Las condiciones ambientales establecidas en el Decreto Supremo N 003-2008-MINEM, as como cualquier modificacin
en los estndares o lmites permisibles de carcter ambiental que entren en vigencia o resulten de aplicacin a partir de
la promulgacin de la Reforma Legal PAMA, le sern aplicables a DRP slo al vencimiento del dcimo ao posterior a la
culminacin del Proyecto
El Plan esta sujeto a que la Junta de Acreedores apruebe los Financiamientos y los Fidecomisos dentro de los 30 das de
la fecha de aprobacin de este Plan
Recomendamos a los Acreedores la aprobacin de este plan con el objetivo de asegurar la viabilidad a
largo plazo del CMLO y de DRP lo cual garantizara la continuidad social y econmica de La Oroya y de la
regin Central del Per

Apndices: Supuestos y aspectos

financieros

29

Proyecciones Financieras

(en US$ 000s)

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Balance General
ACTIVOS
Efectivo
Cuentas comerciales por cobrar
Inventarios
Otros activos corrientes
Activo Corrientes

48,136 $
72,001
269,810
69,016
458,964

48,142 $
70,701
288,896
55,059
462,798

37,323 $
60,992
238,952
44,553
381,821

42,858 $
62,092
224,722
44,553
374,226

49,562 $
66,188
236,138
44,553
396,442

49,977 $
65,606
235,177
44,553
395,313

49,732 $
66,557
236,067
44,553
396,909

32,158 $
67,165
236,669
44,553
380,545

34,355 $
66,205
236,816
44,553
381,929

37,041 $
66,205
236,981
44,553
384,780

64,659
66,205
237,147
44,553
412,564

Inmuebles, planta y equipos, neto

Otro activo no corriente, neto
Activo No Corriente

380,321
25,491
405,812

472,065
23,691
495,756

503,557
21,891
525,448

487,255
20,091
507,347

468,959
18,291
487,250

436,243
16,491
452,734

395,645
16,260
411,905

356,876
16,260
373,137

311,926
16,260
328,186

264,216
16,260
280,476

216,354
16,260
232,614

Total Activos

864,776

958,554

907,269

881,573

883,692

848,047

808,814

753,681

710,115

665,256

645,178

PASIVOS
Cuentas por pagar
Provisiones acumulados
Pasivos corrientes

209,023
105,351
314,374

214,964
84,788
299,753

162,339
80,606
242,945

149,509
77,105
226,614

158,742
71,316
230,058

145,852
72,990
218,842

146,080
71,530
217,610

147,445
69,979
217,424

144,832
71,397
216,229

144,832
71,121
215,953

144,832
71,677
216,509

Financiamiento
Otros pasivos no corrientes
Pasivos no corrientes

93,000
278,536
371,536

154,000
271,536
425,536

159,000
250,533
409,533

167,000
229,548
396,548

192,000
208,496
400,496

188,000
179,331
367,331

188,000
144,313
332,313

188,000
104,360
292,360

188,000
65,777
253,777

188,000
27,204
215,204

188,000
8,101
196,101

Patrimonio neto
Total pasivos y patrimonio neto

178,866

233,266

254,791

258,411

253,139

261,874

258,891

243,898

240,108

234,100

232,568

864,776 $

958,554 $

907,269 $

881,573 $

883,692 $

848,047 $

808,814 $

753,681 $

710,115 $

665,256 $

645,178

30

Proyecciones Financieras

(en US$ 000s)

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Estado de Resultados
Ventas netas
Costo de ventas
Margen bruto

1,030,249 $ 1,823,781 $ 1,516,767 $ 1,578,968 $ 1,637,562 $ 1,637,818 $ 1,688,055 $ 1,654,385 $ 1,695,305 $ 1,695,305 $ 1,695,305
(875,926)
(1,653,158)
(1,396,629)
(1,461,884)
(1,512,344)
(1,515,051)
(1,560,024)
(1,536,109)
(1,574,152)
(1,577,112)
(1,580,071)
154,324
170,623
120,138
117,084
125,218
122,768
128,031
118,277
121,153
118,193
115,234

Gastos operativos
Resultados de las operaciones

(74,884)
79,439

(77,364)
93,259

(71,687)
48,451

(90,057)
27,027

(89,981)
35,237

(90,354)
32,414

(87,411)
40,620

(85,799)
32,478

(88,330)
32,823

(88,528)
29,665

(88,824)
26,410

Otros gastos
Resultados antes de impuestos

(17,498)
61,941

(10,803)
82,456

(13,302)
35,150

(17,685)
9,342

(38,061)
(2,824)

(15,454)
16,960

(40,415)
205

(49,634)
(17,156)

(33,882)
(1,059)

(33,896)
(4,231)

(24,247)
2,163

Impuesto a la renta
Ingresos / (prdidas), netos

(21,014)
40,927 $

(28,055)
54,400 $

(13,625)
21,524 $

(5,721)
3,621 $

(2,448)
(5,273) $

(8,224)
8,736 $

(3,188)
(2,983) $

2,163
(14,994) $

(2,731)
(3,789) $

(1,778)
(6,008) $

(3,694)
(1,532)

EBITDA

96,124 $

117,407 $

76,752 $

79,885 $

90,184 $

86,834 $

92,304 $

83,817 $

85,076 $

82,237 $

79,137

31

Proyecciones Financieras

(en US$ 000s)

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Flujo de Efectivo
Efectivo inicial

37,323 $

42,858 $

49,977 $

49,732 $

32,158 $

34,355 $

37,041

EBITDA
Cambios de capital de trabajo, neto
Impuestos / part. utilidades / cambios pasivos corrientes
Producto neto de operaciones

96,124
(59,279)
3,125
39,970

117,407
(11,845)
(19,345)
86,217

76,752
7,028
(11,966)
71,815

79,885
299
(8,012)
72,172

90,184
(6,279)
(3,397)
80,508

86,834
(11,346)
(6,550)
68,939

92,304
(1,613)
(4,648)
86,044

83,817
154
612
84,583

85,076
(1,800)
(1,312)
81,964

82,237
(166)
(2,054)
80,017

79,137
(166)
(3,139)
75,832

Intereses Financiamiento
Intereses INDECOPI
CapEx - PAMA
CapEx - Continuas Mejoras Medioambientales
CapEx - Mantenimiento y Obligatorio
Cambio en Financiamiento
Subtotal

(2,541)
(49,921)
(22,738)
93,000
17,800

(7,141)
(324)
(90,266)
(2,000)
(18,347)
61,000
(57,078)

(9,140)
(3,322)
(28,032)
(4,510)
(24,360)
5,000
(64,363)

(10,868)
(15,169)
(23,143)
8,000
(41,179)

(13,310)
(23,820)
(14,653)
25,000
(26,782)

(14,054)
(12,353)
(7,667)
(4,000)
(38,074)

(14,120)
(16,001)
(6,952)
(4,929)
(42,001)

(14,444)
(16,001)
(4,323)
(9,266)
(44,033)

(14,692)
(5,173)
(1,778)
(21,642)

(14,706)
(1,000)
(3,500)
(19,206)

(14,652)
(1,000)
(3,500)
(19,152)

(3,138)
(7,832)
(1,682)
(6,385)

(3,138)
(15,664)
(3,364)
(6,967)

(17,433)
(837)

(17,433)
(8,025)

(17,433)
(29,589)

(29,055)
(1,395)

(14,528)
(28,145)
(1,615)

(56,290)
(1,835)

(56,290)
(1,835)

(56,290)
(1,835)

(28,145)
(917)

(19,037)

(29,133)

(18,270)

(25,458)

(47,022)

(30,450)

(44,287)

(58,125)

(58,125)

(58,125)

(29,062)

Clase 1: Crditos Laborales

Clase 2: Proveedores PAMA
Clase 3: Proveedores De Concentrados
Clase 5: General
Arbitracion / Judicial / Contingente / Administrativo
Subtotal

9,403 $

48,136 $

48,142 $

49,562 $

Aumento (disminucin) de efectivo

38,733 $

6 $

(10,818) $

5,535 $

6,704 $

415 $

(245) $

(17,575) $

2,197 $

2,686 $

27,618

Efectivo Final (1)

48,136 $

48,142 $

37,323 $

42,858 $

49,562 $

49,977 $

49,732 $

32,158 $

34,355 $

37,041 $

64,659

- $
188,000 $

- $
188,000 $

- $
188,000 $

- $
188,000 $

- $
188,000 $

188,000

Porcin financiamiento no desembolsado(2)

107,000

46,000

41,000

33,000

Suma de Caja mas porcin financiamiento no desembolsado(3)

155,136 $

94,142 $

78,323 $

75,858 $

Memo:
Renco y Glencore Financiamiento
Otro Financiamiento

$
$

93,000 $
- $

154,000 $
- $

159,000 $
- $

167,000 $
- $

(1)
(2)
(3)

Segun Plan definicin 17.b.(i)

Segun Plan definicin 17.b.(ii)
Suma de (1) y (2) corresponde a Plan definicin 17.b.(i) y 17.b.(ii)

8,000
57,562

192,000 $
- $

32

Proyeccin de Precios de Metales

Para los metales bsicos y metales preciosos las proyecciones de precios se basan en pronsticos de diferentes
publicaciones y entidades financieras especializadas en commodities. Para el perodo comprendido entre el ao 2012 hasta
el 2015, primero se computa el precio promedio anual de dichas publicaciones y luego se aplica una reduccin del 15% de
los precios promedio para asegurar que DRP tenga suficiente flujo de caja para cubrir sus obligaciones, teniendo en cuenta
la volatilidad de los precios de los metales. Del ao 2016 en adelante, el precio promedio correspondiente al ao 2016 de las
publicaciones referidas es utilizado.

Para el caso de los metales menores y sub productos, las proyecciones de precios estn basadas en las cotizaciones actuales
del Metal Bulletin y estimaciones propias de DRP

Producto
Cobre
Cobre
Plomo
Plomo
Zinc
Zinc
Plata
Oro

Unit
US$cts/Lb
US$/Mt
US$cts/Lb
US$/Mt
US$cts/Lb
US$/Mt
US$/Oz
US$/Oz

Banco Bilbao Vizcaya

Barclays Capital
BNP Paribas SA
BofA / ML
Brook Hunt
CoMMerzbank AG
Credit Suisse Group AG

2012
3.22
7,106
0.85
1,872
0.81
1,775
30.5
1,552

2013
3.24
7,142
0.92
2,020
0.88
1,936
31.5
1,588

2014
3.07
6,778
0.94
2,064
0.97
2,138
23.6
1,480

CRU
Danske Bank
JPMorgan Chase & Co
National Australia Bank
Nomura International PLC
Norddeutsche Bank
Prestige Economics LLC

2015
2.97
6,557
0.96
2,106
1.07
2,353
20.9
1,204

2016-2022
3.18
7,005
1.18
2,597
1.34
2,946
20.9
1,333

RBC Capital Markets

Societe Generale SA
Toronto-Dominion Bank
UniCredit Markets & Inv.
Westpac Banking Corp

2,100
2,100

1,900
1,900

1,700
1,700

1,500
1,500

2/23/12

2/1/12

2,500

1/10/12

2,500

12/14/11

2,700

11/22/11

Plomo

10/31/11

2,700

2/23/12

2/1/12

1/10/12

12/14/11

11/22/11

10/31/11

10/7/11

9/15/11

50.0

10/7/11

2,900

9/15/11

2,900

8/23/11

8/1/11

$/OZ

10,300
9,800
9,300
8,800
8,300
7,800
7,300
6,800
6,300
5,800

8/23/11

2,300

$/MT

2/23/12

2/1/12

1/10/12

12/14/11

11/22/11

10/31/11

10/7/11

9/15/11

8/23/11

8/1/11

$/MT

Cobre

8/1/11

2/23/12

2/1/12

1/10/12

12/14/11

11/22/11

10/31/11

10/7/11

9/15/11

8/23/11

8/1/11

$/MT

33

Precios corrientes de Metales vs. Proyecciones 2012

2012 Proyeccin de los Analistas
Proyeccion Conservadora 15% por abajo

Plata

45.0

40.0

35.0

30.0

25.0

Zinc

2,300