Modificaciones A Ley de Sociedades - LA LEY

DIRECTOR: JORGE HORACIO ALTERINI
AO lxxIX N 96
Tomo La Ley 2015-C
BUENOS AIRES, argentina - mircoles 27 DE MAYO DE 2015
ISSN 0024-1636
Modificaciones de la Ley26.994
a la Ley de Sociedades
Osvaldo Solari Costa
SUMARIO: I. Elementos especficos del contrato de sociedad. II. Modificacin del nombre de la Ley de Sociedades. III. Sociedad Annima de un solo Socio (SAU). IV. Registro pblico.
Efectos de la constitucin y de las reformas antes de la inscripcin. V. Nulidad del vnculo. VI. Supresin de la nulidad por atipicidad. VII. Seccin IV de las sociedades no constituidas segn
los tipos del Captulo II y otros supuestos. VIII. Sociedades entre cnyuges. Herederos menores. IX. Sociedad socia. X. Remocin de causales de disolucin. XI. Requisitos para ser
sndico. XII. Asentimiento conyugal. XIII. Sociedad accidental o en participacin y contratos de colaboracin. XIII. Asambleas a distancia. Autoconvocatoria.
A fin de permitir la constitucin de

sociedades annimas con la intervencin de un solo socio, se modifica el art.1
de la ley societaria. En el concepto de
sociedad se incluye ahora, no slo una
gnesis contractual, sino tambin una
declaracin unilateral constitutiva. La
nueva sociedad unipersonal tiene dos
limitantes en su constitucin: 1) slo
puede adoptar el tipo sociedad annima; no admitindose la unipersonalidad
en los dems tipos SRL, colectiva,
etc.- y 2) no puede ser socio de la SAU
(sociedad annima de un solo socio),
otra SAU, por tanto podr ser socio de la
unipersonal, una persona humana, una
SRL, una colectiva, una sociedad annima pluripersonal, pero no una SAU.
Con la sancin de la ley26.994, que entrar
a regir el 1 de agosto prximo, se producir
no slo la derogacin de los decimonnicos
cdigos Civil y Comercial, sino tambin la
modificacin tambin derogacin de varias leyes complementarias. Entre ellas se
modifica la ley19.550 de sociedades comerciales.
Abordamos a continuacin algunos aspectos y consecuencias de esta reforma
y las que surgen del articulado del nuevo
Cdigo.
Una aclaracin: por simpleza en la expresin, nos referimos en verbo pasado a la
ley19.550 aun cuando la reforma no entr
en vigencia y en presente a la actual versin tras la sancin de la ley26.994.
I. Elementos especficos del contrato de sociedad

Recordemos en forma introductoria que
mayoritariamente se ha considerado a la
sociedad como un contrato plurilateral de
organizacin, que genera en forma continua
el nacimiento de un nuevo sujeto de derecho.
Como contrato, en el concepto clsico, la
sociedad tiene elementos generales, es decir,
sujeto (y su capacidad), objeto, causa y forma, as como elementos especficos, que son
los que le dan la fisonoma y tipicidad a cada
contrato, o sea, aquellos elementos que permiten distinguir a uno de otro; as en la compraventa es especfico que una parte se obligue a
transmitir el dominio de una cosa y la otra, un
precio cierto en dinero; si se trata de una permuta, una parte se obliga a transmitir el dominio de una cosa y la otra, tambin, a entregarle
en contraprestacin otra cosa (ya no dinero);
de tratarse de una donacin, pues, bien, los
elementos especficos son la transferencia
del dominio de una cosa sin ninguna contraprestacin bueno, agradecer!!!. Remarco,
pues, que estos elementos especficos son los
que le dan la fisonoma y distincin, las cualidades y diferenciaciones especficas a cada
contrato. Todos ellos tienen elementos generales que podrn diferir, pero siempre
son bsicamente los mismos: sujeto, objeto,
causa, forma. En cambio, los especficos slo
corresponden a determinado contrato y no a
otro. Pues cules son los elementos especficos del contrato de sociedad? De ellos, los dos
ms trascendentes son los aportes y la participacin en las ganancias y la suportacin de las
prdidas; no puede existir la sociedad sin esos
elementos. La doctrina clsicamente tambin
menciona como especficos del contrato de
sociedad, a la affectio societatis y a la pluralidad de socios, si bien los consideramos accesorios de los citados en primer trmino.
Queremos hacer notar, con este recordatorio, que los dos elementos especficos sustanciales de la sociedad (los aportes y la participacin
en las ganancias y suportacin de las prdidas),

no han sido modificados por la ley26.994, por lo
que la sustancia caracterizante del contrato de
sociedad comercial (y civil en mi parecer)
en nada ha variado. Es cierto que se permiten
las sociedades de un solo socio; pues, bien, en
ese sentido s se ha modificado un elemento
especfico, pero secundario (como tambin es
secundaria la affectio societatis, inexistente en
las sociedades de capital) y tal vez ms importante en cuanto a la gnesis de la sociedad, la
que ahora puede ser constituida no slo por
acuerdo de voluntades, sino, tambin, por una
declaracin unilateral, lo que no es tampoco
novedad, pues la constitucin de sociedades del
Estado(1), as como la escisin unilateral con
constitucin de una nueva sociedad, (art. 88
inc. II y III LS) responden a este esquema de
constitucin no contractual.
II. Modificacin del nombre de la Ley de Sociedades

Coherente con el concepto de que la
ley19.550 ya no regula exclusivamente a las
sociedades comerciales, sino que tambin incorpora ahora un rgimen residual para cualquier otra modalidad societaria que carezca
de la tipologa del captulo II de la ley (colectiva; SRL; SA, etc.), se adecua la denominacin
de la ley, la que deja de llamarse Ley de Sociedades Comerciales y se sustituye la SECCIN I del CAPTULO I por la denominacin de Ley General de Sociedades N19.550,
t.o. 1984. Tambin se retoca la SECCIN I
De la existencia de sociedad (antes comercial). Adems se modifica como veremos
a continuacin la SECCIN IV del CAPTULO I de la ley19.550, t.o. 1984, que antes
se titulaba De la sociedad no constituida regularmente, por la siguiente: Seccin IV De las
sociedades no constituidas segn los tipos del
Captulo II y otros supuestos.
III. Sociedad Annima de un solo Socio (SAU)

En nuestro parecer es sta junto con la
creacin o nueva regulacin de la sociedad
doctrina. Modificaciones de la Ley26.994 a la Ley de Sociedades
Osvaldo Solari Costa..................................................................................................................... 1

CORREO
ARGENTINO
CENTRAL B
NOTA A FALLO. Pluralidad sindical. Inconstitucionalidad del sindicato nico
Julin A. de Diego......................................................................................................................... 7
CUENTA N 10269F1
FRANQUEO A PAGAR
jurisprudencia
Libertad sindical. Derecho a agremiarse irrazonablemente restringido. Afiliacin reconocida a una nica federacin de sindicatos. Empleados municipales (SC Buenos Aires).... 7
residual de la seccin IV la modificacin

de mayor trascendencia en la Ley de Sociedades. Esa afirmacin no es incompatible con
nuestro parecer de que el uso de la SAU quedar enormemente restringido, por haber
sido encuadrada como sociedad abierta del
artculo 299 de la LGS. Sin perjuicio de que,
como ya lo expresamos, existen en nuestro
derecho vigente situaciones de donde resulta
la existencia de sociedades de un solo socio,
como ser las Sociedades del Estado de la
ley20.705, tambin la misma ley de sociedades acepta la continuidad de la sociedad de
un solo socio, aun cuando derive en la disolucin (art.94, inc. 8, ahora derogado) e incluso
la situacin de constitucin de sociedad por
un solo sujeto, como es el caso de la escisinconstitucin , donde la ley se aparta del sistema clsico de constitucin contractual con
la participacin de dos o ms personas, para
permitir una constitucin unilateral.
A fin de permitir la constitucin de sociedades annimas con la intervencin de un
solo socio, se modifica el art.1 de la ley societaria. En el concepto de sociedad se incluye
ahora no slo una gnesis contractual, sino
tambin una declaracin unilateral constitutiva. Con la salvedad no menor de que
slo se permite el tipo sociedad annima para
la unipersonal. No nos resulta convincente
esta limitacin, pues si se trata de proteger
a los terceros acreedores, la proteccin es
mayor con el tipo SRL, donde se conoce y
queda individualizado, quin es el nico socio
titular de la entidad, dado que la tenencia de
las cuotas as como las transferencias de
cuotas se inscribe en el registro pblico,
situacin que no sucede con el accionista derivado de la annima(2). Otra limitacin en la
constitucin es que no puede ser socia de la
SAU una sociedad unipersonal; podr serlo
una annima pluripersonal u otro tipo societario, pero no otra SAU. Por tanto, y en sntesis, la nueva sociedad unipersonal tiene dos
contina en pgina 2
hecho DE TERCER0S. Pasajero embestido por otro en una estacin de ferrocarriles.

Inexistencia de responsabilidad de la empresa concesionaria. Culpa de un tercero por quien
no se debe responder (CNCiv.)............................................................................................9
Nulidad procesal. Ausencia de intimacin de pago a una de las coejecutadas. Rechazo. Actos propios. Previo pedido de dictado de sentencia (CNCiv.).................................... 11
Violencia familiar. Lesiones dolosas leves. Procesamiento. Prueba. Inexistencia de
legtima defensa de terceros (CNCrim. y Correc.)............................................................... 11
2 | mircoles 27 DE MAYO DE 2015
Modificaciones de
la Ley26.994 a la
Ley de Sociedades
viene de tapa
limitantes en su constitucin: 1) slo puede

adoptar el tipo sociedad annima; no admitindose la unipersonalidad en los dems tipos SRL, colectiva, etc. y 2) no puede ser
socio de la SAU otra SAU, por tanto podr
ser socio de la unipersonal una persona humana, una SRL, una colectiva, una sociedad
annima pluripersonal, pero no una SAU.(3).
Denominacin. La SAU deber reflejar

ese elemento especfico de la unipersonalidad en la denominacin, pues as lo impone
la nueva redaccin del artculo 164(4). Qu
pasar con la denominacin, si una sociedad
deviene en el curso de su funcionamiento en
pluripersonal y luego en unipersonal y as altera, con el paso del tiempo, la composicin
de sus socios pasando de uno slo a varios y
viceversa? Entendemos que se deber modificar en cada caso la denominacin, pues en
el contexto de la reforma parece trascendente la informacin a los terceros sobre cuntos
son sus integrantes o al menos si es uno slo,
por lo que habr que dar a conocer si se trata
de una unipersonal o de una pluripersonal, lo
que empieza por manifestarse a travs del
nombre societario(5).
Las particularidades de la nueva SAU o
que origina la introduccin de la unipersonal
en el derecho societario argentino con respecto al tipo clsico de annima pluripersonal son los siguientes:
a) El capital debe ser integrado totalmente en

el acto constitutivo; lo mismo ocurre en la integracin de los aumentos de capital(6); o sea,
que no se permite la integracin mnima del
25 % del capital suscripto, que s es aceptado
en la constitucin o aumento de capital de las
sociedades clsicas, o sea, las de dos o ms

personas;
b) La reduccin a uno del nmero de socios
ya no es ms causal de disolucin. Transformacin en SAU. En el sistema de la ley19.550
se conceda un plazo de 3 meses de gracia,
para la incorporacin de un nuevo socio ante
la reduccin a uno del elenco de socios; de no
llevarse a cabo esa recomposicin de pluralidad, la sociedad se disolva (art.94 inc. 8 LS).
Pues ahora se ha suprimido el citado inciso
8 del artculo 94, eliminndose como causal
de disolucin la reduccin a uno del nmero
de socios. Tambin se ha modificado el inc.
6 del art.94 LS, para adaptar a la ley falencial el instituto de la conversin de la quiebra
en concurso preventivo (de acuerdo con el
art.90 ley24.522), no existente en 1972 cuando se sancion la ley de sociedades(7). Por
otra parte se ha introducido un nuevo artculo, el 94 bis,(8) que establece un sistema especial y de no clara comprensin, ya que por
un lado ratifica el concepto de que la reduccin a uno del nmero de socios no es causal
de disolucin (coherente con la supresin del
inc. 8 del 94), pero por otro lado impone que
los tipos societarios con dos categoras de socios (o sea la S.C.A., la S.C.S. y la S. de C. e
I.), si se produce la reduccin a un solo socio,
se transforman de pleno derecho en sociedad
annima unipersonal, si no se decidiera otra
solucin en el trmino de tres meses. Surgen
varias dudas: esa transformacin de pleno
derecho, necesita de documentacin que refleje la transformacin? En caso afirmativo,
si no se realiza documentalmente la transformacin: en qu situacin quedan esos tipos
societarios devenidos en unipersonales? Y
si no se trata de S.C.A., S.C.S. o S.de C. e I.?,
o sea, cul es la situacin de una SRL o de
una colectiva, devenida unipersonal? Temas
no previstos en la reforma. Consideramos
que la transformacin de pleno derecho de
una sociedad de las que tienen dos clases de
socios por haber quedado con un solo integrante requiere que se instrumente un nuevo
estatuto de SAU, pues en la actuacin en los
negocios, en el cumplimiento de la tipologa
de la annima, en las transacciones cotidia-
nas, ser necesario un documento que refleje esa transformacin de pleno derecho y
que contemple las exigencias documentales,
formales y tipolgicas de la SAU (p.ej.: divisin del capital en acciones; responsabilidad
de los socios; estructuracin del sistema
organicista, capital mnimo; etc.). De no llevarse a cabo ese procedimiento, aunque la
transformacin sea de pleno derecho, podra
quedar encuadrada en la sociedad residual
de la seccin IV, salvo que se decida otra solucin en el plazo de 3 meses. Con respecto a
la reduccin a uno del nmero de socios en
la SRL y en la colectiva lo que no ha sido
contemplado en la norma precedentemente
citada tambin surgen dudas. Las respuestas podran ser, al menos, dos: 1) que queden
comprendidas en el rgimen de la seccin
IV de la sociedad residual;(9) o 2) que se
puedan tambin transformar en SAU. Y aqu
nuevamente dos variantes: a) que la transformacin sea de pleno derecho, lo que no
tiene sentido, pues han sido excluidas de ese
beneficio; o b) que se puedan transformar
en otro tipo del captulo II, pero no de pleno
derecho, sino mediante el sistema clsico de
transformacin del art.74 LS, con lo cual no
habra diferencia sustancial con la situacin
de las sociedades con dos tipos de socios que
menciona el citado art. 94 bis. Slo que la
SRL y la colectiva devenidas unipersonales
tendran que seguir como anticipamos el
proceso de los art.74 a 81 de la LS; en cambio
la SCA, la SCS y la SCI, podran prescindir
de ese procedimiento y directamente redactar y otorgar el estatuto de la SAU continuadora, con base en esa transformacin de
pleno derecho. Creemos que cualquiera de
las opciones citadas es vlida: posibilidad de
transformacin siguiendo el procedimiento
legal clsico; y en caso de que no se lo realice,
aqullas quedan comprendidas en el sistema
de la seccin IV(10).
c) Exclusin en sociedad de dos socios. En las
sociedades de personas y en la SRL el socio que incurra en graves incumplimientos
de sus obligaciones puede ser excluido de la
sociedad. As lo establece clsicamente la ley
de sociedades (artculo 91), la que establece,
tambin, que si la exclusin es en una sociedad de dos socios, el inocente asume el activo y pasivo, pero donde se aplica el art.94
inc. 8 LS, o sea, la disolucin por reduccin
a uno del nmero de socios. La reforma,(11)
coherente con la solucin de continuidad de
la sociedad de un solo socio, sustituye esta ltima parte, es decir, la disolucin, remitiendo
a que se aplique el nuevo art.94 bis, es decir,
a la transformacin de pleno derecho de las
sociedades en comandita simple o por acciones; y las de capital e industria, en sociedad
annima unipersonal, si no se decidiera otra
solucin en el trmino de tres meses, lo que
como hemos dicho se aplica con alguna
variante a la SRL y a la colectiva.
d) fiscalizacin estatal permanente. La SAU
ha sido incluida dentro de los casos de fiscalizacin estatal permanente, mediante el nuevo inc. 7 del art.299 LS,(12). Derivacin de ello
es que por imposicin del 255 LS, el directorio de las sociedades annimas incluidas en el
citado artculo 299 debe estar integrado por
al menos 3 directores; tambin, por disposicin del 284 LS, la sindicatura debe ser colegiada en nmero impar, o sea, una comisin
fiscalizadora de, al menos, 3 integrantes(13).
Queda evidenciado que estas exigencias impedirn el uso de la SAU para pequeos y
medianos emprendimientos y slo podrn
tener utilidad para configurar filiales de
empresas extranjeras(14). Sobreentendido,
pues si el empresario unipersonal pensaba
afectar una porcin de su patrimonio para
un determinado emprendimiento, y a ese fin
utilizar la sociedad unipersonal, esa iniciativa quedar abortada inmediatamente ante
la exigencia de designar 3 directores (aun
cuando uno de ellos pueda ser el nico accionista) y 3 sndicos. La utilizacin de la SAU
quedar cancelada inmediatamente ante estos desmedidos requisitos. El emprendedor
preferir nombrar, al estilo clsico, otro
socio minoritario prestanombre (con la ilicitud y los riesgos de ese accionar) a tener
que conseguir dos directores y 3 sndicos
y someterse a compartir la administracin
generando una fiscalizacin no deseada, de
la que hoy bien puede prescindir con la an-
{ NOTAS }
Especial para La Ley. Derechos reservados (Ley 11.723)
(1) Ley 20.705 de 1974, cuyo artculo 2 expresamente
contempla que pueden ser unipersonales.

(2) Conf.: GRISPO, Jorge Daniel, LaLey General de
Sociedades y las sociedades unipersonales, LA LEY
13/11/2014. PERCIAVALLE, Marcelo L., Anlisis exegtico de la reforma en la ley de sociedades (L. 29.994).
Doctrina Societaria y Concursal, N328, marzo 2015,
p. 208. Manvil es partidario de aceptar la sociedad unipersonal, para todos los tipos sociales: MANVIL, Rafael M., Las Sociedades de la Seccin IV del Proyecto de
Cdigo, LA LEY, 24 de octubre de 2012, p.1.
(3) Dice el nuevo texto: 2.2.- Sustityese el artculo
1 de la ley19.550, t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 1.Concepto. Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a
la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas. La
sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal
(4) 2.22.- Sustityese el artculo 164 de la ley19.550,
t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 164.- Denominacin.
La denominacin social puede incluir el nombre de una
o ms personas de existencia visible y debe contener la
expresin sociedad annima, su abreviatura o la sigla
S.A. En caso de sociedad annima unipersonal deber
contener la expresin sociedad annima unipersonal,
su abreviatura o la sigla S.A.U.
(5) Con la modificacin del art.164, LS, para incluir en
el primer prrafo lo referido al nombre de la S.A.U., se
ha omitido reproducir el segundo prrafo de este artculo, que se refera a la responsabilidad de los representantes por la omisin del tipo SA en el nombre. Si bien
el caso es de casi nula aplicacin, pues no ocurre que se
omita el tipo SA en el nombre societario, creemos que la
supresin no puede haber sido intencional, pues no hay
ningn motivo para ello. Ms an, mantiene su vigencia
el art.147 LS, con similar sancin para los gerentes de

la SRL, ante la omisin en la denominacin. Pero lo concreto es que el 2 prrafo del art.164 LGS, citado, ha quedado suprimido. Conf. VITOLO, Daniel Roque. La ley de
Sociedades Comerciales reformada por la ley que sancion el Cdigo Civil y Comercial. LA LEY 27/10/2014.
(6) A ese fin se modifican los siguientes artculos de
la ley societaria: 2.5.- Sustityese el artculo 11 de la
ley19.550, t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 11.- Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido
para ciertos tipos de sociedad: 1. El nombre, edad, estado
civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios; 2. La razn social o la
denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su
sede deber inscribirse mediante peticin por separado
suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn
por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. El capital social, que deber ser expresado en moneda
argentina, y la mencin del aporte de cada socio. En el
caso de las sociedades unipersonales, el capital deber
ser integrado totalmente en el acto constitutivo; 5. El
plazo de duracin, que debe ser determinado; 6. La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las
reuniones de socios; 7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser
en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de
distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las
prdidas y viceversa; 8. Las clusulas necesarias para
que puedan establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;
9. Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin
y liquidacin de la sociedad. 2.23.- Sustityese el inciso 3)
del artculo 186 de la ley19.550, t.o. 1984, por el siguiente:
Contrato de suscripcin. En los casos de aumento de capital por suscripcin, el contrato deber extenderse en
doble ejemplar y contener: ... 3) El precio de cada accin

y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago.
En las Sociedades Annimas Unipersonales el capital
debe integrarse totalmente; 2.24.- Sustityese el artculo
187 de la ley19.550, t.o. 1984, por el siguiente: Artculo
187.- Integracin mnima en efectivo. La integracin en
dinero efectivo no podr ser menor al VEINTICINCO
POR CIENTO (25 %) de la suscripcin: su cumplimiento
se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin con
el comprobante de su depsito en un banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado. En la Sociedad Annima
Unipersonal el capital social deber estar totalmente integrado. Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Slo pueden consistir
en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar al
tiempo de solicitar la conformidad del artculo 167.
(7) 2.19.- Sustityese el artculo 94 de la ley19.550, t.o.
1984, por el siguiente: Artculo 94.- Disolucin: causas. La
sociedad se disuelve: 1. por decisin de los socios; 2. por
expiracin del trmino por el cual se constituy; 3. por
cumplimiento de la condicin a la que se subordin su
existencia; 4. por consecucin del objeto por el cual se
form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5. por la prdida del capital social; 6. por declaracin en
quiebra; la disolucin quedar sin efecto si se celebrare
avenimiento o se dispone la conversin; 7. por su fusin,
en los trminos del artculo 82; (se suprime el anterior
inc. 8: reduccin a uno del nmero de socios ...) 8. por
sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones; la disolucin podr quedar sin
efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) das, de acuerdo al artculo 244, cuarto prrafo; 9. por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes especiales la
impusieran en razn del objeto.
(8) 2.20.- Incorprase como artculo 94 bis de la
ley19.550, t.o. 1984, el siguiente: Artculo 94 bis.- Reduccin a uno del nmero de socios. La reduccin a uno del
nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo
la transformacin de pleno derecho de las sociedades en

comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera
otra solucin en el trmino de tres (3) meses.
(9) Parece ser la opinin de Richard, Efrain H., La
Sociedad Unipersonal, diciembre 2014, Errepar On
Line- 22/01/2015.
(10) Molina Sandoval parece inclinarse por la opcin
de la inclusin en la seccin IV. MOLINA SANDOVAL,
Carlos A., Sociedades annimas unipersonales, LA
LEY 8 de diciembre de 2014, p.1
1984, por el siguiente: Artculo 93.- Exclusin en sociedad
de dos socios. En las sociedades de dos socios procede
la exclusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa,
con los efectos del artculo 92; el socio inocente asume el
activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del
artculo 94 bis. (antes 94 inc. 8)
(12) 2.26.- Incorprase al artculo 299 de la ley19.550,
t.o. 1984, el siguiente inciso: 7) Se trate de Sociedades
Annimas Unipersonales. El comienzo del artculo 299
LS dice: Fiscalizacin estatal permanente. Art. 299.- Las
sociedades annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de
control de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin ...
(13) En caso de infraccin a la designacin de 3 directores y sndicos, se podrn generar responsabilidades,
pero no pasar la SAU a quedar en la normativa de la
informalidad de la seccin IV. Conf: MOLINA SANDOVAL, Carlos A., Sociedades annimas unipersonales,
LL 9 de diciembre de 2014, 1.
(14) DIMASE, Fernando, Sociedades unipersonales en el Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, DJ
24/12/2014, 1. Cita online: AR/DOC/4381/2014. RICHARD, Efrain H., La Sociedad Unipersonal, diciembre, 2014, Errepar on line 22/01/2015.
mircoles 27 DE MAYO DE 2015 | 3
nima pluripersonal. Sabemos que este requisito de la fiscalizacin privada obligatoria

para las SA fue suprimido por la reforma de
la ley22.903 del ao 1983, justamente para
evitar la farsa del nombramiento de sndicos de papel, permitndose desde entonces
prescindir de la sindicatura. No estamos de
acuerdo con que la SAU haya sido incluida
en el listado del art. 299 LS, pues las citadas exigencias impedirn su uso. Que no se
diga que con ello se busca reducir el fraude
societario. Ya hemos dicho que si de fraude
se trata, da lo mismo una sociedad con dos o
ms socios que con uno slo. Por otra parte
nuestra experiencia es que la gran mayora
de las sociedades no son instrumentos de
fraude, por lo que no parece aconsejable legislar como si el fraude fuera la regla; con ese
criterio suprimamos tambin las compraventas de muebles e inmuebles, pues tambin se
pueden usar para licuar patrimonios. Se debi haber considerado como un instrumento
til para facilitar los emprendimientos la
produccin, la generacin de trabajo. Incluso para los acreedores de la SAU, que saben
que cuentan con el capital y patrimonio de
esa sociedad, sin que los dems acreedores
del socio o de otras sociedades que integra el
socio puedan dirigirse sobre l. Debieron ser
consideradas no como un medio de fraude,
sino como un instrumento til incluso para
los acreedores de esa sociedad que tienen un
patrimonio determinado, con el beneficio de
ser exclusivamente asignado para sus crditos.
IV. Registro pblico. Efectos de la constitucin y

de las reformas antes de la inscripcin
La ley26.994 modifica los artculos 5 y 6 de
la ley19.550, en los siguientes aspectos:
Con respecto al artculo 5: A) ante la derogacin del Cdigo de Comercio y por tanto de
los artculos que mencionaban las palabras
Registro Pblico de Comercio, se elimina la
ltima palabra, o sea de Comercio, es decir
que queda Registro Pblico a secas; B) ya
no se inscribe el contrato constitutivo, sino
el acto constitutivo, al haberse adaptado
la terminologa a la posibilidad de constitucin unilateral, no contractual; C) se agrega
la carga de inscribir el acto constitutivo, no
slo en el Registro del domicilio social, sino
tambin en el de las sucursales, con mencin
de la direccin de la sucursal dentro de cada
jurisdiccin; D) la obligacin de que las so-
ciedades hagan constar en la documentacin

que de ellas emane la direccin de su sede y
los datos que identifiquen su inscripcin en el
Registro(15).
Con respecto al artculo 6, las modificaciones son stas: A) la supresin en materia societaria, de las facultades del encargado del
Registro, de comprobar el cumplimiento de
los requisitos legales y fiscales de la documentacin societaria que se presenta para
inscribir. Esta supresin es de transcendencia, pues bien se puede hoy afirmar que
han quedado suprimidas las facultades del
Registro (ex de Comercio) de realizar el control de legalidad de la documentacin que se
presenta para la inscripcin(16). De todas
formas la ley21.768, texto segn ley22.280
de 1980, autoriz a que el Registro Pblico
pueda estar en manos ya no ms necesariamente judiciales, sino tambin administrativas. As ha ocurrido en varias jurisdicciones,
como en la CABA, donde la ley que regula
sus atribuciones ley22.315 conserva las
facultades de control de legalidad(17). Al haberse derogado la normativa nacional (la del
Registro Pblico de Comercio con la derogacin del Cdigo de Comercio y las facultades
del juez de registro con la modificacin del
art.6 de la LS), cada jurisdiccin podr establecer mediante normativa local la extensin
de las facultades del Registro Pblico local.
B) se alarga (de 15 a 20 das) el plazo para
la presentacin de la documentacin societaria desde la fecha de su otorgamiento, sin
que se modifique en lo sustancial el sistema
anterior(18).
zadas por la sociedad); o del funcionamiento

organicista de la sociedad antes de su inscripcin aun cuando no se haya modificado
el art.7 de la LS. Lo mismo en las reformas
de contratos o estatutos societarios, lo que ya
se pregonaba sobre la base del art.12 LS, y en
general as era aceptado, salvo ante ciertas
modificaciones estructurales de contratos,
como en el caso de las reorganizaciones, tales como las transformaciones, fusiones y escisiones. Deber pues ahora reconsiderarse y
aceptar como lo venimos sosteniendo hace
dcadas(19) que en las transformaciones,
fusiones y escisiones por nombrar las reorganizaciones ms habituales e importantes
los efectos entre partes se producen desde el
acto de la reorganizacin (escritura o acto de
transformacin; escritura o acto de escisin
o de fusin) y no desde la inscripcin.
V. Nulidad del vnculo

Situacin de escasa aplicacin prctica, es
la contemplada por el art.16 LS. La reforma
contempla ahora que se producir la nulidad
del vnculo del socio para con la sociedad, no
slo cuando la participacin o la prestacin
de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias (hasta ah
el texto originario de la 19.550), sino tambin
cuando: a) la nulidad del vnculo sea en una
SAU y b) tambin, se producir la anulacin
del contrato novedad introducida por la reforma de la ley26.994, si se trata del vicio
de la voluntad del nico socio de una de las
dos categoras de socios en la sociedad en comandita simple o por acciones, o en la sociedad de capital e industria(20).
Cabe mencionar la existencia de dos novedosas disposiciones en la parte general del

nuevo Cdigo, en el Libro Primero, Ttulo II,
sobre Personas Jurdicas, que disponen, por
un lado, que la existencia de la persona jurdica privada comienza desde su constitucin
(art.142); y, por otro, que la modificacin de
estatuto de las personas jurdicas, produce
efectos desde su otorgamiento (art. 157). Si
bien las opiniones doctrinarias y jurisprudenciales fueron cambiando desde la dcada
del 70 al presente, en direccin a ese reconocimiento, es satisfactorio que el Cdigo ratifique esa postura, vlida ahora en los casos
donde existan mayores dudas, como ser la
aptitud de la sociedad de ser titular de bienes registrables antes de la inscripcin de
la constitucin (no slo de los aportes de los
constituyentes, sino de adquisiciones reali-
Este es otro de los aspectos trascendentes

de la reforma en materia societaria(21). Se suprime la nulidad por atipicidad del art.17 LS.
Recordemos, pues, que la ley de sociedades
estableci un sistema cerrado de creacin de
sociedades mercantiles, con una organizacin y estructura rgida, o sea con tipicidad
prediseada, lo que significaba la prohibicin
de la constitucin de otras figuras societarias
fuera de las previstas y derivaba en el rechazo del legislador, en la negacin de existencia
societaria o al menos en su nulidad. El objetivo de la tipicidad societaria es dar seguridad en el trfico jurdico y negocial, pues se
conoce de antemano la configuracin de una
sociedad. La tipicidad est dada principal-
D., Modificaciones en materia de registracin en la nueva Ley General de Sociedades, LA LEY 6/2/2015. NISSEN, Ricardo A., Estudios sobre el Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Reformas a la Ley de Sociedades
Comerciales. Registracin de actos societarios, ED 16
de abril de 2015. De mi parte no puedo dejar de expresar
mi enorme preocupacin por el actual exceso de control
existente en la CABA, pues no creo que el beneficio para
la comunidad con el perfeccionismo documental que se
exige actualmente (incluso situaciones de exigencias
contradictorias y, ms an, ilegales, como no permitir la
realizacin e inscripcin de actuaciones y trmites si no
estn inscriptas las autoridades de la sociedad aun
las que no estn ms vigentes!!! , sea mayor al perjuicio que se genera en la comunidad empresarial, los mayores costos, la parlisis y las demoras en la concrecin
de los negocios y de las contrataciones, todo ello por la
falta de oportunas inscripciones. Ni siquiera entendible,
aun cuando las inscripciones fueran sanativas. Caldo de
cultivo para maniobras indebidas. En 1987 con el inicio
del sistema de precalificacin, todo se inscriba en 5 o
10 das y no creo que las irregularidades y los defectos
documentales fueran menores a los actuales, o que los
profesionales actuantes y precalificantes furamos
mejores en ese entonces que hoy, con casi 30 aos ms
de intervenciones. Se legisla cada vez ms para el fraude, cuando en esta materia la regla no es sa, al menos
en la instancia documental; la gran mayora de los documentos societarios y mercantiles se otorgan para bien y
no para defraudar. En muchas jurisdicciones el fin publicista del Registro est absolutamente desvirtuado, por
las dificultades para inscribir y para obtener la informa-
cin de parte del Registro de Comercio. No negamos la

eficaz accin de los organismos de control ante situaciones de evidente anormalidad, como ha ocurrido con las
sociedades off shore, las infracapitalizadas, las constituidas artificialmente para su venta; pero de all a ver en
cada instrumento societario el germen de un conflicto o
de una simulacin o de un fraude, hay un gran trecho.
La sociedad que se va a dedicar al contrabando no va a
reflejar esa actividad ilcita en su objeto (art.18 y 19 LS);
por lo que la accin de proteccin del Estado en ejemplos como el citado no sirve en la instancia documental, sino en actuaciones extra registrales.
1984, por el siguiente (el texto anterior estableca la facultad del juez o encargado del Registro Pblico de Comercio de controlar el cumplimiento de los requisitos
legarles y fiscales): Artculo 6.- Plazos para la inscripcin. Toma de razn. Dentro de los VEINTE (20) das del
acto constitutivo (antes 15 das, art.39 C Com), ste se
presentar al Registro Pblico para su inscripcin o, en
su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trmite ser de TREINTA (30) das adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por
el normal cumplimiento de los procedimientos. Inscripcin tarda. La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, slo se dispone si no media oposicin de parte interesada. Autorizados para la
inscripcin. Si no hubiera mandatarios especiales para
realizar los trmites de constitucin, se entiende que
los representantes de la sociedad designados en el acto
constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos.
En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas
VI. Supresin de la nulidad por atipicidad
mente por la divisin del capital, por la responsabilidad de los socios por las deudas sociales y por la estructuracin organicista de
sus componentes de funcionamiento, tanto
internos como externos. Si, por ejemplo, tomamos una sociedad annima, sabemos que
la tipologa significa que el capital se divide
en acciones; que los socios responden por las
deudas sociales con el aporte prometido y
no ms all y que el organicismo estructurado rgidamente requiere de la existencia
de la asamblea como rgano de gobierno; el
directorio como el de administracin; el presidente del directorio como rgano de representacin y la sindicatura, consejo de vigilancia o la intervencin directa de los accionistas, como rgano de fiscalizacin. Lo mismo
para el resto de los tipos societarios autorizados en la ley. Fuera de esos tipos la constitucin de una sociedad era nula. El tercero
contratante con la sociedad sabe, gracias a
los elementos tipificantes, con qu estructura societaria se enfrenta. La reforma de la
ley26.994 elimina la sancin de nulidad por
atipicidad y encuadra a las sociedades que se
encuentren en esta situacin de atipicidad,
dentro de la seccin IV (nueva redaccin). O
sea que la sociedad atpica deja de ser nula y
queda ahora regida por la normativa modificada de la seccin IV, que veremos a continuacin(22). Se podra afirmar que el sistema societario argentino, tras la reforma, ha
cambiado sustancialmente, pues si bien conserva los moldes de las sociedades tpicas,
o sea que las sociedades del captulo II de la
ley continan sin cambios, al permitirse tras
la reforma la existencia de sociedades que no
respondan a las del captulo II, bien se puede
afirmar que nos encontramos ahora con un
sistema societario abierto, con la existencia de cualquier modalidad societaria que los
constituyentes quieran adoptar, aun cuando
deban atenerse al rgimen estructurado en la
nueva seccin IV.
VII. Seccin IV de las sociedades no constituidas

segn los tipos del Captulo II y otros supuestos
Como ya anticipamos, junto con la introduccin en el derecho positivo, de la SAU,
la modificacin de la seccin IV hasta ahora
titulada De la sociedad no constituida regularmente es en mi parecer la de mayor
trascendencia. Lo que antes constitua un
contina en pgina 4
{ NOTAS }
1984, por el siguiente: Artculo 5.- Inscripcin en el Registro Pblico. El acto (antes el contrato), constitutivo
su modificacin y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirn en el Registro Pblico del domicilio social y en el
Registro que corresponda al asiento de cada sucursal,
incluyendo la direccin donde se instalan a los fines del
artculo 11, inciso 2. La inscripcin se dispondr previa
ratificacin de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. Publicidad en la documentacin. Las sociedades
harn constar en la documentacin que de ellas emane,
la direccin de su sede y los datos que identifiquen su
inscripcin en el Registro.
(16) De este modo parece haberse eliminado el control de legalidad por parte del registrador, por lo que se
ha llegado a sostener que nos encontramos frente a un
nuevo sistema de registracin automtica que convierte
al Registro Pblico en un mero receptor de documentos,
donde los efectos de la toma de razn quedan limitadas
slo a la publicidad. BALBN, Sebastin, La reforma
de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 por la Ley
26.994 de Reforma y Unificacin del Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, en Cdigo Civil y Comercial de la
Nacin Comentado, Julio Csar Rivera, Graciela Medina,
Directores; Mariano Esper, Coordinador. LaLey, p.1010,
quien menciona las crticas en ese sentido de Nissen, Vtolo, Perciavalle, Martnez, De Len.
(17) Muchos se preocupan por la eventual disminucin del control de legalidad de parte del Registro Pblico (adems de los citados y entre otros, GRISPO, Jorge
de la sociedad. Debe interpretarse que aunque se hayan designado mandatarios, tambin los representantes
estn autorizados a realizar los actos; lo contrario sera
inadmisible.
(19) SOLARI COSTA, Osvaldo, Momento de la transferencia del patrimonio en el caso de fusin, Congreso
Argentino de Derecho Comercial, 1990, t. 2, p.295. Tambin
en: Fusin y Escisin Nacional y Transnacional de Sociedades, Ad-Hoc, 1996, p.365.
1984, por el siguiente: Artculo 16.- Principio general. La
nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los
socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del
contrato, excepto que la participacin o la prestacin de
ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
circunstancias o que se trate de socio nico. Si se trata de
sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad
de capital e industria, el vicio de la voluntad del nico socio
de una de las categoras de socios hace anulable el contrato.
(21) En mi parecer, el ms importante de la reforma junto con la introduccin en el derecho positivo argentino de
la SAU y con la modificacin de raz, de la seccin IV, con
lo cual est estrechamente vinculada esta modificacin.
1984, por el siguiente: Artculo 17.- Atipicidad. Omisin
de requisitos esenciales. Las sociedades previstas en el
Captulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infraccin a estas reglas,
la sociedad constituida no produce los efectos propios de
su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Seccin IV
de este Captulo.
viene de PGINA 3
conjunto de disposiciones normativas sobre las sociedades irregulares (con sus dos
variantes: la irregular propiamente dicha y
la de hecho), hoy ampla el marco inclusivo
y por tanto el elenco de sujetos societarios
comprendidos en esta seccin, a saber: a)
las atpicas a las que ya nos referimos precedentemente, al analizar la modificacin
al art.17 las que han dejado de ser nulas.
Incluimos dentro de este tema a las sociedades civiles(23); b) las que adolecen de una
nulidad subsanable como son (y eran) las que
carecen de algn requisito esencial no tipificante (clsico ejemplo, la omisin de la mayora de los requisitos del art.11 LS); c) las
que incumplan con las formalidades exigidas
por la ley, que para nosotros son principalmente las an hoy llamadas irregulares propiamente dichas (IPD), o sea aquellas que se
constituyeron de acuerdo a uno de los tipos
del Captulo II, aunque se omiti alguno de
los requisitos formales, como ser la inscripcin en el Registro Pblico, pero tambin las
que no cumplieron con la escritura pblica
o el documento escrito o las que no publicaron, cuando corresponde art.10 LS; (24)
d) las sociedades de hecho, que como bien sabemos, seguirn existiendo;(25) e) de nuestra parte agregamos tambin a las unipersonales que no sean SAU.
De importancia es que no slo se modifica
el elenco de modalidades societarias comprendidas en esta seccin, sino que se alteran
las consecuencias jurdicas de caer dentro
de esta seccin.
El sistema de la ley19.550 y su modificatoria, la 22.903, era netamente disuasivo y
se refera a las sociedades irregulares propiamente dichas y a las de hecho con objeto
comercial, es decir, las que realizaban actos
de comercio o actividades consideradas mercantiles por leyes especiales.
Procurar desalentar este tipo de sociedades era coherente con la redaccin punitiva
que contena la seccin, pues los redactores
de la ley si bien reconocieron y aceptaron
la existencia de las sociedades irregulares,
conscientes de que no podan prohibirlas,
pues las realidades superan la letra de la ley,
las encuadraron en un sistema sancionatorio
y de disfavor, para evitar o al menos reducir
su utilizacin. Recordemos, pues, que junto
con las consecuencias que estamos comentando, tambin se permita que cualquier
socio represente a la sociedad; se estableca
una responsabilidad agravada de los socios
por las deudas sociales (solidaria; ilimitada y
sin beneficio de excusin) y se autorizaba a
que cualquier socio pudiera pedir la disolucin del ente irregular.
El nuevo contenido de esta seccin da cabida ahora a lo que podemos llamar la existencia de una modalidad asociativa residual; en
especial y no slo por lo que ahora se incluye
en este depsito asociativo de figuras no tipificadas, sino tambin por la eliminacin de
la nulidad de la sociedad atpica. Produce un
efecto de suma trascendencia en el derecho
societario argentino: la posibilidad de configurar cualquier modalidad de sociedad, ms
all de las encuadradas en el captulo II de la
ley, o sea, ms all de las tpicas (colectiva;
SRL, SA, etc.). Ya no habr nulidad; ya no habr posibilidad de disolucin. Hasta se podra
decir que el derecho argentino ha entrado en
un sistema de libertad tipolgica. A ver si
aclaramos: los tipos societarios regulados en
el captulo II siguen existiendo con todas sus
virtudes (y defectos) y con toda la fuerza de
las bondades de la tipologa (conocimiento
de cmo es la responsabilidad de los socios;
la divisin del capital; el sistema organicista
que tiene; la proteccin por ello de quienes
contratan con la sociedad). Pero adems de
ello, con la nueva regulacin, se puede ahora constituir una sociedad sin tipologa y por
ende con los condimentos y las variantes que
se quiera. Por supuesto que caer en el depsito residual de la seccin IV y tendr las
caractersticas que le asigna la seccin IV
(p.ej. responsabilidad mancomunada simple
de los socios por las deudas sociales), pero ya
no ms nulidad(26).
Pasemos a cotejar los cambios en esta seccin, con respecto al sistema de la 19.550 y
su reforma por ley22.903.
a) El contrato social puede ser invocado entre

los socios. Es oponible a y por los terceros. As lo
permite el nuevo art.22 de la LGS(27). En la
redaccin originaria de la LS ello no estaba
permitido, pues el art.23 estableca que ni la
sociedad ni los socios podan invocar entre
s derechos o defensas nacidos del contrato
social, aun cuando la sociedad podra ejercer
los derechos de los negocios que celebrara.
Para que sea oponible a los terceros de
acuerdo con la nueva regulacin, es necesario probar que stos conocieron su contenido, en el momento de contratar, lo que
puede ser aplicado en la prctica entregando
una copia del documento societario y firma
de recepcin por parte del tercero contratante, en otro ejemplar. Y viceversa, los terceros
tambin pueden invocar el contrato contra la
sociedad, los socios y los administradores.
b) Ya no ms cualquier socio representa
a la sociedad (anterior 24 LS), pues ahora
se pueden invocar entre los socios las clusulas
relativas no slo a la representacin, sino
tambin las referidas a la administracin y
al gobierno de la sociedad. As lo establece el
nuevo art.23(28). Y con respecto a terceros
las limitaciones o designaciones que resulten
del contrato tambin son oponibles en la medida que se demuestre que los terceros conocan
la limitacin en el momento de la contratacin,
lo que puede ser aplicado en la prctica entregando, como dijimos, una copia del documento societario y firma de recepcin por
parte del tercero contratante, en otro ejemplar. De procederse en esa forma, el tercero
slo podr contratar con el representante
que resulte del contrato social y respetando
las limitaciones que existieran.
c) Tambin en el art.23, se introduce la ratificacin expresa de lo que la doctrina ms
moderna vena afirmando, en el sentido de
que la sociedad irregular y ahora la actual
residual pueden ser titulares no slo de bienes
no registrables (sobre lo que no haba discusin), sino tambin de bienes registrables, situacin que no era aceptada por muchos autores
y mucho menos por los registros inmobiliarios. A partir de ahora la ley es contundente
a favor de la permisin.
Para llevar a cabo la registracin de un
inmueble u otro bien registrable en titularidad de una sociedad residual de la
seccin IV, se establecen algunos requisitos:
1) acreditar su existencia. Para ello se deber
presentar el contrato societario (ya sea atpico, o que adolece de defectos en sus elementos esenciales, o con defectos formales, etc.),
y si fuera una sociedad carente de contrato
como el caso de la sociedad de hecho,
habr que redactar al menos un documento
de reconocimiento de existencia de la sociedad, en forma similar a los que se redactan
con relacin a la clsica sociedad de hecho,
a fin de obtener las claves e inscripciones
tributarias. Del contrato o del documento de
reconocimiento de existencia de la sociedad
debern resultar las facultades de quien representa a la sociedad residual, en la adquisicin del inmueble o bien registrable. 2) cumplir la forma impuesta; o sea que el contrato
societario o el documento de reconocimiento
est instrumentado en escritura pblica o en
documento privado con firmas certificadas
notarialmente; 3) establecer el porcentaje de
participacin de los socios; se debe indicar la
proporcin que cada socio tiene en la sociedad, para que quede indirectamente asentado el porcentual que les corresponde en el
patrimonio social, o sea, indirectamente en el
activo registrable, exigencia que parece excesiva, pues en nada influye la participacin
de los socios en la titularidad de un bien que
es de la sociedad y no de ellos(29). Sobreentendido que si la sociedad residual puede
adquirir bienes registrables, tambin puede
enajenarlos(30).
Por otra parte, se mantiene en el nuevo

art.23 el principio del viejo art.25 de que la
existencia de la sociedad puede acreditarse
por cualquier medio de prueba.
d) Responsabilidad de los socios. Se modifica

la responsabilidad de los socios en esta nueva
sociedad residual con respecto a la que tenan los de la sociedad irregular (IPD y SH).
En el viejo sistema, la responsabilidad era
solidaria, ilimitada y sin beneficio de excusin, sin poderse invocar las limitaciones que
pudieran resultar del contrato social (art.23
LS). A partir de ahora la responsabilidad de
los socios de la residual es simplemente
mancomunada y por partes iguales, o sea
similar a la que tenan los de la derogada sociedad civil (art.1747 del Cdigo Civil todava
vigente). Significa, pues, que ya no responden por el total de la duda social, sino por una
parte indivisa; o sea que si hubiera 4 socios,
cada uno de ellos slo responde por el 25% de
la deuda en caso de que la sociedad no cuente
con patrimonio suficiente. Lo dicho no impide que por motivos internos o para obtener
mayor crdito en las operaciones o por exigencia de la contraparte, o por cualquier otra
causa, los socios puedan pactar en el contrato que su responsabilidad sea solidaria o en
distintas proporciones, o ambas alternativas
a la vez. Tambin se permite que esa forma
de responder solidariamente o en distintas
proporciones autodecidida pueda aplicarse a una sola o a varias contrataciones;
o sea que para determinada contratacin (o
una serie de contrataciones) acepten responder en forma mancomunada solidaria y
no mancomunada simple. Tambin vale la
excepcin si se trata de una sociedad cuyos
socios responden por las deudas sociales con
responsabilidad solidaria, como es el caso de
la sociedad colectiva, donde se haya omitido
el cumplimiento de requisitos sustanciales o
formales, pues en ese caso la responsabilidad
de los socios de la colectiva defectuosa ser
solidaria y no mancomunada(31).
e) Subsanacin. As como la ley22.903 en

1983, mediante la reforma del art. 22 de la
LS, introdujo el instituto de la regularizacin
de la sociedad no constituida regularmente,
en forma parecida la ley26.994 introduce el
instituto de la subsanacin. Recordemos que
la regularizacin se produca mediante la
adopcin de uno de los tipos previstos en la
ley de sociedades, para lo cual se deba seguir
un procedimiento jurdico contable dentro
de un proceso de reorganizacin, pues no se
trataba de la disolucin de la vieja sociedad de hecho (o irregular) y constitucin de
una nueva entidad, sino la continuidad de la
misma sociedad con un ropaje distinto en
forma similar a lo que ocurre en la transformacin del art.74 LS, cambio de tipo regular, pero con la diferencia de que en la
regularizacin participaba una sociedad no
regular.
Pues ahora, cualquiera de la sociedades
que entren en el depsito residual de la
seccin IV pueden subsanar el vicio o de-
{ NOTAS }
(23) MANVIL, Rafael M., Las Sociedades de la Seccin IV del Proyecto de Cdigo, LA LEY, 24 de octubre
de 2012, p.6, quien afirma que no existe despedida, sino,
por el contrario, plena recepcin de la sociedad civil en el
rgimen proyectado.
1984, por el siguiente: Artculo 21.- Sociedades incluidas.
La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del Captulo II, que omita requisitos esenciales o que
incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se
rige por lo dispuesto por esta Seccin.
(25) BALBN, Sebastin, La reforma de la Ley de
Sociedades Comerciales 19.550 por la Ley 26.994 de Reforma y Unificacin del Cdigo Civil y Comercial de la
Nacin, en Cdigo Civil y Comercial de la Nacin Comentado, Julio Csar Rivera, Graciela Medina, Directores;
Mariano Esper, Coordinador, LaLey, p.1.014. PERCIAVALLE, Marcelo L., Anlisis exegtico de la reforma
en la ley de sociedades (L. 29.994), Doctrina Societaria
y Concursal, N328, marzo 2015, p. 215. MANVIL, Rafael M., Las Sociedades de la Seccin IV del Proyecto
de Cdigo, LA LEY, 24 de octubre de 2012, p.6. CESARETTI, Oscar - CESARETTI, Mara, La irregula-
ridad societaria en el Proyecto de Cdigo, LA LEY, 12

de abril de 2013, p.1.
(26) ROITMAN, Horacio; AGUIRRE, Hugo A.; CHIAVASSA, Edurado N., entienden que en principio, hacia
el futuro no se podrn constituir sociedades civiles, pues
las mismas desaparecieron de la nueva regulacin. Las
sociedades en el Cdigo Civil y Comercial de la Nacin,
Suplemento Especial Nuevo Cdigo Civil y Comercial 2014
(noviembre), p.265. Sin embargo, ningn tipo o forma
societaria que se desee hoy inventar, como sera la sociedad civil, tiene sancin de nulidad, por lo que consideramos que ello es factible, si bien caer en la regulacin
de la seccin IV. Conf: CESARETTI, Oscar - CESARETTI, Mara, La irregularidad societaria en el Proyecto de
Cdigo, LA LEY, 12 de abril de 2013, p.3. VITOLO, Daniel Roque, La ley de Sociedades Comerciales reformada por la ley que sancion el Cdigo Civil y Comercial,
LA LEY, 27/10/2014, aun cuando afirma que slo supletoriamente se les aplica la seccin IV y en lo principal la
normativa de los contratos asociativos de los art.1442 a
1447 del nuevo Cdigo.
1984, por el siguiente: Artculo 22.- Rgimen aplicable. El
contrato social puede ser invocado entre los socios. Es

oponible a los terceros slo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligatoria y tambin puede ser
invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y
los administradores.
t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 23.- Representacin:
administracin y gobierno. Las clusulas relativas a la
representacin, la administracin y las dems que disponen sobre la organizacin y gobierno de la sociedad
pueden ser invocadas entre los socios. En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a
la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposicin
del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que
los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del
nacimiento de la relacin jurdica. Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de
su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se
inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la

proporcin en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse
por cualquier medio de prueba.
(29) Conf. CESARETTI, Oscar - CESARETTI, Mara,
La irregularidad societaria en el Proyecto de Cdigo.
LA LEY, 12 de abril de 2013, p.3.
(30) ROITMAN, Horacio; AGUIRRE, Hugo A.; CHIAVASSA, Edurado N., Las sociedades en el Cdigo Civil
y Comercial de la Nacin, Suplemento Especial Nuevo Cdigo Civil y Comercial 2014 (noviembre), p.265.
t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 24.- Responsabilidad
de los socios. Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por
partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad
o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten: 1. de
una estipulacin expresa respecto de una relacin o un
conjunto de relaciones; 2. de una estipulacin del contrato social, en los trminos del artculo 22; 3. de las reglas
comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto
del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o
formales.
fecto de que adolecen y decidir continuar

bajo la estructura de una sociedad tpica del
captulo II de la LGS. Por tanto podrn acogerse al instituto de la subsanacin aquellas
sociedades donde se hayan omitido requisitos
esenciales, tipificantes (antes eran nulas) o
no tipificantes, tambin las constituidas con
elementos incompatibles con el tipo elegido
(parecera que son las atpicas), o las que hayan omitido cumplir las formalidades del tipo
(instrumento, edicto, inscripcin). Quines
estn legitimados a impulsar la subsanacin?
Tanto la sociedad como los socios pueden tomar la iniciativa en cualquier momento hasta
el vencimiento del plazo de duracin de la sociedad; y la decisin de subsanar debe tomarse por unanimidad de los socios y, en caso de
no obtenerse la unanimidad, por decisin judicial. En este ltimo caso va judicial el
socio disconforme tiene dos derechos: a) exigir que se adopte un tipo societario donde la
responsabilidad del socio no sea ms grave
que la existente (p.ej. una annima irregular
por falta de inscripcin, slo puede subsanarse en annima o en SRL suponiendo que el
capital ya est totalmente integrado, pero
no en colectiva); b) tras la decisin judicial
que da lugar a la subsanacin, el socio disconforme puede ejercer el derecho de receso y
recibir una suma de dinero que represente el
valor de su parte, en los trminos del artculo
92 LS. El receso debe ser ejercido dentro de
los 10 das, de quedar firme la decisin judicial que aprueba la subsanacin(32).
Tras la supresin del instituto de la regularizacin y la introduccin del nuevo instituto

de la subsanacin al que nos hemos referido,
la ley mantiene la posibilidad de que cualquiera de los socios impulse la disolucin de la
sociedad, siempre que haya vencido el plazo
de duracin. A diferencia del texto anterior
(art. 22) donde la situacin de irregularidad
permita exigir la disolucin (lo que se poda
impedir activando el sistema de la regularizacin), ahora slo se permite el pedido de disolucin, si la sociedad tiene vencido el plazo
de duracin. Si se trata de una sociedad de
hecho, es muy probable que no tenga estipulacin escrita sobre el plazo de duracin, lo
que permite el pedido de disolucin. Pero si
se trata de una sociedad que adolece de alguno de los defectos que la envan al depsito
residual (omisin de requisitos esenciales,
forma, etc.), ser muy difcil que carezca de
plazo de vigencia, por lo que ser improbable
en estos casos que tenga lugar el pedido de
disolucin, salvo que dicho plazo haya vencido. La decisin de disolver la sociedad deber ser notificada fehacientemente a todos
los socios. Sus efectos se producirn de pleno
derecho entre los socios a los 90 das de la
ltima notificacin. Concluye la reforma, en
este tema, con la afirmacin de que los socios
que deseen permanecer en la sociedad deben
pagar la parte de los salientes.
f) Relaciones entre los acreedores sociales y los
particulares de los socios. El nuevo artculo 26
mantiene el principio de que las sociedades

comprendidas en esta seccin as ocurra
con anterioridad con las no regulares tienen un patrimonio distinto al patrimonio de
los socios. Se trata de distintas personalidades con distintos atributos, entre ellos distintos patrimonios. Por tanto, cada sujeto socios y sociedad de esta seccin responden
a sus acreedores con sus propios bienes. Slo
se modifica la referencia a la sociedad regular, que tena el artculo anterior, hac6
tipo, sino incluso las reguladas en la Seccin IV,

o sea las residuales(34). La exposicin de
motivos de la nueva ley expone que el fundamento de la supresin de la restriccin se
encuentra en consonancia con los criterios
ms modernos, tal vez en la inteligencia de
que no todo contrato es incompatible con que
sea realizado por cnyuges. Coherente con la
modificacin, se suprime del art.29 el primer
prrafo que contena la sancin de nulidad,
si se violaba la prohibicin ahora inexistente.
dice as: Norma de interpretacin. En caso de

duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a favor de la subsistencia de
la sociedad.
endo ahora referencia a sociedad de los tipos previstos en el Captulo II, o sea, las sociedades con tipicidad. Ms trascendente es
la modificacin en este artculo cuando ahora
expresamente se incluyen en la separacin
de patrimonios de los socios y la sociedad de
esta seccin IV a los bienes registrables. Hasta hoy, con la clsica redaccin, muchos autores y registros de bienes consideraban que la
sociedad no constituida regularmente no poda ser titular de bienes registrables. En realidad el artculo 26 LS no deca eso, sino slo
que con respecto a los acreedores de la sociedad irregular los bienes registrables se consideraban titularidad del socio. Seguramente
en la inteligencia de que al no estar inscripto
el bien a nombre de la sociedad de hecho o
irregular, los acreedores de los socios a cuyo
nombre segua inscripto el bien registrable
(inmueble, por ejemplo) podran agredirlo.
Creemos que esa fue una conclusin errnea
de la lectura de la ley, pues sta no lo deca
expresamente. La reforma concluye con las
discusiones, pues terminantemente afirma
que las sociedades residuales no slo pueden ahora ser titulares de bienes registrables
(nuevo art. 23), sino que, a consecuencia de
ello, no podrn los acreedores de los socios
considerar que un bien registrable integra su
patrimonio el del socio, si se encuentra
transmitido a la sociedad residual(33).
En esta seccin V de la ley de sociedades

se adecua la solucin originaria con respecto
a la situacin de los menores de edad que pasan a ser socios de una sociedad, donde hay
bienes sometidos a indivisin forzosa(35). Al
haberse suprimido la ley14.394 se suprime la
referencia a esa ley y se hace alusin ahora
a los bienes sometidos a la indivisin forzosa
hereditaria que contempla el nuevo Cdigo.
No cambia el concepto, pues se mantiene la
exigencia de que los herederos menores de
edad, incapaces, o con capacidad restringida, deban integrar una sociedad con responsabilidad limitada. Tambin se agrega
como novedad la referencia a los incapaces
y a aquellos que tienen capacidad restringida
as como a sus representantes, situacin introducida por la nueva normativa. Lo mismo
ocurre con la modificacin del art.29, que se
retoca para incluir no slo al representante
del menor, sino tambin al curador y al apoyo
de la persona menor de edad, incapaz o con
capacidad restringida(36).
El instituto de la reactivacin haba sido

rechazado jurdicamente al menos en el Registro de Comercio, hasta bien entrada la
dcada del 70. Entonces se entendi que no
tena sentido que ante una causal de disolucin, en especial por vencimiento del plazo, la
sociedad tuviera que liquidarse, cuando esa
no era la intencin de los socios, pues en la
gran mayora de los casos se trataba de un
descuido y el vencimiento del plazo se haba
producido sin ser advertido por los socios y
administradores. Si no poda reactivarse,
pues haba que liquidarla y volver a constituir una entidad nueva, aportando nuevamente los bienes entregados a los socios en
la liquidacin. Menudo trmite y altsimos
costos tributarios. Por ello ya en 1983, con la
ley22.903 de reforma a la LS, se introdujo un
segundo prrafo en el artculo que se refiere a la prrroga o sea en el 95, aceptndose
expresamente la reconduccin (as se denomin a la anterior expresin reactivacin).
Surgi la duda sobre si la nueva reconduccin slo se aplicaba ante la causal de disolucin por vencimiento del plazo o si tambin
se podra reconducir una sociedad disuelta
por otra causal. Opinin mayoritaria a favor
de aceptar el instituto ante cualquier causal
de disolucin. En este estado la ley26.994
modifica el ltimo artculo de esta seccin e
introduce una regla general permisiva, que
ratifica la corriente mayoritaria.
VIII. Sociedades entre cnyuges. Herederos menores
Con anterioridad a la reforma de la 26.994,

los cnyuges slo podan ser socios de sociedades annimas y de responsabilidad limitada. Tambin aunque la ley no lo deca
expresamente ser socios comanditarios de
una SCA, pues el concepto legal es el mismo
en este tema tanto para los accionistas de
una SA, como para los de una SCA. La ratio
de no permitir que los cnyuges formaran
parte de sociedades personalistas era que
la responsabilidad por las deudas de la sociedad que asumen los cnyuges en esos tipos
societarios chocaba con el rgimen patrimonial conyugal: en este ltimo no respondan
con sus bienes propios o gananciales de
su titularidad por las deudas del otro cnyuge; en cambio s lo tenan que hacer ante
las deudas de la sociedad intuitu personae,
en forma solidaria e ilimitada cada uno de
ellos. La ley26.994 modifica sustancialmente
el concepto, pues ahora los cnyuges pueden
integrar entre s no slo sociedades de cualquier
IX. Sociedad socia
El clsico criterio de la ley de que las sociedades por acciones slo pueden formar parte
de sociedades por acciones sufre una modificacin. El mencionado criterio responda a la
premisa de que las sociedades por acciones
tienen un control fiscal estatal, ya sea permanente (art. 299 LS) o ya sea limitado al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones
de capital (art. 300 LS); y que dicho control
poda ser burlado en la medida de que una SA
o una SCA fueran socias de una SRL, colectiva u otro tipo personalista. Tambin exista
la duda de si las sociedades por acciones no
estaran vulnerando la prohibicin a travs de
la constitucin de una UTE o de otra forma
asociativa de colaboracin, o incluso pudieran
estar generando una sociedad de hecho. Pues
la reforma de la ley26.994 ampla el panorama, pues permite ahora que una sociedad por
acciones sea socia no slo de otra sociedad
por acciones, sino tambin de una SRL. Tambin autoriza a que sea parte de cualquier
contrato asociativo,(37) para superar las dudas de la constitucin de una modalidad asociativa prohibida o de una sociedad de hecho,
con las disvaliosas derivaciones de ello.
X. Remocin de causales de disolucin
Pero se incorpora un prrafo previo novedoso. El mismo incorpora en la seccin XII,

referida a la disolucin, una pauta general:
la de aceptar expresamente la reconduccin
de la sociedad ante cualquier causa de disolucin(38).
Sin limitar como causal de disolucin al

vencimiento del plazo, la nueva norma permite remover cualquier causal de disolucin.
Para remover la causal de disolucin se requiere decisin del rgano de gobierno; lo
que no es novedad. Es interesante la nueva
condicin para que tenga curso la remocin
de la causal de disolucin, pues la ley pide
que para ello debe existir viabilidad econmica y social de la subsistencia de la actividad de
la sociedad. El requisito es de alto contenido
subjetivo y por tanto de difcil comprobacin.
Podra aparecer con ms nitidez ante causales como la imposibilidad de cumplimiento
del objeto o la prdida del capital social, pero
no ser fcil de demostrar, as como tampoco
impugnar si existe viabilidad de subsistencia
(y viceversa).
La nueva disposicin establece que la
decisin del rgano de gobierno debe adop-
El contenido del art. 100 en la vieja normativa se conserva en todos sus trminos;
contina en pgina 6
forzosa hereditaria (antes arts.51 y 53 de la ley14.394),

los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida slo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesin. Si existiere posibilidad
de colisin de intereses entre el representante legal, el
curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz
o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc (antes: tutor ad hoc) para la celebracin
del contrato y para el contralor de la administracin de
la sociedad si fuere ejercida por aqul.
t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 29. Sancin. (se suprime la sancin de nulidad por infringir sociedad entre
esposos). Sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, la infraccin al artculo 28
hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de
edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daos y perjuicios cau-
sados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.

(37) Dice la nueva redaccin: 2.17.- Sustityese el artculo 30 de la ley19.550, t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 30.- Sociedad socia. Las sociedades annimas y en
comandita por acciones, solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Podrn ser parte de cualquier contrato asociativo.
t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 100.- Remocin de
causales de disolucin. Las causales de disolucin podrn ser removidas mediando decisin del rgano de
gobierno y eliminacin de la causa que le dio origen, si
existe viabilidad econmica y social de la subsistencia de
la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio
de terceros y de las responsabilidades asumidas (hasta
aqu, nuevo prrafo). Norma de interpretacin. En caso
de duda sobre la existencia de una causal de disolucin,
se estar a favor de la subsistencia de la sociedad.
{ NOTAS }
t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 25.- Subsanacin. En el
caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin
de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la
existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos formales,
pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duracin
previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de
los socios, la subsanacin puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer
mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso
dentro de los DIEZ (10) das de quedar firme la decisin
judicial, en los trminos del artculo 92. Disolucin. Liquidacin. Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media estipulacin escrita del pacto de duracin, notificando fehacientemente
tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn
de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90)

das de la ltima notificacin. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su
parte social. La liquidacin se rige por las normas del
contrato y de esta ley.
1984, por el siguiente: Artculo 26.- Relaciones entre los
acreedores sociales y los particulares de los socios. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarn
como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en
el Captulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 27.- Sociedad entre
cnyuges. Los cnyuges pueden integrar entre s sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Seccin IV.
t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 28.- Socios herederos
menores, incapaces o con capacidad restringida. En la
sociedad constituida con bienes sometidos a indivisin
viene de PGINA 5
tarse antes de cancelarse la inscripcin de

la sociedad, lo que parece coincidir con la
regla ya existente de la reconduccin del
art. 95 por vencimiento de plazo. Slo que
en este ltimo caso, tras la inscripcin del
nombramiento del liquidador, la decisin
tiene que ser unnime, en cambio en la
nueva regla general, al no haber diferencia,
siempre se resuelve por las mayoras que
requiere cada tipo social y lo que resulte de
los respectivos reglamentos o estatutos societarios. La norma especfica no derogada
del artculo 95, LS, prevalece en este ltimo
tema (necesidad de unanimidad) sobre la
genrica del nuevo art.100, ante la causal
de vencimiento de plazo. Frente al resto de
las causales de disolucin, se aplica la nueva disposicin del art.100 LGS; o sea que la
decisin no necesita unanimidad, aunque se
haya inscripto al liquidador.
No coincide la nueva disposicin con el
art.166 del nuevo Cdigo, que se refiere a la
reconduccin de las personas jurdicas en general, donde se condiciona la factibilidad de
reconduccin a que no se haya concluido la
liquidacin (tal como lo regulan la mayora de
las leyes societarias europeas)(39). Vale para
las sociedades la norma especfica del nuevo
texto del art. 100 LGS, sobre la disposicin
general del 166 CCC, que rige para el resto de
las personas jurdicas.
XI. Requisitos para ser sndico

Con motivo de la supresin de la sociedad
civil, regulada en el art.1648 y ss. del Cdigo
Civil todava vigente, se adapta el requisito
para ser sndico establecido en el art.285 LS.
En el texto derogado podan ser sndicos, no
slo los abogados y los contadores, con ttulo habilitante, sino tambin la sociedad civil
con responsabilidad solidaria constituida
exclusivamente por esos profesionales. En
la nueva redaccin se modifica la referencia
a la sociedad civil la que, como hemos dicho, queda suprimida, para introducirse
la posibilidad de que, adems de los citados
profesionales, tambin pueda ser sndico
una sociedad con responsabilidad solidaria
constituida exclusivamente por stos profesionales(40). Parecera, pues, que sndico
persona jurdica slo puede ser ahora, ante
el requisito de la responsabilidad solidaria:
1) una sociedad colectiva; 2) una sociedad
residual de la seccin IV, en cuyo contrato
se haya pactado la solidaridad de los socios,
pues de no pactarse la mancomunacin solidaria en las entidades de la seccin IV, rige
el principio de responsabilidad mancomunada simple. Dentro de esta ltima categora
quedaran comprendidas siempre que se
establezca la solidaridad de los socios para
con las deudas de la sociedadlas atpicas,
las irregulares, las civiles ya existentes, las
que adolecen de vicios o carencia de elementos esenciales. No podran ser las de hecho,
pues se requiere un documento societario de
donde resulta la citada solidaridad(41).
XII. Asentimiento conyugal

El artculo 1277 ddel Cdigo Civil todava
vigente estableca en materia societaria que
Es necesario el consentimiento de ambos cnyuges para ... tratndose de sociedades de personas, la transformacin y fusin de stas.
El requisito citado fue introducido en la
normativa civil, con la reforma de la ley17.711
de 1968. Es importante remarcar esa fecha,
pues todava entonces no se haba sancionado la ley de sociedades y no se conoca adecuadamente la normativa de las escisiones de
sociedades que configur por primera vez la
Ley de Sociedades francesa de 1966.
Por qu remarcamos el aspecto temporal de la sancin de ese requisito en materia
societaria? Pues, los estudios y conceptos
sobre las reorganizaciones estructurales
de sociedades estaban en paales, por lo
que el requisito del asentimiento conyugal
en ese entonces poda justificarse ante la
falta de profundidad en el concepto de que
las fusiones y las escisiones son actos principalmente corporativos societarios y no
de enajenacin de bienes y mucho menos
de un cnyuge, pues el sujeto que se reestructura es la sociedad y en nada participa
el patrimonio de los socios. Por lo que la
exigencia de que ante una fusin o transformacin se requiriera el asentimiento
conyugal, poda entenderse en ese entonces,
pero no tiene cabida en el estado actual de
los conocimientos sobre la esencia jurdica
de las reorganizaciones. Y ello sin distincin
de que sea una sociedad de capital o de
persona(42). Ms an, si por ello fuera,
parecera que es ms importante la proteccin conyugal ante el titular de acciones (de
ms fcil enajenacin) que ante el titular de
partes de inters o aun de cuotas. Otro problema, que planteaba la norma citada, es la
de interpretar si la SRL es una sociedad de
personas, pues el requisito se peda para las
sociedades de personas, con lo cual la colectiva y similares quedaba incluida y la
annima excluida, pero la SRL quedaba en
estado de duda. Expusimos en el caso Altur SRL, en 2001, que de ninguna manera
poda conceptuarse al menos a estos fines
del asentimiento que la SRL pudiera ser
considerada como una sociedad de persona;
la IGJ acept ese argumento y desde entonces no requiere ms el asentimiento conyugal ante una reestructuracin de una SRL,
siendo tambin el criterio general predominante de interpretacin en este tema.
El nuevo Cdigo suprime acertadamente la
necesidad de asentimiento para las reorganizaciones, sea cual sea el tipo social.
cipaciones sociales, cuando el titular quiere

enajenarlas o gravarlas. No es necesario el
asentimiento cuando las acciones estn autorizadas para oferta pblica(43).
notarialmente; el representante puede ser no

slo persona humana, sino, tambin, jurdica
(art.1464, inc. g), lo que antes no estaba contemplado; lo mismo que en la agrupacin de
colaboracin se modifica la referencia a causales de disolucin, por causales de extincin
del contrato (art.1464, inc. i).
La nueva ley deroga la seccin IX del captulo II de la ley19.550, sobre sociedad accidental o en participacin, y tambin deroga
el captulo III sobre los contratos de colaboracin empresaria. El criterio ha sido el de
retirar de la Ley de Sociedades los contratos participativos o asociativos y de colaboracin, pues ellos no generan el nacimiento
de una persona jurdica societaria; y de eso
trata la ley de sociedades. Estos contratos
se regulan ahora en el Cd. Civ. y Com., en
el captulo 16 del ttulo IV los contratos en
particular, bajo el nombre comn de contratos asociativos (arts.1442 y siguientes).
Por ser un tema que no hace a las sociedades, es correcto que se haya suprimido su
regulacin en la ley societaria y que sea incorporada en el nuevo Cdigo dentro de la
materia contractual. Incluso recordemos
que la incorporacin de los contratos de colaboracin como captulo III de la ley de sociedades en 1983 se produjo exclusivamente
por cuestiones de oportunismo legislativo,
pero no por creerse que correspondan a la
temtica societaria.
Vinculado a lo precedente se introduce en

este captulo 16, sobre contratos asociativos,
una seccin sobre Consorcios de Cooperacin
(arts.1470 y siguientes). Coherente ello con la
derogacin de la ley26.005 que los regulaba.
Las modificaciones en este tema tampoco
son trascendentes: en caso de renuncia del
representante, el nuevo se designa por mayora (antes por unanimidad); se modifica la
terminologa, pues ya no son ms causales
de disolucin, sino de extincin de contrato
(art.1478). No se incluye la obligacin de inscribir, que s tena el art. 6 de la ley26.005,
que lo impona ante la autoridad de contralor correspondiente (p.ej. IGJ).
XIII. Sociedad accidental o en participacin y

contratos de colaboracin
Por lo dicho, slo agregaremos en este trabajo que el concepto de estas modalidades
asociativas tiene en el nuevo Cdigo (fuera de la ley de sociedades) una seccin con
disposiciones generales, con normas vlidas
para todo contrato de colaboracin, de organizacin o participativo; se remarca que no
constituyen personas jurdicas, sociedades
ni sujetos de derecho (art. 1442), que hay libertad de contenidos (1446) y que producen
efectos entre partes, aunque no se inscriban
(art.1447).
Con respecto a las Agrupaciones de Colaboracin (arts.1453 y siguientes), las novedades son que stas se constituyen, como
antes, por instrumento pblico o privado,
pero ahora se agrega el requisito de que
si se constituye por documento privado,
las firmas deben estar certificadas notarialmente; se modifica la referencia a causales de disolucin por una expresin ms
precisa al no tratarse de sociedad, de que
las causales son de extincin de contrato
(art. 1.461); tambin una previsin por exclusin de un partcipe, ante la existencia
de slo dos (art.1462).
Donde se innova, o mejor dicho se toma

partido ante una situacin controvertida, es
en la venta o cesin de acciones, as como
en la transferencia de cuotas y de partes de
inters. La ley pide ahora en el rgimen de
comunidad patrimonial del matrimonio (no
en el de separacin de bienes) el asentimiento del cnyuge que no ha adquirido las parti-
Se altera el nombre del contrato de Uniones Transitorias (art. 1463 y siguientes) al suprimirse la referencia a de empresas. Se
puntualiza que la unin puede ser para el
desarrollo o ejecucin de obras, servicios o
suministros concretos, en plural, a diferencia del anterior texto que se refera a una
sola obra, servicio o suministro concreto. Si
se constituye por instrumento privado, las
firmas de las partes deben estar certificadas
requisito que ahora pide el nuevo art.23 LGS, para la inscripcin de bienes registrables.
(42) Terminologa por otra parte, ajena al articulado de la ley19.550, pues en ningn artculo se menciona a las sociedades de personas (que sabemos son la
colectiva, la de capital e industria, la comandita simple
y a estos fines el capital comanditado de la SCA) y slo
existente en las clasificaciones doctrinarias de las sociedades.
(43) Art. 470. Bienes gananciales. En el rgimen de
comunidad patrimonial del matrimonio, es necesario el
asentimiento de quien no los ha adquirido, para enajenar
o gravar: a) los bienes registrables; b) las acciones nominativas no endosables y las no cartulares, con excepcin
de las autorizadas para oferta pblica ...; c) las participaciones en sociedades no exceptuadas en el inciso anterior; d) los establecimientos comerciales, industriales
o agropecuarios. Tambin requieren asentimiento las

promesas de los actos comprendidos en los incisos anteriores.
(44) Art. 233, ley19.550. Lugar de reunin. Deben
reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdiccin del domicilio social.
(45) GALIMBERTI, Mara Blanca, El requisito de
presencialidad en las reuniones de los rganos societarios y las tics. www.galimbertibogados.com/notas/masobrerunionestelematicas.doc. VARENNES, Flavio Oscar,
Asambleas Virtuales: Equivalencia funcional entre presencia Fsica y Virtual. www.catalogo.econo.unlp.edu.
ar/meran/getdocument.pl?id=207. Por su parte, el decreto 1023/2013 del 29 de julio de 2013, reglamentario de la
ley26.831 de Mercado de Capitales, en el artculo 61, referido a las asambleas a distancia, autoriza expresamente esta modalidad de sesin, estableciendo que cuando
XIII. Asambleas a distancia. Autoconvocatoria

Debatida ha sido la posibilidad de que las
asambleas u rganos de gobierno de las sociedades puedan llevar a cabo sus decisiones
sin estar sus integrantes (socios, accionistas) reunidos en un mismo lugar para dar el
qurum y tomar las decisiones. O sea, s es
factible que exista una reunin de asamblea
societaria a distancia, sin la presencia fsica de los socios. La ley de sociedades establece en su redaccin originaria no modificada que las asambleas de las sociedades
annimas deben reunirse en la sede o en otro
lugar dentro de la jurisdiccin o domicilio de
la sociedad(44).
De all se interpret que no eran vlidas
las reuniones a distancia mediante sistemas de comunicacin o de decisiones sin
presencia fsica o sea mediante los llamados medios de decisin on line. Se aceptaba para las reuniones de directorio, por
no contener la ley, una restriccin como la
citada para las asambleas. Pero es claro que
el legislador de 1972 no pudo contemplar la
posibilidad que hoy la tcnica suministra,
de que varias personas puedan estar intercomunicadas y deliberar en lugares distantes, vinculadas por medios tcnicos que
permiten ese fin, as como realizar el intercambio de ideas que lleva a la decisin y a
la votacin de un tema. Otra corriente de
opinin ms reciente entendi que dentro
de la exigencia legal de que las asambleas
se reunieran en la jurisdiccin de la sociedad no quedaba excluida la posibilidad de
que la reunin tuviera lugar por medios
tcnicos, telemticos o Tics Tecnologas
de la Informacin y Comunicacin, situados
en la jurisdiccin de la entidad, mientras se
acredite la legitimidad del participante y la
forma de su voto(45).
El Cd. Civ. y Com. introduce en la parte

general, referida a las personas jurdicas(46),
la posibilidad de que si todos los socios estn
{ NOTAS }
(39) Art. 166. Reconduccin. La persona jurdica puede ser reconducida mientras no haya concluido su liquidacin, por decisin de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayora requerida por la ley o el estatuto,
siempre que la causa de su disolucin pueda quedar removida por decisin de los miembros o en virtud de la
ley.
t.o. 1984, por el siguiente: Artculo 285.- Requisitos. Para
ser sndico se requiere: 1. Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad con responsabilidad
solidaria (antes sociedad civil) constituida exclusivamente por stos profesionales; 2. Tener domicilio real en
el pas.
(41) Salvo que se considere que las sociedades de hecho pueden establecer la solidaridad mediante un documento de reconocimiento de existencia de esa sociedad,
los estatutos de las entidades emisoras prevean la posibilidad de celebrar asambleas a distancia, debern
establecerse canales de comunicacin que permitan la
transmisin simultnea de sonido, imgenes y palabras
asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. Agrega la norma que deber dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carcter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban,
y de los mecanismos tcnicos utilizados y que cuando las
entidades hagan uso de esta facultad, debern presentar
en la Comisin Nacional de Valores, los procedimientos
a utilizar para su aprobacin por el Organismo.
(46) Art. 158, ley26.994. Gobierno, administracin y
fiscalizacin. El estatuto debe contener normas sobre el
gobierno En ausencia de previsiones especiales, rigen
las siguientes reglas: a) si todos los que deben participar
del acto lo consienten, pueden participar en una asam-
de acuerdo, pueden utilizar para la toma de

decisiones del rgano de gobierno, medios
que les permita a los participantes comunicarse simultneamente entre s. Por tanto
al no haber una norma prohibitiva en la ley
especfica de sociedades, queda desde ahora
establecida la aplicacin de la nueva disposicin con validez general para cualquier tipo
de persona jurdica, o sea, la que establece
la permisin de que las asambleas puedan
realizarse a distancia, salvo que el estatuto
o contrato social especficamente lo hayan
prohibido.
Otro tema discutido, sobre el cual el Cd.
Civ. y Com. ha tomado partido: admitir que
pueda haber autoconvocatoria, para que el
rgano de gobierno se considere legalmente

constituido y tome diecisiones vlidas(47).
Parte de la doctrina y la postura de la Inspeccin General de Justicia consideraban
que ello no estaba permitido, es decir, que
el rgano de gobierno no poda autoconvocarse, pues ello es funcin del directorio (u
rgano de administracin), por lo que los
socios no podan prescindir de la intervencin del rgano de administracin, para
que se reunieran y llevaran a cabo una decisin del rgano de gobierno sin la convocatoria de los administradores (art.236 LS).
Es cierto que los sostenedores de esta postura aceptaban prescindir de la convocatoria, en la medida que no slo la totalidad de
los socios estuvieran presentes en la reu-
nin y las decisiones se tomaran por unanimidad, sino que tambin los directores
(o administradores) estuvieran presentes
en la reunin, como lo indica el art.240 LS.
A favor de la permisin jugaba el texto del
art. 237, 3er. Prrafo, que permite la prescindencia de la convocatoria, si la asamblea
es unnime y las decisiones se toman por
unanimidad. Ahora el Cd. Civ. y Com. no
condiciona la validez de la autoconvocatoria a que los miembros del rgano de administracin estn presentes en la reunin del
rgano de gobierno autoconvocado, por lo
que deber aceptarse una reunin unnime
con decisin unnime, sin convocatoria y
sin presencia de los administradores. Si se
omitiera darles noticia de la reunin, habra
una eventual responsabilidad de los socios

para con los administradores, pero no una
reunin invlida.l
lidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de

acuerdo al medio utilizado para comunicarse. b) ...
(47) Art. 158, ley26.994. Gobierno, administracin y
fiscalizacin. El estatuto debe contener normas sobre
el gobierno En ausencia de previsiones especiales, rigen las siguientes reglas: a) b) los miembros que deban
participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad
de citacin previa. Las decisiones que se tomen son vlidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado
por unanimidad.
Cita on line: AR/DOC/1450/2015

MAS INFORMACIN
Molina Sandoval, Carlos A., Sociedades annimas unipersonales, LALEY 2014-F, 1209; Enfoques
2015 (febrero), 109.
Marzorati, Osvaldo, La sociedad unipersonal,
la corporacin y la legislacin comparada, LA LEY,
2015-A, 892.
{ NOTAS }
blea o reunin del rgano de gobierno, utilizando medios
que les permitan a los participantes comunicarse simultneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el
presidente y otro administrador, indicndose la moda-
jurisprudencia
Libertad sindical
Derecho a agremiarse irrazonablemente
restringido. Afiliacin reconocida a una
nica federacin de sindicatos. Empleados municipales
Vase en esta pgina, Nota a Fallo

Hechos: La Asociacin de Trabajadores
del Estado y varios empleados municipales afiliados a la entidad promovieron demanda de inconstitucionalidad en relacin
con el art.51 de la ley11.757 que estableci
el rgimen legal en materia sindical para el
personal municipal. Impugnaron la norma
en cuanto reconoce a una nica federacin y
a los sindicatos a ella afiliados como nicos
representantes de los trabajadores municipales. La Suprema Corte de Justicia de la

Provincia de Buenos Aires hizo lugar a la
accin.
1. - El art.51 de la ley11.757 en cuanto reconoce a la Federacin de Sindicatos de
Trabajadores Municipales de la Provincia de Buenos Aires y a los sindicatos a
ella afiliados como nicos representantes
de los trabajadores de los municipios bonaerenses es inconstitucional, pues limita de modo irrazonable las posibilidades
del ejercicio del derecho a agremiarse y/o
asociarse.
2. - De acuerdo con el art.39 de la Constitucin de la Provincia de Buenos Aires,
14 bis de la Constitucin Nacional y los
Convenios de la OIT, resulta lesivo del

principio de libertad sindical el art.51 de
la ley11.757 de la Provincia de Buenos
Aires por medio del cual se determina a
priori, con criterio de exclusividad, cul
es la organizacin sindical representativa del sector por fuera de su antigedad, el porcentaje de afiliados cotizantes en su relacin con los trabajadores
que intenta apoderar y el resultado que
estos conceptos arrojan en su confrontacin con el resto de las asociaciones
sindicales con posibilidades de concurrir.
118.529 SC Buenos Aires, 25/02/15. - Asociacin Trabajadores del Estado (ATE) y
otros c. Provincia de Buenos Aires s/inconstitucionalidad art.51 de la ley11.757.
Cita on line: AR/JUR/497/2015

COSTAS
A la demandada vencida.
CONTROL DE CONSTITUCIONALIDAD
Se declara inconstitucional el art.51 de la ley11.757 de

la Provincia de Buenos Aires.
[El fallo in extenso puede consultarse en Atencin al Cliente, www.laleyonline.com.ar o en

Proview]
nota a fallo
Pluralidad sindical
Inconstitucionalidad del sindicato nico
SUMARIO: I. Introduccin. II. Marco regulatorio de las municipalidades de la Provincia de Buenos Aires. III. Los fundamentos del recurso
interpuesto ante la Corte provincial. IV. Los precedentes generados por el mismo gremio reclamante. V. El fallo ATE c. Provincia de Buenos
Aires de la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires. VI. Conclusiones.
Julin A. de Diego
I. Introduccin
En un importante fallo la Suprema Corte
de Justicia de la Provincia de Buenos Aires ha
declarado la inconstitucionalidad del art.51
de la ley local 11.757 de 1996 que establece el
rgimen para el personal de las municipalidades de la Provincia de Buenos Aires, por
el cual se consagra como sindicato nico a la
Federacin de Sindicatos de Trabajadores
Municipales de la Provincia de Buenos Aires
como representante de los trabajadores. La
inconstitucionalidad habilita ante un recurso

interpuesto por ATE a actuar como sindicato en igualdad de condiciones con la Federacin, a quien se le negaba a priori el pleno
ejercicio de la libertad sindical respecto de
los trabajadores afiliados que representa en
virtud de la norma impugnada(1).
resultar inequvoco que la Ley de Asociaciones Gremiales mantiene en su texto normas

que resultan objetivamente invlidas y que
requieren de una reforma.
El fallo de la Corte consagra indirectamente la pluralidad sindical, ya existente en

el mbito pblico, pero ahora por la inconstitucionalidad de la norma referida, parece
Cuando analizamos la opinin de la Organizacin Internacional del Trabajo respecto del

sistema legal argentino, tanto la Procuracin
General de la Nacin como los fallos de la Corte Suprema destacan que hubieron doce(12)
observaciones a la Ley de Asociaciones Gremiales, y que en particular la ley23.551 de
1988 fue cuestionada por las restricciones
que impona al fuero sindical o tutela, que la
Constitucin impona como un deber protec-
de Expertos en Aplicacin de Convenios y Recomendaciones de la OIT se pronunci en trminos desfavorables a la compatibilidad de la ley23.551, de 1988, con el
Convenio n87, en cuanto a la exclusin de los represen-
tantes gremiales de los sindicatos slo inscriptos de la

proteccin que dispensaba, mediante los arts.48 y 52, a
los pertenecientes a sindicatos con personera gremial.
A iguales resultados conduce la doctrina del Comit de
torio que deba proveer la legislacin vigente

para cumplir con dicho mandato(2). Estas
observaciones, ahora recordadas por la Corte provincial fueron sistemticamente desodas, nunca tuvieron demasiada difusin y en
alguna medida, se les dio la espalda con el fin
de mantener el sistema sin mayores cambios.
Admitido el sistema del sindicato nico
o unicato, condicionando el mismo a que
sea eficiente al momento de hacer valer los
derechos precitados dentro del marco de la
libertad sindical individual y colectiva, lo que
resta es establecer si la Constitucin Nacional y a los Tratados Internacionales de los
Derechos Humanos de rango constitucional,
o a los Tratados Internacionales suscriptos
contina en pgina 8
{ NOTAS }
Especial para La Ley. Derechos reservados (Ley 11.723)
(1) SC Buenos Aires, del 25/02/15, ATE c.Provincia de
Buenos Aires s/insconstitucionalidad art.51 de la ley11.757.

(2) En suma, desde la primera hora, 1989, la Comisin
Libertad Sindical de la OIT, en atencin a lo adelantado

en el prrafo precedente, y a lo formulado por el Tribunal en el repetidamente citado Asociacin Trabajadores
del Estado (v. su Considerando 8).
viene de PGINA 7
por nuestro pas, que resultan impuestos con

rango supra-legal y sub-constitucional. La
respuesta es negativa.
Hoy, la divisin de las dos CTA y la participacin de ATE en una sola de ellas, que
ofrece un frente disidente con el Gobierno
Nacional, es la que cuestiona el modelo, en el
contexto del Estado que por definicin es un
mbito en el cual se desarrolla un modelo de
pluralidad sindical.
Sin embargo, en los casos especficos el
comportamiento de los representantes de los
diversos organismos a favor del modelo del
sindicato nico que rige en la actividad privada, ha dado causa suficiente a la justicia para
expedirse sobre cul debera ser el diseo
arquitectnico que asegure el pleno ejercicio
de la libertad sindical individual y colectiva, y
cul es el mbito en el cual se debe asegurar
la democracia sindical en todos los planos de
la vida y de la participacin de los afiliados
dentro de las entidades, en especial para elegir y ser elegidos, para ser candidatos y asumir las funciones en un plano de libertad y de
igualdad.
II. Marco regulatorio de las municipalidades de

la Provincia de Buenos Aires
Nuestra Ley de Asociaciones Gremiales
23.551, consagra el principio del sindicato
nico o unicato otorgndole a travs del
Ministerio de Trabajo de la Nacin la personera y con ello la representacin de la clase o
categora a la entidad ms representativa(3).
En el texto sistematizado de la ley11.757
de 1996, se establece el denominado Estatuto
del rgimen para el personal de las Municipalidades de la Provincia de Buenos Aires(4).
Dentro del texto legal se enuncia el Rgimen para el Personal de las Municipalidades,
y en el art.51 sobre agremiacin y asociacin,
establece que el personal tiene derecho a
agremiarse y/o asociarse. Pero luego agrega
de modo ms que explcito que el presente
rgimen (el enunciado dentro del Estatuto)
reconoce a la Federacin de Sindicatos de
Trabajadores Municipales de la Provincia de
Buenos Aires y a los sindicatos a ella afiliados, como nicos representantes sindicales
de los trabajadores de los municipios bonaerenses. Con ello, se enuncia un principio vlido, y se lo viola a continuacin resolviendo
la exclusividad a favor de una sola entidad,
transgrediendo en forma intencional todos
los principios que consagran y amparan la

libertad sindical individual y colectiva como
columna vertebrar del derecho a constituir
entidades libres y democrticas con el solo
requisito de la inscripcin en un registro especial.
III. Los fundamentos del recurso interpuesto

ante la Corte provincial
El recurso se funda en un importante catlogo de fundamentos de normas y fuentes
internacionales y locales. Por lo pronto se
considera vulnerado el art.39 de la Constitucin provincial(5), los arts.14 bis, 31 y 75, inc.
22 de la Constitucin Nacional y los Tratados
Internacionales entre los que se destacan la
Declaracin Universal de los Derechos del
Hombre, art.23, inc. 4, que consagra el derecho a fundar un sindicato y a afiliarse libremente, la Carta Interamericana de Garantas
Sociales, arts.5 y 8 que reconoce el derecho humano a formar un sindicato y a formar
parte de la vida interna de l, la Convencin
Americana sobre Derechos Humanos en el
art.16 que reconoce el derecho a asociarse,
el Pacto Internacional de Derechos Econmicos Sociales y Culturales, art.26 y por ltimo
la Carta Interamericana de Garantas Sociales, art.43, inc. c.
A su vez se violan los principios contenidos
en el Convenio 87 y 98 de la OIT en cuanto a
que consagran la libertad sindical individual
y colectiva, a travs de la proteccin del derecho a la sindicacin, garantiza la autonoma
colectiva de las organizaciones sindicales y el
derecho a la redaccin de sus propios estatutos, y a formar un programa de accin que le
permita asegurar la defensa de los intereses
profesionales de los trabajadores representados.
Se agrega lo expresado en el Tratado de
Versalles de 1919 que crea la OIT y que ratifica en su Prembulo la libertad sindical
como bien jurdicamente digno de tutela,
(ratificado por ley nacional 11.722). Luego, el
Convenio de la OIT, N 151/78 (ratificado por
ley23.328) extiende a todos los empleados
pblicos el derecho a la sindicacin contra
cualquier acto discriminatorio o antisindical,
y prohbe a las autoridades pblicas a interferir en la constitucin, funcionamiento, y administracin de las entidades gremiales.
Entre los fundamentos se destacan los dictmenes del Comit de Libertad Sindical de
la OIT que en distintos informes repudian
las prcticas llevadas a cabo por las autoridades pblicas que impliquen conductas lesivas al principio de libertad sindical, como
los actos de hostilidad o favoritismo del gobierno para beneficiar a una determinada
organizacin o ejercer influencia sobre los
trabajadores para que se afilien o desafilien
de una de ellas en beneficio de otra. Tambin
fustigan la conducta tendiente a obstaculizar
la independencia econmica o financiera de
las asociaciones sindicales como los aportes
obligatorios que deban realizarse a favor de
la Federacin de Trabajadores Municipales
en perjuicio de otras entidades.
Se citan tambin precedentes del mismo
tribunal como el caso Ferulano, Sandes,
y Sindicato de Luz y Fuerza de General Pueyrredn, a favor de la consolidacin de la libertad sindical, que tambin aportan en idntico sentido al caso analizado. En cualquier
caso, debemos destacar que el fallo comentado es el primero que claramente cuestiona el
modelo sindical por parte de la Provincia de
Buenos Aires, que fue reticente a resolverlo
con claridad en el pasado al tratar temas vinculados. Es ms, a pesar de la relevancia de
los fallos de la Corte Suprema, y el empleo de
casi idnticos fundamentos, la Suprema Corte de Justicia provincial no cita a los mismos
en forma expresa.
IV. Los precedentes generados por el mismo

gremio reclamante
Tres fallos de la Corte Suprema haban ya
iniciado el camino del cuestionamiento del
modelo sindical receptado por la Ley de Asociaciones Gemiales, 23.551 del unicato.
El primer caso fue el de ATE c.Gobierno
Nacional Ministerio de Trabajo(6) en el cual
se establece que la Ley de Asociaciones Gremiales es inconstitucional en cuanto a que no
admite el tratamiento desigual de las entidades con personera y las meramente inscriptas a los fines de la condicin de candidato
y del derecho a ser elegido, lo que evidencia
de parte de la norma impugnada privilegios a
favor de una entidad que no se corresponde
con el art.14 bis de la Constitucin Nacional,
el art.75, inc. 22 del mismo cuerpo legal que
impone la aplicacin al mismo nivel que nuestra Carta Magna de tratados internacionales
de los derechos humanos, los que aseguran
los derechos esenciales de asociarse con fines tiles y sin restricciones en el ejercicio de
los derechos, ni restricciones por parte de las
autoridades que cercenen dichas garantas.
bajadores. La Corte Suprema habilita su intervencin en un contexto de coexistencia de

dos o ms gremios, y declara la inconstitucionalidad del art.31 de la Ley de Asociaciones
Gremiales que concede la exclusividad al sindicato con personera que ha sido constituida
como la ms representativa(7).
El tercer fallo es en el caso ATE c.Accin

de inconstitucionalidad, es una sentencia en
la que votan los Ministros de la Corte Suprema de Justicia de la Nacin Dres. Carlos S.
Fayt, Enrique S. Petracchi, Juan Carlos Maqueda y E. Ral Zaffaroni considerando
que corresponde declarar la inconstitucionalidad, por un lado, del art.31.a de la ley23.551,
en cuanto a que impidi que A.T.E representara los intereses colectivos invocados, por
considerrselo un derecho exclusivo de la
asociacin sindical con personera gremial.
Tal determinacin de la ley23.551 discrimina entre sindicatos meramente inscriptos y
los que poseen personera, lo que constituye
un acto arbitrario violatorio de los principios
bsicos de la libertad sindical.
En este tercer caso el dec. 5/03 de la Municipalidad de la Ciudad de Salta, que estableci una serie de quitas salariales a los
empleados de dicha municipalidad, poda ser
objeto de impugnacin por parte de quienes
representaban los intereses profesionales, en
este caso en el mbito individual, en resguardo de sus derechos cuando la entidad oficialmente a cargo de la representacin no slo
no lo hizo sino que adems consinti la rebaja
salarial(8). Lo cierto es que ATE pretendi
realizar dicha defensa y fue rechazado por no
ser el sindicato ms representativo que detentaba en ese mbito la personera gremial,
lo que fue declarado inconstitucional, por
transgredir en forma directa los principios
generales de la libertad sindical.
V. El fallo ATE c. Provincia de Buenos Aires de

la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de
Buenos Aires
El segundo fallo fue el caso Rossi en el

cual se le niega la intervencin y se sanciona
a una trabajadora que invoca la representacin de ATE en el contexto dentro del cual
exista otro gremio representando a los tra-
La Suprema Corte de Justicia Provincial

aborda el caso desde el ngulo de anlisis
de la libertad sindical garantizada por los
tratados internacionales, en especial los
relativos al tema de la OIT, al art.14 bis de
la Constitucin Nacional y a la Ley de Asociaciones Gremiales, teniendo en cuenta en
especial el art.51 de ley11.757 de 1996. En
ese marco, el fallo declara la inconstitucionalidad de la norma citada in fine en virtud
de que la misma limita en forma irrazonable
la libertad sindical individual y colectiva de
constituir las entidades libres y democrticas que deseen sus fundadores con el ni-
tado c. Ministerio de Trabajo, Fallos: 331:2499- LALEY

online AR/JUR/10649/2008 - DT, 2008 (noviembre),
1043, LALEY 2009-A, 382, AR/JUR/10649/2008. El
art.41, inc. a), de la ley23.551 (Adla, XLVIII-B, 1408),
viola el derecho a la libertad de asociacin sindical amparado tanto por el art.14 bis de la Constitucin Nacional como por las normas de raigambre internacional
art.75, inc. 22, Ley Fundamental, en la medida en que
exige que los delegados del personal y los integrantes
de las comisiones internas y organismos similares previstos en su art.40, deban estar afiliados a la respectiva
asociacin sindical con personera gremial y ser elegidos
en comicios convocados por sta.
(7) CS, del 09/12/09, Rossi, Adriana Mara c. Estado Nacional Armada Argentina, LALEY online
AR/JUR/45472/2009, con nota de Horacio D. Meguira y Marcelo G. Aquino, LALEY 2010-A, 208 - DT
2010 (enero), 61 con nota de Juan Jos Etala (h.) - DJ
27/01/10, 145 - DT 2010 (febrero), 248 con nota de Anbal Alejandro Segura - IMP 2010-4, 266 - ED 237, 229 LALEY 2010-C, 450 con nota de Julin A. De Diego - AR/
JUR/45472/2009: Corresponde declarar la inconstitucionalidad del art.52 de la ley23.551, en la medida en que
excluye a la actora del goce de la tutela otorgada por este
ltimo a los representantes de asociaciones con personera gremial, por ser representante presidenta de
una asociacin sindical, la cual, no obstante comprender
en su mbito a la relacin de trabajo de dicha representante, tiene el carcter de simplemente inscripta y existe
otro sindicato con personera gremial en ese mbito.
(8) SUMARIO. Corte Suprema de Justicia de La Nacin. Corte de Justicia de Salta. Administracin Pblica. Trabajadores municipales. Quita en la retribucin
dispuesta por una autoridad municipal. Situacin de
emergencia econmica. Proteccin de la remuneracin.
Derecho invocado por ATE de representar los intereses
colectivos de los trabajadores municipales. Asociaciones
Sindicales. Art. 31 de la ley23.551. Privilegios otorgados
a las asociaciones con personera gremial, en desmedro
de las simplemente inscriptas. Doctrina de los precedentes ATE y Rossi de la CS. Principio de libertad sindical. Normativa constitucional art.14 bis y corpus
iuris proveniente del Derecho Internacional de los Derechos Humanos de jerarqua constitucional. Convenio N87 de la OIT. Recurso extraordinario. Se revoca
sentencia. Corresponde declarar la inconstitucionalidad del art.31.a. de la ley23.551, en cuanto impidi que
la ATE representara los intereses colectivos, por considerarlo un derecho exclusivo de la asociacin sindical
con personera gremial. Corresponde declarar la inconstitucionalidad del dec. 5/03 de la Municipalidad de Salta, respecto de las quitas salariales impuestas. A. 598.
XLIII. Asociacin de Trabajadores del Estado s/accin de inconstitucionalidad CSJN 18/06/13 .
{ NOTAS }
(3) Ley 23.551 en su art.31. Son derechos exclusivos
de la asociacin sindical con personera gremial: a) Defender y representar ante el Estado y los empleadores
los intereses individuales y colectivos de los trabajadores; b) Participar en instituciones de planificacin y control de conformidades con lo que dispongan las normas
respectivas; c) Intervenir en negociaciones colectivas y
vigilar el cumplimiento de la normativa laboral y de seguridad social; d) Colaborar con el Estado en el estudio
y solucin de los problemas de los trabajadores; e) Constituir patrimonios de afectacin que tendrn los mismos
derechos que las cooperativas y mutualidades; f) Administrar sus propias obras sociales y, segn el caso, participar en la administracin de las creadas por ley o por
convenciones colectivas de trabajo. Nota: Muchos autores calificados sostienen que debe suprimirse del enunciado del art.31 la palabra exclusivos para admitir que
estos mismos derechos son apreciables para la entidad
simplemente inscripta.
(4) Texto actualizado de la ley provincial 11.757 de /
1996, con las modificaciones introducidas por las leyes
11.853, 12.874, 12.909, 12.950 y 13.154.
(5) Constitucin de la Provincia de Buenos Aires: Art.
39. El trabajo es un derecho y un deber social. 1. En especial se establece: Derecho al trabajo, a una retribucin
justa, a condiciones dignas de trabajo, al bienestar, a la
jornada limitada, al descanso semanal, a igual remune-
racin por igual tarea y al salario mnimo, vital y mvil. A

tal fin, la Provincia deber: Fiscalizar el cumplimiento de
las obligaciones del empleador y ejercer en forma indelegable el poder de polica en materia laboral; propiciar
el pleno empleo, estimulando la creacin de nuevas fuentes de trabajo; promover la capacitacin y formacin
de los trabajadores; impulsar la colaboracin entre empresarios y trabajadores, y la solucin de los conflictos
mediante la conciliacin, y establecer tribunales especializados para solucionar los conflictos de trabajo. 2. La
Provincia reconoce los derechos de asociacin y libertad
sindical, los convenios colectivos, el derecho de huelga
y las garantas al fuero sindical de los representantes
gremiales. 3. En materia laboral y de seguridad social regirn los principios de irrenunciabilidad, justicia social,
gratuidad de las actuaciones en beneficio del trabajador,
primaca de la realidad, indemnidad, progresividad y,
en caso de duda, interpretacin a favor del trabajador.
4. Sin perjuicio de lo establecido en el art.103, inc. 12 de
esta Constitucin, la Provincia garantiza a los trabajadores estatales el derecho de negociacin de sus condiciones de trabajo y la sustanciacin de los conflictos colectivos entre el Estado Provincial y aqullos a travs de un
organismo imparcial que determine la ley. Todo acto o
contrato que contravenga las garantas reconocidas en
el presente inciso ser nulo.
(6) CS, del 11/11/08, Asociacin Trabajadores del Es-
co requisito de la simple inscripcin en un

registro especial. En ningn caso parece
admisible que a la luz de las normas superiores citadas, resulte viable que el legislador circunscriba la representacin en forma
exclusiva y excluyente a la Federacin de
Sindicatos de Trabajadores Municipales de
la Provincia de Buenos Aires, excluyendo
a otras entidades como es el caso de ATE
que acta como accionante. En rigor, ambas
pueden y deben defender los intereses profesionales de los trabajadores por igual, en
orden a la representacin que cada entidad
tiene de sus afiliados.
Tambin se visualiza el agravio a la libertad sindical individual al limitar el derecho
que detentan los trabajadores a afiliarse, no
afiliarse o desafiliarse, si se consagra la legitimidad de una entidad, y sin fundamento jurdico vlido, se impide que otra, en este caso
ATE pueda recibir afiliaciones, y por ende,
brinde sustento a la defensa de los intereses
profesionales de los mismos.
VI. Conclusiones
Los fallos de la Corte Suprema de Justicia
de la Nacin en los casos ATE 1, Rossi y
ATE 2 fueron precedentes naturales del
caso de la Suprema Corte de Justicia de la
Provincia de Buenos Aires en el caso ATE
c.PBA, en el sentido de considerar que las
normas que restringen la libertad sindical
individual, la libertad sindical colectiva, y
la democracia sindical, son contrarias a los
convenios internacionales de la OIT de rango
supra-legal, y a la norma arquitectnica de la
Constitucin Nacional, art.14 bis y art.39 de
la Constitucin provincial. Todo ello sin perjuicio de las observaciones a nuestro modelo
sindical de la Comisin de Expertos y de la
Comisin de Libertad Sindical de la OIT.
Los actos del poder administrador provincial, emergentes de una ley local, que se
generen con el fin de consolidar mecanismos
contrarios a la libertad sindical son un paso
reprochable que va mucho ms all de la
enunciacin de los principios generales emanados de la ley de fondo.

El art.51, invalidado por inconstitucional, de
la ley11.757 de 1996 primero consagra el principio de libertad sindical y luego, dispone que
el nico representante de los trabajadores era
la Federacin de Sindicatos de Trabajadores
Municipales viola aquel mandato y contradice
todas las normas de mayor jerarqua que garantizan la libertad del trabajador de asegurar
la libertad de constituir sindicatos libres y democrticos con el simple requisito de la simple
inscripcin en un registro especial.
En definitiva, podrn existir tantos sindicatos como lo determinen libremente los
trabajadores, y cada uno de ellos dispondr
de los mismos derechos y garantas sin diferenciacin.l
RECOMENDADOS
Digesto Jurdico Argentino

Comentado
Ramn G. Brenna
(Director)
La Ley
5 tomos
Cita on line: AR/DOC/1579/2015
La Prueba en el Proceso Civil
Hecho de terceros
Pasajero embestido por otro en una estacin de ferrocarriles. Inexistencia de
responsabilidad de la empresa concesionaria. Culpa de un tercero por quien no
se debe responder.
Hechos: Un pasajero que se dispona a
ingresar al andn de una estacin de ferrocarriles embisti involuntariamente a
una mujer, provocando que cayera y sufriera lesiones. Esta promovi accin de
daos contra la empresa de transporte.
La sentencia le hizo lugar. La Cmara la
revoc.

La empresa concesionaria del servicio de

ferrocarriles no puede ser responsabilizada por las consecuencias daosas sufridas por un pasajero que fue embestido
por otro cuando se dispona a ingresar al
andn de una estacin, pues el hecho obedeci a una circunstancia accidental, ya
que fue producido por la torpeza de un
tercero por quien aqulla no debe responder, en la medida en que no se encuentra
unido al dueo, guardin o transportista
por vnculos de dependencia civil.
118.530 CNCiv., sala A, 04/02/2015. - Ca-
rra, Marta Susana c. Ferrovas S.A.C. s/

daos y perjuicios.
COSTAS
Al accionante.
2 Instancia.- Buenos Aires, febrero 4 de

2015.
Es ajustada a derecho la sentencia apelada?
El doctor Molteni dijo:
1. La sentencia de fs.259/264 vta. admiti, con costas, la demanda promovida por
la Sra. Marta Susana Carra contra Ferrovas S.A.C., en virtud del reclamo formulado por el resarcimiento de los daos y perjuicios derivados de las lesiones sufridas
por la actora, en ocasin de ser embestida
por otro pasajero a la altura del ingreso al
andn en la estacin de Boulogne, Provincia de Buenos Aires, el da 8 de noviembre
de 2011, a las 07:01 hs. En consecuencia
conden a la sociedad emplazada a abonarle a la demandante, en el plazo de diez das,

la suma de Ciento Un Mil Quinientos Pesos
($101.500), con ms sus intereses y costas
del proceso.
sentido. Sostiene que no es factible llevar

a ese extremo la garanta de indemnidad
del pasajero, por lo cual solicita se valore
especficamente el caso de autos y se revoque la sentencia apelada.
Contra ese pronunciamiento, apelaron

ambas partes, cuyas expresiones de agravios lucen a fs.285/286 y 292/307 vta., respectivamente, habiendo obtenido rplica
las primeras a fs.310/313 vta. y a fs.315/320
vta. las deducidas por la emplazada.
3. A efectos de dirimir la responsabilidad atribuida a la parte demandada, resulta aplicable el rgimen establecido por
el artculo 184 del Cdigo de Comercio,
que establece la inversin de la carga de
la prueba, al imponer a la transportista el
pleno resarcimiento de los daos causados
en caso de muerte o lesin de un viajero
durante el transporte, excepto que aqulla
acredite que el accidente provino de fuerza
mayor o sucedi por culpa de la vctima o
de un tercero por quien no sea civilmente
responsable (conf. esta Sala, mis votos en
libres n 51.280 del 04/10/1989; n 181.125 del
16/08/1996 y n 264.982 del 15/09/1999, entre muchos otros).
Mientras la accionante se queja de los

montos acordados en relacin con los rubros incapacidad fsica y psquica y
dao moral, la empresa demandada cuestiona la responsabilidad que en el caso le
fue atribuida, as como las sumas fijadas a
favor de la actora por dao fsico, dao
moral y los gastos causdicos impuestos a
su parte.
2. Por elementales razones de mtodo,
abordar inicialmente los agravios introducidos por la empresa Ferrovas Sociedad
Annima Concesionaria que apuntan a
cuestionar la responsabilidad que se le ha
atribuido en el presente caso.
La emplazada se agravia al sostener
que en la especie se impuso a su parte
una obligacin de seguridad respecto de
un suceso originado por un tercero que
en forma descuidada atropell a la actora
al descender. Asimismo, critica que el Sr.
Juez a quo sostuvo que la emplazada no
requiri la citacin del tercero que habra
empujado a la actora. Si bien reconoce
su responsabilidad por las contingencias
propias de la explotacin ferroviaria, niega haber asumido la obligacin de mantener indemne a los contratantes para un
hecho como el de autos. Asegura que no se
efectu distincin alguna respecto a las facultades y obligaciones del Estado que no
fueron delegadas en la empresa ferrocarril concesionaria. Afirma que la decisin
adoptada es arbitraria y que no incumba
a su parte probar nada, dado que la propia
actora reconoci que fue otro pasajero el
que la embisti. De tal manera, considera
que la sentencia apelada desnaturaliza la
obligacin de la demandada, de un modo
ms amplio que el emanado del art.184 del
Cdigo de Comercio. Considera absurdo el
planteo de la actora acerca de que se coloque personal en cada una de las puertas
de la formacin y en las plataformas, para
que desciendan los pasajeros de manera
ordenada, pues asegura que ello est prohibido por la ley de ferrocarriles, en la medida que no le impone la obligacin en tal
Esa norma compromete la responsabilidad de la empresa de transporte, porque

impone una obligacin resarcitoria, con o
sin culpa de ella, con las solas eximentes
que provengan de la fuerza mayor, la culpa de la vctima o de un tercero por quien
la empresa no sea civilmente responsable.
Constituye, entonces, una responsabilidad
ex lege, de naturaleza objetiva, impuesta
por el legislador por razones de poltica
en materia de transportes, para inducir a
las empresas a extremar las precauciones
respecto a la buena calidad, perfecto estado y funcionamiento del material, la capacitacin y buen desempeo de su personal,
y el estricto cumplimiento de las leyes y
reglamentos. Ello se instituye en amparo
de las posibles vctimas, para quienes el
resarcimiento resultara ilusorio en la mayora de los casos, si tuviera que probar
la culpa del transportista (conf. esta Sala,
mis votos en L. 51.280, del 04/10/1989 y
L 108.694 del 04/06/1992, entre muchos
otros y 179.783 del 22/11/1995 y voto del
Dr. Li Rosi en L. 548.978 del 03/05/2010,
entre otros).
En este mismo sentido se ha sealado
que por el contrato de transporte, el transportador asume la obligacin de llevar
al pasajero sano y salvo hasta el lugar de
destino, puesto que sta es una consecuencia virtual del contrato celebrado (conf.
art.1198 Cd. Civil y art.162 del Cdigo de
Comercio). Por lo tanto, si en el curso del
viaje aqul sufre un dao, por ello slo queda comprometida la responsabilidad del
contina en pgina 10
Omar L. Daz
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Proceso Contencioso
Administrativo Federal
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Extracontractual del Estado.
Ley 26.944
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transportador, sin necesidad de acreditar

la culpa de ste, pues sabido es que la culpa contractual se presume o, si se prefiere,
queda establecida por el incumplimiento
material del deudor de una obligacin determinada, incumbiendo a quien pretende exculparse, la demostracin de que el
incumplimiento fue impuesto por un caso
fortuito, no imputable al deudor (conf. esta
Sala, L. 80.369 en JA, 1963 II-20).
Ahora bien, en la especie se dispuso
-como medida para mejor proveer- la incorporacin de los registros correspondientes al libro de novedades de la Estacin Boulogne del Ferrocarril Belgrano
Norte. Dicho requerimiento fue cumplido
por la emplazada a fs. 254/255, de donde
surge que el da 8 de noviembre de 2011, a
las 07:05 una pasajera sufri choque involuntario con otro pasajero, al intentar
ingresar a la plataforma descendente media, la cual fue derivada a la Clnica San
Martn.
En funcin de ello y lo relatado por el
testigo Javier Quiroz a fs. 172/173 -que no
presenci el accidente, dado que slo visualiz a la actora tendida en el andn-, el
Sr. Juez de grado entendi que la vctima
sufri la lesin por la cual reclama, durante
la ejecucin del contrato de transporte.
Asimismo, estim que la obligacin de seguridad de la empresa de transporte ferroviario se encuentra sujeta a lo dispuesto
por el art. 184 del Cdigo de Comercio, en
consonancia a lo normado por el art.42 de
la Constitucin Nacional, relativa a la proteccin de la cual resultan acreedores consumidores y usuarios.
Ciertamente, la ocurrencia del accidente
en la plataforma descendente de la estacin
de Boulogne ha quedado demostrada con la
documentacin aportada por la propia demandada. Asimismo, qued comprobado
que la cada de la actora desde su propia
altura, obedeci a la embestida involuntaria de otro pasajero que se dispona a egresar del andn, al mismo tiempo en que la
actora ingresaba al lugar, cuando an no
haba abordado la formacin ferroviaria; es
decir, cuando todava no era transportada
hacia su destino.
De manera que, trnase imperioso en el
caso analizar si ese accidente protagonizado por la accionante, con posterioridad
a la celebracin del contrato de transporte con la emplazada, puede serle reprochado a esta ltima, por incumplimiento
de alguna de las medidas de seguridad a
su cargo.
En este orden de ideas, la ley 2873 de ferrocarriles contiene directivas precisas, no
slo en cuanto reitera el principio general
de que en casos de accidentes, incumbe a
las empresas probar que el dao resulta de
caso fortuito o de fuerza mayor (art.65, ltimo prrafo), sino en tanto exige que toda
empresa deber tener en las estaciones, en
los trenes y en todo el trayecto del camino, de da y de noche, desde que empiece
hasta que termine el movimiento diario, el
nmero de empleados que fuese necesario
para que el servicio se haga con regularidad y sin tropiezos ni peligro de accidentes.
Estos empleados estarn provistos de las
instrucciones y medios requeridos para el
buen funcionamiento de sus obligaciones
(art.11).
De la normativa anteriormente sealada, se colige que el transportista debe
adoptar las medidas atinentes a la prevencin de los riesgos que la prestacin del
servicio acarrea para los pasajeros, consumidores o usuarios de un servicio (Conf.
CSJN en autos Uriarte Martnez, Hctor

V. c. Tptes. Metropolitanos Gral. Roca s/
Ds. y Ps., del 09/03/2010, publicado en
SJA 08/09/2010).
Cabe sealar que la concesin de servicio pblico es el acto mediante el cual el
Estado encomienda a una persona -individual o jurdica, privada o pblica-, por
tiempo determinado, la organizacin y el
funcionamiento de un servicio de carcter
pblico: dicha persona, llamada concesionario, acta a su propia costa y riesgo, percibiendo por su labor la retribucin
correspondiente, que puede consistir en
el precio pagado por los usuarios o en
subvenciones y garantas otorgadas por
el Estado, o en ambas cosas a la vez. En
consecuencia, la explotacin del servicio
pblico la hace el concesionario a su propia costa y riesgo. Ello significa que toda
responsabilidad que derive de hechos que
concreten el ejercicio de la concesin,
le corresponde al concesionario (conf.
Marienhoff, Tratado de Derecho Administrativo, T. III-B, Abeledo Perrot,
pg.595).
Por otra parte, el concesionario obra
por su cuenta, de modo que todo su accionar debe ser atribuido a su propia responsabilidad. El accionar bajo su propio riego indica claramente que asume en forma directa y personal las consecuencias,
favorables o no, de su negocio, consistente
en la explotacin del servicio (conf. Prez Hualde, Alejandro, El concesionario de servicios pblicos privatizados (la
responsabilidad del Estado por su accionar), 1997, LexisNexis - Depalma, Lexis
N6502/000202).
De ms est decir que se est en presencia de una empresa que tiene a su cargo la
explotacin de una actividad riesgosa, al
prestar un servicio pblico. Debe cumplir
con sus obligaciones de buena fe, protegiendo a los pasajeros; esto es, adoptando
los mecanismos mnimos que impidan la
ocurrencia de sucesos desafortunados.
Sin embargo, considero que en el caso
no es factible responsabilizar a la empresa
demandada por la embestida involuntaria
sufrida por un pasajero en las inmediaciones de la plataforma de la estacin Boulogne. Claramente, este tropiezo -seguido
de la ulterior cada de la demandante- obedeci a una circunstancia accidental, por
la cual no sera factible efectuar reproche
alguno a la emplazada. Es que ese traspi
o colisin entre pasajeros fue el resultado de un hecho netamente de distraccin
o apuro de otra persona, es decir, de un
accidente producido por la torpeza de un
tercero. Y, lo cierto es que por ese tercero
la accionada no debera responder, en la
medida que no se encuentra unido al dueo o guardin o al transportista, por vnculos de dependencia civil (conf. Kemelmajer de Carlucci, comentario al art. 1113
en Cd. Civil y leyes complementarias comentado, anotado y concordado, dirigido
por Belluscio, Augusto C. y coordinado
por Zannoni, Eduardo A., p.567, n76 b).
conf. art. 3 parte final), con las ventajas

que se desprenden de la aplicacin del
art.40 de la normativa especial de consumo, que prev la responsabilidad objetiva
derivada del vicio o riesgo en la prestacin
del servicio por violacin de la obligacin
de seguridad derivada de los arts.5 y 6 de
la citada ley. Y la aplicacin del principio
in dubio pro consumidor del art.3.
La reciente modificacin a la Ley de Defensa del Consumidor ampli la nocin de
usuario a quien, sin ser parte de una relacin de consumo, como consecuencia o
en ocasin, de ella utiliza servicios como
destinatario final, y a quien de cualquier
manera est expuesto a una relacin de
consumo.
La relacin de consumo excede el marco
contractual abarcando todas las circunstancias previas que encaminan o conducen a la contratacin (oferta, publicidad,
suma de puntos por utilizacin del servicio, etc.) y posteriores a la celebracin del
contrato.
Precisamente este ensanchamiento de
la relacin de consumo y de la nocin de
usuario (incluyendo no solamente al que
compr el boleto -usuario efectivo-, sino
a cualquier tercero que encontrndose
dentro o en las zonas de ingreso o egreso
al predio ferroviario concesionado haya
sufrido algn perjuicio -usuario potencial
o eventual-), nos permitir encuadrar y
resolver con mayor precisin algunas circunstancias fcticas que generaban dudas
en la doctrina y la jurisprudencia relacionadas al comienzo y al fin del contrato de
transporte.
Empero, como he anticipado, probado
debidamente que el hecho tuvo su origen
en la distraccin o colisin involuntaria y
accidental proveniente de otro pasajero
que egresaba de la plataforma, tal como lo
reconoce la propia accionante, las secuelas
por las cuales se demanda no pueden serle causalmente atribuidas a la demandada
por un incumplimiento del deber de seguridad por ella asumido, desde que no existe
ningn elemento que persuada acerca de la
omisin de alguna prestacin de ese orden,
que hubiese podido aventar la accin daosa del ignoto responsable. Por el contrario,
como ha quedado establecido, logr demostrarse la eximente legal de responsabilidad
invocada por la emplazada al contestar demanda; esto es, que el accidente se produjo por exclusiva culpa de un tercero por el
cual Ferrovas S.A.C. no debe responder,
ni tena la obligacin de citarlo a juicio para
consagrar su eximicin.
De manera que los fundamentos vertidos me inclinan por admitir los agravios
introducidos por la demandada, revocar la
sentencia apelada y desestimar la demanda entablada.
4. En funcin de lo normado por el
art.279 del Cdigo Procesal, corresponde
adecuar la imposicin de costas dispuesta
en la sentencia de grado.
El mero hecho de que ambos hayan celebrado un contrato de transporte con la

empresa ferroviaria no configura un supuesto de excepcin en virtud del cual la
emplazada se vea compelida a responder
en el marco de una relacin de consumo.
El ordenamiento procesal vigente adhiere al principio generalmente aceptado en

la legislacin nacional y extranjera cuyo
fundamento reside bsicamente en el hecho objetivo de la derrota, como base de
su imposicin.
No encontramos obstculos para que la

relacin entre pasajero y empresa prestadora del servicio ferroviario pueda ser
encuadrada como una tpica relacin de
consumo, en funcin de lo prescripto por
los arts.1 y 2 de la Ley de Defensa del Consumidor y del Usuario N24.240/93 (y ms
ahora con la modificacin dispuesta por
Ley 26.361/2008 que extiende el mbito
de aplicacin a cualquier servicio pblico,
Aun cuando el referido principio no es

absoluto -ya que el propio Cdigo Procesal contempla distintas excepciones, algunas impuestas por la ley y otras libradas
al arbitrio judicial, tal como lo dispone el
artculo 68 en su segundo prrafo-, lo cierto es que esta Sala tiene decidido que la
sola creencia subjetiva de la razn probable para litigar no es por s suficiente para
eximir del pago de las costas al perdidoso,
pues es indudable que -salvo hiptesis de

actitudes maliciosas- todo aqul que somete una cuestin a los tribunales de justicia es porque cree tener la razn de su
parte, mas ello no lo exime del pago de los
gastos del contrario si el resultado no le
es favorable.
Por ello entiendo que en la especie no se
brindan razones que objetivamente permitan soslayar ese principio procesal, por
lo que las costas de ambas instancias deben ser soportadas por la actora (art. 68,
primer prrafo, del Cdigo Procesal).
As lo voto.
El doctor Li Rosi vot en el mismo sentido por razones anlogas a las expresadas
en su voto por el doctor Molteni.
El doctor Picasso no interviene por
hallarse en uso de licencia (art. 109 del
R.J.N.).
Y Vistos:
I. Por lo que resulta del acuerdo que informa el acta que antecede, se revoca la
sentencia de grado y se rechaza la demanda entablada.
Las costas de ambas instancias se imponen a la accionante.
II. Al respecto, debe partirse del principio jurisprudencial segn el cual, en estos
supuestos, el inters material discutido no
vara segn que la pretensin deducida
prospere totalmente o sea rechazada. A
esos efectos la misma trascendencia tiene
el reconocimiento de un derecho como la
admisin de que el supuesto derecho no
existe. De ah que, ante la alternativa de
rechazo de demanda, debe computarse
como monto del proceso el valor ntegro
de aqulla, aplicndose analgicamente
las reglas que rigen el supuesto de demanda totalmente admitida (conf. esta Sala,
H.263.444 del 18/02/1999, id. H.393.030
del 13/02/2004, entre muchas otras).
En consecuencia, valorando la extensin
e importancia de los trabajos realizados
en autos por los profesionales intervinientes, etapas cumplidas, dentro de las tres
en las que se divide el presente proceso, lo
normado por los arts.1, 6, 7, 37 y 38 de la
ley 21.839 y, en lo pertinente lo establecido
por la ley 24.432, como as lo resuelto en
forma reiterada por este Tribunal en relacin con la manera de retribuir las labores
de los peritos mdicos, quienes carecen de
arancel propio (conf. esta Sala, H.324.458
del 31/05/2001), se modifican los honorarios del letrado patrocinante de la parte
actora, Dr. G. H. S., en pesos ... ($...); los
de la letrada de la misma parte, Dra. A.
A. O., por su intervencin en la audiencia
preliminar y testimonial de fs.172/173), en
pesos ... ($...); los del letrado apoderado
de la parte demandada, Dr. A. M. O., en
pesos ... ($...); los del letrado de la misma
parte, Dr. D. R. C., por su intervencin en
la audiencia testimonial de fs.200, en pesos ... ($...); los del perito mdico, Dr. R. O.
C., en pesos ... ($...) y los de la mediadora,
Dra.M. A. F., en pesos... ($...).
Por ltimo, por su labor en la Alzada
que diera lugar el presente fallo, fjanse
los emolumentos del Dr. G. H. S., en pesos
... ($...) y los del Dr. A. M. O., en pesos ...
($...) (arts.1, 6, 7 y 14 de la ley 21.839 y concordantes de la ley 24.432), importes stos que debern ser abonados en la forma
establecida en la sentencia y en el plazo
de diez das. Notifquese a los interesados
en los trminos de las Acordadas 31/11,
38/13 y concordantes, comunquese a la
Direccin de Comunicacin Pblica de la
C.S.J.N. en la forma de prctica y devulvase. Hugo Molteni. Ricardo Li Rosi.
Nulidad procesal
Ausencia de intimacin de pago a una de
las coejecutadas. Rechazo. Actos propios. Previo pedido de dictado de sentencia

Si la parte ejecutante haba peticionado el dictado de la sentencia afirmando

que los demandados no haban opuesto excepciones, resulta una manifestacin contraria a sus propios actos solicitar luego la nulidad de lo actuado
a raz de la ausencia de intimacin de
pago a una de las coejecutadas, mxime
cuando dicha actividad estaba a su cargo y, no obstante ello, haba solicitado
en dos oportunidades el dictado de la
sentencia.
118.531 CNCiv., sala B, 10/02/2015. ABN AMRO Bank c. Galeano Cosme, Ernesto y otros s/ ejecucin hipotecaria.
2 Instancia. Buenos Aires, febrero 10

de 2015.
Considerando: I. Vienen las presentes
actuaciones a este Tribunal, a raz del
recurso de apelacin interpuesto por la
parte ejecutante, a f. 261, contra la resolucin dictada a f. 260, en cuanto ha desestimado la nulidad planteada por la ahora
recurrente. El memorial corre agregado a
fs.264/270.
All la parte impugnante indica que se ha
dictado sentencia sin estar integrada la litis con una de las coejecutadas, que no hay
expreso desistimiento del proceso respecto de aqulla, ni tampoco convalidacin de
ese defecto ante la ausencia de notificacin
de la sentencia a la mencionada accionada
y que resulta un deber del Juzgado depurar cualquier vicio procesal para prevenir
nulidades.
Por ello considera que la peticin desestimada no es contraria a una conducta
anterior que haya asumido la accionante como afirma el decisum. Por ltimo
expresa que el planteo de nulidad no se
introdujo de manera extempornea habida cuenta el plazo transcurrido entre el
momento en que se tom conocimiento de
la anomala y la fecha en que se dedujo la
cuestin.
El coejecutado Cosme Ernesto Galeano
da respuesta al memorial mediante escrito
que luce a fs. 273/277 y solicita la aplicacin de sanciones por temeridad y malicia
entre otras medidas disciplinarias.
II. As las cosas procederemos en primer
lugar a analizar la cuestin a partir de la
aplicacin de denominada teora de los actos propios, en tanto es el principal agravio
que sustenta el recurso y constituye el fundamento de la resolucin recurrida. Este
principio es de muy antigua raigambre (ver
en tal sentido voto de Santos Cifuentes en
Campos de Caruso Mara E. c. Rubember,
Guillermo y otro CNCiv Sala C 28/3/85,
LALEY, 1985-C, 471). Importa una regla de
comportamiento exigible, una mxima tico-jurdica en cuya virtud el jurista dispone de un instrumento til y adaptable que
permite operar lmpidamente en la constante empresa del derecho y la conducta
humana vinculante, por la cual es inadmisible la pretensin que importa ponerse en
contradiccin con los propios actos anteriores, deliberados, jurdicamente relevantes y plenamente eficaces. De tal manera
las alegaciones manifestadas en el curso
del proceso, que exteriorizan palmarias
contradicciones, descalifican totalmente
a la parte que las emite, gravitando esa
conducta del litigante en la solucin justa

del caso concreto. As la doctrina de los
propios actos, se abastece en el principio
de la buena fe (Cod. Civil art. 1198 1ra parte
-Adla XXVIII-B-1979) y la seguridad jurdica en el trfico negocial (ver Morello-SosaBerizonce Cds..... T.II-B entre otros,
Isidoro Eisner La doctrina de los propios
actos..., LALEY, 1987-C, 820).
III. Analizadas las constancias de autos, a partir de esta ptica, corresponde
adelantar que el recurso intentado no
habr de prosperar. En efecto, su base
esencial est constituida por la afirmacin que formula la impugnante, en el
sentido que el planteo de nulidad desestimado no resulta contrario a sus propios
actos. Los elementos obrantes en este
proceso desmienten tal aserto. Conforme surge de f. 88vta., el mandamiento de
intimacin de pago dirigido a la coejecutada, Rosa Ubaldina Lpez, fue devuelto
sin diligenciar, con fecha 26 de agosto
de 2011, a raz de la incomparecencia de
las interesadas en su tramitacin (esto
es la ejecutante o sus autorizados). Esa
circunstancia ha dado pie al pedido de
la parte actora para que sea librado un
nuevo mandamiento conforme el escrito
obrante a f. 98, sin que existan constancias que el mismo haya sido emitido. No
obstante ello, a f. 168bis es la propia accionante la que solicita se resuelvan las
excepciones, que equivale en los hechos,
a requerir el dictado de la sentencia en el
proceso ejecutivo (art.548, C.P.C.C.). No
resulta ocioso poner de manifiesto que ya
con anterioridad, a f. 104, la misma parte
ejecutante haba peticionado el dictado
de la sentencia, afirmando que los demandados no haban opuesto excepciones, estando pendiente no slo el diligenciamiento del nuevo mandamiento requerido a f. 98, sino tambin sin considerar
que los coejecutados ya presentados en
autos haban planteado las defensas que
surgen del escrito de fs.95/96vta.
Por lo tanto, no cabe duda que la peticin de nulidad de lo actuado en autos, a
raz de la ausencia de intimacin de pago a
una de las coejecutadas, actividad que estaba a cargo de la recurrente y no obstante
ello haber solicitado en dos oportunidades
el dictado de sentencia, a todas luces resulta una manifestacin contraria a sus propios actos, en la forma ms arriba definida.
Ello tambin da por tierra con el agravio
relacionado con lo temporneo del pedido efectuado por el nulidicente, quedando acreditado su conocimiento anterior
respecto de la circunstancia que pretende
ahora sea considerada como novedosa.
IV. Sin perjuicio que todo lo expuesto
sella la suerte del recurso, a mayor abundamiento se analizar lo referido al pedido de nulidad que encuentra, en s misma
dos obstculos que la tornan inviable. En
primer lugar y directamente vinculado con
el punto tratado en el considerando anterior, las nulidades procesales recogen la
teora de los actos propios en tanto la normativa aplicable (art. 171, C.P.C.C.) prev
que la parte que hubiera dado lugar a la
nulidad no podr solicitar la invalidez, en
tanto nadie puede alegar su propia torpeza
(FALCN, Tratado de Derecho Procesal
Civil y Comercial, T. I, p.690, punto d, ed.
Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2013).
Por otra parte resulta requisito esencial,
que no surge del planteo de nulidad formulado por la recurrente, la expresin del
perjuicio sufrido del que derivare el inters en obtener la declaracin y mencionar,
en su caso, las defensas que no ha podido
oponer, ya que de lo contrario se desestimar in limine (arts.172 y 173, C.P.C.C.).
De lo precedentemente expuesto, fcil es
concluir que la nica persona legitimada
para plantear la nulidad era la coejecutada

Rosa Ubaldina Lpez, por la mera circunstancia de haberse dictado sentencia sin su
debida intervencin. Tampoco la indicada
circunstancia ha operado en autos. Muy
por el contrario, conforme surge de f. 272,
la antes nombrada no slo se presenta en
el proceso, sino tambin consiente expresamente la totalidad de lo actuado en autos.
2 Instancia.- Buenos Aires, febrero 3

de 2015.
V. Con relacin al pedido de aplicacin

de sanciones por temeridad y malicia,
como las restantes medidas disciplinarias toda vez que se ha sido planteado
al contestar el memorial, a f. 275, ltimo
prrafo, nada se podr decidir por tratarse de un tema no propuesto a la decisin de la instancia anterior (art. 277,
C.P.C.C.).
En efecto, inmediatamente luego de

acaecido el episodio que la damnificara, V. S. B. solicit la presencia de las
autoridades policiales en su domicilio y
dio cuenta de las circunstancias en las
que su progenitor la habra agredido
mediante empujones, golpes de puo,
puntapis, tirones de cabello e intentos
de asfixia, provocndole fuertes dolores
en la zona abdominal y las heridas que
corroboran las constancias mdicas de
fs. 16 y 53. Sus dichos son avalados por
el Cabo E. R. A., quien tras entrevistarse
con la vctima solicit la presencia del
SAME y dej asentada la asistencia
mdica brindada en el lugar por la Dra.
M. I. A. con diagnstico traumatismo
leve (fs.1/2).
VI. Las costas se imponen a la parte

ejecutante, que resulta vencida (art. 68,
C.P.C.C.).
Por los fundamentos expresados, el Tribunal resuelve: Confirmar la resolucin
recurrida. Con costas (art. 68, C.P.C.C.).
Regstrese y publquese (Ac. 24/13, CSJ).
Oportunamente devulvase a la primera
instancia, encomendndose la notificacin
de la presente junto con la devolucin de
las actuaciones (art.135, inc. 7, C.P.C.C.).
El Dr. Mauricio Luis Mizrahi no firma por
encontrarse en uso de licencia (art. 109,
RJN). Omar L. Daz Solimine. Claudio
Ramos Feijo.
Considerando:
Compulsadas las presentes actuaciones
y analizados los argumentos sostenidos
por la asistencia tcnica en la exposicin
oral, estimamos que el pronunciamiento
atacado se ajusta a derecho.
Transcurrida poco ms de una hora

desde entonces, la damnificada concurri
a la Comisara 36, a ratificar su denuncia
-donde tambin se asent que las lesiones
de su rostro eran visibles- (fs.6/vta.) y escasos das despus brind un relato pormenorizado ante la Oficina de Violencia
Domstica de la Corte Suprema de Justicia de la Nacin (fs.32/34).
Adems, sus manifestaciones coinciden
con las de su madre C. A. G., quien acudi
al lugar alertada por los gritos de su hija
y presenci gran parte del desarrollo del
suceso (ver fs.44/45).
Violencia familiar
Lesiones dolosas leves. Procesamiento.
Prueba. Inexistencia de legtima defensa de terceros.
Hechos: La sentencia proces al imputado por el delito de lesiones dolosas leves calificadas por el vnculo. Se le atribuy haber agredido a su hija mediante
empujones, golpes de puo, tirones de cabello e intentos de asfixia. La Cmara la
confirm.
1. - El imputado debe ser procesado por el
delito de lesiones dolosas leves calificadas por el vnculo, presuntamente
cometido en perjuicio de su hija, pues
sta, inmediatamente despus del hecho, solicit la presencia de autoridades policiales, a quienes les relat el
ataque sufrido a manos de su progenitor, lo cual fue avalado por las constancias mdicas y es reforzado por el
informe interdisciplinario de la Oficina
de Violencia Domstica, que calific la
situacin como de alto riesgo psicofsico.
2. - Quien presuntamente atac fsicamente a su hija no actu bajo la causal de
justificacin de legtima defensa de terceros, pues, si bien sta insult a su pareja y la tom de una de sus prendas
de vestir, aqul no se limit a separarla para impedir una agresin, sino que
tambin le habra propinado golpes y
habra intentado asfixiarla, causndole
varias lesiones.
118.532 CNCrim. y Correc., sala IV,
03/02/2015. - B., C. G.
La imputacin es reforzada por el informe interdisciplinario de situacin de riesgo que a partir de lo narrado por V. S. B.
concluy que existe un panorama de alto
riesgo psicofsico (fs.36/37).
Resta precisar, a partir de los extremos que se desprenden del descargo del
imputado (fs. 64/65 vta.) y de los agravios de la defensa, que el marco probatorio analizado torna inaplicable al caso,
como causal de justificacin, la hiptesis
de legtima defensa de terceros que regula el art. 34, inc. 7, del ordenamiento
de fondo.
Es que si bien la denunciante insult a la
pareja de su padre, tomndola por la campera, cierto es que B. no se limit a separarlas para impedir una agresin, sino que
tras ello tom a su hija por los cabellos, la
arrastr por el piso y mientras estaba all
tir hacia arriba del pauelo que llevaba en
el cuello, comenzando a asfixiarla y le aplic golpes de puo y patadas, causndole
las lesiones a las que ya se hizo referencia,
revelando as el dolo exigido por la figura
legal aplicada.
Por ltimo, en cuanto al embargo, el
monto fijado en la anterior instancia no
resulta excesivo en atencin al perjuicio
ocasionado por el delito, la posible indemnizacin civil que pudiera discernirse y las
costas del proceso, que abarcan los honorarios del letrado particular actuante, razones por las cuales habr de ser convalidado.
En razn de lo expuesto, el Tribunal resuelve: Confirmar el auto de fs.66/68 vta.
en todo cuanto fuera materia de recurso.
Notifquese. Oportunamente, devulvase al juzgado de origen. Sirva lo provedo
de atenta nota de envo. Alberto Seijas.
Mariano Gonzlez Palazzo. Carlos A.
Gonzlez.
Sganos en
/thomsonreuterslaley
@TRLaLey
edictos
El Juzgado Nacional de Primera Instancia
en lo Civil N17, Secretara nica, sito en
Av. De los Inmigrantes 1950, piso 5 de
esta ciudad, cita y emplaza por treinta das
a herederos y acreedores de DAGOSTINO,
CARLOS. Publquese por tres das en el
diario La Ley.
Buenos Aires, 8 de mayo de 2015
Mariel Roxana Gil, sec.
LALEY: I. 27/05/15 V. 29/05/15
la Capital Federal, cita y emplaza por el trmino de treinta das a herederos y acreedores de JOS GUERRERO L.E. 3.652.421
y ELVIRA FRASCA C.I. 102.974, a efectos
de que comparezcan a hacer valer sus derechos. Publquese por tres das en el diario LALEY.
Buenos Aires, 9 de abril de 2015
Olga Mara Schelotto, sec.
LALEY: I. 27/05/15 V. 29/05/15

en lo Civil N40 a cargo del Dr. Horacio
A. Liberti, Secretara nica a cargo de la
Dra. Silvia V. Collante, sito en la calle Uruguay 714, piso 4to. Capital Federal, cita
y emplaza por treinta das a herederos y
acreedores de PONCE DE LEN ROSARIO
ELENA. Publquese por tres das en LaLey.
Silvia C. Vega Collante, sec.
LALEY: I. 27/05/15 V. 29/05/15

en lo Civil N57, sito en Av. de los Inmigrantes 1950, 4 piso de esta Ciudad, Secretara nica a cargo de la Dra. Agostina
S. Barletta, cita y emplaza por el trmino
de treinta das a herederos y acreedores de
JULIA FRANCISCA ZARAUZA. Publquese por tres das en LA LEY.
Agostina S. Barletta, sec. int.
LALEY: I. 27/05/15 V. 29/05/15

Av. de los Inmigrantes 1950, 4to. piso de
24250/2015 GUERRA, NORA NINI DEL

VALLE s/SUCESIN AB-INTESTATO. El
Juzgado Nacional de Primera Instancia en
lo Civil N62 a cargo del Dr. Juan Pablo

Rodrguez, Secretara a cargo de la suscripta, cita y emplaza por el trmino de
treinta das a herederos y acreedores de
NORA NINI DEL VALLE GUERRA a fin de
que hagan valer sus derechos. El presente
deber publicarse por tres das en el Diario
LaLey.
Mirta Luca Alchini, sec.
LALEY: I. 27/05/15 V. 29/05/15
El Juzgado Nacional de 1 Instancia en lo
Civil N90, Secretara nica, cita y emplaza por treinta das a herederos y acreedores de HENRY HEBERT ARROYO, a
efectos de que hagan valer sus derechos.
El presente deber publicarse por tres das
en el diario LaLey.
Gustavo Alberto Alegre, sec.
LALEY: I. 27/05/15 V. 29/05/15
en lo Civil N103 a cargo del Dr. Martn A.
Christello, Secretara a mi cargo, sito en la
Av. de los Inmigrantes 1950 piso 1 cita y

emplaza por el trmino de treinta das a
herederos y acreedores de Don VICENTE
ROBERTO VUOLO a los efectos de hacer
valer sus derechos. Publquese por tres
das en el Diario LaLey.
Eduardo Alberto Villante, sec.
LALEY: I. 27/05/15 V. 29/05/15
El Juz. Fed. Civ. y Com. N1, Sec. N1 de la
Cap.Fed. hace saber que VCTOR RODRIGO BARBOZA PAREDES de nacionalidad
peruano, DNI 93.881.169 ha solicitado la
concesin de la ciudadana argentina. Se
deja constancia que debern publicarse
por dos das dentro del plazo de quince
das en el Diario LALEY.
Ana Laura Bruno, sec.
LALEY: I. 27/05/15 V. 27/05/15
1765/2014 SOSA FLORES, BRANDON
ANDRS s/SOLICITUD DE CARTA DE
CIUDADANA. El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal N5, Secretara N10, sito en Libertad 731 piso 10 de Capital Federal, hace
saber que BRANDON ANDRS SOSA
FLORES, DNI N93.967.625 de nacionalidad Peruana y de ocupacin empleado, ha
iniciado los trmites tendientes a la obtencin de la ciudadana argentina. Cualquier
persona que tuviere conocimiento de algn
acontecimiento que pudiere obstar a dicha
concesin, deber hacer saber su oposicin
fundada al Juzgado. Publquese por dos
veces, en el lapso de quince das.
M. Andrea Salamendy, sec.
LALEY: I. 27/05/15 V. 27/05/15
El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N54, cita y emplaza
a herederos y acreedores de CARLOS
LUIS TERUZZI por el trmino de treinta
das. Publquese por tres das en el Diario
LALEY.
Fabiana Salgado, sec.
LALEY: I. 26/05/15 V. 28/05/15
El Juzgado Nacional en lo Civil N24 cita
y emplaza por treinta das a acreedores y
herederos de JULIO CSAR FERNNDEZ
para que hagan valer sus derechos. Publquese tres das en el diario LALEY.
Maximiliano J. Romero, sec. int.
LALEY: I. 22/05/15 V. 27/05/15
la calle Uruguay 714, EP., de esta Ciudad
Autnoma de Buenos Aires, cita y emplaza por el trmino de 30 das a herederos y
acreedores de don VICENTE JORGE CESTER a fin de que hagan valer sus derechos.
El presente deber publicarse por 3 das en
LALEY.
Marcelo J. Cappella, sec. int.
LALEY: I. 22/05/15 V. 27/05/15
El Juzgado de Primera Instancia en lo Civil
N46, Secretara nica de la Capital Federal, cita y emplaza por el trmino de 30
das a herederos y acreedores de SABBAG
GLADYS. Publquese por 3 das en LALEY.
Damin Esteban Ventura, sec.
LALEY: I. 22/05/15 V. 27/05/15
El Juzgado Nacional en lo Civil N71 cita y
emplaza por el plazo de treinta das a herederos y acreedores de JOS MARA NAIFE
a presentarse en autos a fin de hacer valer
sus derechos. Publquese por tres das en
LA LEY.
Manuel J. Pereira, sec.
LALEY: I. 22/05/15 V. 27/05/15
en lo Civil N104, sito en la calle Talcahuano 490, 1 piso, de esta ciudad, cita y emplaza por 30 das a herederos y acreedores
de ANGELA BONGIOVANNI. Publquese
por tres das en LALEY.

Hernn Lorenzo Coda, sec.
LALEY: I. 22/05/15 V. 27/05/15

Mara Alejandra Morales, sec.
LALEY: I. 21/05/15 V. 26/05/15
El Juzgado Nacional en lo Civil N109, Secretara nica, cita y emplaza por treinta
das a herederos y acreedores de LUIS ENRIQUE KRACOFF, a fin de que comparezcan a hacer valer sus derechos. Publquese
por tres das en el Diario LALEY.
Pilar Fernndez Escarguel, sec.
LALEY: I. 22/05/15 V. 27/05/15
38.218/2014 LOBO, NORA OTILIA s/SUCESION AB-INTESTATO El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N67,
a cargo de la Dra. Marcela Eiff, Secretara
Unica, interinamente a cargo del Dr. Jorge G.
Basile, cita y emplaza a los herederos y acreedores de LOBO, NORA OTILIA por el trmino de treinta das a efectos de hacer valer sus
derechos. Publquese por tres das LALEY.
Jorge G. Basile, sec. int.
LALEY: I. 21/05/15 V. 26/05/15

en lo Civil N1 a cargo del Dr. Gustavo Caramelo, sito en la Avda. de los Inmigrantes
1950, 4 Piso, CABA, cita y emplaza herederos de los demandados LUIS CANEVARI
y VOLPI y JOSEFINA CANEVARI y VOLPI
a fin que los eventuales herederos de los
referidos demandados rebeldes tomen
intervencin en autos en el plazo de diez
das y se notifiquen de la sentencia, bajo
apercibimiento de continuar los autos
segn su estado en los autos caratulados
CANEVARI SEBASTIN c/CANEVARI Y
VOLPI LUIS y OTROS s/PRESCRIPCIN
ADQUISITIVA Expte. n83228/2004.
Publquese por dos das en el diario LaLey.
Paula M. Imbrogno, sec. int.
LALEY: I. 22/05/15 V. 26/05/15
en lo Civil N17, a cargo del Dr. Marcelo
Luis Gallo Tagle, Secretara nica, sito en
Inmigrantes 1950, 5 piso de esta Ciudad,
en los autos BRUNINI EMMA ANTONIA
Y OTROS S/SUCESIN AB-INTESTATO,
cita y emplaza por treinta das a herederos
y acreedores de las Sras. BRUNINI EMMA
ANTONIA, BRUNINI INES ANA y BRUNINI ELVIRA NELIDA. Publquese por tres
das en el diario LaLey.
Mariel Roxana Gil, sec.
LALEY: I. 21/05/15 V. 26/05/15
El Juzgado de Primera Instancia en lo Civil
N29, Secretara nica, sito en Talcahuano
490, piso 4, de la Ciudad Autnoma de
Buenos Aires, cita y emplaza por treinta (30)
das a herederos y acreedores de doa ZULEMA VICTORIA BONFIGLIO. Publquese por
tres (3) das en el Boletn Oficial y en LaLey.
Ciudad Autnoma de Buenos Aires,
28 de abril de 2015
Claudia Alicia Redondo, sec.
LALEY: I. 21/05/15 V. 26/05/15
en lo Civil N34, sito en Uruguay 714, 5
piso, de la Capital Federal, cita y emplaza
por treinta das a herederos y acreedores
de BEROZUK MARIA EUGENIA, a efectos
de hacer valer sus derechos. El presente
edicto deber publicarse por tres das en el
diario LaLey.
Capital Federal, 21 de abril de 2015
Roxana M. Martignago, sec. ad-hoc
LALEY: I. 21/05/15 V. 26/05/15
El Juzgado Nacional en lo Civil N39, Secretara nica, cita por treinta das a herederos y acreedores de RUBEN EMILIO PAYERES y LIDIA MANUELA BLANCO, a los
efectos de hacer valer sus derechos. Publquese por tres das en el diario LaLey.
Gabriel Pablo Prez Portela, sec.
LALEY: I. 21/05/15 V. 26/05/15
en lo Civil N55, a cargo del Dr. Herman B.
Lieber, Secretara nica, a cargo de la suscripta, cita y emplaza por treinta das a herederos y acreedores de Don ALDO NSTOR PIEYRO, a los efectos de que hagan
valer sus derechos. El presente edicto debe
publicarse por tres (3) das en LALEY.
Buenos Aires, 11 de diciembre de 2014
Olga Mara Schelotto, sec.
LALEY: I. 21/05/15 V. 26/05/15
Juzgado Nacional en lo Civil N58, cita
y emplaza por treinta das a herederos y
acreedores de LEONOR IRMA SCHMID.
Publquese por tres das en LaLey.
Expte.: 87.676/2014 El Juzgado Nacional

de Primera Instancia en lo Civil N72, a
cargo del Dr. Luis Alberto Dupou, Secretara
nica a cargo del Dr. Daniel Horacio Russo,
sito en la calle Uruguay 714, piso 6 de la
Ciudad de Buenos Aires, cita y emplaza por
el trmino de treinta (30) das a herederos y
acreedores de FERNANDO CROSTA. Publquese por tres (3) das en LALEY.
Daniel H. Russo, sec.
LALEY: I. 21/05/15 V. 26/05/15
5432/2015 El Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N110, a cargo
del Dr. Juan Manuel Converset (h), cita y
emplaza a herederos y acreedores de INMACULADA DAMIANI y CARLOS FERMIN MIGUEL GARCIA a que en el plazo de
treinta das comparezcan en autos a hacer
valer sus derechos. Publquese por tres
das en LALEY.
Irene Carolina Espeche, sec.
LALEY: I. 21/05/15 V. 26/05/15
en lo Civil N2, Secretara nica, en Talcahuano 490, 5, cita y emplaza por el trmino de treinta das a herederos y acreedores de CARLO MARGARITA VANESA.
Publquese por tres das en LaLey.
Mnica Alejandra Bobbio, sec. int.
LALEY: I. 20/05/15 V. 22/05/15
en lo Civil N27, Secretara nica, cita
y emplaza por treinta das a herederos
y acreedores de ELENA CLEMENTINA
PIANTIERI ESCOBAR. El presente deber
publicarse por tres das en LaLey.
Ciudad Autnoma de Buenos Aires, 13
de febrero de 2015
Soledad Calatayud, sec.
LALEY: I. 20/05/15 V. 22/05/15
en lo Civil N33 a cargo del Dr. Horacio
Alejandro Liberti, Secretara nica, a mi
cargo, cita y emplaza por 30 das a herederos y acreedores de Don RAMON AGUSTIN LVAREZ, a los efectos de hacer valer
sus derechos. El presente edicto deber
publicarse por tres (3) das en LaLey.
Clementina Ma. Del V. Montoya, sec.
LALEY: I. 20/05/15 V. 22/05/15
El Juzgado Nacional en lo Civil N75, a
cargo de la Dra. Virginia Simari, Secretara
nica, interinamente a cargo de la Dra. Mara Jos Alonso, cita y emplaza por 30 das
a herederos y acreedores de Don HUMBERTO JOSE CERRATO para que comparezcan
a hacer valer sus derechos. Publquese por 3
das (tres das) en el Diario LaLey.
Mara Jos Alonso, sec. int.
LALEY: I. 20/05/15 V. 22/05/15
en lo Civil N97, Secretara nica, a mi
cargo, cita y emplaza por treinta das a
herederos y acreedores de NICOMEDES
PONCE LE N1794938 a los efectos de
hacer valer sus derechos. Publquese por
tres das en el diario LaLey.
Buenos Aires, 12 de diciembre de
2014
Mara Vernica Ramrez, sec.
LALEY: I. 20/05/15 V. 22/05/15
Propiedad de La Ley S.A.E. e I - Administracin, Comercializacin y Redaccin: Tucumn 1471 (C. P. 1050 AAC) Telfono: 54-11-4378-4765 - Bs. As. Rep. Arg. - Registro Nacional de la Propiedad Intelectual N 5074180
Impreso en La Ley, Rivadavia 130, Avellaneda, Provincia de Buenos Aires.

Modificaciones A Ley de Sociedades - LA LEY

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DIRECTOR: JORGE HORACIO ALTERINI

Tomo La Ley 2015-C

BUENOS AIRES, argentina - mircoles 27 DE MAYO DE 2015

A fin de permitir la constitucin de

I. Elementos especficos del contrato de sociedad

en las ganancias y suportacin de las prdidas),

II. Modificacin del nombre de la Ley de Sociedades

III. Sociedad Annima de un solo Socio (SAU)

doctrina. Modificaciones de la Ley26.994 a la Ley de Sociedades

Osvaldo Solari Costa..................................................................................................................... 1

NOTA A FALLO. Pluralidad sindical. Inconstitucionalidad del sindicato nico

residual de la seccin IV la modificacin

hecho DE TERCER0S. Pasajero embestido por otro en una estacin de ferrocarriles.

2 | mircoles 27 DE MAYO DE 2015

limitantes en su constitucin: 1) slo puede

Denominacin. La SAU deber reflejar

a) El capital debe ser integrado totalmente en

sociedades clsicas, o sea, las de dos o ms

contempla que pueden ser unipersonales.

el art.147 LS, con similar sancin para los gerentes de

doble ejemplar y contener: ... 3) El precio de cada accin

la transformacin de pleno derecho de las sociedades en

mircoles 27 DE MAYO DE 2015 | 3

nima pluripersonal. Sabemos que este requisito de la fiscalizacin privada obligatoria

IV. Registro pblico. Efectos de la constitucin y

ciedades hagan constar en la documentacin

zadas por la sociedad); o del funcionamiento

V. Nulidad del vnculo

Cabe mencionar la existencia de dos novedosas disposiciones en la parte general del

Este es otro de los aspectos trascendentes

cin de parte del Registro de Comercio. No negamos la

VI. Supresin de la nulidad por atipicidad

VII. Seccin IV de las sociedades no constituidas

4 | mircoles 27 DE MAYO DE 2015

a) El contrato social puede ser invocado entre

Por otra parte, se mantiene en el nuevo

d) Responsabilidad de los socios. Se modifica

e) Subsanacin. As como la ley22.903 en

ridad societaria en el Proyecto de Cdigo, LA LEY, 12

contrato social puede ser invocado entre los socios. Es

inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la

mircoles 27 DE MAYO DE 2015 | 5

fecto de que adolecen y decidir continuar

Tras la supresin del instituto de la regularizacin y la introduccin del nuevo instituto

mantiene el principio de que las sociedades

tipo, sino incluso las reguladas en la Seccin IV,

dice as: Norma de interpretacin. En caso de

En esta seccin V de la ley de sociedades

El instituto de la reactivacin haba sido

VIII. Sociedades entre cnyuges. Herederos menores

Con anterioridad a la reforma de la 26.994,

IX. Sociedad socia

X. Remocin de causales de disolucin

Pero se incorpora un prrafo previo novedoso. El mismo incorpora en la seccin XII,

Sin limitar como causal de disolucin al

forzosa hereditaria (antes arts.51 y 53 de la ley14.394),

sados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.

de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90)

6 | mircoles 27 DE MAYO DE 2015

tarse antes de cancelarse la inscripcin de

XI. Requisitos para ser sndico

XII. Asentimiento conyugal