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Faculdade de Direito
Fevereiro
2015
Sumrio
Introduo .. 3
1. O caso que deu origem escolha do tema 4
1.1 Acrdo do Tribunal da Relao do Porto de 21-04-2012 5
1.2 Acrdo do Supremo Tribunal de Justia de 27-03-2014 . 6
1.3 Argumentao do Ru/Administrador ... 7
2. Normas imperativas 9
3. A opinio da Doutrina e da Jurisprudncia . 11
4. O interesse social . 14
5. Bibliografia 17
Introduo
as
remuneraes
por
"ordem"
directa,
para
que
os
neste
caso,
ratificao
no
sucedeu,
devido
da sociedade, pois quem melhor que o dono desta para saber o que ser
melhor.
Assim, todos os anos a assembleia geral reunia e ratificava as decises do
Presidente, de forma a suprir a imposio formal da norma do 399. CSC.
O aumento de remunerao, aprovado pelo acionista nico, apesar de
no ter havido uma deliberao formal, deve ser considerado vlido, ou
no? Ou, melhor dizendo, devemos considerar o artigo 399. do CSC como
uma norma imperativa, ou no? Tentaremos responder a esta questo no
mbito do presente trabalho.
2. Normas imperativas
Na resposta a esta questo, importante termos em conta que o primeiro e
mais significativo princpio do Direito das Sociedades o princpio da
autonomia privada. As sociedades so elas prprias entes de Direito privado,
pois derivam de contratos livremente celebrados entre entidades que se
posicionam num plano de igualdade. Assim, uma vez constitudas, as
sociedades podem fazer tudo quanto lhes no seja proibido. 4
De entre os limites impostos autonomia privada das sociedades,
encontram-se os limites gerais dos negcios jurdicos, os que advm da regra
da boa-f, os de regras injuntivas dirigidas s sociedades em geral e os limites
prprios de cada tipo societrio. Assim, e citando MENEZES CORDEIRO 5, na
4 CORDEIRO, Antnio Menezes, Direito das Sociedades Comerciais I Parte
Geral, 3 edio, Almedina, 2011 - pp.279.
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falta de proibies, tudo permitido: seja s partes, seja aos scios, seja s
sociedades.
Focamos a nossa ateno nas normas injuntivas dirigidas s sociedades
em geral. As normas injuntivas - ou imperativas - so normas que no podem
ser afastadas por deliberaes dos scios, ou segundo a letra do artigo
56./1/d), so preceitos legais que no possam ser derrogados, nem por
vontade unnime dos scios. A contrario, as que podem ser afastadas por
deliberao so normas supletivas. J vimos que o Direito das Sociedades
Direito privado. Assim sendo, este tendencialmente supletivo: visa ocupar-se
das matrias que os interessados no quiseram regular diferentemente. 6 Ento,
quando que se justificam normas imperativas em Direito societrio? Segundo
MENEZES CORDEIRO7:
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Tal como vimos nos acrdos acima referidos, INS SOUSA GUEDES 11, no
seguimento de COUTINHO DE ABREU, defendem a natureza imperativa do
artigo 399. CSC, entendendo que:
- Se existir uma deliberao dos acionistas no sentido de introduzir outras
formas de fixao de remuneraes no contrato de sociedade que no sejam
as estatudas legalmente, a deliberao ser nula nos termos do art. 56./1/d)
CSC (por violao de preceito legal imperativo, isto , que no pode ser
derrogado por vontade dos scios);
- No caso de existir uma deliberao do conselho de administrao que fixe
as suas prprias remuneraes, esta tambm ser nula12 nos termos dos arts.
411./1/c) e 433./1 CSC.
Esta Autora refere que a razo de ser da imposio desta competncia
assembleia geral de acionistas est relacionada com o facto de a fixao de
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http://www.dgsi.pt/jtrl.nsf/33182fc732316039802565fa00497eec/28fe1f309
deedab980256ce100538a47?OpenDocument&Highlight=0,comiss
%C3%A3o,remunera%C3%A7%C3%B5es
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Artigo 399.
(Remunerao)1 - Compete assembleia geral dos acionistas ou a uma comisso
de acionistas por aquela nomeada fixar as remuneraes de cada um dos
administradores, tendo em conta as funes desempenhadas e a situao
econmica da sociedade.
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https://www.frc.org.uk/Our-Work/Publications/Corporate-Governance/UKCorporate-Governance-Code-September-2012.aspx
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4. O interesse social
Mas ser que podemos identificar o interesse social unicamente com o
interesse dos scios?
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5. Bibliografia
ABREU, Jorge Manuel Coutinho de, Curso de Direito Comercial Volume II
Das Sociedades, Almedina, 4 edio, 2014;
CORDEIRO, Antnio Menezes, Direito das Sociedades Comerciais I Parte
Geral, 3 edio, Almedina, 2011;
GUEDES, Ins Sousa, A remunerao dos administradores: perspectiva a
partir da crise de 2008 - Tese de Mestrado - FDUP, 2010;
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