Fusin de sociedades mercantiles

El contexto econmico internacional en el que estamos inmersos, donde el nivel de

competitividad de las empresas se ha convertido en un factor determinante para lograr el
crecimiento sostenible de stas, motiva a diversos inversionistas a replantear la estructura
organizacional de sus empresas con el fin de incrementar la eficiencia operativa y la
optimizacin de recursos financieros, por lo que atraen el inters de nuevos inversionistas
o, en su caso, facilitan el acceso a diversas fuentes de financiamiento.
En el mundo actual, dinmico y con una gran competencia entre los diversos oferentes de
bienes y servicios, los administradores de las entidades necesitan cada vez ms una
rpida reaccin ante los cambios del entorno a fin de obtener una ventaja estratgica
sobre sus competidores, ganar participacin de mercado, adecuar la estructura financiera
de su empresa a sus necesidades de crecimiento, aprovechar el beneficio de las
economas de escala o enfrentar los retos que plantean las diversas disposiciones fiscales
y legales y, en muchos casos, convertirse en lideres absolutos de su sector econmico.
En pases emergentes como Mxico, esta situacin resulta considerable, pues las
medidas que se adoptan a nivel empresarial impactan directamente en la competitividad y
desarrollo econmico del pas. Ante tal escenario, figuras jurdicas como la fusin de
sociedades ha cobrado gran relevancia en los ltimos aos y se ha incrementado en
forma acelerada el volumen de combinaciones de empresas, tanto en el plano nacional
como en el internacional. Los sectores automotriz, financiero, de energa, de
aerotransporte, de comunicaciones y tecnologa, comercial entre otros, son los que han
utilizado en su gran mayora esta estrategia para la creacin de sinergias.

Concepto de Fusin
Para Aurelio Martnez en su libro Consolidacin de estados financieros dice que una
fusin se da cuando dos o ms empresas que constituan entidades jurdicas diferentes
se unen para crear una nueva. Es posible que una de las entidades fusionadas sobreviva
(fusionante) como una entidad jurdica, mientras que las dems (fusionadas)
desaparezcan. Tambin es posible que todas las empresas fusionadas desaparezcan
como entidades independientes para dar paso a una tercera con una nueva razn social.
Las normas de informacin financiera vigentes no reconocen la fusin como una figura
que deba ser considerada para fines contables, ya que por su sustancia econmica debe
ser reconocida en todos los casos como una adquisicin.
La fusin de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisicin por medio de
la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad
de otra entidad. No existe transferencia separada de los activos netos, sino que esta
transferencia se da de facto hacia la entidad que sobrevive (fusionante) cuando se ejecuta
de manera legal el acuerdo de fusin y se inscribe en el registro pblico de comercio.1

1 Sylvia Meljem, et al., Fusiones y Adquisiciones en Mxico: Teora y prctica Gerencial,

IMEF, 2012.

De acuerdo con el artculo 122 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dice que la
fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y
trminos que correspondan segn su naturaleza.
Tratamiento fiscal
La aplicacin de los efectos fiscales en la fusin ha sido un tema ampliamente debatido
en los ltimos aos, sin que a la fecha exista un criterio definido al respecto.
El criterio normativo 3/2012/CFF establece que la fusin causa efectos fiscales en
cualquiera de los siguientes dos momentos: a) en la fecha en que se celebre el acuerdo
de fusin, o b) en la fecha en que se haya sealado para tal efecto en el acuerdo
adoptado en la asamblea de accionistas. El criterio de referencia claramente se sustenta
en el principio de que la asamblea de accionistas es el rgano supremo de la sociedad, de
modo que lo pactado en dicha asamblea causa plenos efectos entre las partes en el
momento en que as lo dispongan.
Las sociedades fusionadas transmiten su activo neto a la sociedad fusionante, lo que
implica una transmisin de propiedad y, por consecuencia, una enajenacin para efectos
fiscales en los trminos del Cdigo Fiscal de la Federacin.
En efecto, la fraccin I del artculo 14 en comento seala que se considera enajenacin
toda transmisin de propiedad que realice una persona en favor de otra, aun en la que el
enajenante se reserve el dominio del bien enajenado. De manera especfica, la fraccin IX
del artculo 14 del Cdigo Fiscal de la Federacin seala que se considera enajenacin de
bienes la que se realice mediante fusin o escisin de sociedades, excepto en los
supuestos a que se refiere el artculo 14-B del mismo ordenamiento. Con base en lo
anterior, se confirma que cuando existe una fusin de sociedades, desde un punto de
vista fiscal, se entiende que la sociedad fusionada enajena a la sociedad fusionante los
bienes y derechos que son de su propiedad, por lo que en un principio tendramos que
determinar los efectos fiscales de una venta de bienes y derechos cuando ocurre un acto
corporativo de este tipo.
Ganancia por fusin
El primer prrafo de la fraccin V del artculo 20 de la Ley del Impuesto sobre la Renta,
que a continuacin se transcribe, establece los conceptos que, entre otros, se deben
considerar como ingresos acumulables:
Artculo 20. Para los efectos de este Ttulo, se consideran ingresos acumulables,
adems de los sealados en otros artculos de esta Ley, los siguientes: [] V. La
ganancia derivada de la enajenacin de activos fijos y terrenos, ttulos valor, acciones,
partes sociales o certificados de aportacin patrimonial emitidos por sociedades
nacionales de crdito, as como la ganancia realizada que derive de la fusin o escisin
de sociedades y la proveniente de reduccin de capital o de liquidacin de sociedades
mercantiles residentes en el extranjero, en las que el contribuyente sea socio o accionista.
Es importante destacar que dicho prrafo contempla, por un lado, una ganancia por la
enajenacin de activos fijos y terrenos, ttulos valor y acciones; y por otro, una ganancia
que deriva de la fusin. Dicha fraccin contina sealando que en los casos de fusin o
escisin de sociedades no se considerar ingreso acumulable la ganancia derivada de

dichos actos, cuando se cumplan los requisitos establecidos en el artculo 14-B del
Cdigo Fiscal de la Federacin.
Artculo 14-B.- Para los efectos de lo dispuesto en el artculo 14, fraccin IX, de este
Cdigo, se considerar que no hay enajenacin en los siguientes casos:
I. En el caso de fusin, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos:
a) Se presente el aviso de fusin a que se refiere el Reglamento de este Cdigo.
b) Que con posterioridad a la fusin, la sociedad fusionante contine realizando las
actividades que realizaban sta y las sociedades fusionadas antes de la fusin, durante
un perodo mnimo de un ao inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la
fusin. Este requisito no ser exigible cuando se renan los siguientes supuestos:
1. Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada
correspondiente al ejercicio inmediato anterior a la fusin, deriven del
arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante.
2. Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusin, la fusionada haya percibido
ms del 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta ltima haya percibido ms
del 50% de sus ingresos de la fusionada. No ser exigible el requisito a que se
refiere este inciso, cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un ao
posterior a la fecha en que surte efectos la fusin.
c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusin, presente las
declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los trminos
establecidos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades
fusionadas, correspondientes al ejercicio que termin por fusin.
Incluso cuando, como resultado de una fusin, en la sociedad fusionante resulte un
ingreso como consecuencia estricta de dicho acto, el citado ingreso no ser acumulable
para efectos fiscales.

Fuentes
http://www.ccpm.org.mx/avisos/boletin_fiscal_8.pdf
Sylvia Meljem, et al., Fusiones y Adquisiciones en Mxico: Teora y prctica Gerencial,
IMEF, 2012.
Martnez Castillo Aurelio, Consolidacin de Estados Financieros, Mac Graw Hill, 2011.