Aula 02-Direito Comercial

Aula 02
Curso: Direito Comercial p/ ICMS RJ

Professor: Wangney Ilco

Teoria e Questes comentadas
Prof. Wangney Ilco Aula 02
AULA 02 - Classificao das sociedades empresrias. Sociedades

contratuais. Tipos sociais.
Assunto
Pgina
1- Introduo
02
2- Conceito de sociedade
03
3- Classificao das sociedades
07
4- Tipos societrios
09
5- Sociedades no personificadas
11
6- Sociedades personificadas
16
7- Questes comentadas
31
8- Lista de exerccios
41
9- Gabarito
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Ol pessoal! Tudo bem?

Vamos prosseguir o nosso curso com mais uma aula sobre o Direito
Societrio, beleza? Ento vamos com muito foco e disciplina.
Abraos e boa aula!
"Grandes realizaes no so feitas por impulso,
mas por uma soma de pequenas realizaes".
Vincent Van Gogh
1- Introduo
Pois bem, pessoal! Em nossa aula demonstrativa conhecemos a
chamada Teoria da Empresa, definimos o empresrio, a empresa e os
auxiliares do empresrio. Constatamos que:
A atividade econmica considerada tpica de empresa quando
exercida profissionalmente, de forma organizada para a
produo ou circulao de bens ou de servios.
Em seguida, tratamos do registro da atividade empresarial, da
escriturao, do nome empresarial e do estabelecimento empresarial.
importante recordarmos esses conceitos, pois sero utilizados nesta
aula de hoje. Partiu?
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2- Conceito de sociedade
Bem, o art. 44 do Cdigo Civil relaciona as pessoas jurdicas de direito
privado da seguinte forma:
Pessoas Jurdicas de Direito Privado
Associaes
Fundaes
Organizaes Religiosas
Partidos Polticos
SOCIEDADES
EMPRESAS INDIVIDUAIS DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA (EIRELI)
*As pessoas jurdicas em destaque so o nosso objeto de estudo.
Portanto, a SOCIEDADE uma pessoa jurdica de direito privado
constituda por pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir,
com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a
partilha, entre si, dos resultados (art. 981, CC). Destaca-se que as
sociedades podem possuir um ou mais negcios determinados, ou seja, no
esto obrigadas a exercer exclusivamente somente uma atividade.
De sua definio podemos observar que h um elemento abstrato e
subjetivo nas sociedades que a inteno das pessoas de se unirem em
sociedade, aceitando os riscos e os lucros inerentes atividade econmica. A
expresso que representa esta inteno a chamada Affectio Societatis
(ou animus contrahendi). Ressalta-se que a finalidade econmica e a
distribuio dos lucros o que difere a sociedade (e a EIRELI) das demais
pessoas jurdicas de direito privado. Vejamos um esquema grfico para
assimilarmos melhor:
Fins econmicos
Partilha dos resultados (lucros)
SOCIEDADE
Pluralidade das partes
Affectio Societatis
Obs: A EIRELI ser estudada na prxima aula de forma detalhada e isolada,
por ser um tipo empresarial novo e peculiar, ok? No momento, basta
sabermos que a EIRELI tambm possui fins econmicos.
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2.1 Sociedade empresria X Sociedade simples

J com o conceito de sociedade fresquinho na mente, temos que
diferenciar a sociedade que exerce a atividade empresarial daquela que
simplesmente possui uma atividade econmica qualquer, ok?
Assim, as sociedades dividem-se em dois grandes grupos: sociedade
empresria e sociedade simples. A distino entre elas, em regra, deve-se
Teoria da Empresa, nos mesmos moldes apresentados em nossa aula
demonstrativa quando caracterizamos a atividade empresarial.
SOCIEDADE
Sociedade
empresria
Atividade prpria
de empresrio
Sociedade
simples
Aquela que no
empresria
Portanto, as sociedades empresrias possuem as mesmas

CARACTERSTICAS que tornam o indivduo empresrio, enquanto que as
sociedades simples, de forma excludente, so as demais sociedades que
no exercem a atividade empresarial. Essa distino est prevista no art.
982 e a regra geral, PORM temos as seguintes excees:
Independente do objeto social
Sociedade Annima e
Sociedade em
Comandita por aes
Sociedade Cooperativa
SEMPRE Sociedade
empresria
SEMPRE Sociedade
Simples
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Alm destes, devemos nos recordar do caso da ATIVIDADE RURAL,

onde a sujeio ao regime empresarial uma faculdade do
indivduo/sociedade, como vimos na aula 01 ao tratar do registro da
atividade rural. Assim, a sociedade que tenha por objeto a atividade rural ao
requerer o seu registro no RPEM se sujeitar s regras da sociedade
empresria.
(FCC / JUIZ SUBSTITUTO-TJ-MS / 2010) A sociedade
empresria, no direito brasileiro,
a) um ente despersonalizado, como regra confundindo-se o patrimnio de
seus scios com o dela.
b) no tem atributos do direito da personalidade, no podendo por isso sofrer
dano moral.
c) independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade
por quotas de responsabilidade limitada.
d) tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a
registro, salvo as excees expressas em lei.
e) adquire personalidade jurdica to logo comecem suas atividades, servindo
a inscrio no registro prprio apenas para sua formalizao.
Comentrios
a) Incorreta. A sociedade uma pessoa jurdica (art. 44 do CC), cujo
nascimento inicia-se com a inscrio dos seus atos constitutivos no registro
prprio, certo? No caso da sociedade empresria o registro prprio o RPEM
(Junta Comercial). Assim, a sociedade empresria, sendo uma espcie de
sociedade, possui personalidade jurdica e como consequncia o seu
patrimnio no se confunde com o dos seus scios, em razo do princpio da
separao patrimonial. um ente personalizado.
b) Incorreta. Em termos gerais, a sociedade empresria, assim como o
empresrio individual, sujeito de direito, portanto assume as obrigaes
prprias e adquire direitos no exerccio da atividade empresria. Isso devido
sua personalidade jurdica. Logo, possui alguns atributos do direito da
personalidade como, por exemplo, o direito ao nome. Isso j suficiente para
tornar a alternativa incorreta, j que a mesma firma que a sociedade
empresria
no
possui
atributos
da
personalidade,
ok?
Porm,
complementando, devemos saber que o CC confere s pessoas jurdicas a
proteo dos direitos da personalidade, no que couber. Os direitos da
personalidade so prprios das pessoas naturais, ok? Exemplo: direito ao
nome, vida, imagem, honra, privacidade, etc. Assim, quando um
indivduo tem a sua honra ofendida, por exemplo, teremos o chamado dano
moral. Ento, a alternativa versa sobre a possibilidade de a pessoa jurdica
sofrer dano moral. Pode isso Arnaldo? Em que pese s discusses
doutrinrias, serei objetivo: A smula 227 do STJ afirma que A pessoa
jurdica pode sofrer dano moral. Resumindo: A pessoa jurdica tem a
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proteo dos direitos da personalidade (art. 52, CC), no que couber, e poder
sofrer dano moral.
c) Incorreta. Veremos mais adiante que o tipo societrio por quotas de
responsabilidade limitada (sociedade limitada) poder ser simples ou
empresria. O examinador quis confundir o candidato, pois vimos que essa
disposio refere-se sociedade por aes (art. 982, nico).
d) Esta a nossa resposta. Ela est praticamente literal ao caput do art. 982,
CC.
e) Incorreta. A inscrio da sociedade empresria se d no RPEM (Junta
Comercial). Assim, nos termos do art. 985 do CC, a sociedade adquire
personalidade jurdica com a inscrio dos seus atos constitutivos no registro
prprio.
2.2 Empresrio Individual x Sociedade empresria

Aps a devida comparao entre sociedade empresria e
sociedade simples, devemos cuidar agora do confronto entre empresrio
individual e sociedade empresria.
EMPRESRIO
INDIVIDUAL
SOCIEDADE
EMPRESRIA
No possui personalidade
jurdica - sem autonomia
patrimonial
Confuso entre os bens

particulares do empresrio e
da empresa;
Pelas obrigaes da empresa,

o empresrio responde
com seus prprios bens
(exceto os de famlia).
Possui personalidade
jurdica - proteo do
Princpio da Autonomia
Patrimonial;
Os bens particulares dos

scios no se confundem
com os bens da sociedade;
A princpio, a sociedade
responde com seus
prprios bens por suas
dvidas (art. 1024, CC).
Obs: Apesar de no possuir personalidade jurdica, o empresrio individual

obrigado a se registrar no Registro Pblico das Empresas Mercantis (RPEM) e
ao uso de CNPJ.
Portanto, a responsabilidade do empresrio individual
ILIMITADA e DIRETA (vimos na aula 00), enquanto que a sociedade
empresria responde por suas prprias obrigaes. Logo, a responsabilidade
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dos scios da sociedade empresria , em regra, SUBSIDIRIA (art.

1.024), pois s respondem pelas dvidas sociais aps executados os bens da
sociedade.
No mais, o indivduo que faz parte da sociedade empresria chamado
de SCIO, mas no empresrio, visto que o empresrio a sociedade. O
scio aquele que investe na sociedade e um empreendedor. Portanto,
no podemos confundir o scio com o empresrio individual: SCIO
DIFERENTE DE EMPRESRIO.
(FCC / PROMOTOR DE JUSTIA-MPE-CE / 2009) A
sociedade empresria, como pessoa jurdica, sujeito de direito
personalizado. Posta a premissa, FALSA a consequncia seguinte:
a) a responsabilizao patrimonial, solidria e direta dos scios, em relao
aos credores, pelo eventual prejuzo causado pela sociedade.
b) sua titularidade negocial, ou seja, ela quem assume um dos plos na
relao negocial.
c) sua titularidade processual, isto , pode demandar e ser demandada em
juzo.
d) sua responsabilidade patrimonial, ou seja, tem patrimnio prprio,
inconfundvel e incomunicvel com o patrimnio individual de seus scios.
e) extingue-se por um processo prprio, que compreende as fases de
dissoluo, liquidao e partilha de seu acervo.
Comentrios
A letra a) a nossa resposta logo de cara. Como regra, a
responsabilidade dos scios subsidiria em relao sociedade, ou seja, eles
sero chamados a responder pelas dvidas sociais depois de esgotados os bens
patrimoniais da sociedade. Logo, a sua responsabilidade no direta. Em
relao s demais alternativas, elas esto todas corretas e refletem as
conseqncias da obteno da personalidade jurdica pela sociedade. Ressaltase que a extino das sociedades veremos com mais detalhes na nossa
prxima aula. Por enquanto devemos saber apenas que assim como ocorre
com a pessoa natural, as pessoas jurdicas tambm nascem e morrem. E o
processo compreende a dissoluo, liquidao e partilha. Ok?
3- Classificao das sociedades

J com o conceito de sociedade na cabea, bem como a classificao em
empresria e simples, vamos ver as demais classificaes doutrinrias das
sociedades, beleza?!
Ento, as sociedades classificam-se:
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Quanto personificao/personalizao: regularidade de constituio

da sociedade.
Personificadas
No personificadas
-Possui personalidade jurdica
-No possui personalidade jurdica
-Atos constitutivos inscritos no

registro prprio.
-Atos constitutivos no inscritos

-Sociedade em comum
-Sociedade em conta de
participao.
Quanto estrutura econmica ou composio ou natureza: refere-se

alienao da participao societria e entrada de novos scios na sociedade.
Sociedades de pessoa
Sociedades de capital
-As qualidades do scio so mais

importantes que a sua participao
em capital.
-A participao em capital do scio

mais importante que suas
caractersticas.
-Novos scios - consentimento dos

demais.
- Novos scios - depende s da sua

contribuio em capital.
-Ex: Sociedade simples pura.
- Ex: Sociedade Annima.
Quanto responsabilidade dos scios

ILIMITADA
-Responde
pessoalmente pelas
obrigaes sociais
-Subsidiria
-Ex: sociedade em
nome coletivo
MISTA
LIMITADA
-Combinao de scios
com responsabilidade
limitada e ilimitada
-Responsabilidade
limitada a sua
contribuio
-Ex: sociedade limitada
-Ex: Sociedades em
comandita simples e em
comandita por aes.
Quanto forma de constituio

Contratualista
-Constituda por Contrato Social
Institucionalista
-Constituda por Estatuto Social
Por
fim,
as
sociedades
podem
ser
PLURIPESSOAIS
ou
UNIPESSOAIS, conforme o nmero de scios. Porm, como regra, a
sociedade deve possuir mais de um scio conforme a sua prpria definio. S
que em alguns casos admite-se a sociedade com apenas um scio. Vejamos
uma questo como exemplo dessa classificao. Beleza?
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(ESAF / Procurador da Fazenda Nacional / 2006) Julgue

os itens de acordo com o Cdigo Civil Brasileiro e assinale a opo que contm
a resposta correta.
( ) Admite-se a sociedade unipessoal sem limitaes.
Comentrios
O Cdigo Civil adota como regra a pluralidade de scios na
constituio de uma sociedade (Art. 981, CC). Porm, admitem-se as
SOCIEDADES unipessoais, em casos excepcionais. Este o tema cobrado
na questo.
Uma das excees o caso da UNIPESSOALIDADE TEMPORRIA,
onde a sociedade deve reconstituir a PLURALIDADE DOS SCIOS no
prazo de 180 dias, sob a pena de dissoluo. Assim, teramos uma
sociedade unipessoal temporria (art. 1.033, IV). No entanto, o scio
remanescente ainda possui a possibilidade de transformar o registro da
sociedade em empresrio individual ou empresa individual de responsabilidade
limitada, sem ter a sociedade dissolvida. esta a faculdade apresentada pelo
pargrafo nico do art. 1033 do CC.
No caso das sociedades por aes, a Lei 6.404/76 (LSA) prev a
possibilidade de constituio de uma sociedade com um nico scio chamada
de Subsidiria Integral, prevista no Art. 251 da LSA. No entanto, tambm
este um caso especfico e sujeito ao cumprimento de alguns requisitos
previsto naquele artigo.
Portanto, a questo est INCORRETA, visto que h certas limitaes no
caso de sociedade unipessoal. Jamais poderamos dizer que no h limitao
para a admisso de sociedade unipessoal, j que sabemos que a regra a
pluralidade dos scios.
4- Tipos societrios
Eis os tipos societrios previstos no Cdigo Civil, segundo a classificao
em empresria e simples:
SOCIEDADE SIMPLES
SOCIEDADE EMPRESRIA
Sociedade Simples Pura
Sociedade Annima (SA)
Sociedade Cooperativa
Sociedade em Comandita por Aes
Sociedade em Nome Coletivo

Sociedade em Comandita Simples
Sociedade Limitada
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Regra geral exceto o tipo sociedade simples pura e cooperativa, os demais

so tipos prprios de sociedade empresria.
Obs: Ainda temos as SOCIEDADES EM COMUM e as SOCIEDADES EM CONTA
DE PARTICIPAO, que so os tipos de sociedades no personificadas.
Obs: Tambm temos as Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte
(EPP), alm da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI).
Obviamente, estudaremos cada tipo societrio acima. Fiquem
tranquilos! Agora, vamos ver outros tipos de sociedades presentes no CC.
4.1- Sociedades dependentes de autorizao

Algumas sociedades necessitam de AUTORIZAO do Poder Executivo
Federal para funcionar, pois algumas atividades econmicas caracterizam-se
pelo interesse pblico, como os servios de sade e educao. So as
chamadas sociedades dependentes de autorizao (art. 1.123).
No entanto, a qualquer momento o poder pblico poder cassar a
autorizao. Sendo que a sociedade autorizada dever entrar em
funcionamento nos 12 meses seguintes data da publicao do ato, caso
contrrio a autorizao caduca. Este tipo de societrio pode ser dividido em
sociedade nacional e sociedade estrangeira.
Sociedade
NACIONAL
Sede no Brasil
Sociedade
dependente de
AUTORIZAO
do Executivo
federal
Constituda conforme leis

brasileiras
Pode ser acionista de SA

Sociedade
ESTRANGEIRA
Se sujeita s leis
brasileiras
(FGV / ICMS-RJ / 2010) Com relao s sociedades

nacionais e sociedades estrangeiras, analise as afirmativas a seguir.
I. A sociedade constituda segundo a lei estrangeira poder exercer atividade
no Brasil, desde que autorizada pelo Poder Executivo, submetendo-se, quanto
aos atos praticados no Brasil, s leis e aos tribunais do pas em que se
constituiu.
II. A sociedade nacional quando organizada em conformidade com a lei
brasileira, tem a sede de sua administrao no territrio brasileiro e com a
maioria de seu capital controlado por brasileiros natos.
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III. O estrangeiro est proibido de exercer qualquer atividade empresarial no

Brasil.
Assinale:
a)
b)
c)
d)
e)
se
se
se
se
se
nenhuma afirmativa estiver correta.

somente a afirmativa I estiver correta.
somente a afirmativa II estiver correta.
somente a afirmativa III estiver correta.
somente as afirmativas I e II estiverem corretas.
Comentrios
I. Est incorreta. O erro desta afirmativa est em dizer que a sociedade
estrangeira estar sujeita s leis e atos dos tribunais do pas em que se
constituiu. Como os atos praticados foram no Brasil se sujeitam s leis e
tribunais brasileiros conforme art. 1.137.
II. Est incorreta. O CC no faz diferenciao alguma quanto nacionalidade
dos controladores de uma sociedade, conforme vimos no conceito sobre a
sociedade nacional (art. 1.126, CC). Basta apenas que a sociedade seja
constituda sob a lei brasileira e tenha a sede de sua administrao no pas.
III. Est incorreta. Na parte do Cdigo Civil que trata das sociedades
estrangeiras no h vedao alguma para que o estrangeiro ou sociedade
estrangeira exera atividade empresarial no Brasil. O que temos uma srie
de restries e exigncias.
Desta forma, como todas as afirmativas esto incorretas, nosso gabarito
a letra A.
5- Sociedades NO personificadas
Meus caros amigos e amigas, a partir de agora iremos estudar
detalhadamente cada um dos tipos sociais existentes. Ressalto a importncia
desta parte do programa, pois objeto de diversas questes, ok? Ento,
primeiramente vamos comear pelas sociedades no personificadas.
S PARA RELEMBRAR: a sociedade adquire a personalidade jurdica com a
inscrio dos seus atos constitutivos no registro prprio. Na Junta Comercial
ocorre o registro das sociedades empresrias; no Registro Civil das Pessoas
Jurdicas, as simples. Desta forma, sem o registro dos seus atos constitutivos,
a sociedade no possui personalidade jurdica e o contrato ou acordo s
tem validade entre os scios, no tendo fora contra terceiros. Ento,
passamos a ter a chamada sociedade no personificada ou no personalizada
ou despersonalizada.
A falta de personalidade jurdica traz uma srie de consequncias, ou
melhor, restries para a sociedade no exerccio de suas atividades, como no
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poder se valer do benefcio da recuperao judicial, no poder participar de

licitaes pblicas, no h a autonomia patrimonial, etc.
Ressalta-se, contudo, que nos termos do art. 12, inciso VII do Cdigo
de Processo Civil CPC, as sociedades sem personalidade jurdica sero
representadas em juzo, ativa ou passivamente, pela pessoa a quem
couber a administrao dos seus bens. Alm disso, as sociedades sem
personalidade jurdica, quando demandadas, no podero opor a
irregularidade de sua constituio.
Assim, temos dois tipos previstos de sociedades no personificadas:
Sociedades no
personificadas
Sociedade em comum
Sociedade em conta de
participao
Possui instrumento
constitutivo, porm no
foi registrado
Mero contrato. Caso

registrado, no confere
personalidade jurdica
*LEGISLAO APLICVEL S SOCIEDADES NO PERSONIFICADAS

1 - Regras prprias de cada
uma delas
2 - Regras das sociedades
simples (subsidiariamente)
*LIQUIDAO - sujeita-se a
prestao de contas da lei
processual .
(FCC / PROCURADOR DO MUNICPIO-SP / 2008)

Classificam-se como sociedades no personificadas a sociedade:
a)
b)
c)
d)
e)
limitada e a em comandita por aes.

cooperativa e a annima.
em nome coletivo e a em comandita simples.
em comum e a em conta de participao.
simples e a limitada.
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Comentrios
A nica alternativa que apresenta sociedades no personificadas ou
despersonalizadas a letra d): sociedades em comum e em conta de
participao (arts. 986 a 996 do CC).
(FCC / PROCURADOR-BA / 2006) Independentemente de
seu objeto consideram-se personificadas e
a) empresrias, as sociedades por aes, e simples as cooperativas.
b) empresrias, as cooperativas, e simples as que tenham por objeto o
exerccio de atividade prpria de empresrio rural.
c) simples, todas as sociedades limitadas, e empresrias todas as sociedades
em nome coletivo.
d) empresrias, as sociedades por aes, e simples a sociedade em conta de
participao.
e) simples, as sociedades em comum, e empresrias as sociedades limitadas.
Comentrios
A questo relaciona a classificao conforme a personificao com a
classificao em empresria e simples, considerando os tipos societrios. De
cara, a letra a) a nossa resposta, com fundamento no art. 982, nico.
Afinal, as sociedades por aes so personificadas e sempre empresrias,
enquanto que as cooperativas so sempre simples, independente do objeto
social. As demais alternativas esto incorretas. Ao observar o nosso quadro
de tipos sociais mais acima verificaremos com tranqilidade quais os erros,
ok?
5.1- Sociedade em comum (art. 986 a 990, CC)

Enquanto NO
registrar seus
atos
constitutivos
Regras da
Sociedade em
comum
Subsidiariamente,
regras da
Sociedade
Simples
Portanto, a sociedade em comum uma SOCIEDADE SEM REGISTRO.

Nestes termos, a sociedade em comum diz respeito a uma situao eventual
de irregularidade pela qual a sociedade passa na realizao de sua atividade
econmica, como resultado da falta de inscrio.
De outra forma, importante sabermos para a nossa prova que as
regras da sociedade em comum so aplicadas s chamadas sociedades
irregulares ou de fato.
Sociedade de fato sem qualquer documento escrito.

Sociedade irregular tem documento escrito, mas no registrado.
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A distino acima somente relevante por conta da necessidade de

documento ou contrato social escrito (embora no registrado na junta
comercial) para que os scios provem a existncia da sociedade e sua
qualidade de scio. Deste modo, somente os scios da SOCIEDADE
IRREGULAR podem pleitear ao de reconhecimento da sociedade; os da
sociedade de fato no. Porm, os terceiros podem provar a sua existncia
de qualquer modo.
Bem, como a sociedade em comum no possui personalidade jurdica,
qual a situao dos seus bens e dvidas? A sociedade possui patrimnio
prprio? Como no tem personalidade jurdica nem autonomia patrimonial,
seguimos a seguinte regra:
Sociedade em comum
BENS + DVIDAS = PATRIMNIO ESPECIAL
Os scios so os titulares
Este patrimnio especial representa o resultado das relaes jurdicas
praticadas pelos scios na execuo da atividade econmica, em razo da
problemtica em identificar os bens sociais, por isso, todos os scios so
titulares desse patrimnio, que garantia de terceiros.
5.1.1- Responsabilidade dos scios da Sociedade em comum

Esta uma parte um pouco mais complexa, por isso irei apresentar
detalhadamente e com calma. Neste curso ainda falaremos muito acerca da
responsabilidade nas diversas sociedades, ok? Ento, vamos seguir.
A REGRA GERAL para as sociedades com personalidade jurdica quanto
responsabilidade pelas dvidas sociais aquela prevista no art. 1.024, pela
qual os bens dos scios so atingidos depois de exauridos os bens da
sociedade SUBSIDIARIEDADE.
Ento como fazer para aplicar esta regra geral s sociedades em
comum, j que elas no possuem personalidade jurdica? A soluo est no
patrimnio especial (art. 988, CC), do qual os scios so os titulares. Assim,
Os bens sociais respondem pelos atos de gesto praticados por
qualquer dos scios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que
somente ter eficcia contra o terceiro que o conhea ou deva conhecer..
Afinal, a administrao numa sociedade em comum presume-se
DISJUNTIVA, ou seja, os atos de gesto da sociedade cabem a cada um
dos scios, pelo fato de no possuir contrato social registrado e
personalidade jurdica. Na sociedade em comum, ressalta-se, ainda, que os
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scios so solidrios entre si, ou seja, qualquer um deles poder ser instado
a responder com seus bens pelas dvidas da sociedade.
Agora, o que mais nos interessa para a prova que o scio que praticou
ato pela sociedade NO gozar do BENEFCIO DE ORDEM (responsabilidade
subsidiria art. 1.024), ficando sujeito a responder com seu patrimnio
particular pelas dvidas sociais, ANTES mesmo de executados os bens da
sociedade, ainda mais se ele agiu alm dos interesses da sociedade. Ento, a
responsabilidade dos scios da sociedade em comum seria:
No caso de atos de gesto

praticados, esgota-se os bens.
pelos DBITOS
sociais
Pode responder
qualquer scio
Todos os scios SOLIDRIA e
ILIMITADAMENTE
Subsidiria - Bens
sciais respondem
Scio que contratou
- Excludo do
benefcio de ordem
Pode responder
diretamente
5.2- Sociedade em conta de participao
Bem pessoal, vamos prosseguir?
Sociedade em conta
de participao
SEM personalidade
jurdica
Mesmo levando o
contrato a registro
SEM: capital,
patrimnio, nome
empresarial e
estabelecimento
Contribuio dos
scios - patrimnio
especial
Trata-se de mero
contrato
No depende de
qualquer formalidade
e produz efeito
somente entre os
scios
Assim, como o contrato da sociedade em conta de participao s

produz efeitos entre os scios, os terceiros podem provar a sua existncia por
todos os meios admitidos em direito. E tal como ocorre na sociedade em
comum, a sociedade em conta de participao constitui patrimnio especial
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relativo aos negcios sociais, mas produzindo efeitos somente entre os

scios.
Com relao aos scios, temos duas espcies na sociedade em conta de
participao: SCIO OSTENSIVO e SCIO OCULTO (ou participante).
Scio ostensivo: EMPRESRIO INDIVIDUAL ou SOCIEDADE

EMPRESRIA. Aparece nos negcios com os terceiros. Utiliza os fundos de
todos os scios como se seus fossem, respondendo de forma ilimitada
e pessoal. NO h subsidiariedade ou limitao. No pode admitir a
entrada de novo scio sem o consentimento dos demais scios, exceto se o
contrato disser o contrrio.
Oculto ou participante: NO aparece externamente nas relaes da

sociedade. Responde somente perante o scio ostensivo, e de acordo com
o contrato entre eles. Seus fundos so entregues fiduciariamante ao
scio ostensivo. O scio oculto ao aparecer nas relaes comerciais com
terceiros, responder solidariamente com o ostensivo e ilimitadamente
com os seus bens pelas obrigaes que assumiu (art. 993, nico).
Podemos observar, ento, que a responsabilidade a princpio do scio

ostensivo e, por isso, h uma grande diferena quanto falncia e
liquidao da sociedade em conta de participao relativamente aos scios.
Vejamos!
Dissoluo da
sociedade
Scio ostensivo
Falncia do
Scio oculto
LIquidao de sua
conta e o saldo
constitui crdito
quirografrio
A sociedade pode
continuar e ser
regida pelas normas
de contrato bilateral
da falencia.
6- Sociedades personificadas
Ento, estudaremos as sociedades personificadas segundo a
classificao adotada no Cdigo Civil e que colocamos na tabela no incio do
tpico 4 desta aula, beleza? Assim, a sequncia a ser estudada ser:
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Sociedade simples pura

Sociedade
(SNC)
em
nome
Art. 997 a 1.038

coletivo Art. 1.039 a 1.044
Sociedade em comandita simples Art. 1.045 a 1.051

(SCS)
Sociedade cooperativa
Art. 1.093 a 1.096
EIRELI
Art. 980-A
ME e EPP
LC 123/2006
Sociedade limitada (Ltda)
Art. 1.052 a 1.087
Sociedade annima (SA)
Art. 1.088 e 1.089, Lei n 6.404/76
Sociedade em
aes (SCA)
comandita
por Art. 1.090 a 1.092 e Lei n 6.404/76
Pois bem, vimos que as sociedades se dividem em dois grandes grupos

conforme exeram a atividade empresarial ou no: SOCIEDADES
EMPRESRIAS e SOCIEDADES SIMPLES. Assim sendo, as sociedades
devem ser organizar segundo um dos tipos sociais acima. Beleza? Todavia,
ressalta-se:
Sociedade simples PODE adotar qualquer tipo social, mas ao

adotar o tipo SA ou SCA ser considerada sociedade empresria;
SA e SCA sempre sociedade empresria
Sociedade cooperativa sempre sociedade simples;
6.1- Sociedade simples pura (Art. 997 a 1.038, CC)

O tipo sociedade simples pura ou sociedade simples refere-se ao
modelo bsico de organizao social, que serve de regra subsidiria
para os demais tipos societrios.
6.1.1- Constituio e contrato social

A sociedade simples possui natureza contratual, ou seja, o seu ato
constitutivo o CONTRATO SOCIAL. O contrato social escrito poder ser
particular ou pblico, devendo ser inscrito no Registro Civil das Pessoas
Jurdicas (RCPJ) no prazo de 30 (trinta) dias aps a sua constituio. O
contrato social da simples pura deve conter as seguintes CLUSULAS
OBRIGATRIAS (art. 997):
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Dados dos
scios
Nome empresarial,
sede e prazo
Capital social
Participao dos
scios (quotas)
Contrato social
Deveres do scio
de servios
Administradores poderes e
atribuies
Na omisso, prevalece a
proporo na participao
das quotas
Participao nos
lucros e perdas
Destaca-se, ainda, que clusula obrigatria estipular SE os scios

respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais. Mais
a frente retornaremos a este tema!
Desde modo, essas clusulas so essenciais no contrato social, sendo
que qualquer pacto em separado e contrrio a elas ineficaz perante
terceiros. No mais, as modificaes no contrato social devem ser averbadas
no RCPJ e podem ser realizadas da seguinte forma:
Contrato Social
ALTERAO
Clusulas
obrigatrias
Demais clusulas
UNANIMIDADE
dos scios
Maioria Absoluta,
(se o contrato se
omitir).
Por fim, a sucursal, filial ou agncia constituda pela sociedade simples

deve ser inscrita nos RCPJs de sua sede (matriz) e de sua circunscrio.
6.1.2- Direitos e obrigaes dos scios
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Pessoal, as obrigaes dos scios tm incio com a assinatura do

contrato se outra data no for fixada e trmino com a liquidao da
sociedade, ok? Assim, talvez a principal obrigao dos scios seja contribuir
para o capital social e integralizar as quotas subscritas (prometidas). Porm,
caso o scio no cumpra essa obrigao na forma e prazos previstos no
contrato social, ser caracterizado como SCIO REMISSO e passar a ser
regulado da seguinte forma (art. 1.004):
SCIO REMISSO
Notificao da sociedade: 30 dias para cumprir a

obrigao
No cumpriu => MORA
Ou Indenizao:
quota + danos
emergentes da
mora
MAIORIA DOS DEMAIS

SCIOS decidem pela
Ou Excluso do
scio remisso
Ou Reduo da
quota dele ao
montante
realizado
Desta forma, no caso de excluso ou reduo da quota ao montante j

realizado pelo scio remisso, poder haver a correspondente REDUO DO
CAPITAL SOCIAL se os demais scios NO suprirem o valor das quotas.
Vejamos em contrapartida alguns DIREITOS DOS SCIOS (garantias)
na sociedade simples pura:
Cesso total ou parcial de quota
DEPENDE
Consentimento dos
demais scios
+
Modificao do
contrato social
A substituio do scio
Participao nos lucros:

o Na proporo das quotas;
o Aquele que contribui com servios na proporo da mdia do
valor das quotas.
o Lucros ilcito/fictcio responsabilidade solidria e ilimitada dos
administradores que distriburem os lucros e dos scios que
receberem.
Exame de livros e documentos a qualquer tempo, salvo se
determinao de poca prpria para o exame.
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Agora, vejamos outras OBRIGAES DOS SCIOS:
Cesso de quotas O scio que ceder sua quota responde

solidariamente com o cessionrio por at 2 (dois) anos
contados da averbao da modificao do contrato pelas
obrigaes que tinha como scio. Logo, o scio admitido obriga-se
por dvidas anteriores no pode eximir-se (art. 1.025).
Transferncia a ttulo de quota social:
o De domnio, posse ou uso o scio responde pela evico;
o De crdito o scio responde pela solvncia do devedor;
Contribuio em servios salvo conveno em contrrio, o
scio no pode empregar-se em atividade estranha sociedade,
sob pena de ser privado dos lucros e dela excludo.
Participao nas perdas na proporo das quotas.
(FGV / JUIZ SUBSTITUTO-MT / 2008) As sociedades

simples tm natureza de sociedades de pessoas.
Comentrios
Nesta afirmativa, devemos nos recordar da classificao das sociedades
quanto estrutura econmica ou natureza. Assim, elas podem ser de pessoas
(intuitu personae) ou de capitais (intuitu pecuniae). Ento, pelo fato das
sociedades simples serem um modelo bsico de constituio societria, onde a
entrada de novas pessoas no quadro social depender do consentimento
unnime dos demais scios e da correspondente modificao contratual (art.
1.002, CC), podemos concluir que seja uma sociedade de pessoas. Aqui, o
affectio societatis (inteno de unir-se em sociedade) mais intenso que nas
de capitais. Assim, como as sociedades simples so consideradas aquelas que
exercem atividade econmica no-comercial ou no-empresarial, como as de
profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica, salvo se
referida atividade constituir-se em elemento de empresa, temos que as
sociedades simples tm natureza de sociedades de pessoas ou intuitu
personae.
Obs: NULA a disposio que exclua qualquer scio de participar dos lucros e
das perdas. Vale ainda dizer que permitida a distribuio no igualitria
dos lucros e perdas entre os scios, desde que razovel e justificvel.
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Lucros e
perdas
Excluir qualquer
scio de participar
Disposio NULA
Distrubio no
igualitria, desde
que razovel e
justificvel
PERMITIDO!
6.1.3- Deliberaes dos scios

Pessoal, a deliberao social representa a deciso dos scios sobre os
negcios da sociedade para assuntos previstos em lei ou contrato. Deste
modo, vimos mais acima que para alterar o contrato social, a deliberao
social se d pela UNANIMIDADE de todos os scios (clusulas obrigatriasart. 997) OU pela MAIORIA ABSOLUTA (demais clusulas), quando o
contrato no determinar deliberao unnime.
Assim, a regra geral para as deliberaes sociais a MAIORIA DE
VOTOS, segundo o valor das quotas de cada scio (art. 1.010).
ATENO: Nota-se que o CC no menciona se maioria simples ou maioria
absoluta; fala apenas em maioria de votos. Porm, a corrente majoritria
entende que se trata de MAIORIA ABSOLUTA como exigncia. No mais, a
maioria absoluta corresponde a mais da metade do capital social.
E no caso da deliberao social resultar em empate?
EMPATE
A deciso do
maior n de
scios
Se persistir,
deciso do juiz
Por fim, no intuito de proteger a sociedade simples, o CC disciplina que o

scio cujo voto foi responsvel pela aprovao de deliberao contrria aos
interesses da sociedade responder por perdas e danos.
6.1.4- Administrao
A administrao da sociedade rgo de representao legal,
por meio do qual a sociedade exterioriza sua vontade e realiza os seus
negcios jurdicos, nos limites do objeto social. Assim, como vimos, uma das
clusulas obrigatrias do contrato social a disposio sobre a administrao
da sociedade (art. 997).
Devido a sua personalidade jurdica, a sociedade passa a ser detentora
de direitos e obrigaes no exerccio de seu objeto social, bem como pode
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atuar judicialmente atravs dos administradores legalmente constitudos e

com poderes especiais, ou, no os havendo, por intermdio de qualquer
administrador (art. 1.022 e art. 47 do CC). Os atos dos administradores
praticados nos limites definidos obrigam a sociedade. O administrador pode
ser scio ou no scio.
Ressalta-se, ainda, que a administrao da sociedade poder competir
separadamente a vrios administradores. Ento pergunto: qualquer pessoa
natural poder ser administrador? No! Vejamos (art. 1.011, 1, CC):
Pessoa Jurdica
NO pode ser
Pessoas naturais
ADMINISTRADORES no
contrato social
Poderes e atribuies
Impedidos por lei especial
(serv. pblico, militar,..)
No podem ser
administrador
Condenados (vedao a cargo

pblico, crime falimentar, ...)
Porm, caso o contrato social no trate dos administradores (omisso),

a administrao da sociedade simples pura compete a cada scio
separadamente, ok? Repetindo:
SILNCIO DO CONTRATO a administrao da sociedade de

responsabilidade de cada scio separadamente.
6.1.5- Nomeao dos administradores

Bem, pessoal! Obviamente, o normal que os administradores sejam
nomeados por meio do contrato social, por conta da inscrio dos atos
constitutivos no RCPJ. Porm, o CC prev que o administrador possa vir a ser
nomeado posteriormente em ato separado, vindo a RESPONDER PESSOAL
E SOLIDARIAMENTE com a sociedade pelos atos que praticar antes de
requerer a averbao da nomeao. Logo, temos a seguinte regra geral (art.
1.019):
ADMINISTRADOR
DA SOCIEDADE
SIMPLES
Scio
Nomeado no
contrato social
PODERES
IRREVOGVEIS
Salvo, JUSTA CAUSA

Sendo que essa justa causa deve ser reconhecida judicialmente a
pedido de qualquer scio. Agora temos os seguintes casos em relao
nomeao dos administradores e seus poderes:
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ADMINISTRADOR
DA SOCIEDADE
SIMPLES
Scio
ou
No
Ato
separado
PODERES
REVOGVEIS
Portanto, verifica-se esta importante diferena na designao do

administrador da sociedade simples conforme seja nomeado em contrato ou
ato separado e seja scio ou no.
6.1.6- Responsabilidade dos administradores

Pois bem, o indivduo, estando apto administrao e sendo nomeado
administrador da sociedade,
...dever ter, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de
seus prprios negcios (art. 1.011).
importante termos em mente esse mandamento, pois ele serve para
todo tipo societrio, ok? Alm do cuidado e diligncia, o administrador a frente
da sociedade possui outras obrigaes e atribuies, como:
NO PODE fazer-se substituir no exerccio das suas
funes
PRESTAR contas aos scios de sua administrao
Administrador
PODE constituir mandatrios nos limites de seus
poderes atos especficos
APRESENTAR aos scios, anualmente: o inventrio, o
balano patrimonial e de resultado econmico.
Bem, a sociedade pode vir a ser administrada

administradores. Neste caso, h regras especficas:
Administrao
compete a diversos
administradores
por
vrios
-Necessrio o concurso de todos, exceto em casos

urgentes que possam ocasionar dano irreparvel.
-Cada administrador pode impugnar o ato do outro,
cabendo a deciso final aos scios por maioria de votos.
-Responde por perdas e danos o administrador que
agir contrrio a maioria.
No mais, como regra, o contrato social deve definir os poderes e

atribuies das pessoas incumbidas da administrao da sociedade simples
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pura (Art. 997, VI), correto? Porm, o contrato social pode ser OMISSO e no
dizer nada com relao administrao. E como fica? Neste caso, os
administradores podem praticar todos os atos pertinentes gesto da
sociedade, conforme o art. 1.015.
Portanto, se no houver definio no contrato social de quais os poderes
e atribuies dos administradores, estes tm carta-branca. Quer dizer,
podem praticar todos os atos pertinentes gesto da sociedade simples pura,
inclusive a venda de bens imveis quando este for o objeto social. Caso, o
objeto social seja outro, a onerao ou venda de bens imveis depende da
deliberao da maioria dos scios.
Contudo, o mais comum que o
contrato social defina os poderes e atribuies dos administradores.
No entanto, pode ocorrer a prtica de atos com excesso de poder por
parte dos administradores. Neste caso, a sociedade simples
responsvel pelos atos praticados pelos administradores, mesmo com
excesso de poderes. Isso devido teoria da aparncia, adotada pelo
Cdigo Civil de 2002, e que confere validade jurdica aos atos praticados em
nome da sociedade pelos administradores sem os poderes competentes ou
cujos atos fossem estranhos ao objeto social.
A teoria da aparncia colhida pela doutrina e jurisprudncia. uma
forma de proteo ao terceiro de boa-f, diante dos atos praticados com
excesso de poderes pelos administradores. Vejamos que aparentemente os
administradores estariam agindo conforme seus regulares poderes e objeto
social, portanto a sociedade seria responsvel por esses atos.
No entanto, essa regra no absoluta, e o pargrafo nico do Art.
1.015 traz algumas hipteses onde os administradores sero responsveis
pessoais pelos atos praticados com excesso de poderes. Ento, a
responsabilidade passa a ser dos administradores somente se ocorrer pelo
menos uma dessas hipteses:
Limitao de poder inscrita ou averbada no registro da sociedade;
Prova de que a limitao de poder era conhecida do terceiro;
Operao evidentemente estranha aos negcios da sociedade.
Assim, a terceira hiptese acima representa a chamada teoria ultra
vires. Por esta teoria, alguns atos seriam praticados de forma evidentemente
estranha ao objeto social. Notemos que o ato deve ser evidentemente
estranho aos negcios da sociedade. Portanto, de forma contrria, a pessoa
jurdica responde pelos atos praticados em seu nome, quando compatveis
com o seu objeto. Se for estranho ao objeto social da sociedade, pelo ato deve
responder o administrador que agiu em nome da sociedade.
Vejamos a esquematizao abaixo para facilitar o aprendizado:
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Limitao de poder averbada

Ilimitada e
pessoal
(excesso de
poder)
Responsabilidade
dos
administradores
Solidria e
ilimitadamente
Prova de que o terceiro

conhecia os poderes
Ato ultra vires evidentemente estranho
Culpa no desempenho de
suas funes
Distribuio de lucros
ilcitos/fictcios
Por perdas e
danos
Operaes em desacordo
com a maioria
Utiliza bens da sociedade
sem consentimento
Pelo esquema acima podemos notar outra importante responsabilidade

dos administradores (art. 1.016), onde respondem SOLIDARIA e
ILIMITADAMENTE perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por
culpa no desempenho de suas funes.
Por fim, na ltima parte da esquematizao acima, destaca-se que a
responsabilidade do administrador no depender de dolo ou culpa se ele
aplicar crditos ou bens sociais em proveito prprio ou de terceiros sem
consentimento escrito dos scios. Neste caso, ter de restitu-los sociedade,
ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver
prejuzo, por ele tambm responder PERDAS e DANOS. Tambm, ficar
sujeito s sanes o administrador que, tendo em qualquer operao interesse
contrrio ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberao.
6.1.7- Responsabilidade dos scios

Ateno a este tpico!!! Bem, uma das clusulas obrigatrias do
contrato da sociedade simples pura dispor acerca da responsabilidade
subsidiria, ou no, dos scios pelas obrigaes sociais. Acontece que o
termo subsidiariamente previsto no art. 997, VIII do CC, deve ser
interpretado como solidariamente, j que a regra geral para a sociedade
simples a responsabilidade subsidiria dos scios, conforme previsto nos
arts. 1.023 e 1.024. Portanto, a responsabilidade do scio depende de
previso no contrato, por meio do qual os scios podem convencionar a
limitao de suas responsabilidades em relao a terceiros.
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Vejamos:
Sempre
Subsidiria
Previso
Contratual
Omisso
contratual
Os scios sero chamados a responder pelas dvidas

sociais somente aps atingidos os bens da sociedade benefcio de ordem (art. 1.023 e 1.024).
Art. 997, VII - Deve prever o limite de
responsabilidade dos scios pelas dvidas da
sociedade simples - participao nas perdas (Resp.
LIMITADA a participao no capital).
Art. 1.023, parte final - Deve prever expressamente
se os scios so solidrios entre si pelo saldo da dvida
social.
A responsabilidade ser ILIMITADA e
SUBSIDIRIA (art. 1.023 e 1.024).
Resumindo, a responsabilidade dos scios pelas obrigaes da

sociedade simples pura vai depender do que dispuser o contrato social. Em
caso de omisso, a responsabilidade ILIMITADA e SUBSIDIRIA. Logo,
se os bens da sociedade no lhe cobrirem as dvidas, respondem os scios
pelo saldo, na proporo em que participem das perdas sociais, salvo clusula
de responsabilidade solidria (Art. 1023).
6.1.8- Resoluo da sociedade em relao a um scio

Para finalizar o estudo da sociedade simples pura, devemos cuidar
agora das questes relativas sada do scio da sociedade e suas
consequncias.
Assim, cuidemos dos casos de morte do scio, o direito de retirada,
excluso do scio por falta grave e de pleno direito. Vamos seguir a
esquematizao abaixo, ok?
Regra Geral - Liquidao da
quota social
Morte de
scio
Apurao dos
haveres
OU Proceder conforme estipulado no contrato social

OU Scios decidem pela dissoluo da sociedade
OU Substituio do falecido - acordo com herdeiros
Abaixo temos as situaes que envolvem a sada do scio por

vontade prpria, j que ningum est obrigado a se manter associado o
chamado DIREITO DE RETIRADA ou DE RECESSO do scio (art. 1.029):
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Retirada do scio
da sociedade
(vontade prpria)
Notificao aos
demais scios
Sociedade de prazo
indeterminado
60 dias de
antecedncia
Justa causa
provada
judicialmente
Sociedade de prazo
determinado
Obs: Lei ou contrato pode dispor sobre outros casos de retirada do scio.
Obs: Os demais scios PODEM dissolver totalmente a sociedade nos 30 dias
subsequentes notificao acima.
Scio Remisso
(art. 1.004)
Excluso do
scio
No cumprimento
de suas
obrigaes por
falta grave
Incapacidade
superveniente
Faculdade maioria
dos demais scios
Iniciativa da maioria
dos scios JUDICIALMENTE
Obs: O cdigo civil no definiu o que falta grave. O scio majoritrio pode
ser excludo tambm.
Excluso de
pleno direito imediata
Scio declarado
falido
Scio cuja quota
foi liquidada
A requerimento
do credor do
scio-devedor
Obs: Na insuficincia de recursos particulares do scio-devedor, o seu credor

poder executar a participao do scio nos lucros da sociedade, ou na parte
resultante da liquidao.
Em todos esses casos de resoluo da sociedade, o capital social
sofre a reduo correspondente, SALVO se os demais scios suprirem
esse valor. Antes, porm, deve-se calcular o valor da quota em questo, ou
seja, ser realizada a apurao dos haveres nos seguintes termos (art.
1.031):
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Quota = Montante
efetivamente realizado.
Regra geral: Quota
ser liquidada
C/ Base na situao
patrimonial na data
da resoluo
Em balano
patrimonial especial
Apurao dos
haveres
Paga em dinheiro em
90 dias da liquidao
SALVO estipulao
contratual em
contrrio
Obs: Nos casos acima de resoluo da sociedade, o scio ou seus herdeiros
respondem pelas obrigaes anteriores at DOIS ANOS aps a
averbao da resoluo da sociedade. Adicionalmente, o scio retirante e o
excludo tambm respondem pelas obrigaes posteriores por DOIS ANOS,
enquanto no averbada a resoluo.
6.2- Sociedade em nome coletivo

Pode ser Simples ou Empresria
Duas ou mais PESSOAS FSICAS
FIRMA ou RAZO SOCIAL
SOCIEDADE
EM NOME
COLETIVO
Todos scios - solidria e ilimitadamente responsveis

No ato constitutivo ou por unanimidade posterior - limitar
responsabilidade entre scios
Normas da sociedade simples - supletiva
Administrador - somente SCIO
A firma privativa de quem tem os poderes
Bem, estas so as principais caractersticas deste tipo societrio!

Ressalta-se que as regras das sociedades simples pura so aplicadas de
forma supletiva. Alm disso, as clusulas contratuais obrigatrias do art. 997
devem ser observadas pela sociedade em nome coletivo.
Por fim, como regra geral, o credor particular de scio no pode
pretender a liquidao da quota do devedor, exceto:
Quando dissolver-se a sociedade;
A sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
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Quando for acolhida judicialmente oposio do credor no prazo de

90 dias, contado da publicao do ato de prorrogao contratual da
sociedade.
6.3- Sociedade em comandita simples

A sociedade em comandita simples conhecida por possuir duas
categorias de scios: os comanditados e os comanditrios.
Sociedade em
comandita simples
administrao
Scio
Comanditado
Empreendedor,
pessoa fsica
Resp.
Ilimitada,
gerente (regra)
Scio
Comanditrio
Investidor,
Resp. Limitada
ao valor da quota
Pessoa fsica
ou jurdica
Obs: uma dica para no confundir os scios: O comanditrio no otrio.

Lembrando que o comanditrio tem responsabilidade apenas limitada.
A administrao da SCS cabe ao scio comanditado, portanto no pode

o comanditrio praticar qualquer ato de gesto, nem ter o nome na
firma social, sob pena de ficar sujeito s responsabilidades de scio
comanditado. O COMANDITRIO deve permanecer em uma posio discreta
e secundria na sociedade para no dar a impresso de que seja scio
solidrio ou gerente. No entanto, o comanditrio poder obter procurao para
praticar atos especficos e com poderes especiais.
Em relao ao nome empresarial, a sociedade em comandita simples
deve utilizar firma ou razo social: nome dos scios comanditados ou de
alguns deles, seguido da expresso & Companhia, por extenso ou
abreviadamente, & Cia.
Se o Capital Social diminuir devido a perdas supervenientes, o
comanditrio no poder receber quaisquer lucros antes do capital ter sido
reintegrado. Porm, se o comanditrio receber lucros de boa f e de acordo
com o balano, ele no ser obrigado reposio desses lucros.
Em caso de morte de scio comanditrio, a sociedade prossegue
com seus sucessores, salvo disposio contrria do contrato (Art. 1050).
Prof. Wangney Ilco
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Em relao ao scio comanditado a sociedade em comandita simples

seria uma sociedade de pessoas, j que este scio estaria sujeito ao
mesmo regime jurdico da sociedade em nome coletivo, nos termos do
Art. 1.046, nico, CC. Tambm esta a razo da responsabilidade ser
solidria e ilimitada.
J em relao ao comanditrio, a SCS seria uma sociedade de
capitais. Esta hiptese justificada pelo fato de que este scio apenas tem a
obrigao de participar da formao do Capital Social, sem qualquer outra
responsabilidade, j que no poder participar da gesto da sociedade, como
vimos anteriormente.
Portanto, como as normas das sociedades simples e em nome coletivo
aplicam-se subsidiariamente s sociedades em comandita simples, a
sociedade em comandita simples uma sociedade de pessoas.
Bem, meus amigos e amigas, esta foi a nossa aula 02, ok? Na prxima
aula veremos juntamente com a sociedade limitada, a sociedade cooperativa,
as Microempresas e empresas de pequeno porte e a chamada EIRELI.
No mais, desejo bons estudos a todo!
Segue uma bateria de questes comentadas sobre a aula de hoje.
Abraos
Wangney
Prof. Wangney Ilco
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7- Questes Comentadas
1. (FCC / AUDITOR FISCAL DO MUNICPIO-SO PAULO /2007) Uma
sociedade limitada, com dois scios, teve seus atos constitutivos assinados,
mas no arquivados no rgo competente. No obstante a falta de
arquivamento, iniciou-se a operao empresarial. De acordo com o contrato
social, os scios podiam praticar isoladamente quaisquer atos compreendidos
no objeto da sociedade. Na eventualidade de a sociedade contrair dvidas de
natureza civil, o respectivo credor poder satisfazer-se com os bens
a) sociais, apenas.
b) pessoais de quaisquer dos scios, mas no poder penhorar bens sociais.
c) pessoais de quaisquer dos scios, independentemente da existncia de
bens sociais suficientes para liquidar a dvida.
d) sociais ou, subsidiariamente, de quaisquer dos scios.
e) sociais ou do scio que se obrigou pela sociedade, indistintamente.
Comentrios
Pelo enunciado observamos uma sociedade empresria sem
personalidade jurdica por no ter arquivado seus atos constitutivos no
registro competente. Deste modo, ela se sujeitar s regas da sociedade em
comum (art. 986), ok? Ainda pelo enunciado, a administrao compete
isoladamente a cada um dos scios. Deste modo, indaga-se acerca da
responsabilidade pelas dvidas da sociedade.
Bem, olhando o nosso esquema da sociedade em comum, podemos
notar que o scio que praticou o ato PODER responder diretamente pelas
dvidas da sociedade em comum por estar excludo do benefcio de ordem
(art. 990 e art. 1.024). A regra da subsidiariedade fica afastada. Logo, o
credor poder satisfazer-se com os bens sociais (patrimnio especial) ou com
os bens do scio que contratou pela sociedade, sem benefcio de ordem
(indistintamente). Gabarito: E
2. (ESAF / Auditor Fiscal-CE / 1998) Tm responsabilidade subsidiria e

solidria os scios:
a) comanditados, nas sociedades em comandita.
b) comanditrios, nas sociedades em comandita.
c) ocultos, nas sociedades em conta de participao.
d) de indstria, nas sociedades de capital e indstria.
e) gerentes, nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada.
Comentrios
Prof. Wangney Ilco
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O enunciado da questo menciona a responsabilidade subsidiria e

solidria dos scios. Por subsidiria, entendemos a responsabilidade dos scios
pelas obrigaes da sociedade aps executados os bens sociais. Por
solidariedade, entendemos que os scios so igualmente responsveis pelas
obrigaes da sociedade, onde o credor pode cobrar a dvida da sociedade de
qualquer um dos scios. Vejamos as alternativas.
a) Correta e b) Incorreta. Pelo pargrafo nico do art. 1.046 do CC, aos scios
comanditados cabem os mesmos direitos e obrigaes dos scios da sociedade
em nome coletivo. Assim, como o art. 1.039 atribui a todos scios da
sociedade em nome coletivo a responsabilidade ilimitada e solidria pelas
obrigaes da sociedade, conclumos que os scios comanditados da
sociedade em comandita simples so solidrios.
c) Incorreta.
Na sociedade em conta de participao, a responsabilidade
prpria e exclusiva do scio ostensivo. Ao scio oculto, cabe responder
exclusivamente perante o scio ostensivo nos termos do que estabelece o
contrato social. Logo, esta alternativa est incorreta, porque na sociedade em
conta de participao, a responsabilidade solidria cabe aos scios ostensivos.
d) Incorreta. A sociedade de capital e indstria no est mais prevista no CC.
Este tipo de sociedade possua scios que contribuam com capital, e scios
que contribuam com trabalho. Sendo que, o scio de capital possua
responsabilidade solidria e ilimitada pelas dvidas e obrigaes da sociedade.
O scio de indstria no tinha responsabilidade perante os credores.
Tranquilo? Voltando a alternativa. Ela est incorreta, visto que a
responsabilidade solidria era atribuda ao scio de capital.
e) Alternativa incorreta, por omitir a ao por culpa do administrador no
desempenho de suas funes, para que ocorra a responsabilidade solidria
dos administradores (art. 1.016). As regras das sociedades simples que j
vimos podem ser aplicadas de forma supletiva s sociedades por quotas de
responsabilidade limitada (tema da prxima aula). Gabarito: A
3. (ESAF / Auditor do Tesouro Municipal-Recife / 2003) Nos termos do

Cdigo Civil, as sociedades so classificadas:
a) Empresrias e simples
b) de pessoas e de capitais.
c) unipessoais e pluripessoais.
d) grupadas e isoladas.
e) com finalidade econmica e com finalidade religiosa ou cultural.
Comentrios
Pessoal, observemos que mais de uma alternativa acima tida como
classificao das sociedades, conforme estudamos. Contudo, ressalto que
Prof. Wangney Ilco
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devemos ler com ateno o enunciado das questes. Vejamos que se pede a
classificao das sociedades de acordo com o Cdigo Civil. Logo, das
classificaes que vimos, a nica que explicitada no CC, a classificao
entre sociedades empresrias e simples (art. 982). As demais so
classificaes doutrinrias. Assim, a alternativa correta a letra A. Agora, a
letra E no tem muito sentido, j que as sociedades tem por objetivo um fim
econmico. Gabarito: A
4. (ESAF / Auditor do Tesouro Municipal-Recife / 2003) Em relao s

Juntas Comerciais, elas:
d) efetuam o registro de empresas estrangeiras aps autorizadas pelo rgo
federal competente.
Comentrios
A sociedade estrangeira deve ter autorizao do Poder Executivo
Federal para funcionar no pas. Depois de autorizada via decreto de
autorizao, a sociedade estrangeira deve publicar no rgo oficial da Unio
em 30 dias os documentos do requerimento e contrato ou estatuto social. Esta
publicao serve de prova para a sociedade se inscrever no registro prprio.
Sendo que A sociedade autorizada no pode iniciar sua atividade antes de
inscrita no registro prprio do lugar em que se deva estabelecer (Art. 1.136).
Logo, esta uma das atribuies das Juntas Comerciais. Gabarito: Correta
5. (ESAF / Auditor Fiscal TERESINA / 2002) Sociedades em conta de

participao assemelham-se s sociedades irregulares por
a) no terem personalidade jurdica.
b) organizarem empresas em que h apenas dois scios.
c) faltar contrato escrito.
d) no se admitir registro dos contratos.
e) haver mais de uma espcie de scios.
Comentrios
A questo ressalta a comparao entre a sociedade irregular e a
sociedade em conta de participao (SCP). A sociedade refere-se sociedade
em comum, visto que seus atos constitutivos no foram levados a registro,
como j vimos, beleza? Bem, de cara observamos que a alternativa a) est
correta, pois tanto as sociedades irregulares quanto as SCP no possuem
personalidade jurdica, beleza? Vamos analisar as demais alternativas!
A letra b) est incorreta porque ambas as sociedades podem possuir
mais de dois scio. Quanto a letra c), tanto a SCP quanto a sociedade irregular
possui contrato escrito. No caso da irregular, ele no foi levado a registro; na
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SCP, trata-se de mero contrato escrito que mesmo registrado no resultar na

aquisio de personalidade jurdica.
A letra d) est incorreta porque no proibido o registro dos contratos
dessas sociedades. Acontece que para a SCP, o registro do contrato no
significa a aquisio de personalidade jurdica. J a letra e), est correta para
a SCP, mas no est para a sociedade irregular, que no possui espcies de
scios. Gabarito: A
6. (ESAF / AFRF / 2009) A sociedade em conta de participao uma

pessoa jurdica.
Comentrios:
Vimos que a constituio da SCP no depende de qualquer formalidade
ou solenidade e a eventual inscrio seus atos constitutivos no registro prprio
no resulta na aquisio de personalidade jurdica. Portanto, a SCP no uma
pessoa jurdica.
Afirmativa INCORRETA. No entanto, para fins tributrios, a
sociedade em conta de participao equipara-se pessoa jurdica, ok?
Gabarito: Incorreta
7. (FCC / PROCURADOR-PGE-SE / 2005) Dois mdicos constituram uma

sociedade, sob a forma limitada, para exerccio conjunto da profisso em
carter no empresarial, e registraram-na na Junta Comercial. A sociedade:
a) no adquiriu personalidade jurdica, porque o registro irregular, e os
scios so pessoalmente responsveis pelas dvidas sociais.
b) automaticamente torna-se empresria pelo registro na Junta Comercial,
independentemente do carter do exerccio da atividade.
c) no poderia ter adotado a forma limitada, que privativa das sociedades
empresrias.
d) rege-se somente pelas regras relativas sociedade simples, mesmo tendo
adotado a forma limitada.
e) na verdade empresria, pois toda sociedade prestadora de servios tem
essa natureza.
Comentrios
Primeiramente, a atividade descrita no enunciado diz respeito
atividade de profissional liberal, conforme disciplinado no nico, art. 966,
exercida de forma no empresarial, ou seja, no constitui elemento de
empresa. Vamos s alternativas!
a) Correta. De acordo com o enunciado, a atividade econmica exercida de
carter no empresarial, por tanto representa uma sociedade simples, cujo
registro seria no RCPJ. Contudo, o registro de seus atos constitutivos ocorreu
no RPEM e desta forma, a sociedade considerada irregular e sem
personalidade jurdica, ficando sujeita s regras da sociedade em comum.
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Deste modo, os scios podem ser responsabilizados pessoalmente pelas

dvidas da sociedade (art. 989 e 990.
b) Incorreta, visto ir de encontro definio de empresrio e sociedade
empresria, conforme arts. 966 e 982 do CC. Tambm, o registro na Junta
Comercial no torna a pessoa ou sociedade empresria; o registro apenas
declaratrio, no constitutivo.
c) Incorreta, pois como vimos no nosso quatro de tipos societrios a forma de
sociedade limitada pode ser adotada tanto por sociedade empresria quanto
por sociedade simples (Art. 983).
d) Incorreta. A sociedade constituda de acordo com o enunciado da questo
no possui personalidade jurdica, j que est irregular e seus atos
constitutivos no foram inscritos no registro prprio, logo, a sociedade ser
regida pelas regras das sociedades no personificadas, mais especificamente
pelas regras da sociedade em comum (arts. 986 a 990).
e) Incorreta. Qualquer atividade econmica a princpio pode ser empresria;
vai depender se seu objeto for tpico de empresa. Ento, as sociedades
prestadoras de servio PODEM ser consideradas empresrias. Gabarito: A
8. (FCC / Defensor Pblico-PA / 2009) O credor de uma sociedade

empresria:
a) s pode cobrar seus crditos diretamente da pessoa jurdica, pois esta no
se confunde com seus scios.
b) pode cobrar seus crditos tanto da pessoa jurdica como dos scios,
diretamente e como regra, j que solidria a responsabilidade.
c) somente em caso de extino da pessoa jurdica poder cobrar seus
crditos dos scios, j que nesse caso desaparece o patrimnio da sociedade.
d) dever cobrar seus crditos da pessoa jurdica e, subsidiariamente, poder
pedir a desconsiderao de sua personalidade jurdica nos casos previstos em
lei, para requerer a responsabilidade pessoal dos scios.
e) apenas quando se tratar de sociedade em nome coletivo poder cobrar
seus crditos diretamente dos scios, solidariamente com a sociedade.
Comentrios
Trata-se da responsabilidade pelas obrigaes sociais, de forma geral
para as sociedades empresrias. Como vimos no decorrer desta aula, a regra
que a responsabilidade subsidiria dos scios em relao sociedade pelas
dvidas sociais. Ou seja, primeiramente a pessoa jurdica chamada e depois
os scios de forma pessoal a responder pelas dvidas sociais. A forma como os
bens particulares dos scios so atingidos se d atravs do chamado Princpio
da Desconsiderao da Personalidade Jurdica nos casos previstos me lei. Este
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tema ser debatido em nossa aula 04, ok? Portanto, a nossa resposta a
alternativa d). Gabarito: D
9. (FGV / Procurador-TCM-RJ / 2008) Assinale a afirmativa incorreta.

a) Nas sociedades em nome coletivo, os scios somente podem ser pessoas
naturais.
b) As sociedades em comandita simples so consideradas sociedades de
pessoas.
c) As antigas sociedades civis so as atuais sociedades simples.
d) As sociedades em comum tm capacidade processual.
e) As sociedades limitadas podem ser de pessoas ou de capital, simples ou
empresrias.
Comentrios
a) Correta, conforme o art. 1.039, CC. Somente pessoa fsica na sociedade em
nome coletivo.
b) Correta. Como vimos mais acima na aula, a sociedade em comandita
simples uma sociedade de pessoas. As regras das sociedades em nome
coletivo e simples aplicam-se subsidiariamente s sociedades em comandita
simples.
c) Este o nosso gabarito. O Cdigo Civil de 2002 divide as sociedades em
simples e empresria. As antigas sociedades civis podem ser classificadas em
simples ou empresrias, de acordo com a forma pela qual a atividade
econmica exercida: se organizada, ser empresria; se no organizada,
ser simples. Logo, as antigas sociedades civis no necessariamente so as
atuais sociedades simples. Logo, a alternativa C est incorreta.
d) Correta. A sociedade em comum no possui personalidade jurdica, de
acordo com o art. 986 c/c 985 do CC. E a est a dificuldade da questo. No
entanto, pelo art. 12, VII do Cdigo de Processo Civil CPC, as sociedades
sem personalidade jurdica possuem capacidade processual.
e) Correta. Observando os quadros resumos na introduo desta aula,
conclumos que a sociedade limitada pode ser simples ou empresria. Pelo
contrato, os scios definiro a natureza personalstica da sociedade limitada,
podendo ser de pessoas ou de capital. O art. 1.053 definir qual regramento
ser supletivo s limitadas: sociedade simples ou annima. Gabarito: C
10. (FCC / OAB-SP / 2005) O scio de uma sociedade simples que:

a) ceder suas quotas, responde, por dois anos, depois de averbada a
modificao do contrato, solidariamente com o cessionrio, perante a
sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha como scio.
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b) ceder parte ou totalidade de suas quotas, poder faz- lo sem o

consentimento dos demais scios, desde que tenha participao majoritria no
capital social.
c) contribuir com seus servios sociedade, pode empregar- se em atividade
estranha mesma, independentemente de conveno no contrato social,
desde que avise os demais scios.
d) vier a ser admitido em sociedade j constituda, exime-se das dvidas
sociais anteriores admisso.
Comentrios
a) Correta. Conforme o art. 1.003, nico do CC. Vimos este tema no quadroresumo da sociedade simples.
b) Incorreta. Conforme o art. 1.003 no ter eficcia contra os demais scios
e a sociedade.
c) Incorreta. O scio que contribui com servios numa sociedade simples
no poder empregar-se em atividade estranha mesma, SALVO se
houver conveno em contrrio (art. 1.006).
d) Incorreta. Conforme o art. 1.025, o scio admitido no se exime de dvidas
anteriores. Gabarito: A
11. (FCC / Promotor-MPE-AL / 2012) NO so empresrias

a) as sociedades cooperativas.
b) as sociedades por aes que tenham por objeto a prestao de servios.
c) quaisquer sociedades limitadas.
d) apenas as sociedades no personificadas.
e) as sociedades em nome coletivo, qualquer que seja o seu objeto.
Comentrios
A letra a) a nossa resposta, logo de cara. Basta relembrarmos de
nossa aula demonstrativa e das excees teoria da empresa. Tambm est
expresso no art. 982, nico do CC, que independente do objeto as
cooperativas sempre sero sociedades simples. Vejamos as demais
alternativas! As sociedades por aes sempre sero empresrias independente
do seu objeto social (art. 982, nico) alternativa b) incorreta. J as
sociedades limitadas podem ser simples ou empresrias letra c) incorreta.
J as sociedades no personificadas possuem um regramento prprio
das sociedades sem registro. Porm, vai depender da forma que o seu objeto
social est sendo exercido. A palavra apenas deixa a alternativa
completamente incorreta, pois as sociedades personificadas podem ser
empresrias. A letra e) est incorreta porque as sociedades em nome coletivo
podem ser simples ou empresrias. Gabarito: A
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12. (FCC / Analista de Controle-TCE-PR / 2011) A questo refere-se a

Direito Empresarial. A sociedade simples
a) constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de
clusulas estipuladas pelas partes, conter requisitos previstos em lei.
b) no necessita de inscrio de seu contrato social no Registro Civil das
Pessoas Jurdicas do local de sua sede.
c) requer que as modificaes do contrato social necessitem sempre do voto
da maioria absoluta de seus membros.
d) vlida previso contratual que exclua qualquer scio de participar dos
lucros e perdas.
e) admite livre substituio de scio, no exerccio das suas funes,
independentemente do consentimento dos demais scios.
Comentrios
a) Correta. Alternativa est quase literal ao art. 997 que introduz a sociedade
simples.
b) Incorreta. obrigatria a inscrio da sociedade simples no RCPJ do local
da sua sede em at 30 dias aps a sua constituio (art. 998).
c) Incorreta. Como vimos no item sobre a constituio e contrato social da
sociedade simples, em caso de alterao do contrato temos dois quoruns:
UNANIMIDADE (clusulas obrigatrias) e MAIORIA ABSOLUTA de votos
(demais clusulas), nos termos do art. 999.
d) Incorreta. A clusula contratual que exclua qualquer scio de participar dos
lucros e perdas nula, como vimos na aula. Mas pode haver a participao
no igualitria.
e) Incorreta. Um dos direitos dos scios de no ser substitudo de suas
funes sem o consentimento unnime dos demais e com a devida
modificao do contrato social (art. 1.003). Gabarito: A
13. (FCC / Procurador MP Especial de Contas-TCM-BA / 2011) correto

afirmar:
e) Os bens sociais nas sociedades no personificadas respondem pelos atos de
gesto praticados por qualquer dos scios, sem ressalva ou limitao possvel.
Comentrios
Pessoal, esta afirmativa est incorreta pela sua parte final.
Normalmente em questes objetivas de concurso, o uso de expresses
extremistas como sem ressalva, nunca, sempre, etc, deixa a assertiva
incorreta. Como vimos, na sociedade em comum os bens sociais respondem
pelos atos de gesto praticados por qualquer dos scios, EXCETO no caso de
pacto expresso limitativo de poderes (art. 989). Gabarito: Incorreta
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14. (FCC / Procurador MP Especial de Contas-TCM-BA / 2011) Na

sociedade personificada,
a) a constituio feita por meio de contrato, verbal ou escrito, particular ou
pblico, a ser oportunamente inscrito no Registro Civil das Pessoas
Jurdicas.
b) o scio pode ser livremente substitudo no exerccio de suas funes.
c) as obrigaes dos scios, como regra, comeam com a inscrio do
contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua sede.
d) o scio que, a ttulo de quota social, transmitir domnio, posse ou uso,
responde pela evico e pela solvncia do devedor, aquele que transferir
crdito.
e) o scio, cuja contribuio consista em servios, pode empregar-se
livremente em atividades estranhas sociedade de que faa parte.
Gabarito
a) Incorreta. A sociedade personificada possui personalidade jurdica, portanto
seus atos constitutivos foram registrados ou no RCPJ ou no RPEM. Logo, a
alternativa est correta por mencionar como forma de contrato o verbal e
somente o RCPJ.
b) Incorreto. Tratando-se de sociedade simples pura e outra que utilizar
supletivamente as suas regras, o scio no poder ser substitudo de suas
funes sem o consentimento unnime dos scios e da correspondente
modificao do contrato social (art. 1.002).
c) Incorreta. Como j vimos, as obrigaes do scio tem incio imediatamente
com a assinatura do contrato, se este no estipular outra data. O seu
trmino se d com a liquidao da sociedade e extino das
responsabilidades sociais.
d) Correta. Alternativa literal ao art. 1.005 do CC.
e) Incorreta. A regra que o scio que contribua com servios no poder
empregar-se em outra atividade estranha sociedade sob pena de ficar
privado dos seus lucros e ser excludo da sociedade. SALVO se houver
conveno em contrrio (art. 1.006). Gabarito: D
15. (FGV / Auditor-TCM-RJ / 2008) As sociedades simples podem adotar

qualquer tipo societrio especfico das sociedades empresrias.
Comentrios
Esta assertiva gerou diversos recursos poca. Ela foi
considerada correta pela banca FGV. Contudo, h controversas.
Coloquei aqui para tocarmos nesse assunto e vocs saberem
desse ponto. A questo toda gira em torno da possibilidade da
sociedade simples (no empresria) adotar o tipo societrio
sociedade por aes (sociedade annima e sociedade em
comandita por aes).
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Bem, o art. 983 afirma que as sociedades simples podem adotar os

tipos sociais: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples,
sociedade limitada, sociedade annima e sociedade em comandita por aes.
Isto o que se entende da leitura literal e restrita do artigo. Acontece que as
sociedades por aes s podem ser empresrias. Isso que determina o art.
982, nico bem como a Lei das Sociedades Annimas. O nosso quadro de
tipos sociais esclarece bem este tema; vale voltar nele!!! Enfim, a banca
considerou correta esta afirmativa, ento peo que fiquem atentos, mesmo
acreditando que a FCC no ir adotar o entendimento de que a sociedade
simples pode adotar qualquer tipo societrio. Gabarito: Correta
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8 - Lista de Exerccios
1. (FCC / AUDITOR FISCAL DO MUNICPIO-SO PAULO /2007) Uma
sociedade limitada, com dois scios, teve seus atos constitutivos assinados,
mas no arquivados no rgo competente. No obstante a falta de
arquivamento, iniciou-se a operao empresarial. De acordo com o contrato
social, os scios podiam praticar isoladamente quaisquer atos compreendidos
no objeto da sociedade. Na eventualidade de a sociedade contrair dvidas de
natureza civil, o respectivo credor poder satisfazer-se com os bens
a) sociais, apenas.
b) pessoais de quaisquer dos scios, mas no poder penhorar bens sociais.
c) pessoais de quaisquer dos scios, independentemente da existncia de
bens sociais suficientes para liquidar a dvida.
d) sociais ou, subsidiariamente, de quaisquer dos scios.
e) sociais ou do scio que se obrigou pela sociedade, indistintamente.
2. (ESAF / Auditor Fiscal-CE / 1998) Tm responsabilidade subsidiria e

solidria os scios:
a) comanditados, nas sociedades em comandita.
b) comanditrios, nas sociedades em comandita.
c) ocultos, nas sociedades em conta de participao.
d) de indstria, nas sociedades de capital e indstria.
e) gerentes, nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada.
3. (ESAF / Auditor do Tesouro Municipal-Recife / 2003) Nos termos do

Cdigo Civil, as sociedades so classificadas:
a) Empresrias e simples
b) de pessoas e de capitais.
c) unipessoais e pluripessoais.
d) grupadas e isoladas.
e) com finalidade econmica e com finalidade religiosa ou cultural.
4. (ESAF / Auditor do Tesouro Municipal-Recife / 2003) Em relao s

Juntas Comerciais, elas:
d) efetuam o registro de empresas estrangeiras aps autorizadas pelo rgo
federal competente.
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5. (ESAF / Auditor Fiscal TERESINA / 2002) Sociedades em conta de

participao assemelham-se s sociedades irregulares por
a) no terem personalidade jurdica.
b) organizarem empresas em que h apenas dois scios.
c) faltar contrato escrito.
d) no se admitir registro dos contratos.
e) haver mais de uma espcie de scios.
6. (ESAF / AFRF / 2009) A sociedade em conta de participao uma

pessoa jurdica.
7. (FCC / PROCURADOR-PGE-SE / 2005) Dois mdicos constituram uma

sociedade, sob a forma limitada, para exerccio conjunto da profisso em
carter no empresarial, e registraram-na na Junta Comercial. A sociedade:
a) no adquiriu personalidade jurdica, porque o registro irregular, e os
scios so pessoalmente responsveis pelas dvidas sociais.
b) automaticamente torna-se empresria pelo registro na Junta Comercial,
independentemente do carter do exerccio da atividade.
c) no poderia ter adotado a forma limitada, que privativa das sociedades
empresrias.
d) rege-se somente pelas regras relativas sociedade simples, mesmo tendo
adotado a forma limitada.
e) na verdade empresria, pois toda sociedade prestadora de servios tem
essa natureza.
8. (FCC / Defensor Pblico-PA / 2009) O credor de uma sociedade

empresria:
a) s pode cobrar seus crditos diretamente da pessoa jurdica, pois esta no
se confunde com seus scios.
b) pode cobrar seus crditos tanto da pessoa jurdica como dos scios,
diretamente e como regra, j que solidria a responsabilidade.
c) somente em caso de extino da pessoa jurdica poder cobrar seus
crditos dos scios, j que nesse caso desaparece o patrimnio da sociedade.
d) dever cobrar seus crditos da pessoa jurdica e, subsidiariamente, poder
pedir a desconsiderao de sua personalidade jurdica nos casos previstos em
lei, para requerer a responsabilidade pessoal dos scios.
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e) apenas quando se tratar de sociedade em nome coletivo poder cobrar

seus crditos diretamente dos scios, solidariamente com a sociedade.
9. (FGV / Procurador-TCM-RJ / 2008) Assinale a afirmativa incorreta.
a) Nas sociedades em nome coletivo, os scios somente podem ser pessoas
naturais.
b) As sociedades em comandita simples so consideradas sociedades de
pessoas.
c) As antigas sociedades civis so as atuais sociedades simples.
d) As sociedades em comum tm capacidade processual.
e) As sociedades limitadas podem ser de pessoas ou de capital, simples ou
empresrias.
10. (FCC / OAB-SP / 2005) O scio de uma sociedade simples que:

a) ceder suas quotas, responde, por dois anos, depois de averbada a
modificao do contrato, solidariamente com o cessionrio, perante a
sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha como scio.
b) ceder parte ou totalidade de suas quotas, poder faz- lo sem o
consentimento dos demais scios, desde que tenha participao majoritria no
capital social.
c) contribuir com seus servios sociedade, pode empregar- se em atividade
estranha mesma, independentemente de conveno no contrato social,
desde que avise os demais scios.
d) vier a ser admitido em sociedade j constituda, exime-se das dvidas
sociais anteriores admisso.
11. (FCC / Promotor-MPE-AL / 2012) NO so empresrias

a) as sociedades cooperativas.
b) as sociedades por aes que tenham por objeto a prestao de servios.
c) quaisquer sociedades limitadas.
d) apenas as sociedades no personificadas.
e) as sociedades em nome coletivo, qualquer que seja o seu objeto.
12. (FCC / Analista de Controle-TCE-PR / 2011) A questo refere-se a

Direito Empresarial. A sociedade simples
a) constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de
clusulas estipuladas pelas partes, conter requisitos previstos em lei.
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b) no necessita de inscrio de seu contrato social no Registro Civil das

Pessoas Jurdicas do local de sua sede.
c) requer que as modificaes do contrato social necessitem sempre do voto
da maioria absoluta de seus membros.
d) vlida previso contratual que exclua qualquer scio de participar dos
lucros e perdas.
e) admite livre substituio de scio, no exerccio das suas funes,
independentemente do consentimento dos demais scios.
13. (FCC / Procurador MP Especial de Contas-TCM-BA / 2011) correto

afirmar:
e) Os bens sociais nas sociedades no personificadas respondem pelos atos de
gesto praticados por qualquer dos scios, sem ressalva ou limitao possvel.
14. (FCC / Procurador MP Especial de Contas-TCM-BA / 2011) Na

sociedade personificada,
a) a constituio feita por meio de contrato, verbal ou escrito, particular ou
pblico, a ser oportunamente inscrito no Registro Civil das Pessoas
Jurdicas.
b) o scio pode ser livremente substitudo no exerccio de suas funes.
c) as obrigaes dos scios, como regra, comeam com a inscrio do
contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua sede.
d) o scio que, a ttulo de quota social, transmitir domnio, posse ou uso,
responde pela evico e pela solvncia do devedor, aquele que transferir
crdito.
e) o scio, cuja contribuio consista em servios, pode empregar-se
livremente em atividades estranhas sociedade de que faa parte.
15. (FGV / Auditor-TCM-RJ / 2008) As sociedades simples podem adotar

qualquer tipo societrio especfico das sociedades empresrias.
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9 - Gabarito
1
Incorreta
11
12
13
Incorreta
Correta
14
10
15
Correta
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AULA 02 - Classificao das sociedades empresrias. Sociedades

3- Classificao das sociedades

Ol pessoal! Tudo bem?

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2.1 Sociedade empresria X Sociedade simples

Portanto, as sociedades empresrias possuem as mesmas

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Alm destes, devemos nos recordar do caso da ATIVIDADE RURAL,

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2.2 Empresrio Individual x Sociedade empresria

Confuso entre os bens

Pelas obrigaes da empresa,

Os bens particulares dos

Obs: Apesar de no possuir personalidade jurdica, o empresrio individual

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dos scios da sociedade empresria , em regra, SUBSIDIRIA (art.

3- Classificao das sociedades

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Quanto personificao/personalizao: regularidade de constituio

-Possui personalidade jurdica

-No possui personalidade jurdica

-Atos constitutivos inscritos no

-Atos constitutivos no inscritos

Quanto estrutura econmica ou composio ou natureza: refere-se

-As qualidades do scio so mais

-A participao em capital do scio

-Novos scios - consentimento dos

- Novos scios - depende s da sua

-Ex: Sociedade simples pura.

- Ex: Sociedade Annima.

Quanto responsabilidade dos scios

Quanto forma de constituio

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(ESAF / Procurador da Fazenda Nacional / 2006) Julgue

Sociedade Simples Pura

Sociedade Annima (SA)

Sociedade em Comandita por Aes

Sociedade em Nome Coletivo

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Regra geral exceto o tipo sociedade simples pura e cooperativa, os demais

4.1- Sociedades dependentes de autorizao

Constituda conforme leis

Pode ser acionista de SA

(FGV / ICMS-RJ / 2010) Com relao s sociedades

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III. O estrangeiro est proibido de exercer qualquer atividade empresarial no

nenhuma afirmativa estiver correta.

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poder se valer do benefcio da recuperao judicial, no poder participar de

Mero contrato. Caso

*LEGISLAO APLICVEL S SOCIEDADES NO PERSONIFICADAS

(FCC / PROCURADOR DO MUNICPIO-SP / 2008)

limitada e a em comandita por aes.

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