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do

Espelho do Acrdo

Processo

Apelao Cvel 1.0145.08.440170-5/001

4401705-35.2008.8.13.0145 (1)

Relator(a)

Des.(a) Mariza Porto

rgo Julgador / Cmara

Cmaras Cveis / 11 CMARA CVEL

Smula

DERAM PROVIMENTO AO RECURSO

Comarca de Origem

Juiz de Fora
Data de Julgamento

26/06/2014
Data da publicao da smula

07/07/2014
Ementa

EMENTA: APELAO CVEL - AO DE DISSOLUO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAO DE

HAVERES - VALOR INTANGVEL DA EMPRESA - NECESSIDADE DE APURAO - SENTENA CASSADA. 1.
Qualquer empresa, seja ela limitada ou por aes, possui tambm um valor intangvel. 2. No h dvidas de que o
valor do intangvel da empresa apelada deve ser calculado, sob pena de acarretar-se o enriquecimento sem causa
dos apelados, em detrimento do apelante.

Inteiro Teor

EMENTA: APELAO CVEL - AO DE DISSOLUO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAO DE

HAVERES - VALOR INTANGVEL DA EMPRESA - NECESSIDADE DE APURAO - SENTENA CASSADA.
1. Qualquer empresa, seja ela limitada ou por aes, possui tambm um valor intangvel. 2. No h dvidas de
que o valor do intangvel da empresa apelada deve ser calculado, sob pena de acarretar-se o enriquecimento
sem causa dos apelados, em detrimento do apelante.
APELAO CVEL N 1.0145.08.440170-5/001 - COMARCA DE JUIZ DE FORA - APELANTE(S): JOAO
ALBERTO RIBEIRO SANTOS - APELADO(A)(S): WALTER MACHADO DE SOUZA, TANIA MARA SOARES
PAES LEME, SISTEMA OPO DE ENSINO LTDA E OUTRO(A)(S), GERALDO ABIB GUARINO, LUIZ
ANTNIO DAIBERT
ACRDO
Vistos etc., acorda, em Turma, a 11 CMARA CVEL do Tribunal de Justia do Estado de Minas Gerais, na
conformidade da ata dos julgamentos, em DAR PROVIMENTO APELAO.

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DESA. MARIZA DE MELO PORTO

RELATORA.
DESA. MARIZA DE MELO PORTO (RELATORA)

VOTO
I - RELATRIO

1. Cuida-se de APELAO interposta por Joo Alberto Ribeiro Santos da sentena de fls. 500-502, nos autos
da ao de dissoluo parcial de sociedade c/c apurao de haveres por ele ajuizada em desfavor de
Sistema Opo de Ensino e outros, que julgou improcedente o pedido de pagamento, declarando a inexistncia
de haveres a serem recebidos pelo apelante.

2. Aduz o apelante, em resumo, que: a) quando ajuizou a ao, marco para se apurar o valor da empresa, a
apelada tinha, ainda, bom nome/reputao no seguimento e regio em que atuava; b) o nome da apelada era
referncia positiva para aqueles que tinham interesse em cursar ensino pr-vestibular, inclusive com um dos
maiores ndices de aprovao nas faculdades da regio; c) a jurisprudncia deste Tribunal unnime no
sentido de que em casos de dissoluo de empresas o intangvel deve ser apurado, sob pena de provocar
prejuzo injustificado para o scio retirante e, via de consequncia, enriquecimento sem causa para os outros
scios; d) no caso em apreo, o intangvel da empresa apelada deve ser apontado pelo perito, considerando
para tal a poca da propositura da presente ao.
3. O apelante encontra-se amparado pela assistncia judiciria, no havendo, assim, preparo.
4. Contrarrazes apresentadas s f.512-514.
o relatrio.
II - JUZO DE ADMISSIBILIDADE
5. Vistos os pressupostos de admissibilidade, conheo da APELAO.
III - MRITO
6. Inicialmente, deve ser esclarecido que, na audincia de conciliao realizada em 14.07.2008 (f.89/90), as
partes firmaram acordo nos seguintes termos:
1) o requerente, a partir do ajuizamento da ao, se retira da sociedade requerida; 2) as cotas do requerente
sero divididas proporcionalmente entre os requeridos de nmero 2,3,4,5; 3) os haveres sero apurados por
intermdio do perito contbil HEITOR JOS PEREIRA, que ter os honorrios pagos a base de 1/5 para o
requerente e os requeridos de 2 a 5, sendo que o requerente mesmo estando sob os auspcios da assistncia
judiciria, excepcionalmente pagar os honorrios do perito (...);4) o que for apurado e homologado pelo juzo,
na apurao de haveres, ser pago pelos requeridos ao requerente em at 24 parcelas nos termos do contrato
social (...)
7. Contudo, aps a entrega do laudo pericial e dos esclarecimentos prestados pelo perito, o juiz sentenciante
proferiu sentena julgando improcedente o pedido de pagamento de haveres, na qual sustentou que:
"Por bvio que no se poderia superestimar o patrimnio intangvel de empresa que opera com resultado
negativo. Quanto vale referido patrimnio de empresa que resulta em valor negativo? A resposta, por bvio,

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no poderia ser outra seno aquela apontada na percia. Alm do mais no se pode levar em conta operaes
posteriores retirada, vez que no mais se referem ao perodo em que o autor faria jus aos supostos haveres".
8. Todavia, o que se verifica que, realmente, toda empresa possui, alm dos bens tangveis, cujos valores
podem ser facilmente contabilizados, tambm um ativo intangvel.
9. Os ativos intangveis so "incorpreos representados por bens e direitos associados a uma organizao.
Independentemente de estarem contabilizados, possuem valor e podem agregar vantagens competitivas, tal
como o caso de uma marca".1
10. CAVALCANTE e ZEPPELINI ensinam, ainda, que:
A simples observao no deixa dvida de que os ativos intangveis tm extrema importncia na participao
do valor real de uma empresa. Alguns entre eles so bvios, como por exemplo: patentes, marcas registradas,
direitos autorais, direitos exclusivos de comercializao - que conferem, reconhecidamente, aos seus
proprietrios uma vantagem competitiva que exerce impacto sobre o lucro e valor".2
11. A Resoluo 1.303, do Conselho Federal de Contabilidade, aprova a NBC TG 04, que dispe exatamente
sobre o "ativo intangvel" e o define como sendo "um ativo no monetrio identificvel sem substncia fsica".
12. Na mencionada resoluo, consta, ainda, que:
11. A definio de ativo intangvel requer que ele seja identificvel, para diferenci-lo do gio derivado da
expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O gio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
reconhecido em uma combinao de negcios um ativo que representa benefcios econmicos futuros
gerados por outros ativos adquiridos em uma combinao de negcios, que no so identificados
individualmente e reconhecidos separadamente. Tais benefcios econmicos futuros podem advir da sinergia
entre os ativos identificveis adquiridos ou de ativos que, individualmente, no se qualificam para
reconhecimento em separado nas demonstraes contbeis.
13. Insta salientar que a Lei n 11.638/2007 alterou a Lei n 6.404/76 - que regulamenta as sociedades por
aes - para nela incluir, no art. 179, o inciso VI, que trata expressamente do intangvel de uma sociedade por
aes, in verbis:
Art. 179. As contas sero classificadas do seguinte modo:
(...)
VI - no intangvel: os direitos que tenham por objeto bens incorpreos destinados manuteno da companhia
ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comrcio adquirido.
14. Portanto, no se pode negar que qualquer empresa, seja ela limitada ou por aes, possui tambm um
valor intangvel. Nesse sentido, este Tribunal j decidiu que:
APELAO - PRELIMINAR - IMPUGNAO AO LAUDO PERICIAL - INOCORRNCIA - COBRANA APURAO DE HAVERES SOCIETRIOS - PERCIA - VALOR ECONMICO REAL DAS EMPRESAS ATIVO INTANGVEL - QUANTUM ESTABELECIDO - ACOLHIMENTO. Tendo sido a r. sentena fundamentada
exclusivamente no laudo pericial, no h que se falar que houve a impugnao deste, quando a parte recorre e
demonstra o seu inconformismo quanto ao decisum. A percia uma prova especial que s pode ser admitida
pelo juiz quando a apurao de fato litigioso no se puder fazer pelos meios ordinrios de convencimento, ou
seja, quando o exame de fato probando depender de conhecimentos tcnicos ou especiais que o magistrado
no tem, e que este, ainda seja til diante das demais provas disponveis. O ativo intangvel das empresas
representa uma universalidade de valores incorpreos que agregam o patrimnio lquido contbil, constituindo
suas referncias e diferenciais no mercado. Em razo disso, correta a utilizao da estimativa dos lucros
prospectivos das empresas para apurao do quantum devido ao scio excludo da sociedade. (Apelao
Cvel 1.0024.98.090512-9/001, Relator(a): Des.(a) Sebastio Pereira de Souza , 16 CMARA CVEL,
julgamento em 08/11/2006, publicao da smula em 24/11/2006) (grifou-se)
DIREITO PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. LIQUIDAO DE SENTENA. DISSOLUO PARCIAL DE

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SOCIEDADE. APURAO DE HAVERES. PERCIA CONTBIL. PATRIMNIO LQUIDO. BENS TANGVEIS E

INTANGVEIS. EXIGIBILIDADE. LITIGNCIA DE M-F. RECURSO NO PROVIDO. -" defeso parte
discutir, no curso do processo, as questes j decididas, a cujo respeito se operou a precluso."- Na hiptese
de retirada de um dos scios da sociedade, a apurao de haveres deve ser efetivada da forma mais ampla
possvel, para se apurar o patrimnio lquido, visando garantir a diviso ldima da sociedade.- Devem ser
compensadas em favor dos scios remanescentes as quantias indevidas ou j recebidas pelo scio retirante e,
por raciocnio lgico o contrrio tambm necessrio, ou seja, constatada situao irregular e desfavorvel ao
dissidente, tal circunstncia deve ser corrigida de forma a garantir o equilbrio da participao de todos os
scios, respeitando-se o percentual societrio de cada um deles. - O goodwill constitui a parte do valor de
mercado de uma empresa que no esteja diretamente indicada nos seus ativos ou passivos. considerado o
principal ativo intangvel de uma empresa, sendo includos nesta espcie de valores: marca, imagem de
mercado, clientela, tradio, know how, patentes, e demais fatores de carter imaterial, mas que representam
valores agregados que influem na liquidez, rentabilidade e solidez da sociedade, refletindo nas quotas
societrias, devendo, portanto, ser objeto da apurao de haveres. - O uso dos recursos previstos no
ordenamento jurdico, bem como da argumentao que a parte entende como suficiente a embasar sua
pretenso no configura litigncia de m-f. (Agravo de Instrumento Cv 1.0461.07.043333-3/001, Relator(a):
Des.(a) Jos Flvio de Almeida , 12 CMARA CVEL, julgamento em 27/07/2011, publicao da smula em
05/08/2011) (grifou-se)
AO ORDINRIA - SOCIEDADE COMERCIAL - SCIOS EXCLUDOS DA EMPRESA POR DELIBERAO
DOS DEMAIS - DANOS MORAIS NO DEFERIDOS - DANOS MATERIAIS - ATIVO INTANGVEL LEVADO EM
CONTA PARA O FITO DE UMA INDENIZAO MAIS COMPLETA EM PROL DOS SCIOS EXCLUDOS RESPONSABILIDADE DE QUITAO IMPOSTA APENAS SOCIEDADE, AFASTADOS, A TAL MISTER, OS
SCIOS REMANESCENTES - HONORRIOS ADVOCATCIOS. - A excluso de scios, ante o trmino da
affectio societatis, algo possvel na vida de uma empresa, no gerando, em situaes como a dos autos, o
dever de indenizar por danos morais. - Embora a excluso de scios venha em atendimento a pretenso
buscada pelos scios remanescentes, o pagamento dos correspondentes haveres deve ficar a cargo apenas da
sociedade, no se justificando uma condenao solidria. - "A melhor forma para se calcular o valor de uma
empresa deve considerar os ativos intangveis, que assumem cada vez mais uma participao relevante no
processo de precificao. Tem-se tornado bvio que o valor real das empresas no pode ser determinado
somente pelos valores contbeis tradicionais. A nova fonte de riqueza no de natureza material, mas consiste
de informao e no conhecimento aplicado ao trabalho para criar valor. Assim sendo, a valorao de uma
empresa deve-se embasar em seu conhecimento organizacional, posio de mercado, lealdade e satisfao
dos clientes, inovao do produto, acervo tcnico, disposio dos empregados, patentes, marcas registradas e
qualidade dos servios que presta ou do que produz. Se no atribuirmos valores a esses parmetros dinmicos,
estaremos distorcendo, de forma primria, o valor de uma empresa". - Se se reconhece, por via de atraente
trabalho pericial, que a empresa de onde foram excludos dois scios "agrega uma parcela significativa do valor
representado pelo 'Capital Intelectual' utilizado pela empresa na consecuo dos servios prestados e
atestados por seus clientes", no deve o julgador ficar alheio ao fato. Antes, haver de consider-lo, ao tratar do
ressarcimento devido aos ditos scios, como forma de evitar um injusto enriquecimento da sociedade e
indiretamente das pessoas que nela permaneceram e correspondente empobrecimento daqueles que dela
foram excludos, por deliberao dos demais. - "Se um litigante decair de parte mnima do pedido, o outro
responder, por inteiro, pelas despesas e honorrios" (CPC, art. 21, pargrafo nico). (Apelao Cvel
2.0000.00.405135-6/000, Relator(a): Des.(a) Beatriz Pinheiro Caires , Relator(a) para o acrdo: Des.(a) ,
julgamento em 19/08/2004, publicao da smula em 03/09/2004) (grifou-se)
15. Diante disso, no h dvidas de que o valor do intangvel da empresa apelada deve ser calculado, sob pena
de acarretar-se o enriquecimento sem causa dos apelados, em detrimento do apelante.
16. Assim, a sentena proferida deve ser cassada, a fim de que seja apurado o valor do intangvel da empresa
apelada.
17. Insta esclarecer que caso o perito j nomeado no se julgue habilitado para apurar o valor do intangvel da
empresa, dever ser designado um novo expert para essa finalidade.
IV - AGRAVO RETIDO
18. Os apelados interpuseram agravo, na forma retida, da deciso que determinou a apresentao de
alegaes finais no prazo comum (do dia 12 ao dia 20.11) para os apelados (f.487).

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19. Contudo, no verifico que tal deciso tenha causado qualquer prejuzo aos apelados.
20. Primeiro, porque sequer havia necessidade de apresentao de memorais, j que as partes
compuseram-se num acordo e, realizado o laudo pericial, todas as partes dele tiveram conhecimento, em
obedincia aos princpios do contraditrio e da ampla defesa.
21. Segundo, porque os apelados possuem os mesmos procuradores - e sempre manifestaram-se em uma
nica petio - , motivo pelo qual no se aplica a regra do art. 191 do Cdigo de Processo Civil, que assim
dispe:
Art. 191. Quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores, ser-lhes-o contados em dobro os prazos
para contestar, para recorrer e, de modo geral, para falar nos autos.
22. Assim, no h qualquer razo para provimento do agravo retido interposto pelos apelados.

V - DISPOSITIVO
23. POSTO ISSO, DOU PROVIMENTO APELAO para cassar a sentena proferida. Determino o retorno
dos autos instncia de origem, para o seu regular andamento.
o voto.

DES. PAULO BALBINO (REVISOR) - De acordo com o(a) Relator(a).

DES. MARCOS LINCOLN
Na espcie, peo vnia para acompanhar a eminente Relatora, Desembargadora Mariza de Melo Porto, a fim
de tambm dar provimento ao recurso, destacando que ao agravo retido deve-se negar provimento.
como voto.

SMULA: "DERAM PROVIMENTO AO RECURSO"

1 Disponvel em http://pt.wikipedia.org/wiki/Ativo_intang%C3%ADvel. Acesso em 14.04.20014
2
CAVALCANTE,
F;
ZEPPELINI
P.D.O
que

o
Ativo
Intangvel?
www.cavalcanteassociados.com.br/utd/UpToDate201.pdf. Acesso em 14.04.2014

Disponvel

em

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