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ACCIONES
A
ORDINARIAS
Nominativas sin expresin de valor nominal
BOLSA MEXICANA DE VALORES
AGRIEXP
175000,000
20 DE DICIEMBRE 1996
31 DE JULIO DE 1973
REPORTE ANUAL
Que se presenta d acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las
Emisoras de valores y a otros participantes del mercado
AL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004
Confidencial.
INDICE
1. INFORMACIN GENERAL............................................................................. 3
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
2. LA COMPAA................................................................................................ 10
a) Historia y Desarrollo de la Emisora....................................................10
b) Descripcin del Negocio....................................................................... 14
i)
Actividad Principal......................................................................... 14
ii)
Canales de Distribucin y Procesos de Produccin..................... 18
iii)
Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos............................ 21
iv)
Principales Clientes......................................................................... 22
v)
Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria............................... 25
vi)
Recursos Humanos......................................................................... 25
vii) Desempeo Ambiental.................................................................... 26
viii) Informacin de Mercado................................................................ 26
ix)
Estructura Corporativa.................................................................. 28
x)
Descripcin de sus Principales Activos......................................... 29
xi)
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales....................... 31
xii) Acciones Representativas del Capital Social................................ 32
xiii) Dividendos....................................................................................... 32
3. INFORMACIN FINANCIERA..................................................................... 34
a) Informacin Financiera Seleccionada................................................ 34
b) Informacin Financiera por Lnea de Producto, Zona Geogrfica y
Ventas de Exportacin..........................................................................35
c) Informe de Crditos Relevantes...........................................................37
d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de
Operacin y Situacin Financiera de la Emisora...............................37
i)
Resultados de la Operacin............................................................ 37
ii)
Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.................39
iii)
Control Interno................................................................................40
e) Estimaciones Contables Criticas.........................................................41
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4. ADMINISTRACIN......................................................................................... 42
a)
b)
c)
d)
Auditores Externos............................................................................... 42
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses... 45
Administradores y Accionistas............................................................ 45
Estatutos Sociales y Otros Convenios................................................. 48
5. MERCADO ACCIONARIO.............................................................................. 50
a) Estructura Accionara.......................................................................... 50
b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores................ 50
6. PERSONAS RESPONSABLES....................................................................... 52
a) Carta de Principales Funcionarios......................................................52
b) Carta de Auditor Externo....................................................................53
7. ANEXOS........................................................................................................... 54
a) Estados Financieros Dictaminados.....................................................54
b) Informe del Comisario.........................................................................72
Confidencial.
Confidencial.
Show Ball: Termino que se le daba a la Toronja, procesada y congelada, pero sin cscara.
USDA: United States Department of Agriculture. Departamento de Agricultura de los
Estados Unidos de Norteamrica.
Vegemex: Vegemex, S.A. de C.V., Compaa subsidiaria de AGRIEXP, propietaria de la
planta procesadora y congeladora de frutas, ubicada en Jacona, Michoacn, Mxico. Misma
que fue entregada en dacin en pago a Banorte, en Julio de 2003.
Confidencial.
Confidencial.
Confidencial.
2003
%
2,869
2,473
8,971
-8,574
328
35,765
-36,374
100%
86%
312%
-298%
11%
1246%
1268%
4,512
50,229
13,419
68,160
61,505
Monto
14,339
17,826
7,958
-11,445
4,935
12,803
-29,183
10,910
102,493
8,526
121,929
78,060
84
43,785
121,929
6,655
68,160
235.6
2002
%
881.5
Monto
100%
124%
55%
-80% 34%
89%
204% -
33,883
29,178
14,163
9,458
12,594
11,073
33,125
100%
86%
42%
-28%
37%
33%
-98%
15,240
149,681
10,922
175,843
90,709
14,760
70,374
175,843
2,881.8
0.099
0.04
0.059
3,284
90
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c) Factores de Riesgo
AGRIEXP como cualquier otra compaa, est sujeta a los riesgos
macroeconmicos y del entorno general del Pas y los mercados internacionales a los que
accede; ya sea por movimientos en el tipo de cambio, alza en las tasas de inters, aperturas
arancelarias o cambios importantes en la legislacin, as como, por cambios econmicos o
de mercado, de gustos o modas en los consumidores. Esto no es una cuestin nueva para
AGRIEXP, la cual a travs de las crisis ms severas por las que ha pasado nuestro Pas y
sus mercados tanto nacional como internacionales, siempre ha sabido adecuarse a los
cambios que se le han presentado y ha sabido salir adelante.
Por la carencia de Capital de Trabajo, AGRIEXP continua con todas sus
operaciones suspendidas.
AGRIEXP ha enfrentado en los ltimos aos una reduccin en sus mrgenes brutos
de manera sumamente marcada de forma decreciente al pasar por ejemplo de 61% en 1995
y 25% en 1996 a tan solo un 14% en 2004 y 2002 y un 24% negativo en el 2003, debido a
factores internacionales y macroeconmicos, as como a la fuerte escasez de recursos
econmicos de que dispone. Esta situacin se agudizo en el ao 2003 al tener un margen
bruto negativo del 24%, debido a los bajos niveles de ventas en este ao, no obstante el
fuerte programa de reduccin de gastos al que se someti desde el 2001.
Otra situacin de riesgo a la que se ha tenido que enfrentar AGRIEXP es a la
inflacin de costos en Mxico, teniendo un crecimiento en dicha inflacin de las materias
primas, materiales y tarifas pblicas de servicios de hasta 140% en los ltimos aos.
Otro aspecto sumamente importante y que le ha pegado muchsimo a la
competitividad de la empresa es que aun teniendo el acumulado de inflaciones que se han
tenido que absorber por parte de las empresas mexicanas, el tipo de cambio real sumamente
fuerte del peso mexicano, lo que ha ocasionado una prdida de 60.0% de competitividad del
tipo de cambio vs. el dlar en los ltimos aos.
A raz del desarrollo de estos factores, que afectan a las operaciones de la empresa,
esta en la medida de sus escasas posibilidades, ha buscado participar mas importantemente
en el mercado domstico con productos al intermedio, como las bases de frutas para las
industrias de yogures, helados y repostera y as aislarse de la pinza perniciosa de mrgenes
causada por los factores listados arriba.
AGRIEXP no ha podido reducir sus costos unitarios a niveles que le permitan
competir efectivamente en precio frente a otros competidores, en gran medida por la fuerte
carencia de capital de trabajo por la cual atraviesa.
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2. LA COMPAA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora
La Compaa se denomina Agro Industrial Exportadora, S.A. de C.V., en lo sucesivo
AGRIEXP, GRUPO AGRI EXPORT La Compaa La Empresa.
AGRIEXP es una sociedad mercantil constituida bajo las Leyes Mexicanas, mediante
escritura pblica numero 5350 de fecha 31 de julio de 1973, otorgada ante la fe del Notario
Pblico nmero 64 Lic. Sergio Lpez Rivera, de Guadalajara, Jalisco, e inscrita en el
Registro Publico de la Propiedad y de Comercio, con fecha 21 de Agosto de 1973, bajo el
nmero 52-53 del libro 94 de la Seccin 1 y Matrcula 107 del libro 37 de la Seccin 1,
ambos del Registro de Comercio de la 2 Oficina. Bajo el nmero 74 del libro 4481 de
Documentos Generales.
El domicilio fiscal y principales oficinas de AGRIEXP se encuentran Frente a la
Estacin del Ferrocarril, sin numero, en el poblado de Tlajomulco, municipio de
Tlajomulco de Ziga, Jalisco, Mxico, C.P. 45640, domicilio que corresponde al principal
asiento de sus negocios. El telfono de sus oficinas es (33) 3798-0235.
En Diciembre de 1996, AGRIEXP se transforma en una empresa pblica al empezar a
cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), mediante la colocacin del 30% de su
Capital Social Pagado, a travs de una oferta de 52500,000 de acciones de la serie A.
Los fondos obtenidos de esta oferta inicial se utilizaron para invertir fuertemente en nuevos
activos fijos, tecnologas de informacin, sistemas integrales, mercadotecnia de nuevos
productos, capacitacin de personal y distribucin de productos. Asimismo se
institucionalizo la organizacin y se diferenciaron y compatibilizaron las agendas de
planeacin y operacin.
AGRIEXP fue fundada en 1973 por el seor Jos A. Valds Rocha con el nombre de
J.A. VALDS, S.A. En 1974 se integra como Accionista y Gerente General el seor
Ricardo Alcal Luna. La actividad de AGRIEXP consista en congelar fresa para la
exportacin, para lo cual contaba con una planta congeladora en Tlajomulco de Ziga,
Jalisco, cerca de la ciudad de Guadalajara, y adicionalmente con dos plantas procesadoras
en Jacona y Tangancicuaro, en Michoacn.
En 1977 el seor Alcal Luna le compra su participacin accionara al seor Valds y en
1978 le cambia el nombre a AGRO INDUSTRIAL EXPORTADORA, S.A. La actividad
principal de AGRIEXP continu siendo procesar fresas para exportacin, aunque para
entonces ya se haba diversificado a encurtir pepinillos y procesar y congelar otras verduras
y frutas, todo orientado al negocio de la exportacin.
10
Confidencial.
A partir de 1978, AGRIEXP fue ampliando su lnea de productos con el fin de satisfacer
la demanda de sus principales clientes, incluyendo otras frutas y verduras que procesa,
enlata y/o congela, ofreciendo a su clientela pepinillos frescos y encurtidos, brcoli, coliflor
y calabaza japonesa congeladas, ctricos enlatados, y otras frutas congeladas tales como
mango, pia y zarzamora.
En 1982 se decidi vender las plantas de Michoacn y cerrar la planta de Tlajomulco,
bsicamente porqu el rgimen de control de cambios vigente entonces y las inflaciones
registradas hicieron incosteable su operacin. De 1982 a 1986, AGRIEXP suspendi sus
actividades.
A finales de 1986, con la participacin de Promociones Industriales Banamex (filial del
Banco Nacional de Mxico), la Corporacin Financiera Internacional (filial del Banco
Mundial) y los seores Ramn Beteta y Jacobo Prez Lizaur, se invirtieron alrededor de US
$ 5'400,000 en las instalaciones de Tlajomulco en la construccin de una planta enlatadora
de chiles, en la remodelacin de la planta congeladora de brcoli, coliflor y fresa, y en la
terminacin del rea de encurtido de pepinillos.
Adicionalmente se adquiri en US $ 1'700,000 una planta procesadora de frutas y
verduras en lrapuato, Gto. y se destinaron aproximadamente US $ 1'500,000 a capital de
trabajo. Como resultado de las respectivas aportaciones de capital, que alcanzaron la cifra
de US $ 6'000,000 las participaciones accionarias y los roles de los socios quedaron as:
Ricardo Alcal Luna 38.5% (socio industrial), Promociones Industriales Banamex, S.A. de
C.V. 25.0% y la Corporacin Financiera Internacional 15.5% (socios financieros), Ramn
Beteta 16.0% (socio coordinador e instrumentador) y Jacobo Prez Lizaur 5.0% (socio
agricultor). El Banco Nacional de Mxico y la Corporacin Financiera Internacional
otorgaron crditos a corto y largo plazo por US $ 1'600,000 y US $ 1'000,000,
respectivamente.
En 1989 se decidi vender la planta de Irapuato al seor Prez Lizaur, quin poco
despus vendi su participacin accionaria de AGRIEXP a los seores Alcal y Beteta. En
ese mismo ao, la Corporacin Financiera Internacional y Promociones Industriales
Banamex cambian sus polticas de inversin y los seores Alcal y Beteta les recompran su
participacin accionara de AGRIEXP, quedando as como nicos accionistas de sta.
Para 1990 la planta enlatadora de chiles en Tlajomulco se haba transformado en una
planta enlatadora de productos ctricos, por razones de mercado y como resultado de un
estrecho desarrollo y colaboracin con los principales clientes japoneses de AGRIEXP, con
quienes se trabaja muy cercanamente para determinar el tipo de productos por los que hay
demanda, investigar e implantar nuevas tcnicas de cultivo y proceso. Todo esto le ha
permitido a AGRIEXP mantener estrechas relaciones de largo plazo con su clientela.
La transformacin de la enlatadora de chiles a procesadora de ctricos se dio cuando
Marubeni Foods, un buen cliente japons en fresa congelada de AGRIEXP, le solicit
toronja blanca. AGRIEXP respondi que poda surtirle toronja blanca siempre y cuando
recibiera asistencia en la implantacin del proceso. Marubeni le proporcion la asesora
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Confidencial.
inicialmente para la presentacin "Green ball" (fruta lavada y congelada con cscara) y
posteriormente para una presentacin ms elaborada denominada "Snow ball" (fruta lavada,
pelada y congelada). Durante el perodo de asesora surgi la idea de llevar el proceso hasta
la presentacin en lata del gajo y celdilla en almbar, y Marubeni apoy a AGRIEXP
financindose el 50% del costo de la maquinaria a cuenta de producto terminado, y
brindndole asistencia tcnica y capacitacin en Japn al personal de AGRIEXP.
En 1990, con objeto de fortalecer financieramente a AGRIEXP, se realiza un aumento
de capital por los seores Alcal y Beteta y se invita a Fondo de Optimizacin de Capitales,
S.A. de C.V., (OPCAP) a participar en el capital social.
Desde 1989, tras la venta de la planta de lrapuato, AGRIEXP supli la produccin de
esa planta a travs de maquiladores. En fresa, para los ciclos de 1990 a 1993 contrat con
la Unin Regional de Productores de Fresas y Hortalizas del Valle de Zamora, S.R de R.L.
(LA UNION) y para los ciclos de 1994 y 1995 realiz una asociacin en participacin con
Congeladora de Zamora, S.A. (CONDEZA).
En el ao de 1995, adquiri la planta Vegemex, en Jacona, Mich. donde procesa por su
propia cuenta la produccin de fresa y de otras frutas congeladas. En brcoli y coliflor
AGRIEXP estuvo maquilando durante este periodo con Congeladora de Vegetales
Mexicanos, S.A. de C.V. (COVEMEX) y Frigorizados La Huerta, S.A. de C.V. (LA
HUERTA), y se substituyo a estos dos maquiladores con la planta congeladora que
construy en 1997 en Huanmaro, Gto., lo que a su vez tambin permiti tambin
desocupar la planta que tena en renta en Irapuato para empacar pepinillo fresco.
En 1995, AGRIEXP decidi escindir todas sus actividades productivas a una de sus
subsidiarias, con objeto de quedar como una controladora pura. Esto se llev a cabo
mediante acuerdo de la Asamblea General de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de
1995, y a partir de diciembre AGRIEXP es nicamente propietaria de acciones en empresas
subsidiarias y no cuenta con personal (ver "II. La Compaa 2) Descripcin del
Negocio").
En diciembre de 1996 realiza la colocacin exitosa en la Bolsa Mexicana de Valores
del 30% de su capital mediante una oferta pblica mixta, queda registrado con la clave de
pizarra AGRIEXP y queda reconocida pblicamente con el nombre de GRUPO AGRI
EXPORT. El capital resultante lo utiliz el GRUPO AGRI EXPORT principalmente en la
ampliacin de la planta congeladora de Vegemex en Jacona, Mich., en la remodelacin de
la planta de Productos Ctricos Internacionales, en Tlajomulco, Jal., y en la construccin de
la nueva planta congeladora Pepinex en Huanmaro, Gto.
En 1997, inicio con la construccin de la nueva planta de Huanmaro, misma que vino
a sustituir las maquilas que AGRIEXP contrataba y le dio al GRUPO AGRI EXPORT un
importante aumento de capacidad instalada y le permiti reubicar la operacin de empaque
de pepinillo fresco de su planta de Tlajomulco a una planta cercana a la zona agrcola
productora.
12
Confidencial.
13
Confidencial.
14
Confidencial.
Fresa Congelada
Mango Congelado
Bases de Frutas
Zarzamora Congelada
Subtotal
Otras Frutas
Comida mexicana congelada
Total
Volumen (Tons)
2004
2003
83.5
235.6
798.0
235.6
881.5
235.6
881.5
Ventas (Millones)
2004
2003
3.0
3.0
3.0
0.6
9.9
10.5
10.5
Bases de Fruta. Las bases de frutas se hacen en forma especial (traje a la medida)
para cada cliente. Se presentan envasados aspticamente en contenedores de 900 Kg
o pasteurizados en cubetas de 4.3 y 20 kilos. Toda la produccin es para el mercado
industrial.
15
Confidencial.
Block Frozen: Es cuando la fruta es empacada con o sin azcar y en su propio jugo, y que
al congelarse en un frigorfico forma un bloque. Los productos derivados de
este proceso son usados para productos finales como helados, mermeladas y
purs, principalmente.
Pure Pack:
Abr
May
Jun
Jul
Ago
Sep
Oct
Nov
Dic
16
Confidencial.
Materia Prima
Toronja, naranja y limn
Forma de Suministro
Se contratan huertas por
temporada
Origen
Tamaulipas, Veracruz
Brcoli, coliflor
Guanajuato
Sinaloa, Veracruz,
Oaxaca, Jalisco, Colima,
Nayarit, Michoacn
Fresa
Michoacn, Guanajuato
Pepinillo
Habilitacin de parcelas y
campos contratados
Guanajuato, Michoacn
La Compaa contaba con un padrn de agricultores, generalmente ejidatarios o pequeos propietarios, con los cuales mantuvo relacin contina durante varios aos y que son
proveedores confiables. La relacin de la Compaa con sus proveedores de materia prima
del campo incluye asistencia tcnica en cultivos as como avos en especie (insumos tales
como semilla, fertilizante, etc.), ms no en efectivo. Estos avos eran respaldados por
pagars que suscribe el proveedor por el valor de los insumos recibidos. Los agricultores se
mantienen dentro del padrn de proveedores en base a su calidad, rendimientos y, en
general, cumplimiento de sus compromisos con la Compaa. Nuevos proveedores son
incorporados al padrn tras una investigacin rigurosa y con la recomendacin de algn
otro agricultor que pertenezca al padrn.
El control de calidad se realiza mediante muestreos intensos tanto durante el cultivo
como durante el corte y a la recepcin del producto.
El pago a los agricultores es en forma semanal en el caso de compras a pie de huerta, de
acuerdo a producto recogido por la Compaa. En todos los dems casos, el pago tambin
es en forma semanal de acuerdo al producto entregado en la planta de la Compaa.
La Compaa logro tener una base bien diversificada de proveedores en cada uno de sus
productos, como se puede ver a continuacin:
Fruta o Verdura
Toronja
Naranja
Calabaza japonesa
Pepinillo
Fresa
Brocoli
Nmero de
Proveedores
15
20
25
225
40
130
17
Confidencial.
Plazo de Pago
30 das
30 das
30 das
15 das
Origen
Importacin
Importacin
Importacin
Nacional
18
Confidencial.
19
Confidencial.
*
*
Con el propsito de mantener los niveles ptimos de asepsia, la planta cuenta con las
adaptaciones y los sistemas ms rigurosos y estrictos:
*
*
*
*
La calidad del material de empaque se logro mantener, con gran eficiencia en costos, a
travs de compras centralizadas de todas las empresas de AGRI-EXPORT, sea
domsticamente o en EUA. Independientemente de lo anterior, la empresa, a travs de los
laboratorios de calidad en cada planta, realizaba verificaciones de la calidad del
engargolado (sellado hermtico) de las latas y la calidad del plstico de empaque. Adems,
existen casos en que el propio cliente provea el material de empaque segn las
especificaciones que l deseaba.
Todos los productos terminados y verificados por lote, sobre todo en los productos
enlatados y envasados aspticamente que no se mantienen en refrigeracin, se sujetaban a
una cuarentena y posteriormente se les realizaban ms pruebas con el fin de asegurar sus
optimas condiciones antes de embarcarlos. En lo referente a la logstica en el punto de
embarque, la empresa manejaba directamente el producto hasta depositarlo en los contenedores y, en los casos que es necesario, inclua instrumentos para medir las condiciones
(temperatura/humedad) del transporte con el fin de asegurarse que lleguen en ptimas
condiciones a su destino o, en caso contrario, para activar los seguros correspondientes. En
el caso de exportaciones a EUA, cuando los embarque refrigerados deben ser
20
Confidencial.
21
Confidencial.
22
Confidencial.
Tanaka Sei-an
Nicherei Foods
Amrica
Bunge
J.S.O.
Dobexco Foods International, Inc.
The Great Atlantic & Pacific
Fruitrade International, Inc.
California Custom Fruit
Red Wing Co.
Blue Bell Creameries
Farmer Jack
Graceland Fruit
Imperial Flavours
Lyons Magnus
Vlassic (Campbells)
B & G Foods
Mount Olive Pickle
Daltons Best Maid
Trader Joes
Buchwald & Sons
Bentley & Bentley
Superior Foods
Gourmet Express
Curtice Burns
Luigino
Sysco Corp.
Nestle
Unilever
Union de Ejidos
Lactigurt
Oceana
Ferns Australia Ltd.
Europa
Bo Frost
Langnese Iglo
Kiril Mishef
Producto
Pas
Calabaza
Fresa, Coliflor
Japon
Japn
Fresa
Fresa
Fresa, Zarzamora
Fresa
Fresa, Papaya, Mango y Brocoli
Fresa
Fresa
Fresa
Fresa
Fresa
Fresa
Fresa, Papaya
Pepinillo
Pepinillos
Pepinillos
Pepinillos
Mango
Papaya
Zarzamora, Mango
Coliflor, Brocoli
Coliflor, Brocoli
Brocoli, Coliflor
Brocoli
Mango
Bases de Frutas
Bases de Frutas
Bases de Frutas
Bases de Frutas
EUA
EUA
Canad
EUA
Canad
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Mxico
Mxico
Mxico
Mxico
Fresa
Australia
Brocoli, Fresa
Brocoli, Fresa
Fresa, Mango
Alemania
Alemania
Inglaterra
La composicin de ventas por regin geogrfica muestra que las ventas a Norteamrica y
Oceana disminuyeron como porcentaje de las ventas totales, principalmente por una
poltica cambiaria desfavorable y la suspensin de las operaciones de exportacin en aos
anteriores.
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Confidencial.
2004
0.0
0.0
100.0
2,869
2003
5.9
0.0
94.1
14,339
2002
16.3
0
83.7
33,883
24
Confidencial.
Por obra: se maneja con el personal eventual y se lleva un control diario del
producto limpiado, cortado o pelado por cubetas u otro sistema de cuenta, llevando
un registro mediante tarjetas de control a cargo del supervisor. Posteriormente
segn las unidades de cuenta terminadas se paga segn una tabla de
compensaciones formulada de acuerdo con el tipo de proceso realizado,
Las prestaciones que otorga la Compaa a sus empleados y obreros son superiores a las
que marca la Ley, e incluyen enfermera en las plantas, atencin mdica en clnicas
particulares, transporte, capacitacin y premios por puntualidad y asistencia, entre otros.
25
Confidencial.
26
Confidencial.
Pepinillo fresco
Zarzamora congelada
Mango Congelado
Papaya Congelada
Pia Congelada
Meln Congelado
Verduras precocidas y congeladas:
brcoli, coliflor, romanesco, ejote,
calabacita y espinaca
Bases de Fruta
Comida Mexicana Congelada
Competidores
Nacional
Frexport
Siasmex
Frutas y Vegetales de Zamora
Congeladora Chapala
Congeladora Amrica
Cong. de Zamora (ha sido maquilador de la Cia.)
La Campia
La Hacienda
Cristalita
Fresas Jacona
Empacadora el Duero
Campbells
Mar Bran
La Campia
Siasmex
Frutas y Vegetales de Zamora
Frutas y Vegetales de Zamora
Interfrut
La Campia
La Campia
Frutas y Vegetales de Zamora
Interfrut
La Campia
Frutas y Vegetales de Zamora
La Campia
Frutas y Vegetales de Zamora
La Huerta (ha sido maquilador de la Cia)
Covemex (ha sido maquilador de la Ca)
Gigante Verde
Mar Bran
Birds Eye
Expohort
Export San Antonio
Frexport
Siasmex
Delimex
El Caso
Extranjero
China
Chile
Argentina
Polonia
Estados Unidos
Sri Lanka
Chile
Filipinas
Hawai
Costa Rica
Chile
Guatemala
Ecuador
Per
China
27
Confidencial.
28
Confidencial.
Capacidad Anual
Terica (kgs)
Real (kgs)
2,000,000
1,600,000
500,000
400,000
9,000,000
7,200,000
10,000,000
8,000,000
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Confidencial.
Producto
Ene
Gajos de toronja
Celdillas de toronja
Gajos de naranja
Celdillas de naranja
Celdillas de limn
Feb
Mar
Abr
May
Jun
Jul
Ago
Sep
Oct
Nov
Dic
Esta planta est actualmente inactiva debido a la cada del mercado japons de productos
ctricos enlatados.
La planta, construida en 1987, tiene una superficie de 2,403 m2. En dichas instalaciones
cuenta con lneas separadas para gajos y celdillas, con una capacidad total de produccin
de 2,000 toneladas/ao y un laboratorio para el control de calidad. Adems cuenta con un
rea contigua de almacenamiento en trnsito (500 m2), para la cuarentena, equivalente a
270 toneladas de producto terminado. Esta planta se encuentra sin operaciones desde el ao
2001.
2) El rea de congelados se la renta a Bafrumex:
La planta, construida en 1974, cuenta con un rea techada con superficie de 4,100 m2
En dichas instalaciones cuenta con:
En 1998 se construy en una de las reas de proceso una planta asptica para la
fabricacin de bases de fruta para la industria lctea (yogurt y helados) y la industria de
repostera. Est planta que es de Bases de Frutas de Mxico, S.A. de C.V. (Bafrumex)
tambin incluye el laboratorio de desarrollo y control de calidad en donde se desarrollan las
bases de fruta en forma individual y en especial para cada cliente (traje a la medida).
Bafrumex tambin ha convertido dos de la s reas de proceso en bodegas, una para material
de empaque y la otra en bodega de producto terminado. El frigorfico lo utiliza como
bodega de materia prima. Esta planta suspendi sus operaciones en septiembre de 2004.
30
Confidencial.
31
Confidencial.
32
Confidencial.
33
Confidencial.
3. INFORMACIN FINANCIERA
a) Informacin Financiera Seleccionada
La siguiente informacin financiera de la Compaa para cada uno de los perodos y
fechas indicados debe ser leda en conjunto con la seccin Comentarios y Anlisis de la
Administracin sobre los Resultados de la Operacin y la Situacin Financiera y los
Estados Financieros de la Compaa que se incluyen en este reporte. La informacin del
Estado de Resultados para los perodos anuales terminados al 31 de diciembre de 2002,
2003 y 2004, as como la informacin financiera del Balance para los perodos anuales
terminados al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 ha sido extrada de los estados
financieros que fueron auditados por Salles, Sinz-Grant Thornton, S.C, auditores externos
de la Compaa.
Las cifras aqu mostradas estn presentadas en miles de Pesos.
2004
Monto
Estado de Resultados
Ventas
Costo de Ventas
Gastos de Operacin
Utilidad de Operacin
CIF
Partidas Especiales
Utilidad Neta
Balance
Activo Circulante
Activo Fijo
Otros Activos
Activos Totales
Pasivo a Corto Plazo
Pasivo a Largo Plazo
Capital Contable
Pasivo y Capital Totales
Informacin Operativa
Toneladas Vendidas
2003
Monto
%
2,869
2,473
8,971
-8,574
328
35,765
36,374
4,512
50,229
13,413
68,160
61,505
6,655
68,160
235.6
100%
86%
312%
298%
11%
1246%
1268%
14,339
17,826
7,958
-11,445
4,935
12,803
29,183
10,910
102,493
8,526
121,929
78,060
84
43,785
121,929
881.5
100%
124%
55%
-80%
34%
89%
-204%
2002
Monto
%
33,883
29,178
14,163
9,458
12,594
11,073
33,125
100%
86%
42%
-28%
37%
33%
-98%
15,240
149,681
10,922
175,843
90,709
14,760
70,374
175,843
2,881.8
34
Confidencial.
2001
2002
2003
2004
Precio Promedio
(miles de Pesos)
113,140
33,883
9,965
2,869
11.11
11.76
11.30
12.17
10,182.1
2,881.8
881.5
235.6
2002
16.4
0.0
0.0
0.0
0.0
83.7
33,883
2003
5.9
0
0
0
0
94.1
14,339
2004
0
0
0
0
0
100
2,869
35
Confidencial.
Fresa Congelada
Mango Congelado
Bases de Frutas
Zarzamora Congelada
Subtotal
Otras Frutas
Comida mexicana congelada
Total
Volumen (Tons)
2004
2003
83.5
235.6
798.0
235.6
881.5
235.6
881.5
Ventas (Millones)
2004
2003
0.6
3.0
9.9
3.0
10.5
3.0
10.5
36
Confidencial.
37
Confidencial.
2001
2002
2003
2004
105,947
29,179
17,826
2,473
Utilidad Bruta
(% de ventas)
94%
86%
124%
86%
(miles de Pesos)
7,193
4,705
3,487
396
(% de ventas)
6.36%
13.88%
-24.30%
13.80%
La utilidad bruta del ao 2004 fue de $0.4 millones de pesos, que representa un
13.80% de las ventas netas, comparado con $3.5 millones de pesos negativos, que
representaban un 24.30% de las ventas netas en el ao 2003. Este resultado en el margen
bruto, es casi similar al ao 2002 y se reflejan los efectos que experimento la empresa
debido a la eliminacin de ventas de exportacin por la falta de capital de trabajo y a los
gastos fijos de las plantas que apenas fueron absorbidos con el bajo nivel de produccin y
ventas en el ao 2004.
Resultado de Operacin.
Los resultados de operacin resultantes de la Compaa se listan a continuacin:
Gastos de Operacin
(miles de pesos)
2001
2002
2003
2004
34,701
14,163
7,958
8,971
Utilidad de Operacin
(% de ventas)
30.67%
41.80%
55.50%
312%
(miles de pesos)
27,508
9,458
11,445
8,575
(% de ventas)
-24.31%
-27.91%
-79.82%
-299%
38
Confidencial.
2001
2002
2003
2004
5,225
12,594
4,935
328
El costo integral de financiamiento paso de una perdida de $4.9 millones en el 2003 a una
perdida de $0.3 millones durante el ao 2004. Esto se debi a que la perdida en cambios
neta de $4.1 millones de pesos en el 2003 paso en una utilidad cambiaria neta de $0.5
millones de pesos en el 2004, por otro lado se tuvo un decremento en el gasto neto de
intereses que alcanz la suma de $0.8 millones de pesos en el 2004, contra el gasto neto de
intereses por $1.1 millones erogados en el 2003.
Resultado Neto
El resultado neto resultante se resume a continuacin:
Resultado Neto
(miles de Pesos)
2001
2002
2003
2004
37,850
33,124
29,183
36,373
(% de ventas)
-33.45%
-97.76%
-203.52%
-1267%
39
Confidencial.
2001
2002
2003
Activo Total
209,334
175,844
121,928
2004
68,160
Activo Circulante
58,390
15,240
10,910
Activo Fijo
144,260
160,604
111,018
4,512
50,229
Pasivo
106,806
105,470
78,143
61,505
Capital
102,528
70,374
43,785
6,655
El Grupo Agriexp disminuyo su nivel de cuentas por cobrar en este ao al pasar de 7.3
millones de pesos al 31 de diciembre de 2003 a 4.5 millones de pesos al 31 de diciembre de
2004.
En lo referente a activos fijos, se ve reflejada la desinversin de activos al reflejar el valor
de liberacin individual de acuerdo al fideicomiso de pago firmado con Banamex y el
California Commerce Bank., al pasar de 98.7 millones de pesos en el ao 2003 a 50.2
millones de pesos a finales del ao 2004.
Por otro lado se ve reflejado en el pasivo, la disminucin de crditos bancarios producto de
la reestructura financiera. Al pasar de 55.3 millones de pesos en el ao 2003 a 34.0
millones de pesos al final del 2004.
Es as que el ndice de apalancamiento de pasivo circulante con costo a capital contable es
de 9.24 al 31 de diciembre de 2004, en comparacin con 1.83 al ao 2003.
El pasivo circulante a activo circulante paso de 7.33 al final del ao 2003 a 13.63 para
finales de diciembre de 2004.
Perspectivas.
La falta de liquidez constituyo la principal restriccin de la operacin. Como
muestran los resultados en este informe, claramente se aprecia que las polticas de
reestructura financiera y operativa que se implementaron en un contexto de poca capacidad
de maniobra para estabilizar las operaciones fueron las ms oportunas en su momento.
Para el tercer trimestre de 2005, Agriexp espera tener concluida su reestructura
financiera de acuerdo con el fideicomiso de pago que firmo. Asimismo para la segunda
mitad de 2005, se buscara redimensionar su operacin dejndola limpia de pasivos y
obligaciones.
iii)
Control Interno.
40
Confidencial.
solo balance y estado de resultados consolidados por todas las compaas del Grupo
Agriexp.
Cada una de las compaas presenta su estado financiero individual de manera mensual a la
Direccin General, en donde se discuten los principales resultados financieros de las
empresas y trimestralmente se realizan reuniones con el Consejo de Administracin en
donde se revisan individualmente los resultados de cada compaa y adems se revisan los
nmeros consolidados de todo el Grupo.
Adicionalmente de manera trimestral, se presenta un informe al comit de auditoria para
analizar aquellas desviaciones identificadas por el rea de auditoria interna.
Se tiene adems, un sistema de informacin y reuniones donde se presentan y discuten
semanalmente los principales indicadores operativos de cada empresa en base a planes
mensuales de operacin.
En el rea de produccin, el departamento de calidad de cada planta, se encuentra en
constante implementacin de sistemas de control de puntos crticos de control de procesos.
e) Estimaciones Contables Criticas
En la preparacin de los estados financieros, la Administracin de la Compaa y sus
Subsidiarias ha utilizado varios estimados y supuestos relacionados con la presentacin de
los activos y pasivos y la revelacin de activos y pasivos contingentes, tales como provisin
de cuentas incobrables, prima de antigedad y otras, para presentar su informacin
financiera de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en
Mxico. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados y supuestos.
41
Confidencial.
4. ADMINISTRACION
a) Auditores Externos
El despacho externo de auditores que se encarga de auditar los nmeros de la
Compaa, es el de Salles, Sainz Grant Thorton, S.C., el cual es miembro de Grant
Thorton International.
El rgano encargado de nombrar al despacho externo de auditores, es el Consejo de
Administracin. Este despacho ha venido realizando la auditoria externa a los nmeros de
la Compaa desde el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 1999. Asimismo
informamos que las opiniones de los auditores por los ejercicios terminados al 31 de
diciembre de 2004, 2003, 2002 y 2001 han sido limpios y sin discrepancia alguna.
En el ao 2004 por el trabajo de auditoria se pagaron $215 Mil Pesos. No se
realizaron servicios por concepto diferente a los de auditoria durante el ejercicio 2004.
A continuacin copiamos la Opinin de los Auditores, respecto a los nmeros del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2004.
A los Seores Accionistas de
Agro Industrial Exportadora, S. A. de C. V.:
Hemos examinado los balances generales consolidados de AGRO INDUSTRIAL
EXPORTADORA, S. A. DE C. V. Y COMPAIAS SUBSIDIARIAS al 31 de diciembre
de 2004 y 2003 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en las cuentas del
capital contable y de cambios en la situacin financiera, que les son relativos, por los aos
terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la
Administracin de la Compaa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin
sobre los mismos con base en nuestras auditorias.
Excepto por lo mencionado en el inciso 3 siguiente, nuestros exmenes fueron realizados de
acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en Mxico, las cuales requieren
que la auditoria sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad
razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que estn
preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico.
La auditoria consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que
soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluacin
de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por
la Administracin y de la presentacin de los estados financieros tomados en su conjunto.
Consideramos que nuestros exmenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra
opinin.
42
Confidencial.
43
Confidencial.
Nuestra opinin sobre los estados financieros del ao 2003 fue emitida con fecha 26 de
abril de 2004, incluyendo prrafos de nfasis acerca del problema de negocio en marcha de
las compaas subsidiarias y del proceso de reestructuracin de los crditos bancarios.
SALLES,
SAINZ
THORNTON, S.C.
GRANT
________________________________
C.P.C. Ral R. Carren Argudn
Guadalajara, Jal.
22 de abril de 2005
44
Confidencial.
Presidente
Ricardo Alcal Luna
Gerente General
Ricardo Alcal Ocampo
Gerente de Planta
Huanimaro
Gerente de Planta
Quertaro
45
Confidencial.
Consejo de Administracin.
Los integrantes del Consejo de Administracin ratificados en la Asamblea General
Extraordinaria celebrada el 30 de Abril de 2004 son las siguientes personas:
Consejeros Propietarios
Ricardo Alcal Luna
Miguel Angel Olea S.
Jos Araujo Ramirez
Jos Carral Cuevas
Miguel Alfaro Aranguren
Miguel AMolina Foncerrada
Presidente
Tesorero
Patrimonial
Patrimonial
Independiente
Independiente
R elacionado
P atrim onial
R elacionado
P atrim onial
Independiente
Independiente
S ecretario
P ro-S ecretario
C om isario
P ro-C om isario
Puesto
Presidente
Gerente General
Edad
62
39
Antigedad en el
Puesto
Grupo
26
30
12
21
46
Confidencial.
Familia Beteta
Ricardo Alcal Luna
Jos Araujo Ramrez
Nacional Financiera
Luis de la Pea S.
Publico Inversionista
Total
Nmero de
Acciones
46,268,208
35,224,994
19,974,908
26,586,835
6,245,000
40,700,055
175,000,000
%
26
20
11
15
4
23
100
47
Confidencial.
Comit de Auditoria
El Comit de Auditoria esta formado por los seores consejeros: C.P. Ricardo Alcal
Luna, C.P. Miguel Alfaro Aranguren, C.P. Miguel Augusto Molina Foncerrada y el C.P.
Ral Carren Argudn y tienen como sus principales actividades las siguientes:
48
Confidencial.
49
Confidencial.
5. MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionara
No Aplica
b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores
A continuacin se presenta un cuadro informativo sobre el comportamiento de la accin
Agriexp A en el mercado de la Bolsa Mexicana de Valores. Se muestra el precio
mximo, precio mnimo y volumen operado, al cierre de los ltimos 8 aos.
CLAVE SERIE FECHA
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
a
a
a
a
a
31/12/1998
31/12/1999
31/12/2000
31/12/2001
31/12/2002
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
a
a
a
a
a
a
2003
Julio
Septiembre
Octubre
Noviembre
Diciembre
.20
.08
.057
.05
.04
.20
.04
.068
.057
.04
.04
.046
.20
.068
.057
.04
.04
.20
177
3
40
100
2
27
2
1
7
1
16
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
a
a
a
a
a
a
a
a
a
a
a
2004
Enero
Febrero
Marzo
Junio
Julio
Agosto
Septiembre
Octubre
Noviembre
Diciembre
.33
.33
.25
.23
.179
.18
.16
.105
.091
.099
.11
.075
.195
.22
.18
.169
.18
.10
.09
.088
.075
.10
.10
.20
.249
.18
.169
.18
.102
.091
.088
.087
.10
1,456
52
22
20
52
5
122
692
298
187
5
199
37
9
5
6
1
39
46
22
29
5
agriexp
agriexp
agriexp
a
a
a
2005
Enero
Febrero
.099
.099
.087
.04
.04
.069
.059
.077
.069
3,284
462
106
90
28
7
50
Confidencial.
agriexp
agriexp
agriexp
agriexp
a
a
a
a
Marzo
Abril
Mayo
Junio
.093
.091
.075
.059
.055
.091
.04
.059
.091
.091
.075
.059
2,607
1
106
2
46
1
7
1
51
Confidencial.
6. Personas Responsables
a) Carta de Principales Funcionarios
Tlajomulco de Ziga, Jalisco; 29 de Junio de 2005
Comisin Nacional Bancaria y de Valores
Vicepresidencia de Supervisin Burstil
Direccin General de Supervisin de Mercados
Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9
Col. Guadalupe Inn
01020 Mxico, D.F.
Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital
social de AGRO INDUSTRIAL EXPORTADORA, S.A. de C.V., de la seccin de Valores
del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para manifestar a esa Comisin lo
siguiente:
1. Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al pblico inversionista, las
________________________
C.P. Ricardo Alcal Luna
Director General
_______________________
Lic. Ricardo Alcal Ocampo
Gerente General
52
Confidencial.
IV.
V.
VI.
53
Confidencial.
7. Anexos
a) Estados Financieros Dictaminados
54
Confidencial.
55
Confidencial.
56
Confidencial.
Los adeudos bancarios objeto del contrato de fideicomiso se presentan en el balance general adjunto al 31
de diciembre de 2004 con un importe de $ 34,000,000 que representa la cantidad global a liquidar a los
fideicomitentes para liberar la totalidad del patrimonio fideicomitido, como se menciona en la nota 6 a los
estados financieros. En el caso de que no se llevase a cabo dicha liberacin, el adeudo se extinguira
mediante la adjudicacin de los bienes fideicomitidos en la cantidad de $ 24,917,315.
En nuestra opinin, excepto por los ajustes que fueran necesarios para mostrar los activos a su valor de
realizacin y los prstamos bancarios a su importe de liquidacin, como se menciona en el inciso 3 anterior,
los estados financieros consolidados de 2004 adjuntos presentan razonablemente la situacin financiera de
Agro Industrial Exportadora, S.A. de C.V. y Compaas Subsidiarias al 31 de diciembre de 2004, los
resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situacin financiera
por el ao terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados
en Mxico.
Nuestra opinin sobre los estados financieros del ao 2003 fue emitida con fecha 26 de abril de 2004,
incluyendo prrafos de nfasis acerca del problema de negocio en marcha de las compaas subsidiarias y del
proceso de reestructuracin de los crditos bancarios.
_______________________________________
C.P.C. Ral R. Carren Argudn
Guadalajara, Jal.
22 de abril de 2005
57
Confidencial.
2004
2003
15,461
4496,947
0
50229,528
0
0
3159,387
10259,141
68160,464
==========
281,446
7332,765
3295,422
0
98708,417
3784,083
5977,818
2548,404
121928,355
==========
34000,000
7907,716
8923,912
1654,902
9018,818
61505,348
55355,186
6191,003
9243,739
1525,015
5828,603
78143,546
131536,365
35147,636
7794,121
3519,959
(73808,588)
(82712,309)
(14508,139)
6969,045
313,929
131536,365
35147,636
7794,121
3519,959
(37434,665)
(82712,309)
(14508,139)
43342,968
441,841
6655,116
43784,809
68160,464
==========
121928,355
==========
Pasivos
Circulante
Prestamos Bancarios (Nota 6)
Accionistas
Impuestos Por Pagar
Compaas Afiliadas (Nota 14)
Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados
Total del Pasivo
58
Confidencial.
2003
2869,046
2472,842
396,204
14339,298
17825,886
-3486,588
0
8971,030
(8574,826)
1872,505
6085,676
(11444,769)
856,812
(528,320)
0
328,492
(7179,366)
__________
(16082,684)
1112,353
4097,998
(274,870)
4935,481
(4094,392)
__________
(12285,858)
14102,000
46891,751
0
(18306,229)
0
28585,522
14102,000
(44668,206) (26387,858)
59
Confidencial.
2003
131536,365 131536,365
35147,636
35147,636
7794,121
7794,121
3519,959
3519,959
(37434,665) (8251,470)
(36373,923) (29183,195)
(73808,588) (37434,665)
(82712,309) (82712,309)
43342,968 72526,163
(36373,923) (29183,195)
6969,045 43342,968
441,841
(1124,300)
3212,635
(313,929)
(2151,938)
(618,856)
3212,635
441,841
6655,116
43784,809
60
17,575
0
0
46891,751
(1124,300)
(7710,737)
----------------1700,366
80,675
43,182
14102,000
0
(618,856)
3355,150
-----------------(12221,044)
(919,868)
5033,135
2083,158
7152,639
1525,015
934,466
-----------------3587,501
2977,866
(40101,509)
-----------------(37123,643)
31660,403
1658,049
----------------33318,452
(217,690)
499,136
-----------------$
281,446
Confidencial.
1
Operacin de la Compaa:
La Compaa se dedica a promover, constituir e invertir en la creacin y desarrollo de toda
clase de empresas. Es tenedora de las acciones de las compaas subsidiarias que a
continuacin se mencionan:
- Bases de Frutas de Mxico, S.A. de C.V. se dedicaba al procesamiento de frutas para yogurt
y repostera. En 2004 dej de operar.
- Industrias Alimenticias de Quertaro, S.A. de C.V., hasta el ao de 2002 se dedicaba a la
fabricacin de alimentos congelados. En la actualidad no est operando.
- Pepinex, S.A. de C.V., Vegemex, S.A. de C.V. y Productos Ctricos Internacionales, S.A.
de C.V., se dedicaban a la transformacin, elaboracin, compra, venta, procesamiento,
exportacin, importacin y consignacin de productos alimenticios. En la actualidad no
estn operando
- Zarzamex, S.A. de C.V., Alnumex, S.A. de C.V. y, Vegetales de Huanimaro, S.A. de C.V.
se dedicaban a la prestacin de toda clase de servicios personales, en la actualidad la que
presta los servicios es la subsidiaria Pepermex, S.A. de C.V..
- A & B Foods, LTD, es tenedora del 100% de las acciones de World Food Sales, Inc,
empresa que se dedicaba a la comercializacin de productos alimenticios.
a) En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de octubre de 2002,
con fundamento en lo dispuesto por las fracciones II y III del artculo 229 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, y de acuerdo con los estatutos sociales de las
Compaas, los accionistas acordaron la disolucin anticipada de las compaas Alnumex,
S.A. de C.V., Vegetales de Huanimaro, S.A. de C.V. y Zarzamex, S.A. de C.V..
Asimismo las subsidiarias A & B Foods, LTD y World Food Sales, Inc, estn en periodo
de liquidacin a partir del 1 de enero de 2002. La inversin en dichas subsidiarias se
vala bajo el mtodo de participacin y se presenta en los balances generales adjuntos
formando parte del rubor de Otros Activos. El total de los activos de las subsidiarias
antes mencionadas (no incluidos en la consolidacin) asciende a $ 1,810,000 y $
1,827,000 al 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente.
b) El 23 de agosto de 2004 se liquid a todo el personal operativo de la subsidiaria Bases de
Frutas de Mxico, S.A. de C.V., nica compaa que estaba an en operacin y que
solventaba los gastos de la tenedora y las subsidiarias, est situacin fue originada al no
concretar la reestructura de pasivos bancarios, dicho rezago en las negociaciones incidi en el
62
Confidencial.
dficit del capital de trabajo y falta de liquidez, crecimiento de pasivos con proveedores
de servicios, pasivos fiscales y prstamos de accionistas.
2
Bases de consolidacin:
Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de Agro
Industrial
Exportadora,
S.A. de C.V. y de aquellas subsidiarias en las que se posee ms del 50 % de su capital, con
excepcin de las mencionadas en el prrafo a) anterior, ya que estn en periodo de
liquidacin. Todos los saldos y operaciones entre las compaas han sido eliminados en la
consolidacin.
Las Compaas Subsidiarias incluidas en los estados financieros consolidados al 31 de
diciembre de 2004, se mencionan a continuacin, en orden a la importancia del capital
contable de cada una de ellas:
Nombres de las Subsidiarias consolidadas
Participacin
accionara
99.99 %
99.99 %
97.14 %
99.99 %
81.00 %
99.99 %
Participacin
accionara
99.99 %
99.99 %
99.99 %
100 %
Los activos, pasivos y resultados de las Compaas Subsidiarias son incluidos o excluidos
en la consolidacin a partir de la fecha en que dichas compaas son adquiridas o hasta la
fecha en que son vendidas o cuando estn en periodo de liquidacin.
3
Principales polticas contables:
Las principales polticas contables adoptadas por la Compaa y sus subsidiarias, las cuales
estn de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico, se
resumen a continuacin:
63
Confidencial.
a) Reconocimiento de los efectos de la inflacinHasta el 31 de diciembre de 2003 se reconocieron los efectos de la inflacin en la
informacin financiera conforme a las disposiciones normativas del Boletn B-10 y sus
Documentos de adecuaciones. Debido a que ni la Compaa ni las subsidiarias estn
operando y a lo mencionado en el punto 1 anterior, la Administracin de la Compaa ha
decidido no reconocer los efectos de la inflacin en la informacin financiera a partir del 1
de enero de 2004.
b) Evaluacin de activos de larga duracin
A partir del 1 de enero de 2004, los activos de larga duracin se evalan de conformidad
con los lineamientos establecidos por el Boletn C-15 Deterioro en el valor de activos de
larga duracin y su disposicin que establece entre otros aspectos, nuevas reglas para el
clculo y reconocimiento de prdidas por deterioro de estos activos y su reversin, y
presenta ejemplos de indicios de la existencia de un posible deterioro en el valor de los
activos de larga duracin en uso, tangibles e intangibles, incluyendo el crdito mercantil.
Para calcular la prdida por deterioro se debe determinar el valor de recuperacin que ahora
se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo
y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, utilizando
una tasa apropiada de descuento. De conformidad con esta normatividad, al 31 de
diciembre de 2004 la compaa ajust el valor de sus activos de larga duracin,
representados por las propiedades, planta y equipo, al valor individual de liberacin que se
menciona en la nota 3 c) siguiente.
c) Propiedades, planta y equipoLas propiedades, planta y equipo se registraban originalmente a su costo de adquisicin.
Hasta el 31 de diciembre de 2003 se actualizaban mediante la aplicacin de factores
derivados del INPC. Estos activos se presentan en el balance general adjunto al 31 de
diciembre de 2004 en el rubro de Activos Fideicomitidos Destinados para su Venta.
El mtodo de depreciacin que de acuerdo a la Administracin de la Compaa reconoce en
forma ms razonable el cargo a resultados, se basaba en la capacidad instalada de produccin
anual de la planta, determinando un factor que es directamente proporcional a la tasa de
depreciacin mensual (capacidad instalada).
Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 hubo muy poca produccin,
por lo que de acuerdo a la poltica mencionada en el prrafo anterior, fue mnima la
depreciacin a registrar en resultados.
d) Operaciones en moneda extranjeraLas operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio en vigor a la fecha en
que se realizan. Los activos y pasivos en moneda extranjera se actualizan a los tipos de
cambio aplicables al cierre del ao. Las fluctuaciones cambiarias son consideradas como
parte del costo integral de financiamiento, afectando directamente los resultados del ao.
64
Confidencial.
e) Obligaciones laboralesNo existe un pasivo importante por obligaciones laborales ya que actualmente las
Compaas no tienen personal operativo.
f) Impuesto sobre la renta anticipados o diferidosLa provisin de impuesto sobre la renta (ISR) se registra en los resultados del ao en que se
causa, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de
la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, incluyendo el
beneficio de prdidas fiscales por amortizar y el impuesto al activo pagado que se espera
recuperar.. El ISR diferido activo, se registra slo cuando existe alta probabilidad de que
pueda recuperarse.
g) Actualizacin del capital contableHasta el 31 de diciembre de 2003 se reconocieron los efectos de la inflacin en la
informacin financiera conforme a las disposiciones normativas del Boletn B-10 y sus
Documentos de adecuaciones. Debido a lo mencionado en la nota 3 a) anterior, a partir del
1 de enero de 2004 no se reconocen los efectos de la inflacin en la informacin
financiera.
La actualizacin del capital contable registrada al 31 de diciembre de 2003 se distribuy
entre cada uno de los rubros que le dieron origen, consecuentemente cada uno se presenta
integrado por la suma de su valor nominal y su correspondiente actualizacin, como se
indica en la nota 8 c) siguiente.
h) Actualizacin del resultado del aoCada una de las partidas que conforman el estado de resultados del ejercicio 2003, s
reexpresaron utilizando factores derivados del INPC, para expresarlas a pesos de poder
adquisitivo al 31 de diciembre de 2003. Por el ejercicio 2004 no s reexpresaron de acuerdo a
lo mencionado en la nota 3 a) anterior.
i) Resultado acumulado por actualizacinCorresponde a la suma algebraica del efecto monetario patrimonial, incluyendo el resultado
acumulado por la posicin monetaria original.
j) Uso de estimacionesEn la preparacin de los estados financieros, la Administracin de la Compaa y sus
subsidiarias han utilizado varios estimados y supuestos relacionados con la presentacin y
revelacin de activos y pasivos contingentes, para presentar su informacin financiera de
conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico. Los
resultados reales pueden diferir de estos estimados y supuestos.
k) Prdida por accinLa prdida neta por accin se determina dividiendo la prdida neta del ao entre el promedio
de acciones en circulacin a la fecha de los estados financieros. No existen efectos que
deriven de acciones potencialmente dilutivas.
65
Confidencial.
2004
Clientes
Deudores diversos
Impuestos por recuperar
Otras cuentas por cobrar
310,758
$
5
303,798
3,882,391
4496,947
161,378
414,791
6,756,596
7,332,765
$
$
2004
31,234,385
20,446,796
51,681,181
$
$
2003 (a)
62,954,107
35,754,310
98,708,417
66
Confidencial.
individualmente contra la entrega del valor de liberacin que a cada uno corresponda,
la cual totaliza la cantidad $ 50,229,528, las partes convienen que el valor de liberacin, es
beneficio nico y exclusivo de los Fideicomisarios. En el caso de que durante la vigencia de
este contrato no se enajenen los bienes (patrimonio fideicomitido) a un valor mnimo (valor
de liberacin), estos sern adjudicados por los fideicomisarios en $ 24,917,315.
Considerando los trminos del contrato de fideicomiso de pago mencionado en el prrafo
anterior, el importe del adeudo bancario fue ajustado a la cantidad de $ 34,000,000 en el
balance general adjunto al 31 de diciembre de 2004. El ajuste correspondiente, por la
cantidad de $ 18,306,229 fue acreditado a los resultados del ejercicio 2004.
7
Posicin en moneda extranjera:
Al 31 de diciembre de 2004 y 22 de abril de 2005, fecha de emisin del dictamen del
auditor, los tipos de cambio por dlar americano eran los que se muestran a continuacin:
31 de diciembre
de 2004
22 de abril de
2005
11.2183
11.0410
45,401,395
18,242,667
2,805,874
1,791,530
(97,876,395)
(12,743,145)
Actualizacin
$
86,134,970
16,904,969
4,988,247
1,728,429
22,067,807
(1,764,994)
Total
$ 131,536,365
35,147,636
7,794,121
3,519,959
(73,808,588)
(14,508,139)
67
Confidencial.
0
(40,378,074)
(82,712,309)
$
47,347,119
(82,712,309)
$
6,969,045
d) Problemas de negocio en marchaAl 31 de diciembre de 2004, la Compaa y todas sus subsidiarias, con excepcin de
Vegemex, S.A. de C.V. y Pepermex, S.A. de C.V., han perdido ms de dos terceras partes
de su capital social, lo cual, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles,
podra ser causa de disolucin de las mismas, a solicitud de algn tercero interesado.
e) Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN)Al 31 de diciembre de 2004, el saldo actualizado de la denominada "cuenta de utilidad
fiscal neta" (CUFIN) consolidado asciende a $ 17,594,570.
f) Cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINER)Las disposiciones fiscales hasta 2001 establecieron un esquema opcional de diferimiento
del impuesto sobre la renta por reinversin de utilidades, mismo que se pagar cuando se
distribuyan dividendos de la CUFINER. Al 31 de diciembre de 2004, el saldo consolidado
de la CUFINER asciende a $ 1,139,630.
Rgimen de dividendosPara la distribucin de dividendos, en primera instancia se tomar el saldo de la CUFINER
y agotado ste, se podrn distribuir las utilidades de la CUFIN. Cualquier pago excedente
causar una tasa efectiva de impuesto del 42.86 % a cargo de la Compaa, mismo que
tiene la caracterstica de definitivo.
g) Reducciones de capital
Al 31 de diciembre de 2004,el saldo actualizado de la cuenta denominada capital de
aportacin actualizado importa $ 152,183,848. En el caso de reembolso a los accionistas, al
excedente de dicho reembolso sobre este importe deber drsele el tratamiento fiscal de una
utilidad distribuida.
9
Impuesto sobre la renta:
Al 31 de diciembre de 2004 no se gener en ninguna de las subsidiarias utilidad sujeta al
impuesto sobre la renta.
Al 31 de diciembre de 2004, el ISR consolidado cuyo pago ha sido diferido hasta el
momento en que se distribuyan dividendos asciende a $ 60,599 y el mismo se presenta
formando parte de la cuenta Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados en el balance
general.
10
Impuesto sobre la renta diferido:
Al 31 de diciembre de 2004, el activo por el efecto acumulado consolidado de ISR diferido
a esa fecha, derivado de la diferencia entre el valor contable y el valor fiscal de los activos
y pasivos asciende a $ 10,259,141 y est formado como se muestra a continuacin:
68
Confidencial.
2,123,169
(121,778,376)
85,458,071
( 34,197,136)
33 %
(11,285,055)
( 10,105,740)
10,105,740
1,025,914
(10,259,141)
La Administracin de las Compaas del Grupo decidi no registrar el total del activo
diferido; en virtud de no existir la seguridad de amortizar totalmente las prdidas fiscales
acumuladas, ni acreditar la totalidad del impuesto al activo por recuperar, reservando parte
de las prdidas fiscales por amortizar e impuesto al activo por recuperar.
Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2004 se acreditaron $ 7,710,737 de ISR
diferido a los resultados del ao de una de las subsidiarias, con la finalidad de cancelar el
pasivo que se traa de ejercicios anteriores; se opt por dicha cancelacin debido a que el
clculo de ISR diferido de 2004 origina un activo; mismo que no fue registrado.
11
Prdidas fiscales por amortizar:
Las prdidas fiscales pueden ser amortizadas en los diez ejercicios siguientes contra
utilidades fiscales y las mismas estn sujetas a actualizacin utilizando el INPC, a partir del
primer mes de la segunda mitad del ejercicio en que ocurri la prdida hasta el ltimo mes
de la primera mitad del ejercicio en el cual se realizar la amortizacin.
Al 31 de diciembre de 2004, las prdidas fiscales consolidadas por amortizar, actualizadas a
esa fecha, se integran como se muestra a continuacin:
Ao de origen
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Monto actualizado
$
5,547,703
18,438,058
8,404,604
41,481,084
19,113,374
10,695,977
7,649,214
10,448,362
121,778,376
Ao de vencimiento
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
12
Impuesto al activo:
El Impuesto al activo grava con una tasa general del 1.8% al importe resultante de
disminuir al valor actualizado de los activos el valor nominal de ciertas deudas. Contra este
impuesto, pueden acreditarse los pagos realizados por concepto de impuesto sobre la renta
69
Confidencial.
durante el mismo ejercicio. En el caso de que los pagos del impuesto al activo excedan
al impuesto sobre la renta causado en el perodo, este exceso podr recuperarse en los
siguientes diez ejercicios fiscales siempre y cuando en stos el impuesto sobre la renta
exceda al impuesto al activo en una cantidad equivalente al valor actualizado de dicho
importe pagado. Adicionalmente, se podr acreditar contra el impuesto del ejercicio, la
diferencia que resulte de disminuir al impuesto sobre la renta el impuesto al activo de los
ltimos tres aos.
En el clculo efectuado al 31 de diciembre de 2004, por las subsidiarias Vegemex, S.A. de
C.V., Bases de Frutas de Mxico, S.A. de C.V. y Pepinex, S.A. de C.V. se incluyeron los
pasivos con compaas establecidas en el extranjero y los que se tienen contratados con el
sistema financiero, por considerar inconstitucional el no hacerlo. Dichas subsidiarias
pretenden ampararse a la brevedad ante las autoridades fiscales correspondientes.
Al 31 de diciembre de 2004, el impuesto al activo causado en exceso del impuesto sobre la
renta; pendiente de recuperar, actualizado a dicha fecha, se integra como se muestra a
continuacin:
Ao de origen
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Ao de
vencimiento
Monto actualizado
$
2,304,434
249,991
1,102,483
492,482
903,256
1,156,132
462,468
1,348,147
1,225,123
861,224
10,105,740
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
13
Participacin de los trabajadores en las utilidades:
Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2004, no se gener base para la participacin
de los trabajadores en las utilidades en ninguna de las Compaas del Grupo.
14
Operaciones con partes relacionadas:
Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2004, la Compaa realiz operaciones y
tena saldos con Compaas afiliadas y accionistas como se muestra a continuacin:
Saldo
Deudor
(acreedor)
Zarzamex, S.A. de C.V.
(1,136,038)
70
Confidencial.
(304,330)
(214,534)
(1,654,902)
15
Prdida por accin:
La prdida neta por accin al 31 de diciembre de 2004, se determin como sigue:
Nmero de acciones promedio en circulacin
175,000,000
Resultado del ao
$ (36,373,923)
Prdida por accin
$
0.2078
16
Cambios en las disposiciones fiscales que entran en vigor el 1 de enero de 2005:
A partir del 1 de enero de 2005, entran en vigor diferentes reformas importantes a la Ley
del impuesto sobre la renta, a la Ley del impuesto al valor agregado y a la Ley del impuesto
al activo, las cuales podran afectar de manera significativa la determinacin de estos
impuestos. Las principales reformas se mencionan a continuacin:
En materia de impuesto sobre la renta la reforma incluye:
La reduccin gradual de la tasa del Impuesto sobre la Renta de Personas Morales del 33%
vigente para 2004, como sigue: para 2005 la tasa aplicable ser del 30%, para 2006 ser del
29% y a partir de 2007 ser del 28%.
Se limita la deduccin de intereses derivados de endeudamientos de personas morales
cuando se trate de prstamos entre partes relacionadas y los mismos sean superiores en una
proporcin de 3 a 1 sobre el capital contable, mismo que se define en la propia Ley. Se
cuenta con cinco ejercicios posteriores a 2004 para reducir este efecto.
Se elimina como deduccin del ejercicio las adquisiciones de mercancas ya sean materia
prima, productos semiterminados o terminados y en sustitucin aplicar la deduccin del
costo de ventas.
Para efectos del impuesto al valor agregado se determinan nuevas reglas de acreditamiento
de este impuesto sujetas a la proporcin de los ingresos por los cuales se paga este
impuesto, en relacin con la totalidad de los ingresos an y por los que no son objeto de
esta ley inclusive.
Respecto del impuesto al activo el efecto principal consiste en que para ejercicios
posteriores a 2004 se prev la inclusin de las deudas con el sistema financiero y
proveedores del extranjero en el importe de los pasivos que se restan al valor de activos
base para la determinacin de este impuesto.
71
Confidencial.
72
Confidencial.
que si no se llegaran a vender al termino del mismo, dichos activos seran adjudicados
por los acreedores con valores menores a los de liberacin.
Los activos gravados (fideicomitidos) estn representados por predios, construcciones y
maquinaria y equipo y estn valuados en los estados financieros de las subsidiarias al 31 de
diciembre de 2004 a los valores de liberacin individuales (50229,528) estipulados en el
contrato de fideicomiso de pago a que se hace mencin en el prrafo anterior.
La Administracin de la Compaa se encuentra en proceso de obtener los recursos
necesarios, mediante la enajenacin a terceros de los activos fideicomitidos, para liberar a
los mismos del contrato de fideicomiso. Consecuentemente no me fue posible cerciorarme
del valor al cual pueda realizarse finalmente el patrimonio fideicomitido. En el caso de que
dicho patrimonio no fuese liberado, el valor de adjudicacin estipulado en el contrato de
fideicomiso de pago asciende a la cantidad de $ 24917,315.
Los adeudos bancarios objeto del contrato de fideicomiso se presentan en los estados
financieros de las subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 con un importe de $ 34000,000
que representa la cantidad global a liquidar a los fideicomitentes para liberar la totalidad del
patrimonio fideicomitido, como se menciona en la nota 4 a los estados financieros. En el
caso de que no se llevase a cabo dicha liberacin, el adeudo se extinguira mediante la
adjudicacin de los bienes fideicomitidos en la cantidad de $ 24917,315.
En mi opinin, excepto por los ajustes que fuesen necesario aplicar al valor de las
inversiones en acciones de compaas subsidiarias, como consecuencia de la situacin
mencionada en el inciso 4 anterior, los criterios y polticas contables y de informacin
seguido por la Sociedad y considerados por administradores para preparar la informacin
presentada por los mismos a sta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron, en
forma consistente con las del ao anterior; por lo tanto, dicha informacin refleja en forma
veraz, razonable y suficiente la situacin financiera de Agro Industrial Exportadora, S.A. de
C.V., al 31 de diciembre de 2004, los resultados de sus operaciones, las variaciones en la
inversin de los accionistas y los cambios en la situacin financiera por el ao terminado en
esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en
Mxico, por los que los someto a la aprobacin por la Asamblea.
73