Modelo Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad

Limitada
(Adaptados al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital)

TTULO I.- DENOMINACIN, DURACIN, DOMICILIO Y OBJETO

Artculo 1.-Denominacin
La Sociedad se denominar .................................................................................. S.L., y
se regir por su contrato constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no
dispuesto, por la Ley de Sociedades de Capital.
Artculo 2.-Duracin
La Sociedad tendr una duracin de carcter indefinido, dndose comienzo al inicio de sus
operaciones el da siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin perjuicio
de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de
la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripcin en el Registro Mercantil.
Los ejercicios sociales se computarn por aos naturales.
Artculo 3.-Domicilio
El
domicilio
de
la Sociedad
se
halla
situado
calle ............................ nmero ........... piso ............

en

.....................................

Artculo 4.-Objeto social

El objeto social de la Sociedad ser ...........................
TTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artculo 5.-Capital social
El capital social ser de ............................euros, dividido en ................... participaciones de
............................ euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera
correlativa con los nmeros 1 a ...........................
Dicho
capital
se
halla
totalmente
suscrito
y
aportaciones ........................... (dinerarias/no dinerarias)
fundadores a ttulo de propiedad.

desembolsado
mediante
realizadas por los socios

Artculo 6.-Prohibiciones sobre las participaciones

Las participaciones no podrn ser incorporadas a ttulos valores, ni representadas
mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
Artculo 7.-Ttulo de propiedad sobre las participaciones
No podrn emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad sobre una o
varias participaciones sociales, siendo el nico ttulo de propiedad la escritura constitutiva

de la Sociedad o, en su caso, los documentos pblicos en los que se acrediten las

subsiguientes adquisiciones de dichas participaciones.
Artculo 8.-Libro Registro de Socios
La sociedad llevar un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza corresponde al
rgano de administracin, en el que se harn constar la titularidad originaria y las
sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, y la
constitucin de derechos reales y otros gravmenes que sobre ellas pueda realizarse,
indicando en cada anotacin la identidad y el domicilio del titular de la participacin o del
derecho de gravamen constituido sobre ella.
Slo podr rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el plazo de
un mes desde la notificacin fehaciente del propsito de proceder a la misma.
Cualquier socio tendr derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrn derecho a
obtener certificacin de las participaciones, derechos o gravmenes registrados a su
nombre tanto los socios como los titulares de los derechos reales o gravmenes que se
hayan hecho constar en l.
Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, sin que surta efectos
entre tanto frente a la sociedad.
Artculo 9.-Reglas generales sobre transmisiones de las participaciones y
constitucin de cargas o gravmenes sobre las mismas
Toda transmisin de las participaciones sociales o constitucin de cargas o gravmenes
sobre las mismas deber constar en documento pblico, y debern ser comunicadas por
escrito a la Sociedad.
Artculo 10.- Transmisiones
A) Voluntarias por actos nter vivos. Ser libre toda transmisin voluntaria de
participaciones sociales realizada por actos nter vivos, a ttulo oneroso o gratuito,
entre socios, as como las realizadas a favor del cnyuge, ascendientes o
descendientes del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la
transmitente, en los trminos establecidos en el Artculo 42 del Cdigo de Comercio.
Las dems transmisiones por actos nter vivos se sujetarn a lo dispuesto en la ley.
B) Mortis causa. Ser libre toda transmisin mortis causa de participaciones sociales, sea
por va de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cnyuge, ascendiente
o descendiente del socio. Fuera de estos casos, en las dems transmisiones mortis
causa de participaciones sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la
Sociedad, gozarn de un derecho de adquisicin preferente de las participaciones
sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el da del
fallecimiento del socio y cuyo precio se pagar al contado; tal derecho deber
ejercitarse en el plazo mximo de tres meses a contar desde la comunicacin a la
Sociedad de la adquisicin hereditaria. A falta de acuerdo sobre el valor razonable de
las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el
procedimiento a seguir para su valoracin, las participaciones sern valoradas en los
trminos previstos en los artculos 100 y siguientes de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada. Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado
fehacientemente ese derecho, quedar consolidada la adquisicin hereditaria.
C) Normas comunes.
1. La adquisicin, por cualquier ttulo, de participaciones sociales, deber ser comunicada
por escrito al rgano de administracin de la Sociedad, indicando el nombre o
denominacin social, nacionalidad y domicilio del adquirente.

2. El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente en la fecha

en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propsito de transmitir o, en su
caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicacin judicial o
administrativa.
3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en estos
estatutos, no producirn efecto alguno frente a la sociedad.

Artculo 11.-Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones

sociales.
La copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales se regir por
las disposiciones legales previstas al efecto.
TTULO III.-RGANOS SOCIALES
Artculo 12.- Junta general
A) Convocatoria. Las juntas generales se convocarn mediante anuncio individual y
escrito que ser remitido por correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio
que a tal efecto conste en el Libro Registro de Socios. Los socios que residan en el
extranjero debern designar un domicilio del territorio nacional para notificaciones.
B) Adopcin de acuerdos. Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos
vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos
correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, no
computndose los votos en blanco. No obstante y por excepcin a lo dispuesto en el
apartado anterior, se requerir el voto favorable:
a) De ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se
divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reduccin de
capital social, o, cualquier otra modificacin de los estatutos sociales para los que
no se requiera la mayora cualificada que se indica en el apartado siguiente.
b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en
que se divide el capital social, para los acuerdos referentes a la transformacin,
fusin o escisin de la sociedad, a la supresin del derecho de preferencia en los
aumentos de capital, a la exclusin de socios, a la autorizacin a los
administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo,
anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social.
c) Lo anterior se entiende sin perjuicio de la aplicacin preferente de las
disposiciones legales imperativas que, para determinados acuerdos, exijan el
consentimiento de todos los socios o impongan requisitos especficos.
Artculo 13. rgano de administracin: modo de organizarse.
1. La administracin de la sociedad podr confiarse a un rgano unipersonal
(administrador nico), a varios administradores solidarios, a varios administradores
mancomunados o a un consejo de administracin con un nmero mnimo de...
administradores y un nmero mximo de . administradores.
2. Corresponde a la junta general, por mayora cualificada y sin que implique modificacin
estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los modos de organizar la
administracin de la Sociedad.
3. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que la Junta
general, con posterioridad a la constitucin, determine su nombramiento por plazo
determinado.
4. El cargo de administrador no es retribuido.
Artculo 14. Poder de representacin.

En cuanto a las diferentes formas del rgano de administracin, se establece lo siguiente:

1. En caso de que exista un Administrador nico, el poder de representacin
corresponder al mismo
2. En caso de que existan varios Administradores solidarios, el poder de representacin
corresponder a cada uno de ellos.
3. En caso de que existan varios Administradores conjuntos, el poder de representacin
corresponder y se ejercer mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos.
4. Cuando se trate de un Consejo de Administracin, ste actuar colegiadamente.

Artculo 15. Rgimen del Consejo de Administracin

1. Composicin
El Consejo de Administracin elegir de su seno un Presidente y un Secretario y, en su
caso, uno o varios Vicepresidentes o Vicesecretarios, siempre que tales nombramientos no
hubieren sido realizados por la Junta General o los fundadores al tiempo de designar a los
Consejeros.
2. Convocatoria
La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga sus veces, quien
ejercer dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo
soliciten al menos dos Consejeros, en cuyo caso deber convocarlo para ser celebrado
dentro de los quince das siguientes a su peticin.
La convocatoria se efectuar mediante escrito dirigido personalmente a cada Consejero y
remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a falta de determinacin
especial, al registral, con cinco das de antelacin a la fecha de la reunin; en dicho escrito
se indicar el da, hora y lugar de reunin. Salvo acuerdo unnime, el lugar de la reunin
se fijar en el municipio correspondiente al domicilio de la sociedad.
El Consejo quedar vlidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria,
siempre que estn presentes la totalidad de sus miembros y todos ellos acepten por
unanimidad la celebracin del mismo.
3. Representacin
Todo Consejero podr hacerse representar por otro. La representacin se conferir por
escrito y con carcter especial para cada reunin, mediante carta dirigida al Presidente.
4. Constitucin
El Consejo quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes o
representados, ms de la mitad de sus componentes.
5. Forma de deliberar y tomar acuerdos
Todos los Consejeros tendrn derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a
tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y la
duracin de las intervenciones. Necesariamente se sometern a votacin las propuestas
de acuerdos presentadas por, al menos, dos Consejeros. Cada miembro del Consejo puede
emitir un voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los Consejeros
concurrentes
a
la
sesin,
salvo
disposicin
legal
especfica.
El voto del Presidente ser dirimente.
6. Acta
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarn a un libro de actas que sern firmadas
por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas sern aprobadas por el propio

rgano, al final de la reunin o en la siguiente; tambin podrn ser aprobadas por el

Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete das desde la celebracin de la reunin
del Consejo, siempre que as lo hubieren autorizado por unanimidad los Consejeros
concurrentes a la misma.
7. Delegacin de facultades
El Consejo de Administracin podr designar de su seno una Comisin Ejecutiva o uno o
varios Consejeros Delegados, determinando en todo caso, bien la enumeracin
particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresin de que se delegan
todas las facultades legal y estatutariamente delegables. La delegacin podr ser
temporal o permanente. La delegacin permanente y la designacin de su titular requerir
el voto favorable de al menos dos terceras partes de los componentes del Consejo y no
producir efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.

8. Autorregulacin
En lo no previsto, y en cuanto ni se oponga a las disposiciones imperativas, el Consejo
podr regular su propio funcionamiento.
TTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES
Artculo 16.-Ejercicio social
Los ejercicios sociales comienzan el 1 de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada ao
natural.
Por excepcin, el primer ejercicio social comprende desde el principio de las operaciones
de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese mismo ao.
Artculo 17.-Cuentas Anuales
Las cuentas y el informe de gestin, as como, en su caso, su revisin por auditores de
cuentas, debern ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada
momento.
La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en
el capital. Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad en los trminos previstos
en la Ley.
TTULO V.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
Artculo 18.-Disolucin y liquidacin
1. La disolucin y liquidacin de la sociedad, en lo no previsto por estos Estatutos,
quedar sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley.
2. Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolucin quedarn convertidos en
liquidadores salvo que, al acordar la disolucin, los designe la Junta General.