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1. Requisitos
A EIRELI deve observar as normas gerais que tratam das sociedades empresrias (arts. 966/1.195,
CC), alm dos quatro requisitos especficos estabelecidos pelo novo art. 980-A do Cdigo Civil: a)
possui apenas um scio, que detm a totalidade do capital social; b) o capital social deve ser
integralizado na instituio da empresa e no montante equivalente a pelo menos 100 salrios
mnimos; c) a utilizao da expresso EIRELI no nome empresarial, ao final da firma ou da
denominao social (para diferenci-la das demais empresas); d) a limitao participao de cada
pessoa em apenas uma empresa individual de responsabilidade limitada, ou seja, quem for scio de
uma EIRELI pode ter outras empresas individuais ou ser scio em empresas de outras espcies, mas
no de mais uma EIRELI.
3. Responsabilidade do Scio
O objetivo principal de se admitir a criao de uma empresa integrada por apenas uma pessoa o de
evitar as fraudes realizadas na constituio de sociedades (incluso de familiares ou laranjas, com
percentual simblico do capital social, para na prtica a atividade ser exercida por somente um scio),
ao limitar a responsabilidade do scio ao capital social, distinto e separado do seu patrimnio pessoal.
Ao contrrio do empresrio individual, o scio nico da EIRELI s pode ser responsabilizado at o
limite do capital de sua empresa, ou seja, o capital das pessoas natural e jurdica no se confundem.
Como dito anteriormente, foi vetado o 4 do art. 980-A, o qual previa que apenas o patrimnio social
da empresa responde pelas dvidas da EIRELI, no se confundindo em qualquer situao com o
patrimnio da pessoa natural que a constituir. O veto baseou-se no afastamento de excees para a
afetao do patrimnio do scio, o que contraria a possibilidade de desconsiderao da pessoa
jurdica; conforme suas razes: No obstante o mrito da proposta, o dispositivo traz a expresso
'em qualquer situao', que pode gerar divergncias quanto aplicao das hipteses gerais de
desconsiderao da personalidade jurdica, previstas no art. 50 do Cdigo Civil. Assim, e por fora do
6 do projeto de lei, aplicar-se- EIRELI as regras da sociedade limitada, inclusive quanto
separao do patrimnio.
4. Capital Social
A equivalncia do capital social aos 100 salrios mnimos deve considerar o valor vigente na data da
integralizao, sem necessidade de modificao posterior a cada reajuste do segundo. Por exemplo,
no ano de 2012 o salrio mnimo de R$ 622,00, o que corresponde a um capital social de no
mnimo R$ 62.200,00. Caso seja integralizado nesse total quando da constituio de uma EIRELI em
2012, no haver necessidade de aumentar o capital social a cada reajuste do salrio mnimo.
Pode o scio instituir EIRELI com capital social equivalente a 150 salrios mnimos e integralizar
inicialmente apenas o valor que corresponder aos 100 salrios mnimos?
No, tendo em vista que o caput do art. 980-A no exige uma integralizao mnima de 100 salrios
mnimos, mas sim um capital social de pelo menos 100 salrios mnimos e a integralizao inicial de
todo o capital social.
5. Nome Empresarial
Sobre o terceiro requisito especfico citado, relembra-se que o nome empresarial o elemento
identificador do empresrio ou da sociedade empresria (arts. 1.155/1.168 do Cdigo Civil), e dividese em firma e denominao: a firma contm o nome do empresrio ou dos scios da sociedade
(firma social ou razo social), enquanto a denominao composta pelo nome empresarial (de
modo facultativo) e por expresso que indique o objeto social.
Exemplificando, uma empresa individual de responsabilidade limitada pode ter o nome empresarial de
Chic Bramais EIRELI (firma) ou de Chic Bramais Alimentos EIRELI (denominao).
8. Prestao de Servios
A Lei n 12.441/2011 tem mais uma impropriedade: o 5 do art. 980-A do Cdigo Civil prev que a
EIRELI pode ser criada para a prestao de servios de qualquer natureza.
A interpretao literal do dispositivo pode levar a concluso de que, por exemplo, um advogado ou um
mdico tem a opo entre constituir uma sociedade simples (ou seja, no empresria) ou uma
EIRELI. Entretanto, no deve ser esquecida a redao do pargrafo nico do art. 966 do Cdigo Civil:
No se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou
artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso
constituir elemento de empresa. Logo, a empresa individual de responsabilidade limitada no pode
ter como objeto qualquer espcie de prestao de servios, mas apenas aquelas que se
enquadrarem como atividades econmicas organizadas para a produo ou a circulao de bens ou
de servios, no includas nas citadas excees.
Ainda, o 5 do art. 980-A dispe que a EIRELI pode receber remunerao pela cesso de direitos
patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz, desde que esses direitos estejam
vinculados atividade profissional de seu titular.
H quem interprete o 5 do art. 980-A no sentido de ser uma autorizao para que uma pessoa
natural que desenvolva atividade no abrangida pelo conceito de empresrio do art. 966 possa (como
alternativa ao labor na condio de pessoa natural ou sociedade simples) constituir a EIRELI, prestar
seus servios e remunerar a empresa como cessionria.
Entretanto, a redao do dispositivo limita-se a mencionar a cesso de direitos autorais, uso da voz,
do nome ou de marca (direito da propriedade industrial), ou seja, no compreende a prestao de
servios (mesmo que apenas intelectuais) pela pessoa natural.
Destaca-se, por outro lado, que o referido 5, ao autorizar pessoas naturais a criar empresas
individuais de responsabilidade limitada, com o intuito principal (ou exclusivo) de ceder direitos
individuais pessoa jurdica para se submeter a uma menor carga tributria, corresponde a uma
expressa permisso legal para a eliso fiscal.
Como consequncia lgica de ser uma empresa individual de responsabilidade limitada, as lacunas
existentes nas normas gerais do art. 980-A do Cdigo Civil so supridas pelos arts. 1.052/1.087,
tambm do Cdigo Civil, que regulamentam as sociedades de responsabilidade limitada.
De outro lado, como visto, a EIRELI no uma sociedade empresria, mas sim uma forma
diferenciada de constituio de empresrio individual (que, ao contrrio daquela, pessoa natural).
Logo, a fim de evitar discusses acerca do preenchimento de lacunas, o 6 do art. 980-A define
quais so as normas aplicveis subsidiariamente.