I.

- SOCIEDAD COLECTIVA
1. EVOLUCIN HISTRICA
La sociedad colectiva proviene de la sociedad general, que surge principalmente en
el seno familiar. En efecto, a travs de su evolucin histrica, vemos que est
constituida con frecuencia como continuacin de la comunidad formada por los
herederos de un comerciante. Pero aun cuando se constituya con terceras personas,
siempre se presupone que existe una recproca confianza, una relacin de
compaeros. Se puede definir como sociedad personalista que desarrolla una
actividad comercial bajo una razn social, con la particularidad que del cumplimiento
de las deudas sociales responden en forma subsidiaria todos los socios personales y
solidariamente. En esta clase de sociedades, todos los socios responden de las
obligaciones sociales en forma solidaria el ilimitado, La denominacin que adopten
debe contener las palabras "sociedad colectiva "o su abreviatura SC. Es una
sociedad de tipo personalista, dedicada en nombre colectivo y bajo el principio de
responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los Socios por las
deudas sociales, a la explotacin de una actividad econmica o industria Comercial.
2.- CONCEPTO
La sociedad colectiva es aquella en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo
una razn social, se comprometen a participar, en la proporcin que establezcan, de
los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y
solidariamente con todos sus bienes de las resultas de las operaciones sociales.
3. CARACTERSTICAS
Todos los socios intervienen directamente en la gestin de la sociedad.
Los socios responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente frente a las
deudas sociales.
-

Slo es adecuada para un nmero reducido de socios.

La sociedad se disuelve por la muerte de un socio colectivo, salvo pacto
expreso en la escritura de constitucin de continuar en la sociedad los
herederos del socio difunto o de subsistir entre los socios sobrevivientes.

El nmero mnimo de socios para su constitucin es de 2.

Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:

Socios industriales

Socios capitalistas

Todos los socios pueden participar en la gestin social.

Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos

ellos tienen poder para representarla, sino nicamente aquellos que han sido
autorizados para usar la firma social.

El Cdigo de Comercio, seala que en la sociedad colectiva todos los socios

responden de las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada. El carcter
ilimitado de la responsabilidad, significa que los socios, responden del total de las
obligaciones sociales, a cuyo efecto todos sus bienes estn afectados, hasta el
agotamiento de los mismos si as lo exige la entidad de la obligacin social. La
solidaridad de los socios, que es pasiva, importa que todos ellos respondan del total
de las obligaciones sociales y que el acreedor o los acreedores puedan accionar
contra cual quiera de ellos por el total de la deuda social
4. NORMATIVA APLICABLE
4.1 DENOMINACIN
Segn el artculo 174 del Cdigo de Comercio, La denominacin debe contener las
palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Acte bajo una razn social, sta se
formar con el nombre patronmico de alguno o algunos socios, y cuando no figuren
los de todos, se le aadir las palabras "y compaa" o su abreviatura. La razn
social que hubiera servido a otra sociedad, cuyos derechos y obligaciones hubieran
sido transmitidos a la nueva se aadir a sta luego de los vocablos "sucesores de".
La persona que permita incluir su nombre en la razn social sin ser socio, responde
de las obligaciones sociales solidaria e ilimitadamente.
La razn social implica el nombre colectivo de los socios (de ah una de las
denominaciones de la sociedad: en nombre colectivo). Importa que la sociedad ha de
operar bajo el nombre patronmico de uno o ms socios, que debe figurar, ante todo,
en el acto constitutivo y, despus, en toda manifestacin de actividad social. En la
formula abreviada corriente, se estila mencionar uno o varios nombres de los socios,
con el agregado y compaa o su abreviatura.
4.2 ADMINISTRACIN
El contrato sealara el rgimen de administracin. En su defecto, la sociedad ser
administrada por cualquiera de los socios. Puede designarse uno o ms
administradores, socios o no, cuyas atribuciones y facultades podrn ejercitarse
conjunta o separadamente. A falta de estipulaciones precisas, se entender que
pueden realizar, indistintamente, cualquier acto de administracin. Si Se ha
estipulado que la administracin sea conjunta, sin que uno nada pueda hacer sin el
otro u otros, ninguno de ellos puede obrar individualmente. El administrador, sea
socio o no, puede ser removido en cualquier tiempo, sin necesidad de invocacin de
causa, por decisin de mayora, salvo pacto en contrario. Si en el contrato se exige

justa causa, el administrador mantendr su cargo hasta que el caso se resuelva

judicialmente, salvo separacin provisional ordenada por juez competente. Cualquier
socio podr pedir la remocin de los administradores probando justa causa.
Constituye justa causa para la remocin de administradores: la realizacin de actos
dolosos o culposos en contra de los intereses comunes, la incapacidad o el
incumplimiento de obligaciones e impedimento o la prohibicin para ejercer el
comercio.
4.3 ADMISIN Y RETIRO DE SOCIOS
El artculo 181 del Cdigo de Comercio, establece que La admisin de nuevos socios
o la transmisin de partes de inters en la sociedad requieren el consentimiento de
todos los socios, salvo pacto en contrario, e implican la modificacin del contrato
social.
Los efectos del retiro de un socio son oponibles a terceros desde su inscripcin en el
Registro de Comercio. El carcter personalista por excelencia de la sociedad
colectiva, no permite cesin parcial o total de la participacin, a menos que lo
consientan todos los socios, si el acto constitutivo no dispone cierta mayora para
autorizar la cesin o para admitir un nuevo socio. Esta regla es de tal manera estricta
que no se acepta ni la transmisin mortis causa de la calidad del socio, salvo que se
haya estipulado en el contrato social que la sociedad continuara con los herederos
del socio fallecido, siempre que tengan capacidad para ejercer el comercio.
4.4 RESOLUCIONES
Sobre las resoluciones, estas se adoptarn por mayora absoluta de votos respecto
al capital, salvo que se fije en el contrato un rgimen distinto. Por lo regular, estas
cuestiones se definen en el acto constitutivo y en la prctica, no estando prohibido ni
siendo contrario a los principios que reglan la materia, caben combinaciones como
exigir para la adopcin de ciertos acuerdos, mayoras especiales o calificadas o bien
dobles mayoras de personas (por cabeza) y de capital (proporcional a la
participacin).
II.- SOCIEDADES EN COMANDITA
1. EVOLUCIN HISTRICA
Esta clase de sociedad nace a fines de la Edad Media, poca en la cual se produjo
un auge en el desarrollo de la actividad mercantil. En dicho periodo se propici y
difundi el uso de la commenda, una asociacin bajo la forma de contrato entre un
capitalista que no se daba a conocer (generalmente un noble) y uno o ms

comerciantes, por la cual el primero aportaba solamente capital y limitaba su riesgo a

ese aporte
La sociedad en comandita o sociedad comanditaria, es aquella sociedad mercantil en
la que existen dos tipos de socios:
1. Los socios colectivos o gestores que responden con la totalidad de su
patrimonio de las actividades sociales (responsabilidad ilimitada y solidaria).
2. Los socios comanditarios o capitalistas que responden nicamente con el
capital aportado (responsabilidad limitada).
El nombre que lleva de la commenda o encomienda muy conocida en la Edad media
y que consista en la entrega de un cierto capital que se confiaba a un comerciante
que viajaba con su cargamento a lejanos pases para comerciar; o al capitn de la
nave para que se lo interesase en las negociaciones mercantiles que haba de
practicar y participase de las prdidas y ganancias que resultasen en proporcin a la
cuanta del mismo.
II A.- SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
NORMATIVA APLICABLE
El artculo 184 del Cdigo de Comercio, establece que La sociedad en comandita
simple esta constituida por uno o ms socios comanditarios que slo responden con
el capital que se obligan a aportar, y por uno o ms socios gestores o colectivos que
responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no
aportes al capital social. Se constituye con dos clases de socios:
a) los comanditarios que slo responden por el capital que se obligan a aportar;
b) los gestores o colectivos, que responden por las obligaciones sociales en forma
solidaria e ilimitado, haga o no aportes al capital social.
Segn el Cdigo, como en todas las legislaciones, esta sociedad esta formada por
dos categoras de socios: los colectivos, a quienes incumbe la gestin del negocio
con responsabilidad solidaria e ilimitada, y los comanditarios que no intervienen en la
administracin del negocio y su responsabilidad esta limitada al importe de su
aportacin.
A.1) DENOMINACIN
La denominacin deber incluir las palabras "sociedad en comandita simple" o su
abreviatura. Cuando acte bajo una razn social, sta estar formada con los
nombres patronmicos de uno o ms socios gestores o colectivos, agregndose:
"sociedad en comandita simple" o sus abreviaturas "S. en C.S." o "S.C.S." La
omisin de lo dispuesto precedentemente dar lugar a que se la considere sociedad
colectiva. El socio comanditario o cualquier persona ajena que permitiera la inclusin
de su nombre en la razn social quedarn sujetos a la responsabilidad de los socios

gestores o colectivos. Junto a la denominacin o a los nombres del o de los

comanditados con los que se forme la razn social, ha de colocarse la indicacin del
carcter de la sociedad (SCS) cuya regulacin corresponde a la nota tpica y
distintiva de la sociedad en ya que por lo menos debe haber un socio que responda
ilimitadamente y otro que limita su responsabilidad a la cuanta de su aportacin
convenida,

de

manera

que

los

socios

que

responden

ilimitadamente

comanditados, que el Cdigo llama colectivos, tienen una posicin jurdica

exactamente igual a la de los socios de la sociedad colectiva. La omisin de la carga
de individuacin de la sociedad determina que la sociedad sea considerada como
colectiva, con todas sus consecuencias. Solamente los socios colectivos de
responsabilidad ilimitada, pueden figurar en la razn social. Los socios de
responsabilidades limitadas o comanditarias cuyos nombres se incluya en la razn
social con su consentimiento o con su tolerancia, respondern como los
comanditados ilimitada y solidariamente.
A.2 CAPITAL SOCIAL
El capital de la sociedad en comandita esta constituido con slo el aporte en dinero o
en bienes o ambos de los socios comanditarios, o con los de stos y de los socios
colectivos, simultneamente.
El capital social, formado slo con las aportaciones de los comanditarios o con las de
estos y las de los colectivos, no puede representarse por acciones. Esa es la
diferencia caracterstica principal entre sociedad en comandita simple y sociedad en
comandita por acciones. Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto
alguno de administracin ni actuar como apoderados de la sociedad. En caso
contrario, el socio comanditario infractor responder como si fuera socio gestor o
colectivo con relacin a dichos actos. Tendr la misma responsabilidad, inclusive de
las operaciones en que no hubiera tomado parte, cuando habitualmente intervenga
en la administracin de los negocios de la sociedad. Los socios comanditarios estn
excluidos de la administracin. No pueden ser administradores, representantes ni
apoderados. Solo los socios comanditados o colectivos pueden asumir esas
funciones Los socios comanditarios podrn examinar los libros de contabilidad,
documentos y balances de la sociedad, en las pocas previstas en la escritura social
y, en su defecto, a tiempo o inmediatamente despus de que los estados contables
hubieran sido presentados a las autoridades competentes. Tendrn derecho,
adems, a exigir la entrega de una copia del balance y estados complementarios que
necesiten, los cuales debe entregrseles en un plazo no mayor a treinta das de la
fecha de su elaboracin, bajo la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.

A.4 EXCEPCIN PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS

Slo se admite una excepcin a la regla en estudio, la sealada en el Art. 194 para
los casos de muerte o impedimento sobreviniente del socio o de los socios gestores
o colectivos y -ha de agregarse al Art.- a falta de prevencin en la escritura social
sobre la manera de substituirlos. La excepcin del Art. 194 tiene duracin limitada
(90 das), dentro de la cual debe regularizarse la situacin, sea incorporando nuevos
socios colectivos o encargando la administracin a un tercero -no socio- segn
determina la primera fraccin del Art. El vencimiento del plazo sealado sin que la
situacin haya sido regularizada, o la sociedad se haya transformado en una de tipo
colectivo, da lugar a su disolucin.
A.5 RESOLUCIONES
Toda modificacin del contrato social requiere el consentimiento de todos los socios,
incluso la transferencia de la parte de inters, salvo pacto en contrario.
II B.- SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
B.1 EVOLUCIN HISTRICA
Este tipo de sociedad es una forma moderna, conocida particularmente en Francia a
fines del siglo XVIII. La exigencia de la previa autorizacin gubernamental para las
sociedades annimas, mientras la constitucin de las sociedades comanditarias por
acciones era libre, provoc durante el primer tercio del siglo XIX la llamada fiebre de
las comanditas.
B.2 DEFINICIN
La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios
socios

comanditados

que

responden

de

manera

subsidiaria,

ilimitada

solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios

que nicamente estn obligados al pago de sus acciones Las sociedades en
comandita pro acciones no son, sino una variedad de las sociedades en comandita
simple. En las sociedades en comandita por acciones, el capital social se divide en
acciones, conservando las restantes caractersticas de responsabilidad entre las
diferentes clases de socios. Es decir, que los socios comanditarios son accionistas,
por estar el capital aportado por ellos, distribuido en cuotas de igual calor unitario,
como acciones; lo que permite su transmisin sin necesidad de obtener autorizacin
de los socios gestores o colectivos. En esta clase de sociedades, los socios gestores
presuponan por las obligaciones sociales como los socios de una sociedad
colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las
acciones suscritas por cada uno de ellos.

B.3 CARACTERSTICAS
El artculo 356 del Cdigo de Comercio, establece que en la sociedad en comandita
por acciones los socios gestores responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad
al monto de las acciones que hayan suscrito. Slo los aportes de los socios
comanditarios se representan por acciones.
Se define a esta sociedad como, sociedad mercantil con denominacin o razn
social de capital fundacional, dividido en acciones, en la que sus socios solo
responden con sus aportaciones, salvo uno de ellos, por lo menos, que debe
responder solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las deudas sociales.
B.4 DENOMINACIN
La denominacin de la sociedad deber incluir las palabras "Sociedad en Comandita
por Acciones" o la abreviatura "S.C.A.". Su incumplimiento har solidaria e
ilimitadamente responsables a los administradores y a la sociedad, por los actos que
realice en esas condiciones. Si acta bajo una razn social, sta estar formada con
los nombres patronmicos de uno o ms socios gestores, agregndose "Sociedad en
comandita por acciones" o su abreviatura. Por la omisin de lo dispuesto
precedentemente se la considerar como sociedad colectiva.
B.5 ADMINISTRACIN
La administracin y representacin podrn estar a cargo de uno o ms socios
gestores o de terceros, quienes durarn en sus cargos el tiempo fijado por los
estatutos sociales.
Los administradores, tienen todas las facultades necesarias para la administracin
de los negocios sociales, segn la determinacin de los estatutos o, en su defecto,
segn el objeto de la sociedad y las reglas pertinentes de la reglamentacin del
Cdigo. En cuanto a la remocin del administrador, el socio gestor puede ser
removido de la administracin y el socio comanditario podr pedirla judicialmente,
con justa causa, cuando represente no menos del diez por ciento del capital. El socio
gestor removido de la administracin, tiene derecho a retirarse de la sociedad o a
transformarse en comanditario si su remocin no se debe a delitos en perjuicio de la
sociedad. El derecho de retiro del socio comanditado administrador, por efecto de
remocin, se explica por el hecho de que a diferencia del administrador de la
sociedad annima, el de la sociedad en comandita por acciones, no deriva su
nombramiento de la asamblea, sino por lo regular, del acto constitutivo.
III.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. EVOLUCIN HISTRICA
En el curso del siglo que corre, su difusin prcticamente universal le ha dado arraigo
en la prctica comercial de todos los pases. En Francia, la ley de 7 de marzo de
1925 instaura este nuevo tipo de sociedad comercial con algunas caractersticas
propias y otras inspiradas en la ley alemana. La reglamentacin de los dems pases
se ha dado ya siguiendo el modelo germnico, ya bajo la influencia del modelo
francs. La naturaleza jurdica de esta sociedad, es objeto de debate en la doctrina.
Para unos autores, es apenas una variedad de la sociedad annima: una sociedad
annima sin acciones. Dentro de esta corriente, algunos tratadistas concretan la tesis
de que esta sociedad es una modalidad de la annima, porque tiene mucho de
comn con esta como asociacin de capital, aunque no se desconoce algunas
diferencias que no invalidan sin embargo, la frmula de que es tpicamente una
pequea sociedad de capital, de carcter ntimo Para otros, es una forma intermedia
entre la colectiva y la annima, porque su naturaleza jurdica la aproxima a las
sociedades por acciones, pero su esencia econmica la ubica entre las sociedades
personalistas.
2. CARACTERSTICAS
Es una forma intermedia que sin duda satisface las exigencias del comercio, sin el
riesgo extraordinario que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios implica
la sociedad colectiva y sin las formalidades complicadas ni el sometimiento a una
reglamentacin excesivamente rigurosa de las sociedades por acciones.
Sus caractersticas son:
a) que la administracin de la sociedad, puede estar a cuatro de uno o ms gerentes
o administradores, sean socios o no, designados por tiempo fijo o indeterminado;
b) la responsabilidad material de cada socio, est limitada hasta el monto del capital
por todo por cada uno de ellos. Constituyen una forma intermedia entre las
sociedades colectivas (o de personas) y las annimas (o por acciones).
Las condiciones legales para su constitucin funcionamiento son:
1. Formalizacin de una escritura pblica de constitucin e inscripcin en el Registro
de Comercio y Sociedades por Acciones, que se encuentra a cargo de la Secretaria
Nacional de Industria y Comercio como rgano integrante - a nivel superior- del
Ministerio de Hacienda y Desarrollo Econmico.
2. El nmero de socios que no puede exceder a ms de 25.
3. Que la denominacin o razn social estar formada con el nombre de uno o
algunos de los socios, a la que, indefectiblemente, se le agregar los vocablos
"sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." o, simplemente, la

palabra "Limitada: o la abreviatura "Ltda.". La omisin de este requisito dar lugar a

que la sociedad, sea considerada como sociedad colectiva.
4. El capital social aportado, estar dividido en cuotas de igual valor, que sern de
cien bolivianos o mltiplos de cien.
5. En ste tipo de sociedades el capital social debe pagarse en su integridad, en
electo de constitucin social.
6. Los aportes en dinero y en especie deben pagarse ntegramente al constituirse a
la sociedad. El cumplimiento de este requisito constar, expresamente, en la
escritura de constitucin, caso contrario, los socios estn solidaria e ilimitadamente
responsables.
7. Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de socios que
representen la mayora del capital social. Sobre sus caractersticas, la legislacin
nacional establece que En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios
responden hasta el monto de sus aportes. El fondo comn est dividido en cuotas de
capital que, en ningn caso, puede representarse por acciones o ttulos - valores. La
sociedad de responsabilidad limitada, no podr tener ms de veinticinco socios. La
sociedad de responsabilidad limitada llevara una denominacin o razn formada con
el nombre de uno o algunos socios. A la denominacin o a la razn social se le
agregara: "Sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L.," o,
simplemente, la palabra "Limitada" ola abreviatura "Ltda.". Por la omisin de este
requisito se la considerar como sociedad colectiva.
NORMATIVA APLICABLE
3. CAPITAL
El artculo 198 del Cdigo de Comercio, establece que El capital social estar
dividido en cuotas de igual valor, que sern de cien pesos bolivianos o mltiplos de
cien. El valor de las cuotas puede ser desigual, segn este Art., pero, en todo caso,
expresado en mltiplos de cien pesos, que es el lmite mnimo para la valoracin de
las cuotas. Esta determinacin legal, reposa en la conveniencia de establecer un
comn denominador, que facilite sin complicaciones el ndice de influencia que ha de
tener cada socio en la adopcin de acuerdos, que est en relacin directa con la
cuanta de su aportacin. Las cuotas de capital no pueden representarse mediante
acciones o ttulos valores y aunque la sociedad extienda a sus socios, documentos
en los que se exprese el nmero de cuotas sociales de que son titulares, tales
documentos no tienen otro alcance jurdico que el de un recibo, que puede aportar
evidencia probatoria de su pago simplemente, a mayor abundamiento, una vez que
son extremos que deben constar en el contrato social, otorgado por ante notario de
fe pblica. En este tipo de sociedades, el capital social debe pagarse en su

integridad, en el acto de constitucin social. Los aportes en dinero y en especie

deben pagarse ntegramente al constituirse la sociedad. El cumplimiento de este
requisito constar, expresamente, en la escritura de constitucin y, en caso
contrario, los socios sern solidaria e ilimitadamente responsables. Los aportes
consistentes en especies deben ser valuados antes de otorgarse la escritura
constitutiva. Sobre el aumento del capital, puede acordarse el aumento del capital
social, mediante el voto de socios que representen la mayora del capital social. Los
socios tienen derecho preferente para suscribirlo en proporcin a sus cuotas de
capital. A los que no concurran a la asamblea en que se apruebe el aumento, se les
comunicar ese hecho mediante carta certificada, con aviso de recepcin. Si alguno
no ejercitara su derecho dentro de los treinta das siguientes al envo de la
comunicacin, se presumir su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser
suscrito por los otros socios o por personas extraas a la sociedad; en este ltimo
caso, previa autorizacin expresa de la asamblea. Ningn acuerdo o disposicin de
la escritura de constitucin puede privar a los socios de su derecho preferente a
suscribir el aumento del capital social.
Antes de la publicacin e inscripcin del aumento de capital en el Registro de
Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripcin.
4. REGISTRO DE SOCIOS Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL
La sociedad llevar un libro de registro de socios, donde se inscribirn el nombre,
domicilio, monto de su aportacin y, en su caso, la transferencia de sus cuotas de
capital, as como los embargos y gravmenes efectuados. La transferencia surte
efectos frente a terceros solamente despus de su inscripcin en el Registro de
Comercio. Cualquier persona con inters legtimo tiene la facultad de consultar el
libro de registro, que estar al cuidado de los administradores, quienes respondern
personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos. En
caso de muerte de un socio, segn el artculo 212, Si el contrato social permite la
incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para los socios. En
caso contrario, los socios tendrn derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en
proporcin a las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte de
este. Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago,
sern determinados por peritos designados por las partes o por el juez. Sobre la
cesin entre socios, esta se har de forma libre, siempre y cuando se respete lo
establecido en el artculo 215, que establece que el socio que se proponga ceder sus
cuotas, comunicar su deseo por escrito a los dems socios, quienes, en el trmino
de quince das de recibido el aviso, manifestarn si tienen inters en adquirirlas. Si
no hacen conocer su decisin en el plazo sealado, se presume su rechazo y el

ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a terceros. si los socios no hacen
uso de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorizacin de la
mayora prevista para la admisin de nuevos socios, la sociedad estar obligada a
presentar, dentro de los sesenta das de la oferta, una o ms personas que
adquieran las cuotas.
El llamado derecho del tanto, o sea la facultad atribuida a los socios de adquirir
preferentemente las cuotas ofertadas, en igualdad de condiciones, debe ejercitarse
en el plazo de quince das, computado para cada socio desde el da de recepcin del
aviso. La falta de respuesta oportuna, deja presumir el rechazo de la oferta y el
ofertante queda en libertad de enajenar sus cuotas a terceros, siempre que, para el
efecto, tenga la autorizacin de la mayora prevista para la admisin de nuevos
socios: dos tercios del capital. Para el ingreso de un nuevo socio, segn lo establece
el artculo 209, para que sea viable su admisin se requerir el voto de socios que
representen dos tercios del capital social.
5. ADMINISTRACIN
El Cdigo de Comercio (Art. 203) seala que la administracin de la sociedad de
responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes o administradores,
sean socios o no, designados por tiempo fijo o indeterminado. Si la administracin
fuera colegiada, a cargo de un directorio o consejo de administracin, se aplicaran
las normas que sobre directorio se establece para la sociedad annima. La
administracin de las sociedades de responsabilidad limitada, ha de ser ejercida por
uno o varios gerentes, que pueden ser o no socios, designados por mayora absoluta
de capital. Por lo regular, se denominan gerentes- son tambin llamados
administradores o directores. Sean uno o varios los gerentes, administradores o
directores, tienen facultades de gestin y representacin. Su nmero, en
consecuencia, se determina en el acto constitutivo o en el estatuto si la sociedad se
ha dado alguno particularmente, adems del acto constitutivo y del cual, en tal
supuesto, ha de formar parte.
6. ASAMBLEA DE SOCIOS
Toda sociedad, para poder funcionar, requiere que de una u otra manera se exprese
la voluntad social y que una vez expresada esta, se la ejecute. En las sociedades
personalistas como la colectiva, por lo regular, ambas funciones: expresin de la
voluntad y ejecucin de ella, corresponde a los socios. En las de capital como la
annima, adoptar las decisiones sociales corresponde a los socios reunidos en
asamblea, que por ese medio expresan la voluntad social y la ejecucin de esa
voluntad, es decir, la gestin y la representacin, corresponde a los gerentes,
administradores o directores, que cumplen una funcin distinta de mandatarios segn

la concepcin clsica o de rgano de la entidad segn teoras ms modernas.

Habida, cuenta que la sociedad de responsabilidad limitada, esta situada en una
posicin intermedia entre las formas clsicas, no es uniforme en la legislacin
comparada el tratamiento relativo a las decisiones sociales.
6.1 FACULTAD DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS
La asamblea de socios tiene las siguientes facultades: 1) Discutir, aprobar, modificar
o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido; 2) Aprobar y
distribuir utilidades; 3) Nombrar y remover a los gerentes o administradores; 4)
Constituir el directorio o consejo de administracin y, cuando as hubieran convenido
los socios, nombrar a los integrantes del rgano de control interno; 5) Aprobar los
reglamentos; 6) Autorizar todo aumento o reduccin del capital social, as como la
cesin de las cuotas de capital y la admisin de nuevos socios. La reduccin de
capital es obligatoria en los trminos y forma del artculo 354, en lo pertinente; 7)
Modificar la escritura constitutiva; 8) Decidir acerca de la disolucin de la sociedad,
as como el retiro de socios, y 9) Las dems que correspondan conforme a la
escritura social.
6.2 ASAMBLEA ANUAL
La asamblea ordinaria se reunir por lo menos, una vez al ao, en el domicilio y
poca fijada en la escritura social y, a ms tardar, dentro de los tres meses de
cerrado el ejercicio econmico de la sociedad. La escritura constitutiva puede
establecer casos en que determinados asuntos no requieran de la aprobacin de la
asamblea; para adoptar acuerdos sobre los mismos, se remitirn a los socios los
textos de las propuestas. Los votos de stos sern emitidos por escrito. A solicitud
de los gerentes o administradores o de los socios que representen ms de la cuarta
parte del capital social, podr convocarse a asamblea extraordinaria, an cuando la
escritura constitutiva slo exigiera el voto por correspondencia. En estas asambleas
slo podrn tratarse los asuntos sealados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.
6.3 CONVOCATORIA A ASAMBLEA
Las asambleas sern convocadas por los gerentes o administradores y, en su
defecto, por el directorio o consejo de administracin y, a falta u omisin de stos,
por los socios que representen ms de la cuarta parte del capital social. Si la
escritura social no estableciera la forma y modo de convocatoria, se la har por carta
certificada. La publicacin o comunicacin deber contener la orden del da y ser
hecha ocho das antes de la fecha sealada para la celebracin de la asamblea. La
resolucin administrativa SEMP 0056/2007 de la Superintendencia de empresas
seala que la convocatoria debe hacerse en una publicacin en un peridico de
circulacin nacional y deber contener el logo caracterstico y nombre de la empresa

detallando cada uno de los puntos a tratar. Dicha resolucin establece adems que
EN EL ORDEN DEL DA NO SE PUEDE INCLUIR COMO ASUNTOS A TRATAR
VARIOS U OTROS BAJO PENA DE NULIDAD. El qurum legal para la
asamblea, segn lo dispuesto en el artculo 207 establece que el qurum legal para
la asamblea quedar constituido con la presencia de socios que representen por lo
menos a la mitad del capital social, a no ser que la escritura constitutiva exigiera una
representacin mayor. La participacin de los socios en las deliberaciones y
decisiones de las asambleas podr ser personal o por medio de representante o
mandatario, en la, forma que determine el contrato social.
7. RESOLUCIONES
para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o
reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas
del capital y disolver la sociedad, se requerir el voto de socios que representen dos
tercios del capital. Las dems resoluciones sern aprobadas por el voto de socios
que constituyan ms de la mitad del capital social. El acto constitutivo puede sealar
un qurum de presencia mayor que el establecido por la ley, caso en el cual el
qurum de votacin, tiene que ser fijado en dicho acto en relacin con el de
presencia.
La concurrencia de los socios a las deliberaciones y decisiones, cuando no es
personal puede manifestarse mediante representacin debidamente acreditada,
segn las especificaciones del acto constitutivo o, en su caso, de las reglas
generales que regulan la representacin. Como regla bsica, tanto el qurum de
presencia como el de votacin no pueden representar menos del cincuenta por
ciento del capital social. Cada socio tiene derecho a un voto por cada cuota social, es
decir, a tantos votos como cuotas haya pagado.
8. DISOLUCIN
Fuera de las causales establecidas para la disolucin, que se sealen en el
instrumento constitutivo, el cdigo de comercio, establece adems como causal de
disolucin cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, quien
responder, en forma solidaria e ilimitada, por las obligaciones sociales hasta la total
liquidacin de la sociedad. La accin podr ejercitarse por cualquier persona con
inters legtimo, debiendo precederse por la va sumaria. Probado el hecho, el juez
designar a los liquidadores respectivos.
IV. SOCIEDAD ANNIMA
1. EVOLUCIN HISTRICA

En la historia contempornea no puede faltar la referencia continua a la sociedad

annima, porque estn vinculadas a esta forma de organizacin social, casi todas las
grandes empresas de la actualidad: los transportes terrestres, martimos y areos,
las grandes obras de canalizacin, la electrificacin, las explotaciones mineras o
petroleras, los grandes conglomerados industriales y comerciales. El origen de la
sociedad por acciones, esta en las grandes sociedades coloniales de los siglos XVII
y XVIII, formadas en Europa, no como un tipo del contrato clsico de sociedad, entre
cuyas modalidades no la incluan en sus estudios los tratadistas de la poca, sino
como entidades de derecho pblico creadas y organizadas a mrito de una
concesin especial real, otorgada para cada caso y con estipulaciones que regan su
constitucin y su funcionamiento, en ausencia de reglamentaciones generales
aplicables. Se seala como la primera de estas compaas, la holandesa de las
Indias Orientales (1602), a la que siguieron otras dedicadas a la explotacin de
colonias ultramarinas: la East India Company inglesa, la Compaa de las Indias
Orientales francesa, aunque ya en 1555 se haba fundado la Russia Company. Y as
se extendi la organizacin de estas compaas en los pases citados como en
Suecia, Dinamarca, Espaa, etc. La evolucin legislativa de este tipo de sociedad,
comienza a fines del siglo XVIII, siendo lo significativo que las primeras disposiciones
de carcter general que le conciernen, como la ley francesa de 2 de Marzo de 1791
fueron dadas para suprimirlas. En virtud de esta ley, en Francia, un decreto de 1793
prohbe a banqueros, negociantes y cualesquiera otras personas formar estas
sociedades bajo pretexto alguno y bajo ninguna denominacin. Su forma moderna,
es reglamentada por vez primera con carcter general en el Cdigo francs de
comercio de 1807. Luego se hizo lo propio en los dems cdigos de otros pases y
en las leyes generales inglesas (Company Act de 1862) y en los Estados Unidos
(entre ellas una del Estado de Nueva York de 1811, que admita la libre incorporacin
para cierto genero de industrias;
2. CARACTERSTICAS Y DENOMINACIN
Estas empresas son las que constituyen una mayor garanta para los capitalistas,
desde el momento que ellas se llaman tambin "sociedades de capitales", mientras
que las colectivas son "sociedades de personas". Su importancia es enorme para la
colectiva, porque permiten llevar a cabo fraudes empresa, que requieren capitales
de volumen y movilizan, asimismo, diversas y variadas actividades, necesarias a la
vida de los pueblos. Generalmente, las sociedades annimas se constituyen para el
desarrollo de actividades bancarias, de compaas de seguros, construccin y
explotacin de ferrocarriles, establecimientos de fbricas, empresas de transportes,
negocios de importacin y exportacin de mercaderas, etc. Sociedad annima es la

que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya

obligacin se limita al pago de sus acciones. La denominacin se formar
libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir
siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (Interesa fundamentalmente la
aportacin que se hace para la formacin de capital social) Ha llegado a divulgarse
universalmente en la actualidad es sinnimo de empresa organizada para acometer
importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria. La
denominacin de sociedad annima, o sea sin nombre, segn explican los autores,
obedece a que en su razn comercial no figura nombre de persona alguna
individual, esto es porque la sociedad no ejerce el comercio con el nombre propio,
de los socios o de alguno de ellos. El cdigo de comercio, seala que en la sociedad
annima el capital est representado por acciones. La responsabilidad de los socios
queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito. La sociedad annima
llevara una denominacin referida al objeto principal de su giro, seguida de las
palabras "Sociedad Annima" o su abreviatura "S.A.". Esta sociedad acta en el
mbito de las relaciones jurdicas, con un nombre o denominacin social formado
objetivamente en funcin del objeto principal de su giro o actividad, que debe ser
distinto de los ya existentes y debe llevar, abreviado o completo, el aditamento
sealado: S.A. o Sociedad Annima.
NORMATIVA APLICABLE
3. CONSTITUCIN
El cdigo de Comercio, establece dos formas para constituir una S.A. en acto nico
por los fundadores o mediante suscripcin pblica de acciones.
3.1 CONSTITUCIN POR ACTO NICO DE FUNDADORES
El artculo 220 del Cdigo de comercio, seala que para constituir una sociedad
annima en acto nico la escritura de constitucin debe contener, adems de los
sealados en el artculo 127, los siguientes requisitos: 1) Que la integren tres
accionistas por lo menos; 2) Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el
cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado. 3) Que de
cada accin suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su
valor en el momento de celebrarse el contrato constitutivo, 4) Que, los estatutos de la
sociedad sean aprobados por los accionistas. A los efectos legales, todos los que
concurren al acto nico de fundacin, son considerados fundadores. Los accionistas
fundadores abrirn una cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en
formacin y depositaran en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta cuenta
pueden realizarse los gastos de constitucin de la sociedad, segn se establezca en
la escritura social.

3.2 CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PBLICA DE ACCIONES

El Art. 222 del Cdigo de Comercio, regula esta forma de constitucin de una
Sociedad Annima y establece que si la constitucin de la sociedad annima fuera
por suscripcin pblica, los promotores deben formular un programa de fundacin
suscrito por los mismos, que se someter a la aprobacin de la Direccin de
Sociedades por Acciones y que debe contener:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin domicilio de los promotores y
el nmero de su cdula de identidad;
2) Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones
del contrato de suscripcin y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores;
3) Nmero de acciones correspondientes a los promotores;
4) Proyecto de estatutos;
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse;
6) Plazo de suscripcin, que no exceder de seis meses computables desde la fecha
de aprobacin del programa por la Direccin de Sociedades por Acciones;
7) Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aqul tomara a su cargo la
preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones
y los anticipos de pago en dinero.
A este tipo de constitucin se la llama tambin continuada, sucesiva, gradual o
escalonada. Se caracteriza por la apelacin que se hace a la suscripcin pblica,
como forma de obtener la adhesin de los futuros socios.
El proceso de constitucin de la sociedad, pasa por cuatro etapas:
a) Fundacin; referida al programa de fundacin que puede entenderse provisional
mientras se tramita la aprobacin
b) programacin aprobada por la Direccin del ramo;
c) suscripcin encargada a un Banco mediante convenio y
d) constitucin definitiva, declarada en asamblea de suscriptores que la ley llama
junta constitutiva y que culmina con el registro que confiere existencia legal a la
sociedad.
El artculo 223 seala que se debe aprobar primero el programa de fundacin y
autorizacin para su publicidad. No se autorizar la suscripcin de acciones por el
pblico, sin que, previamente, se hubiera comprobado la exactitud de la valuacin de
los bienes aportados en especie y la suscripcin integra de la parte del capital social
correspondiente a los accionistas fundadores. Aprobado el programa, ste debe
inscribirse en el Registro de Comercio en el plazo de quince das- en caso contrario,
la autorizacin caduca automticamente. Para esta forma de constitucin, se debe
adems elaborar un contrato con un banco, que segn lo expresa el artculo 224 de
la legislacin vigente, el contrato de suscripcin ser preparado por el Banco en

doble ejemplar y contendr la trascripcin del programa y adems: 1) El nombre,

nacionalidad y domicilio del suscriptor; 2) El nmero de las acciones suscritas, su
clase y valor; 3) Anticipo de pago en dinero cumplido en ese acto y la forma y poca
en las cuales el suscriptor efectuar los pagos del saldo correspondiente;
4) En el caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinacin precisa de
estos conforme a las disposiciones de este Ttulo; 5) La convocatoria a la junta
constitutiva y las reglas a las que se sujetara en su desarrollo y la orden del da. Esta
junta se realizar en un plazo no mayor de tres meses de la fecha de vencimiento
del perodo de suscripcin; 6) La declaracin acreditando que el suscriptor conoce y
acepta el proyecto de estatutos. El recibo de pago efectuado y una copia del
documento se entregarn al suscriptor y el original quedar en poder del Banco, y 7)
Lugar y fecha de la suscripcin.
El contrato de suscripcin se perfecciona por el acuerdo de voluntades y se acredita
mediante el formulario firmado en doble ejemplar, uno para el suscriptor y otro (el
original) para el Banco, que adems extender recibo por el pago efectuado por
aquel.
Los pagos dinerarios se depositan en cuenta especial en el Banco encargado de la
suscripcin. Si la sociedad no llega a la constitucin definitiva, porque la suscripcin
no ha tenido xito, el suscriptor tiene derecho a la devolucin de las sumas de dinero
depositadas y de los bienes dados en fideicomiso, sin ningn descuento ni por razn
de gastos durante el proceso previo a la declaracin del fracaso de la suscripcin, tal
como lo establece el Art. 227 del Cdigo de Comercio, al sealar que si venciera el
plazo legal o el fijado en el programa para la suscripcin de acciones y el capital
social mnimo requerido no hubiera sido suscrito o por cualquier otro motivo no se
llegara a constituir la sociedad, se tendr por terminada la promocin de la misma y
el Banco restituir de inmediato a cada interesado las sumas de dinero depositadas
y los bienes dados en fideicomiso, sin descuento alguno.
Una vez suscrito el capital requerido en el programa, los promotores convocarn a la
junta general constitutiva que se celebrar con la presencia del representante del
Banco interviniente y la concurrencia de por lo menos la mitad ms una de las
acciones suscritas. Las atribuciones de la junta general constitutiva, segn la
legislacin nacional, son:
1) Comprobar la existencia de los depsitos efectuados en dinero y de las
aportaciones en especie;
2) Aprobar la valoracin de los bienes aportados en especie o determinar la
realizacin de nueva valuacin por peritos. Los suscriptores de cuyas aportaciones
se trate, no tendrn derecho a voto hasta que se defina la valoracin;

3) Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo
informe de stos; 4) Aprobar o modificar las ventajas o beneficios que los promotores
se hubieran reservado; 5) Analizar y aprobar los estatutos; 6) Designar los directores,
representantes o administradores de la sociedad; 7) Nombrar sndicos; 8) Designar
dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo. Se nombrar a los
accionistas que suscribirn la escritura pblica de constitucin social; 9) Considerar
el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas, y 10)
Considerar y resolver cualquier otro asunto de inters para la sociedad. Aprobada la
constitucin de la sociedad annima por la junta general constitutiva, se proceder
conforme a los artculos 129 y 132, es decir la publicidad de los documentos de la
sociedad y su inscripcin en el Registro de Comercio.
4. CAPITAL
4.1 CAPITAL SUSCRITO
El capital suscrito, es un concepto aritmtico equivalente a la suma del valor nominal
de las aportaciones realizadas (pagadas) o prometidas (suscritas) por los socios. Su
cuanta no puede ser menor al 50% del capital autorizado, el cual para su precisa
determinacin debe estar inequvocamente determinado en el acto constitutivo.
4.2 CAPITAL PAGADO
El capital pagado o desembolsado (25% del suscrito), es aquel o por lo menos una
parte del mismo, que este previamente desembolsado, como condicin indispensable
para que la sociedad pueda fundarse.
4.3 CAPITAL AUTORIZADO
Este capital, es el lmite mximo que puede ser objeto de suscripcin de acciones,
sin necesidad de modificar los estatutos o el acto constitutivo ni de tramitar aumento
de capital, pues cuando se necesita ms dinero se pone en circulacin nuevas
acciones dentro de los lmites del capital autorizado.
4.4 AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
4.4.1 AUMENTO DE CAPITAL La legislacin nacional, establece que por resolucin
de la junta general extraordinaria, se puede aumentar el capital social hasta el lmite
del capital autorizado. Cuando todo el capital autorizado, ha sido cubierto mediante
suscripcin y se ha convertido as en capital social o suscrito, el aumento de capital
escriturado requiere la modificacin del acto constitutivo y de los estatutos.
4.4.2 REDUCCIN DE CAPITAL El artculo 352 del Cdigo de comercio, seala que
la reduccin del capital social se har por resolucin de la junta general
extraordinaria y se deber contar con autorizacin del rgano respectivo y deber
publicarse en un peridico de circulacin nacional por tres veces consecutivas. Las
dos formas por las que opera la reduccin de capital son: reduccin voluntaria,

establecida en el artculo 353 que establece que la junta general extraordinaria

puede resolver la reduccin del capital en el monto de las prdidas sufridas por la
sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales.
Tambin se reduce el capital de manera obligatoria cuando las prdidas superen el
cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. La reduccin de capital
es efecto de perdidas sufridas por la sociedad y se explica por la necesidad de
adaptar el capital a la disminucin del patrimonio, a fin de establecer la relacin de
equilibrio entre ambos datos, al objeto de que la garanta patrimonial para los
terceros acreedores sociales, que esta representada por el capital, exprese, de
acuerdo a la realidad, la efectiva situacin patrimonial de la sociedad.
5. LA ACCIN
Una accin es una parte alcuota del capital social de una sociedad annima.
Representa la propiedad que una persona tiene de una parte de esa sociedad.
Normalmente, salvo excepciones, las acciones son transmisibles libremente y
otorgan derechos econmicos y polticos a su titular (accionista).
su nocin se concreta, principalmente, a designar cada una de las partes que
componen el capital de una sociedad. Se dice principalmente, porque se la usa en
varios sentidos y la ley la emplea segn las exigencias de sus conceptos: unas veces
para indicar con la palabra accin cada una de las fracciones en que se divide el
capital social; otras, para aludir el conjunto de los derechos y de las obligaciones que
derivan para los socios del contrato social y otras para sealar el ttulo con el cual los
socios hacen valer su derecho o transmiten ese derecho a terceros. La
representacin del capital social por acciones y la libre cesibilidad de estas,
constituyen los caracteres esenciales de la sociedad annima. El articulo 238 del
Cdigo de Comercio, seala que el capital social esta dividido en acciones de igual
valor. Tiene un valor nominal de cien pesos bolivianos o mltiplos de cien.
5.1 INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIN Y CONDOMINIO
ARTCULO 240.- (Indivisibilidad de las acciones y condominio) . Las acciones son
indivisibles con relacin a la sociedad. En caso de existir varios copropietarios, la
sociedad slo reconoce un representante comn para ejercer los derechos y cumplir
las obligaciones sociales, el cual ser nombrado por aquellos, o por el juez existiendo
desacuerdo. En este caso, se aplicarn las disposiciones del Cdigo Civil en materia
de condominio. La primera parte del Art., se funda en que estando la divisin del
capital en acciones, acordada en el acto constitutivo que fija el valor de cada accin,
no puede permitirse que la voluntad unilateral de cada socio modifique ese valor,
porque importara reconocer a esa voluntad unilateral el derecho de modificar a su
arbitrio el contrato social, que es un acto colectivo sujeto a formalidades y acuerdos
unnimes o mayoritarios, precisa y estrictamente reglados por la ley La razn de la

indivisibilidad, esta dada en la segunda fraccin del Art. Si una accin da derecho a
un voto (arts. 231 y 262), no puede reconocerse sino un titular jurdico y un voto por
cada una de ellas. Si una accin es propiedad de varias personas, estas deben
unificar su representacin para ejercer y cumplir frente a la sociedad, los derechos y
obligaciones que esa accin simboliza, aplicndose en las relaciones entre
condminos las disposiciones pertinentes del derecho comn.
5.2 CONTENIDO DE LA ACCIN
El contenido de la accin, se halla regulado por el artculo 247 del Cdigo de
comercio, que seala que los ttulos representativos de las acciones o los certificados
provisionales se desprendern de cuadernos talonarios y contendrn los mismos
detalles, que sern: 1) Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;
2) Denominacin y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitucin y
duracin;
3) Fecha de la inscripcin en el Registro de Comercio;
4) Monto del capital social y del autorizado;
5) Valor nominal de cada accin, serie a la que corresponde, sea ordinaria o
preferida, nmero total de acciones en que se divide la serie y derechos que
correspondan;
6) Nmero de acciones que representa el ttulo;
7) Lugar y fecha de su emisin y nmero correlativo;
8) En los certificados provisionales, la anotacin de los pagos que se efecten, y
9) Firmas autgrafas de no menos dos directores o administradores y el sndico.
5.3 ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR
El articulo 254 del Cdigo de Comercio, seala que la transmisin de acciones al
portador se perfecciona por simple tradicin y la transmisin de acciones nominativas
se perfecciona mediante endoso y producir efectos ante la sociedad y terceros, a
partir de su inscripcin en el registro de acciones. Este articulo esta referido a la
circulacin de las acciones entendidas estas como ttulos valores. Lasa acciones
nominativas, al igual que cualquier titulo valor, necesita el endoso al momento de su
transmisin. La fcil negociabilidad y transferibilidad de la accin, se explica porque
ella, en cuanto ttulo o cosa corporal, representa tanto la medida de la participacin
del socio, cuanto la entidad inmaterial de la cualidad de socio, que es la
caracterstica distintiva de la sociedad annima comparada con las sociedades cuyo
capital no esta subdividido en acciones. Las acciones se transmiten con entera
libertad. El titular de las nominativas, puede endosarlas y el de las que son al
portador entregarlas materialmente, sin que la ley le oponga ninguna clase de
limitaciones.

5.4 ACCIONES ORDINARIAS Y PREFERIDAS

La legislacin nacional, hace una diferenciacin entre acciones ordinarias y
preferidas, entendidas las primeras como aquellas que dan derecho a un voto en las
juntas generales. Las acciones preferidas, sin embargo, son las que establecen
beneficios preferenciales, no votarn en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en
las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho a voz a las asambleas
ordinarias. A esta clase de acciones segn el artculo 264 del Cdigo de Comercio se
les asignar un dividendo no mayor al establecido por los estatutos, antes de fijar
dividendos a las acciones ordinarias. En los estatutos puede pactarse que a las
acciones preferidas se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias. En
la liquidacin de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarn antes que las
ordinarias. Las preferencias relacionadas con el dividendo que deben especificarse
en los estatutos y en el acto constitutivo o, si son fijadas con posterioridad a la
constitucin, en la resolucin que determina una nueva emisin de acciones por
razn de aumento de capital, generalmente consisten en un porcentaje de su valor
nominal, por ejemplo el 5% o el 6%, que deben deducirse de las utilidades antes de
fijar los dividendos de las acciones ordinarias, o que pueden ser estatutariamente
sealadas en alguna proporcin superior de estas. Tambin el privilegio puede
consistir en el derecho de percibir dividendos con prioridad a la percepcin de las
otras acciones, con derecho a acumulacin de los mismos o no a los ejercicios
siguientes, cuando no han sido pagados oportunamente por no haber habido
suficientes beneficios. Puede consistir igualmente en un dividendo de prioridad
adems del sealado para las ordinarias, concurriendo al efecto con estas al reparto
de los beneficios restantes o, finalmente, en una parte determinada de los beneficios
sociales. La preferencia relacionada con la cuota de liquidacin, por lo regular,
comprende una prioridad en lo que concierne a la distribucin de las cuotas de
liquidacin.
5.5 ACCIONISTAS
La accin no slo es parte del capital social o el ttulo valor que la representa.
Expresa tambin, la calidad de socio, es decir, representa el conjunto de derechos
que corresponden al socio por su calidad de tal y, en este sentido, puede decirse
que la accin da la unidad de participacin en la vida social: la influencia de cada
socio en la sociedad se mide por las acciones que posee, una vez que cada accin
le atribuye la funcin de socio, en cuanto es una parte del capital social. el concepto
de que la calidad de socio confiere al accionista, ciertos poderes de rgano social,
en cuanto cumple algunas funciones y ejercita ciertas facultades que la ley le

atribuye, habida cuenta que esas funciones son ejercitadas no solamente en inters
individual del socio, sino en inters general de la sociedad.
El Cdigo de Comercio, seala que tiene la calidad de accionista el inscrito en el
registro de accionistas de la sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor,
si son al portador. En cuanto a los derechos del accionista, el artculo 269, seala
que derechos fundamentales del accionista los siguientes: 1) Intervenir en las juntas
generales con derecho a voz y voto; 2) Integrar los rganos electivos de
administracin y fiscalizacin interna; 3) Participar en las utilidades sociales,
debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase;
4) Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la
distribucin del haber social, en caso de liquidacin; 5) Gozar de preferencia para la
suscripcin de nuevas acciones; 6) Impugnar las resoluciones de las juntas
generales y del directorio de acuerdo con las disposiciones de este Cdigo. No
podr ejercer este derecho el accionista que sea deudor moroso de la sociedad por
cualquier concepto, cuya obligacin conste por ttulo fehaciente e incontestable, y 7)
Negociar libremente sus acciones. En cuanto a la distribucin de las utilidades, cada
accionista tendr derecho a pedir que en la junta general, reunida para considerar el
balance, se delibere sobre la distribucin de las utilidades consignadas en dicho
documento. Las utilidades se distribuyen en proporcin al importe pagado de las
acciones. La aprobacin de la distribucin de utilidades por la junta general de
accionistas confiere al accionista un derecho de crdito para cobrar a la sociedad los
dividendos que le corresponden. Los dividendos sern pagados en dinero, salvo que
el accionista admita el pago en otros bienes.
B. RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA
1. JUNTA DE ACCIONISTAS
El artculo 283, establece que la junta general de accionistas, legalmente convocada
y reunida, es el mximo organismo que representa la voluntad social y tiene
competencia exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artculos 285 y 286
que se analizarn ms adelante. La sociedad annima tiene dos clases de juntas de
accionistas, ordinarias y extraordinarias. La distincin entre asamblea ordinaria y
extraordinaria se establece, teniendo en cuenta el objeto de las deliberaciones
1.1 JUNTAS ORDINARIAS.
La junta general ordinaria se reunir con carcter obligatorio, por lo menos una vez al
ao, para considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) La memoria anual e
informe de los sndicos, el balance general y el estado de resultados, y todo otro
asunto relativo a la gestin de la sociedad; 2) La distribucin de las utilidades o, en

su caso, el tratamiento de las prdidas; 3) El nombramiento y remocin de los

directores y sndicos y, en su caso, la fijacin de su remuneracin, y 4) Las
responsabilidades de los directores y sndicos, si las hubiere.
1.2 JUNTAS EXTRAORDINARIAS
Las juntas generales extraordinarias considerarn todos los asuntos que no sean de
competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes: 1) La
modificacin de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trmite sealado
en el artculo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripcin; 2)
La emisin de nuevas acciones; 3) La emisin de bonos; 4) El aumento del capital
autorizado y reduccin o reintegro del capital; 5) La disolucin anticipada de la
sociedad, su prrroga, transformacin o fusin; nombramiento, remocin y
retribucin de liquidadores, y 6) Otros que la Ley, la escritura social o los estatutos
sealen.
Las resoluciones son obligatorias, cuando han sido tomadas por las mayoras que
para cada caso seala la ley o, en su defecto, los estatutos, los cuales pueden
modificar en ms pero no en menos las mayoras establecidas como mnimas por la
ley. En las sociedades annimas, el principio mayoritario tiene carcter esencial,
porque no es concebible otro modo de adoptar acuerdos y decisiones que
comprendan los intereses de la pluralidad de personas que las integran. La nota
distintiva esta en que estas mayoras no son de personas, sino de capitales y en que
no

rige

el

principio

mayoritario

puro:

ninguna

mayora

de

accionistas,

accidentalmente reunida, puede disponer de la vida y del destino de la sociedad.

2. EL DIRECTORIO
A diferencia de lo que ocurre con otros tipos de sociedades, en las annimas, dado
el elevado nmero de socios que regularmente la componen y vista la conveniencia
de evitar una excesiva concentracin de poderes administrativos en una sola
persona, que no armoniza adecuadamente con el complejo funcionamiento de las
grandes empresas modernas, no es frecuente el administrador nico y, casi siempre,
la administracin de estas sociedades se confa a un cuerpo colegiado formado por
varias personas. el directorio, aunque deriva sus poderes de la asamblea que lo ha
designado, asume en la propia actividad una autoridad propia, que hace que, por
ella puede y debe resistir las decisiones de la asamblea que violan la ley o los
estatutos y no le vale la absolucin que pudiera obtener de la misma para esquivar
la responsabilidad civil y penal que le cupiera por la ejecucin de semejantes
decisiones ilegtimas. El Cdigo llama directorio al rgano al que incumbe la
representacin y la administracin de la sociedad El artculo 308 del Cdigo de
Comercio, dispone que para su eleccin, los directores deben ser designados por la

junta general ordinaria, por un perodo determinado, pudiendo ser reelegidos. Su

designacin es revocable por la junta general. Es nula cualquier otra forma de
designacin. En los estatutos se regular la manera de nombrar directores titulares y
suplentes.
Para desempear el cargo de director, el cdigo establece que simplemente se debe
tener capacidad para desempear el comercio. Sin embargo establece algunas
restricciones para ser director, establecidas en el artculo 310, el cual establece que
no pueden ser directores: 1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio,
conforme dispone el artculo 19; 2) Los que tengan conflicto de intereses, asuntos
litigiosos o deudas en mora con la sociedad; 3) En un mismo directorio, los que
tengan entre s parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de
afinidad, inclusive; 4) Los sndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalizacin
en la misma; 5) Los funcionarios pblicos de competencia y jurisdiccin en asuntos
que se relacionen con el objeto de la sociedad, hasta dos aos despus del cese de
sus funciones; 6) Los sentenciados por delitos cometidos en la constitucin,
funcionamiento y liquidacin de sociedades o por otro delito comn, hasta cinco
aos despus de haber cumplido la condena impuesta. Al amparo del artculo 311
del Cdigo de Comercio, el ejercicio del cargo de director es personal e indelegable.
Los directores no pueden votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en
las reuniones del directorio. Todo pacto en contrario es nulo. Para ser director, se
debe necesariamente, prestar una fianza para garantizar las responsabilidades
emergentes del desempeo de sus cargos. Sobre la eleccin del Presidente, el
Cdigo de Comercio, seala que la eleccin del Presidente estar a cargo de todos
los miembros que conforman el directorio por mayora absoluta. El presidente del
directorio inviste la representacin legal de la sociedad. Los estatutos pueden prever
la representacin conjunta con uno o ms directores o gerentes. El acto constitutivo
o los estatutos, pueden concentrar en el presidente del directorio, exclusivamente, o
acompaado de otro miembro del mismo, la representacin de la sociedad. La
representacin ocasional de la sociedad, para actos determinados y en cada
circunstancia, requiere los poderes especiales necesarios, conferidos por la
asamblea o por la administracin segn el respectivo mbito de competencia y
conforme a las estipulaciones estatutarias. El Cdigo establece tambin que los
accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital
social con derecho a voto, tienen derecho a designar un tercio de los directores.
Sobre el fin de las funciones de los directores, el Cdigo seala que los directores
cesarn en el desempeo de su cargo en el momento en que la junta general
resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en que hubieran incurrido. La

renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el cual podr
aceptarla siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administracin, o
rechazarla hasta que la prxima junta general se pronuncie al respecto. Entretanto, el
director permanecer en funciones con las responsabilidades inherentes. En cuanto
a la remuneracin de los directores, las funciones de los directores, pueden ser
remuneradas, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Las remuneraciones
sern fijadas por la junta general. La responsabilidad de los directores es ilimitada y
solidaria, tal como lo establece el artculo 321 del Cdigo de Comercio, que dispone
que los directores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a la sociedad,
los accionistas y terceros, en los siguientes casos: 1) Por mal desempeo de sus
funciones, conforme a lo dispuesto en el artculo 164; 2) Por incumplimiento o
violacin de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las juntas; 3) Por
daos que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades;
4) Por toda distribucin de utilidades en violacin del artculo 168 es decir que las
distribucin de las utilidades slo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y
lquidas, resultantes de un balance elaborado de acuerdo con la ley y los estatutos y
aprobados por los socios o el rgano social competente.
3. LA SINDICATURA
La sindicatura es otro rgano social, constituido por los sndicos y cuya funcin es
ejercer la fiscalizacin interna de la sociedad annima. El artculo 332 establece que
la fiscalizacin interna y permanente de la sociedad annima estar a cargo de uno o
ms sndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este
fin. Pueden ser reelegidos y su designacin revocada por la junta general.
Los accionistas minoritarios tienen derecho a designar sndicos en la forma sealada
por el artculo 316, es decir por el veinte por ciento del capital social con derecho a
voto. No obstante, en caso de ser dos los sndicos, uno de ellos ser elegido
necesariamente por los accionistas minoritarios, Se elegir, asimismo, igual nmero
de suplentes. En cuanto a los requisitos para ser sndico, se establece que no
pueden ser sndicos: 1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio. 2) Los
directores, gerentes y empleados de la sociedad; 3) Los cnyuges de los directores
y gerentes, as como los parientes consanguneos hasta el cuarto grado y los afines
hasta el segundo grado inclusive. El cargo de sndico es personal e indelegable,
teniendo las siguientes atribuciones: 1) Fiscalizar la administracin de la sociedad,
sin intervenir en la gestin administrativa; 2) Asistir con voz, pero sin voto, a las
reuniones del directorio y, en su caso, del comit ejecutivo y concurrir
necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las cuales debe ser
citado; 3) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y
verificacin de valores toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la

confeccin de balances de comprobacin; 4) Verificar la constitucin de fianza para

el ejercicio del cargo de director, informando a la junta general sobre irregularidades,
sin perjuicio de adoptarlas medidas para corregirlas; 5) Revisar el balance general y
estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la junta general
ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual; 6)
Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas
ordinarias y especiales cuando omitiera hacerlo el directorio; 7) Hacer incluir en la
orden del da de cualquier junta los asuntos que estime necesarios; 8) Exigir el
cumplimiento de las leyes, estatutos, reglamentos y resoluciones de la junta general,
por parte de los rganos sociales, conocer los informes de auditoria y, en su aso,
concretar la realizacin de auditoria externas, previa autorizacin de la junta general;
9) Sper vigilar la liquidacin de la sociedad; 10) Atender las denuncias que
presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre las investigaciones
que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias, y 11) Los
sealados expresamente por la junta general de accionistas. Los sndicos no tienen
funciones de administracin. Su intervencin en las reuniones del directorio y en las
de los comits ejecutivos, no es participacin en la funcin administrativa, sino,
precisamente por razn de su funcin misma, intervencin, o asistencia sin derecho
a voto. Sobre su remuneracin, esta ser fijada por la junta general de accionistas.
Los sndicos son, ilimitada y solidariamente, responsables por el incumplimiento de
las obligaciones sealadas por la Ley, los estatutos y reglamentos.
V. SOCIEDAD ANNIMA DE ECONOMA MIXTA
1. EVOLUCIN HISTRICA
Carlos Morales Guillen, seala que En cuanto a su origen, hay quienes le sealan en
las compaas de las Indias Orientales. la primera sociedad de economa mixta fue la
de Electricidad de Estrasburgo (1895) que realmente funciono y dio gran importancia
al instituto fue una compaa de electricidad de Essen, fundada en 1901, se difundi
extraordinariamente, especialmente en Francia, Alemania, Italia y Blgica. Su
difusin obedece al influjo de las ideas socialistas y al apremio de las crisis
econmicas en la evolucin del rgimen capitalista y aparece como la frmula hbrida
mixta de transaccin entre el capitalismo liberal y el socialismo. Frmula considerada
feliz porque-se dice-permite al Estado y sus rganos ejercitar actividades
comerciales e industriales, con mayor eficacia y amplitud que las empresas privadas
y con mejor consideracin del inters pblico que debe predominar sobre los
intereses privados, aunque no se oculta que la exposicin de las ventajas de una
gestin ms gil y competente de los servicios pblicos, en el aspecto poltico parece

arbitrada como el medio feliz de consolidar el capitalismo contra los peligros de una
transicin completa al rgimen colectivista.
2. CARACTERSTICAS
La legislacin nacional, establece que Son sociedades de economa mixta las
formadas entre el Estado, prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas
pblicas u otras entidades dependientes del Estado y el capital privado, para la
explotacin de empresas que tengan por finalidad el inters colectivo o la
implantacin, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de
servicios. En la economa moderna, el Estado y los entes pblicos realizan
actividades comerciales e industriales, que tradicionalmente estaban reservadas a la
iniciativa privada y adoptan inclusive organizacin empresarial, as pertenezca
exclusivamente

al

Estado.

Paralelamente,

diversos

servicios

pblicos

de

incumbencia propia del Estado evolucionan, en cuanto a la forma de su explotacin,

a tipos de organizacin privada con personalidad jurdica independiente y distinta de
la del Estado o del ente pblico que los crean.
NORMATIVA APLICABLE
3. DENOMINACIN Y NMERO DE SOCIOS
El Cdigo de Comercio en sus artculos 426 y 427 establece que La sociedad de
economa mixta, en su denominacin, deber necesariamente llevar, seguida de
"Sociedad Annima" o sus iniciales "S.A.", la palabra "Mixta" o su abreviatura
"S.A.M.". Toda sociedad de economa mixta podr constituirse con dos o ms socios.
4. CONSTITUCIN
La legislacin nacional, establece como requisitos para la conformacin de este tipo
de sociedad que se deben cumplir, obligatoriamente, los siguientes requisitos:
1) Propuesta de los promotores al Ministerio del ramo o al organismo dependiente
del Estado con el cual se desee formar sociedad o de stos al capital privado;
2) Suscripcin de un convenio entre el inters privado y la entidad del sector pblico
para la formacin de la sociedad, con proyectos aprobados de la escritura de
constitucin y estatutos;
3) Decreto Supremo que autorice la formacin de la sociedad, apruebe el proyecto
de contrato de constitucin y estatutos y ordene su protocolizacin en, la notara
respectiva y, luego, reconozca su personalidad jurdica, sealando el capital,
porcentaje y participacin del sector pblico y los privilegios que gozar la sociedad,
siempre que se los otorguen;
4) Depsito en un Banco del capital pagado, y

5) Inscripcin en el Registro de Comercio como sociedad de economa mixta.

LOS ESTATUTOS
Los estatutos deben contener disposiciones sobre las siguientes materias:
1) Lo preceptuado en el artculo 127 (contenido del instrumento constitutivo) y
dems disposiciones pertinentes del presente Ttulo;
2) Las acciones deben emitirse, necesariamente, en series, correspondiendo una de
estas al sector pblico. Las acciones estatales sern nominativas y transferibles slo
mediante Decreto Supremo.
3) Las otras series de acciones correspondern a aportes de capital privado, sern
nominativas y transferibles en las condiciones sealadas en este Ttulo para las
acciones de las sociedades annimas;
4) El nmero de directores que sern nombrados por cada una de las series de
acciones, as como la forma de designacin del presidente. Cuando no se establezca
el nmero de directores que corresponda a cada serie de acciones, se presume que
la representacin del directorio es proporcional a los aportes. Los directores
representantes de las acciones correspondientes al capital privado, sern nombrados
y removidos conforme a lo dispuesto en la Seccin VIII, Captulo V de este Ttulo.
Los directores de las acciones del sector pblico pueden ser removidos por sus
mandantes en cualquier momento. El cargo de director de la serie de las acciones
privadas es personal y no puede ejercerse por delegacin y, el de la serie
correspondiente al sector pblico, se ejerce por designacin;
5) El movimiento de los fondos debe canalizarse mediante cuentas corrientes
bancarias con la intervencin de un representante de cada sector, y
6) Tanto el sector pblico como el privado tienen derecho a nombrar cada uno un
sndico o representante en el organismo de fiscalizacin interna de la sociedad.
5. APORTES
El aporte con el que participe el Estado deber fijarse en negociaciones directas con
la parte privada, cuyo acuerdo deber ser aprobado y autorizado mediante Ley
expresa, pudiendo hacerse efectivo por: 1) Aportes de carcter patrimonial, en
dinero, en bienes, muebles o inmuebles o en una combinacin de stos; 2)
Concesin de privilegios de exclusividad en su explotacin; 3) Liberaciones
arancelarias, tratamiento preferencial o concesiones de excepcin en materia
tributaria, proteccin fiscal o compensacin de riesgos; 4) Estudios, proyectos o
cualquier tipo de aporte tecnolgico; 5) Concesin para la explotacin de un servicio
de carcter pblico; 6) Recursos naturales susceptibles de explotacin. Los aportes
que no fueren en dinero sern valorados; previamente, para la correspondiente
emisin de acciones.

Cuando en la escritura constitutiva de estas sociedades se establezca el propsito

de mantener la prevalencia del sector pblico sealada en este artculo, cualquier
enajenacin de acciones que importa la prdida de la situacin mayoritaria debe ser
autorizada por disposicin legal.
La normativa vigente se refiere a la necesidad de ley expresa para determinar y
atribuir el aporte pblico, que comprenda bienes y cierto tipo de garantas de inters
en funcin de "la realizacin e incremento de obras pblicas y de necesidad social",
cuya disposicin y atribucin mediante ley. Sobre los aportes que pueden consistir
en dinero, en ttulos o en especie, sea que se integren en propiedad o en usufructo
reservndose la nuda propiedad de los mismos, nada cabe observar respecto de su
evaluacin previa que no presenta mayores inconvenientes. el aporte de capital
privado puede ser en dinero, en bienes o valores depositados en un Banco o en
estudios, proyectos y aportes tecnolgicos.
El convenio, el Decreto Supremo de autorizacin y la escritura pblica de
constitucin de la sociedad, deben especificar claramente el aporte tecnolgico,
bienes o valores y el nmero de acciones que corresponder al capital privado por
este aporte.
La participacin del sector estatal debe estar claramente determinada en el
convenio, Decreto Supremo, escritura de constitucin y estatutos y depender del
tipo de actividad que deba realizar la sociedad. Asimismo, se debe establecer si la
explotacin se refiere a recursos naturales renovables o no, y si los aportes privados
son de origen nacional o extranjero.
Sobre la representacin estatal, el artculo 440 del Cdigo de Comercio seala que
para las juntas generales de accionistas, la entidad propietaria del sector pblico
designara delegados que representen sus acciones en las juntas, con plenas
facultades, voz y voto, debiendo acreditar con el certificado correspondiente el
nmero, valor y serie de las acciones que representan.
VI. ASOCIACIN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN
1. EVOLUCIN HISTRICA
Las asociaciones accidentales o de cuentas en participacin, se constituyen en las
primeras formas de organizacin comercial existentes, antes de la aparicin de las
sociedades en la Edad Media y son consideradas las precursoras de las sociedades
en comandita, por la desigualdad jurdica que existe entre socios. Se puede indicar
que esta modalidad apareci ante la dificultad de los comerciantes individuales de

recurrir al crdito, aspecto que en la actualidad ya no representa un obstculo, por el

gran desarrollo que ha alcanzado el mismo, y por esta razn, es que su utilizacin no
es muy corriente bajo esta modalidad. Sin embargo, se puede aplicar en situaciones
en las que operaciones comerciales de corta duracin, no puedan ser realizadas
debido a la insuficiencia de capital y que adems, no se quiera recurrir al crdito, por
tanto, para llevarlas a cabo, se debe solicitar la participacin de terceras personas
que dispongan del complemento del capital requerido. Tambin se las pueden aplicar
en situaciones inversas, es decir, en aquellas en que personas con capital, tengan
que recurrir a otras con habilidad comercial. Actualmente son ms utilizadas para
asociar personas y/o empresas, con el objeto de presentarse a licitaciones
nacionales o internacionales en actividades determinadas de corta o mediana
duracin. En previsin a estas situaciones, se permite la constitucin de asociaciones
accidentales o de cuentas en participacin, con ausencia de formalidades, y cuya
existencia se pueda acreditar por todos los medios de prueba, y es precisamente a
esta falta de formalidades, la razn por la cual se las denomina asociaciones y no
sociedades
2. CONCEPTO
Las sociedades accidentales o en participacin, son contratos plurilaterales cuyo
objeto es la realizacin de negocios determinados y transitorios, a cumplirse a
nombre de uno o ms gestores, que no crean una persona jurdica nueva.
3. CARACTERSTICAS
Sus caractersticas son:
Que su formacin obedece al inters de dos o ms persones para cumplir una o ms
operaciones determinadas y transitorias, mediante aportaciones en comn.
No tiene personalidad jurdica propia y carecen de denominacin social.
No estn sometidas a los requisitos que regulan la constitucin de otros tipos de
sociedades comerciales, ni tampoco requieres la inscripcin en el Registro de
Comercio y Sociedades por Acciones. Su existencia puede acreditarse por todos los
medios de prueba.
4. NORMATIVA APLICABLE
Derechos y Obligaciones frente a Terceros
El artculo 367 del Cdigo de Comercio, al referirse a los derechos y obligaciones
frente a terceros, prev que el o los asociados encargados de las operaciones,
actuarn en su propio nombre. Los terceros adquieren derechos y asumen
obligaciones solamente con respecto a dichos asociados, cuya responsabilidad es

solidaria e ilimitada. Los asociados no encargados de las operaciones carecen de

accin directa contra terceros.
Consentimiento de los asociados
El artculo 368 del mismo cdigo, seala tambin que, "cuando contando con el
consentimiento de los dems asociados, en o los evacuados de las operaciones
hacen conocer los nombres de stos, todos los asociados quedan obligados,
ilimitada y solidariamente, frente a terceros".
Normas Supletorias
Finalmente, el artculo 371 del citado cuerpo legal, prescribe que a falta de
disposiciones especiales, son aplicables a las asociaciones accidentales o de
cuentas en participacin las normas que regulan a las sociedades colectivas, en todo
cuanto no sean contrarias a aquellas.
La legislacin Nacional establece que por el contrato de asociacin accidental o de
cuentas en participacin, dos o ms personas toman inters en una o ms
operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones
comunes, llevndose a cabo las operaciones por uno o ms o todos los asociados,
segn se convenga en el contrato.
Este tipo de asociacin no tiene personalidad jurdica propia y carece de
denominacin social.
5. AUSENCIA DE FORMALIDADES
El artculo 366 del Cdigo de Comercio seala que la asociacin accidental o de
cuentas en participacin no est sometida a los requisitos que regulan la constitucin
de las sociedades comerciales ni requiere de inscripcin en el Registro de Comercio.
Su existencia se puede acreditar por todos los medios de prueba. Sobre el control de
la sociedad, se establece tambin que sin perjuicio de que el contrato designe al o
los asociados para que ejerzan el control de la gestin, todos los dems tendrn
derecho a examinar, inspeccionar, verificar y vigilar las operaciones encomendadas
al o los asociados encargados de la operacin.
6. ADMINISTRACIN
La administracin y representacin de la asociacin, corresponde a los socios
gestores o asociantes, quienes deben presentar rendicin de cuentas peridicas a
los socios partcipes o asociados, los que a su vez, podrn examinar y vigilar las
operaciones realizadas por los administradores en cualquier momento. Las
decisiones se toman por mayora absoluta respecto a la participacin en el capital
asociado. Por la representacin que sumen los administradores, las terceras

personas con las que se llegue a operar, solamente tienen derechos y obligaciones
con ellos y viceversa y no as, con los socios partcipes o asociados, salvo que estos
ltimos hayan dado su consentimiento para que se haga conocer sus nombres en
determinadas operaciones. De acuerdo a los requerimientos de la asociacin y
basados en la magnitud de sus operaciones, duracin y capital invertido, se puede
obtener Numero de Identificacin Tributaria (NIT), independiente para la asociacin,
o caso contrario se puede proceder al pago de impuestos, bajo sistema de
contribuyentes directos
7. CONCLUSIONES
En resumen, Se caracteriza por el contrato de asociacin accidental o de cuentas en
participacin, en la que dos o ms personas toman inters en una o ms operaciones
determinadas o transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes, llevndose
a cabo las operaciones por uno, dos, tres o hasta todos los asociados, segn se
convenga en el contrato. Este tipo de asociacin no tiene personalidad jurdica propia
y carece de denominacin social. No est sometida a los requisitos que regulan la
constitucin de sociedades comerciales, ni requiere la inscripcin en el Registro de
Comercio. Su existencia se puede acreditar por todos los medios de prueba. El o los
asociados encargados de las operaciones, actan en su propio nombre. Los terceros
adquieren derechos y asumen obligaciones solamente respecto a dichos asociados y
su responsabilidad es solidaria e ilimitada. Los asociados no encargados de las
operaciones, carecen de accin directa contra terceros. Contando con el
consentimiento de los dems asociados, el o los encargados de las operaciones
hacen conocer los nombres de stos, entonces, todos los asociados quedan
obligados ilimitada y solidariamente frente a terceros. Las asociaciones accidentales
tienen por objeto la realizacin de una o ms operaciones determinadas y
transitorias. Tiene 2 tipos de socios el asociante o gestor y el asociado o capitalista.
El socio gestor acta individualmente y los terceros no tienen conocimiento de la
existencia de la sociedad. La responsabilidad es ilimitada del socio gestor y del
asociado o capitalista solo en caso de que el socio gestor manifieste que est
actuando en nombre de la sociedad previo consentimiento del asociado. Los aportes
del asociado o capitalista se incorporan al patrimonio del socio gestor. Es una
sociedad que no requiere la obtencin de personalidad jurdica, es decir autorizacin
del registro de comercio.

VII. RESOLUCIN PARCIAL, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

1. RESOLUCIN PARCIAL
Las legislaciones, regulan causas de disolucin de las cuales unas son comunes a
todos los tipos de sociedad y otras estn previstas para determinados tipos,
regulaciones que se fundan por lo regular en la distincin esencial entre sociedades
de personas y las de capitales y que, de ordinario, son tratadas al normar cada tipo
de sociedad En general, a las sociedades por acciones se aplican todas las causas
de disolucin comn a todos los tipos de sociedades, en tanto no tengan relacin con
situaciones personales de los socios, como la muerte, la quiebra o la interdiccin de
alguno de ellos, su retiro voluntario o su exclusin por causas justificadas.
1.1. MUERTE DE UN SOCIO
En la sociedad colectiva, comandita simple y asociacin accidental o de cuentas en
participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Sin embargo,
en las sociedades colectivas y en comandita simple, puede estipularse que la
sociedad contine con los herederos del socio fallecido si stos tienen capacidad
para ejercer el comercio.
En la sociedad en comandita puede condicionarse la incorporacin de los herederos
a la transformacin de su parte en comanditaria. En la sociedad de responsabilidad
limitada se aplicar lo dispuesto en el artculo 212, es decir la regulacin sobre
transferencia de cuotas de capital en caso de muerte. Si el contrato social establece
que la sociedad continuara con los herederos del socio fallecido, la estipulacin es
perfectamente valida para las partes y es ley para ellas y sus sucesores sin perjuicio
del derecho de los herederos de aceptar o no la herencia.
1.2. EXCLUSIN DE SOCIOS
En todas las sociedades mencionadas en el artculo anterior, cualquier socio puede
ser excluido si media justa causa. Existir justa causa cuando el socio: 1) Incurra en
grave incumplimiento de sus obligaciones; 2) Cometa actos fraudulentos o dolosos
contra la sociedad; 3) Use, en su provecho personal, la firma o el patrimonio social,
sin autorizacin; 4) Sea declarado en quiebra, pierda su capacidad o est
inhabilitado para ejercer el comercio, excepto si se trata de sociedades annimas o
de responsabilidad limitada. Estas causas tambin son aplicables a los socios
gestores de las sociedades en comandita por acciones. La exclusin produce los
siguientes efectos: 1) El socio excluido tiene derecho a recibir en dinero el valor que
represente su parte de inters, cuotas y beneficio que le correspondan a la fecha de
su exclusin; 2) Respecto a las operaciones pendientes, el socio excluido participa
en los beneficios y soporta las prdidas de esas operaciones; 3) La sociedad puede
retener, hasta la liquidacin de las operaciones en curso, la parte del socio excluido;

4) En el caso de aportes de uso de un bien, la restitucin de su valor se pagar en

dinero si ste es indispensable a la sociedad, y 5) Frente a terceros, el socio excluido
responde por las obligaciones sociales hasta el momento de la inscripcin, en el
registro de Comercio, de la modificacin correspondiente al contrato social. En todos
los casos en que la relacin social se resuelva en cuanto a un socio, este tiene
derecho a la liquidacin de su cuota, que se hace segn la situacin patrimonial de la
sociedad a la fecha de exclusin y debe pagarse en dinero y no en especie, lo que se
explica ms como salvaguarda del patrimonio social.
2. DISOLUCIN
2.1 CAUSAS DE DISOLUCIN
La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1) Acuerdo de los socios; 2)
Vencimiento del trmino, salvo prrroga o renovacin; 3) Cumplimiento de la
condicin a la cual se supedit su existencia; 4) Obtencin del objeto para el cual se
constituy o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo; 5) Prdida del
capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. En las sociedades
annimas se aplicar lo dispuesto en el artculo 354. La disolucin no se produce si
los socios acuerdan su reintegro o su aumento; 6) Declaratoria de quiebra, salvo la
celebracin de convenio preventivo o resolutorio; 7) Elusin, conforme prescribe el
artculo 405; 8) Reduccin del nmero de socios a uno solo, y, en las sociedades
annimas, a menos de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el
trmino de tres meses. Durante ese lapso el socio nico o los socios restantes de la
sociedad annima sern, ilimitada y solidariamente, responsables por las
obligaciones sociales contradas; 9) Causas previstas en el contrato constitutivo.
El fenmeno jurdico de la extincin de las sociedades, es complejo: afecta tanto a
las relaciones contractuales de los socios, como a una trama de vnculos jurdicos
con terceros que la ley protege. Supone una terminacin que no es tan sencilla como
la de cualquier otro contrato que ha agotado sus efectos en las relaciones recprocas
de los contratantes. La aparicin de una causa de disolucin, no significa que la
sociedad se extingue inmediatamente Apenas es el punto de partida de la situacin
de disolucin que debe desembocar en la etapa de liquidacin. Partiendo de esa
promocin, se puede dar como nocin del instituto la que propone el autor citado: se
llama estado de disolucin la situacin de la sociedad que pierde su capacidad
jurdica para el cumplimiento del fin para el que se creo y solo subsiste para la
resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con
los socios y por estos entre si. El transcurso del tiempo fijo determinado en la
escritura social produce la disolucin automtica, de la sociedad. No hay necesidad
de acuerdo alguno de los socios, por la razn simple de que ese acuerdo ya esta
preconstituido en el contrato de fundacin o mediante la adhesin al mismo en los

casos de adquisicin derivada de la calidad de socio. La prdida de capital, si no ha

sido reintegrado o aumentado, es causa de disolucin para todos los tipos de
sociedad.
3. LIQUIDACIN
3.1. LIQUIDACIN Y PERSONALIDAD JURDICA
ARTCULO 384.- (Liquidacin y personalidad jurdica). Disuelta la sociedad, se
proceder a su liquidacin. La sociedad en liquidacin mantiene su personalidad
jurdica para este solo fin. Durante la liquidacin son aplicables las normas
pertinentes al tipo de sociedad de que se trate. La liquidacin de la sociedad sigue a
su disolucin y en el concepto doctrinal predominante supone el conjunto de
operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes de la sociedad
disuelta: cobrar lo que se le adeuda, pagar las deudas sociales, vender todo el activo
y transformarle en dinero y obtenido as el activo neto, repartirle o distribuirle entre
los socios. Este criterio, que es el que informa las disposiciones de este captulo, es
el ms amplio pero el menos jurdico segn Fernndez, para quien el concepto
propio y restringido de liquidacin no debe comprender la particin, porque las
operaciones de liquidacin y particin son perfectamente definidas y distintas.
3.2 NOMBRAMIENTO Y REMOCIN DE LIQUIDADORES
La legislacin Nacional, establece que la liquidacin de la sociedad estar a cargo
del rgano administrativo, salvo pacto en contrario. En su caso, el o los liquidadores
sern nombrados por simple mayora de votos dentro de los treinta das de dispuesta
la liquidacin. De no designarse a los liquidadores si stos no asumen el cargo, el
juez los nombrar a solicitud de cualquier socio. El nombramiento y remocin de
liquidadores, ser inscrito en el Registro de Comercio. La mayora requerida para
nombrar liquidadores podr, asimismo, revocarlos. Los sndicos o cualquier socio,
pueden demandar su remocin por justa causa. Los liquidadores asumen las
obligaciones y

responsabilidades

sealadas para

los administradores.

Los

liquidadores levantarn un inventario completo y elaborarn un balance de

liquidacin, documentos que se pondrn en conocimiento y a disposicin de los
socios, dentro de los treinta das de asumido el cargo. El plazo sealado puede
ampliarse hasta ciento veinte das por acuerdo de simple mayora. Su incumplimiento
es causal de remocin y hace a los liquidadores responsables por los daos y
perjuicios.
3. 3 OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES
La representacin de la sociedad durante la liquidacin estar a cargo de los
liquidadores con todas las facultades para celebrar los actos necesarios con el objeto
de realizar el activo y cancelar el pasivo. Segn las normas que correspondan al tipo
de sociedad, los liquidadores se sujetarn a las instrucciones de los socios. El

incumplimiento de ellas hace responsables a los liquidadores por los daos y

perjuicios ocasionados.
Los liquidadores son los representantes legales de la sociedad que se liquida. Esa
representacin, implica el uso de la firma social, pero siempre al solo objeto de la
liquidacin: realizar el activo y cancelar el pasivo, que no asigna ms facultad que la
de liquidar y de contraer las obligaciones que sean consecuencia natural e inmediata
de la liquidacin, facultad que se explica en el hecho de que los liquidadores actan
en el inters de la sociedad, a la que administran en la etapa de liquidacin, y no en
el de los socios ni en el de los acreedores de estos ni en el de los acreedores de
aquella. Los liquidadores deben informar peridicamente a los socios sobre el
estado de la liquidacin y, cuando menos, cada tres meses. En las sociedades por
acciones esta informacin ser presentada a los sndicos. Se elaborarn balances
peridicos mientras contine la liquidacin. Ningn socio podr recibir el haber que
le corresponda, mientras no queden extinguidas las obligaciones de la sociedad o
estn suficientemente garantizadas las pendientes. Todo acuerdo de distribucin se
publicar en la forma sealada para la reduccin de capital y tendr los mismos
efectos. La tarea de los liquidadores consiste en dejar un patrimonio neto, libre de
obligaciones y acreencias, de compromisos, gravmenes o reclamaciones. Para ello
no slo han de satisfacer estrictamente las obligaciones sociales pendientes, sino
tambin cobrar lo que se debe a la sociedad, a cuyo fin tienen la facultad de exigir el
cumplimiento de las obligaciones en favor de ella, entre las cuales estn sin duda
ninguna las aportaciones pendientes de pago por parte de los socios y los
dividendos a que tenga derecho la sociedad como socia de otra. Dejar extinguidas
las obligaciones sociales, en su ms amplio sentido, supone cumplir todas las
obligaciones y poner fin a todas las relaciones jurdicas pendientes, trtese de
cualquier contrato o negocio jurdico vinculante, que por cualquier motivo reata
todava a tiempo de la liquidacin a la sociedad que ha de desaparecer. En resumen,
supone dar cumplimiento a todas las obligaciones de dar, hacer o no hacer, para
lograr la liberacin del patrimonio, al objeto de su distribucin entre los socios.
3.3 BALANCE FINAL Y DISTRIBUCIN
Extinguido el pasivo social, los liquidadores elaboraran el balance final y un proyecto
de distribucin del patrimonio, los que sern sometidos a la aprobacin de los
socios. La impugnacin deber ser hecha en el trmino de quince das y, en su caso,
la accin judicial deber promoverse en el trmino de los sesenta das siguientes. En
las sociedades por acciones el balance final y el proyecto de distribucin sern
suscritos tambin por los sndicos, y sometidos a junta general extraordinaria
celebrada con las formalidades legales. Los accionistas disidentes o ausentes
podrn impugnar judicialmente el balance y la distribucin dentro de los trminos

sealados anteriormente, computables desde la fecha de la junta que los aprob. La

facultad que este Art. atribuye a los socios, incumbe al inters personal de cada
socio y no al de la sociedad o de la administracin y, por esa razn, la conformidad o
disconformidad con el balance final y el proyecto de distribucin, son individuales,
sin que tenga influencia alguna la decisin mayoritaria para coartar la accin de los
disidentes minoritarios o individuales. El socio que no aprobare la liquidacin o la
forma de distribucin, tiene los plazos sealados en el Art. para impugnarlas ante los
liquidadores (15 das) o mediante accin judicial (60 das), plazos que corren para
cada socio separadamente porque no se trata de un trmino comn, excepto para
las sociedades por acciones, para cuyos socios los plazos corren desde la fecha de
la aprobacin de la junta general. Aprobado el balance final y el proyecto de
distribucin, se los inscribir en el Registro de Comercio y se proceder a su
ejecucin.
UNIDAD XVI. TRANSFORMACIN Y FUSIN
1. TRANSFORMACIN
La transformacin implica el cambio de estructura que se opera en una sociedad,
modificando su forma organizativa de un tipo de sociedad para crear una diferente.
Se ha discutido si la transformacin representa la creacin de una nueva sociedad.
Actualmente, la tendencia general afirma que no supone esa creacin. Se la
considera como un mero cambio de vestidura jurdica, una simple modificacin
externa de la sociedad que no afecta a su esencia ni a su personalidad jurdica, sin
que sea necesaria la disolucin de la sociedad y la fundacin de otra Con la
transformacin no se disuelve la sociedad ni se alteran los derechos y obligaciones
de los socios, lo que supone una continuidad modificada en su forma de
organizacin. La transformacin no significa la creacin de una nueva sociedad, si no
una modificacin en su estructura organizativa. Se produce por el deseo de los
socios de adaptar el tipo societario a nuevas necesidades econmicas. El Cdigo de
Comercio, establece que una sociedad puede transformarse adoptando cualquier
otro tipo previsto en este Cdigo. Con la transformacin no se disuelve la sociedad ni
se alteran sus derechos y obligaciones
1.1 REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACIN
En la transformacin debern llenarse los siguientes requisitos: 1) Acuerdo unnime
de los socios, salvo estipulacin distinta en el contrato de sociedad o lo dispuesto
para ciertos tipos de sociedad; 2) Elaboracin de un balance especial que ser
aprobado por los socios y puesto a disposicin de los acreedores en la sede social,
durante treinta das a partir de su notificacin personal; 3) Publicacin del
instrumento de transformacin en la forma sealada en el artculo 132, es decir la
publicacin en un diario de circulacin nacional.;

4) Escritura pblica de transformacin otorgada por los rganos competentes de la

sociedad y por los nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificacin de los socios
que puedan retirarse, capital que representan e inclusin de una copia firmada del
balance especial, debiendo cumplirse con las formalidades correspondientes al
nuevo tipo de sociedad, y 5) Inscripcin en el Registro de Comercio de todos los
actos y documentos pertinentes a la transformacin.
2. FUSIN
La fusin es la unin jurdica de dos o ms sociedades para conformar una nueva,
generalmente con mayor cantidad o patrimonio. La legislacin nacional, establece
que hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se disuelven
sin liquidarse. La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirir los derechos y
obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos
patrimonios como consecuencia del convenio definitivo de fusin.
2.1 FUSIN PROPIA
Se denomina fusin propia cuando dos sociedades se disuelven sin liquidarse para
formar una nueva. Los patrimonios de las sociedades que se extinguen se
transmitirn en bloque a la nueva sociedad adquiriente, subrogndose los derechos y
obligaciones de aquellas por que se produce una transferencia de sus respectivos
patrimonios.
2.2 FUSIN POR ABSORCIN
Se entiende por absorcin cuando una sociedad absorbe a otra, adquiriendo el
patrimonio total de esta (activo y pasivo), aumentando por consiguiente su capital
social.

LEY DE LA EMPRESA PBLICA, 27 DE DICIEMBRE DE 2013

ORIGEN
La presente Ley pretende establecer las condiciones para un desenvolvimiento gil,
flexible y transparente de las empresas pblicas del nivel central del Estado y que
regular su accionar. Fue el Ministerio de Planificacin que incentiva a promulgar la
primera ley de empresas pblicas.
La ministra de Planificacin, Viviana Caro, explica que la norma es resultado del
trabajo de dos aos de talleres, discusiones y debates con los representantes de las
empresas estatales y los asamblestas.
Segn la norma, citada en un boletn de prensa del Ministerio de Comunicacin, se
establecen tres tipos de empresa pblica: la Empresa Estatal (EE), cuyo patrimonio
pertenece en un 100% al nivel central del Estado; la Empresa Estatal Mixta (EEM),
con un patrimonio constituido por aportes del nivel central mayores al 70% y aportes
privados de origen interno y/o aportes de las empresas pblicas o privadas
extranjeras; en este tipo de empresas podrn participar como otro socio las
empresas territoriales autnomas (ETAs).
Tambin la Empresa Mixta (EM), con patrimonio constituido por el nivel central de
Estado desde el 51% hasta el 70% y aportes de empresas pblicas o privadas
extranjeras, all podrn, de igual manera, participar como socios las ETAs; la
Empresa Estatal Intergubernamental (EEI), cuyo patrimonio est conformado por los
aportes del nivel central del Estado desde el 51% y aportes de ETAs.
La nueva ley, establece en el mbito jurdico un conjunto de normas de derecho
pblico

privado

que

se

complementan

manteniendo

su

singularidad.

Bajo ese marco jurdico, segn un boletn de prensa del Ministerio de Comunicacin,
estarn unas 23 empresas estatales y otras 20 con participacin mayoritaria estatal.
Las empresas estables contribuyen con un 30% a la economa del sector productivo.
(ABI)
CONTENIDO DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO
Se tiene como principal objetivo el de establecer el rgimen de las empresas
pblicas del nivel central del Estado, que comprende a las empresas estatales,
empresas

estatales

mixtas,

empresas

mixtas

empresas

estatales

intergubernamentales, para que con eficiencia, eficacia y transparencia contribuyan

al desarrollo econmico y social del pas, transformando la matriz productiva y

fortaleciendo la independencia y soberana econmica del Estado Plurinacional de
Bolivia, en beneficio de todo el pueblo boliviano.
Constituir el Consejo Superior Estratgico de las Empresas Pblicas - COSEEP
como mxima instancia de definicin de polticas, estrategias y lineamientos
generales para la gestin empresarial pblica.
CONSTITUCIN DE LAS EMPRESAS PBLICAS
Artculo 24.- (Creacin de las empresas estatales)
I.

La creacin de las empresas estatales se sujetar a lo siguiente:

a.

Proyecto de la empresa elaborado por el Ministerio proponente que

establezca la naturaleza, carcter y tipologa de la empresa pblica,
que incluya el estudio de factibilidad y el proyecto de estatutos.

b.

Proyecto de Decreto Supremo que apruebe la creacin de la empresa

estatal, reconozca su personalidad jurdica, apruebe el aporte de capital
y los estatutos, que debern adjuntarse como anexo.

II.

A partir de la publicacin del Decreto Supremo antes referido en la Gaceta

Oficial del Estado, la empresa adquiere personalidad jurdica debiendo
registrarse en el registro de comercio, hecho que la habilita para ejercer actos
y operaciones de comercio.

Artculo 25.- (Creacin de la empresa estatal mixta, empresa mixta y empresa

estatal intergubernamental)
I.

Para la creacin de la empresa estatal mixta, empresa mixta y empresa

estatal intergubernamental, se debern cumplir los siguientes requisitos
mnimos:
a.

Proyecto de la empresa elaborado por el Ministerio proponente que

establezca la naturaleza, carcter y tipologa de la empresa, que
incluya el estudio de factibilidad.

b.

Minuta de constitucin de la empresa suscrita entre los socios bajo

condicin suspensiva, que incluya como anexo el proyecto de
estatutos, pudiendo ser modificados hasta antes de la aprobacin del

Decreto Supremo. La condicin se considerar cumplida de acuerdo a

lo establecido en el Pargrafo II del presente Artculo.
c.

Para el caso de empresas estatales mixtas, empresas mixtas y

empresas estatales intergubernamentales con participacin de ETAs,
se deber adjuntar la disposicin normativa que autorice su
participacin en la empresa.

d.
II.

Proyecto de Decreto Supremo.

Una vez publicado en la Gaceta Oficial del Estado el Decreto Supremo, la

condicin suspensiva a la que se sujet la minuta de constitucin, se
considerar cumplida y se proceder a tramitar ante la Asamblea Legislativa
Plurinacional el Anteproyecto de Ley que autorice el aporte de capital del nivel
central del Estado en la empresa estatal mixta, empresa mixta o empresa
estatal intergubernamental, esta norma deber hacer referencia al capital
autorizado.

III.

En el caso de ETAs que tengan participacin en la empresa, el aporte de

capital deber ser previamente autorizado por sus respectivos rganos
legislativos, mediante las disposiciones normativas que correspondan. En este
caso, el Anteproyecto de Ley mencionado en el Pargrafo anterior, incluir el
aporte de capital de las ETAs.

IV.

Una vez promulgada la Ley que autorice el aporte de capital y que los aportes
de los socios intervinientes hayan sido efectivamente pagados, se proceder a
la protocolizacin de la minuta de constitucin y de los estatutos ante Notara
de

Gobierno.

Los aportes de capital de los socios de la empresa estatal mixta, empresa

mixta y empresa estatal intergubernamental se traducirn en acciones,
conforme a lo establecido en los incisos c) y d) del Pargrafo I del Artculo 28
de la presente Ley.
V.

El registro de la empresa en el registro de comercio, la habilita para realizar

actos y operaciones de comercio.

DOCUMENTOS

CONSTITUTIVOS,

ESTRUCTURA

PREVISIONES DE ORDEN ECONMICO

DE

LA

EMPRESA

Artculo 26.- (Contenido de la minuta de constitucin) La minuta de constitucin

de la empresa estatal mixta, empresa mixta y empresa estatal intergubernamental,
deber contener mnimamente:
a. Lugar y fecha de celebracin del acto;
b. Denominacin, personalidad jurdica, domicilio y dems caractersticas que
identifiquen a los accionistas. Asimismo, se deber consignar el nombre, edad,
estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de cdula de
identidad

de

los

representantes

legales

de

las

personas

jurdicas

intervinientes;
c. Denominacin, domicilio y duracin de la empresa;
d. Objeto social de la empresa;
e. Monto del capital autorizado, suscrito y pagado;
f. Directorio provisional a efecto de realizar los trmites de constitucin.
Artculo 27.- (Estatutos de la empresa estatal)
I.

Los estatutos de la empresa estatal, debern sujetarse a lo establecido en la

presente Ley, y en ese marco, debern contener los siguientes aspectos
mnimos:
a.

Denominacin y domicilio de la empresa a constituirse;

b.

Objeto social de la empresa, naturaleza, carcter y tipologa;

c.

Monto del capital autorizado y capital pagado, y el rgimen de aumento

y disminucin del capital autorizado y pagado;

d.

Forma de organizacin de la administracin, modo de designar y

remover al personal ejecutivo y gerencial;

e.

Previsiones sobre la constitucin de reservas especiales y reglas para

soportar las prdidas, as como regulaciones para la distribucin de
utilidades, en el marco de los lineamientos generales establecidos para
el efecto;

f.

Clusulas para practicar la liquidacin;

g.

La periodicidad y forma de convocar a las reuniones ordinarias y

extraordinarias de directorio, la manera de deliberar y la forma de
adoptar decisiones en asuntos de su competencia;

h.

Cantidad de miembros del directorio, designacin, periodo de

funciones, remocin y dietas;

i.

Manejo de los recursos de la empresa mediante cuentas bancarias;

j.

Nombramiento del responsable del rgano interno de fiscalizacin,

conforme lo establecido en el Pargrafo I del Artculo 58 de la presente
Ley, y

k.

Fianza de directores y del o los responsables del rgano interno de

fiscalizacin.

II.

Los estatutos que regulen aspectos contrarios a lo establecido en la

Constitucin Poltica del Estado y la presente Ley, no surtirn efectos jurdicos,
sin perjuicio de las responsabilidades que pudiesen corresponder.

Artculo 28.- (Estatutos de la empresa estatal mixta, empresa mixta y empresa

estatal intergubernamental)
I.

Los estatutos de la empresa estatal mixta, empresa mixta y empresa estatal

intergubernamental, deben enmarcarse en lo establecido en la presente Ley y
contendrn mnimamente los aspectos sealados a continuacin:
a.

El contenido establecido en los Incisos a), b) y d) del Artculo

precedente;

b.

Plazo de duracin, que deber ser determinado;

c.

Monto del capital autorizado, suscrito y pagado, y el rgimen de

aumento del capital autorizado y de aumento y disminucin de capital
pagado, que de ninguna manera podr disminuir la participacin
accionaria del nivel central del Estado a un porcentaje menor al 51%
(cincuenta y uno por ciento) o igual o menor al 70% (setenta por
ciento),

segn

corresponda

la

tipologa

de

la

empresa;

El capital estar dividido en acciones de igual valor, con un valor

nominal de Bs100.- (cien 00/100 bolivianos) o mltiplos de cien (100);

d.

Las

acciones

deben

emitirse

necesariamente

en

series,

correspondiendo una de stas al nivel central del Estado y las otras

series de acciones correspondern a aportes de capital de empresas
pblicas o privadas extranjeras o del sector privado nacional, y de las
ETAs, segn corresponda;
e.

Las acciones del nivel central del Estado y de las ETAs sern
nominativas e intransferibles, salvo en los casos de reorganizacin de
empresas establecidos en el Captulo I del Ttulo IV de la presente Ley,
o por autorizacin dispuesta mediante Decreto Supremo, y por normas
de las ETAs en lo relativo a sus acciones. Las acciones privadas sern
nominativas y transferibles. La oferta se realizar con preferencia al
nivel central del Estado;

f.

Previsiones sobre la constitucin de reservas especiales y reglas para

soportar las prdidas, as como para la distribucin de utilidades en el
marco de los lineamientos establecidos para el efecto;

g.

Clusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de

los accionistas entre s y con respecto a terceros;

h.

Clusulas de disolucin y las bases para practicar la liquidacin;

i.

Clusula de resolucin de controversias;

j.

Periodicidad y forma de convocar a las reuniones ordinarias y

extraordinarias de la Junta de Accionistas y Directorio, la manera de
deliberar y la toma de decisiones en asuntos de su competencia;

k.

Cantidad de miembros del directorio, designacin, periodo de

funciones, remocin y dietas;

l.

II.

Fianza de directores;

m.

Manejo de los recursos de la empresa mediante cuentas bancarias; y

n.

Nombramiento de sndicos y fianza.

Los estatutos que regulen aspectos contrarios a lo establecido en la

Constitucin Poltica del Estado y la presente Ley, no surtirn efectos jurdicos,
sin perjuicio de las responsabilidades que pudiesen corresponder, as como,
los estatutos que no hubieren sido protocolizados conforme a la presente Ley.

ESTRUCTURA DE LAS EMPRESAS PBLICAS

Artculo 29.I.

La estructura de las empresas pblicas de acuerdo a su tipologa es la

siguiente:
1.

La estructura orgnica de la empresa estatal est conformada

mnimamente por:

2.

a.

Directorio;

b.

Gerencia Ejecutiva;

c.

rea gerencial;

d.

rea operativa;

e.

rgano interno de fiscalizacin.

La estructura orgnica de la empresa estatal mixta, empresa mixta y

empresa estatal intergubernamental est conformada mnimamente
por:

II.

a.

Junta de Accionistas;

b.

Directorio;

c.

Gerencia Ejecutiva;

d.

rea gerencial;

e.

rea operativa;

f.

Sndicos.

Las empresas pblicas definirn su estructura orgnica en sus estatutos, sta

podr ajustarse a las caractersticas propias de su actividad empresarial.

Artculo 30.- (Aumento o disminucin de capital) El aumento o disminucin de

capital en las empresas pblicas deber realizarse precautelando que el nivel central
del Estado mantenga la mayora accionaria en las empresas y deber sujetarse a lo
siguiente:

a. El aumento del capital autorizado de la empresa estatal, empresa estatal

mixta, empresa mixta y empresa estatal intergubernamental, requerir de la
emisin de un Decreto Supremo y la modificacin de sus estatutos para hacer
constar el aumento del capital autorizado.
b. El aumento del capital pagado de la empresa estatal, empresa estatal mixta,
empresa mixta y empresa estatal intergubernamental, deber ser aprobado
por el Directorio y por la Junta de Accionistas, segn corresponda.
c. La disminucin del capital pagado de la empresa estatal, empresa estatal
mixta, empresa mixta y empresa estatal intergubernamental, en lo relativo a
los recursos pblicos, ser autorizada mediante Decreto Supremo o Ley de
acuerdo a la norma que autoriz el aporte de capital.
d. Si el aumento del capital autorizado o pagado en las empresas pblicas
proviene de los recursos del TGN, stos sern autorizados a travs de la Ley
del Presupuesto General del Estado, en el marco de la poltica fiscal.
Artculo 31.- (Reserva legal)
I.

Las empresas pblicas constituirn una reserva legal equivalente al 5% (cinco

por ciento) como mnimo de las utilidades lquidas y efectivas obtenidas, hasta
alcanzar la mitad del capital pagado, destinada a cubrir eventuales prdidas.
En caso de que las prdidas no sean cubiertas con la reserva legal, las
utilidades no podrn ser distribuidas debiendo utilizarse estos recursos para
cubrir las mismas.

II.

La reserva legal deber reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su

distribucin, cuando por cualquier motivo hubiera disminuido.

Artculo 32.- (Distribucin de utilidades de las empresas pblicas) La

distribucin de utilidades correspondientes al sector pblico en las empresas
pblicas, se sujetarn a lo establecido en los lineamientos generales que para este
efecto defina el COSEEP.
CONTROL Y FISCALIZACIN DE LAS EMPRESAS PBLICAS
Artculo 55.- (Control de administracin)
I.

En el marco de lo dispuesto en el Artculo 213 de la Constitucin Poltica del

Estado, la Contralora General del Estado ejercer sus competencias de

control de administracin sobre las empresas pblicas, debiendo tomar en

cuenta el rgimen legal de la empresa pblica y no la normativa comn que
rige al sector pblico.
II.

La

Contralora

General

del

Estado

podr

establecer

indicios

de

responsabilidad civil o penal como resultado de una auditora externa a su

cargo, debiendo ponerlos en conocimiento de las instancias correspondientes
a efectos de que se tomen todos los recaudos necesarios para proteger y
defender los intereses de las empresas pblicas y del Estado y para que se
inicien las acciones legales que correspondan, de acuerdo a lo siguiente:
a.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre el personal de las

empresas pblicas se los pondr en conocimiento del Gerente
Ejecutivo.

b.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los responsables del

rgano interno de fiscalizacin o sndicos de las empresas pblicas, se
los pondr en conocimiento de la mxima instancia de decisin de sta.

c.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre el Gerente Ejecutivo

de las empresas pblicas, se los pondr en conocimiento del directorio.

d.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los miembros del

directorio de las empresas estatales, se los pondr en conocimiento del
Ministro responsable de la poltica del sector. Si recayese sobre los
miembros del directorio de la empresa estatal mixta, empresa mixta o
empresa estatal intergubernamental, se los pondr en conocimiento de
la Junta de Accionistas.

e.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre la Junta de

Accionistas de la empresa estatal mixta, empresa mixta o empresa
estatal intergubernamental, se los pondr en conocimiento de la
Presidencia del Estado.

III.

En el caso de Empresa Corporativa, empresa filial y empresa subsidiaria de

tipologa estatal se proceder de la siguiente manera:
a.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre el personal de la

empresa, se los pondr en conocimiento del Presidente Ejecutivo o
Gerente Ejecutivo, segn corresponda.

b.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los responsables del

rgano interno de fiscalizacin o Presidente Ejecutivo o Gerente
Ejecutivo de la empresa, se los pondr en conocimiento del directorio.

c.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los miembros del

Directorio de la Empresa Corporativa, se los pondr en conocimiento
del Ministro responsable de la poltica del sector; si recayese sobre los
miembros del directorio de sus empresas filiales o subsidiarias, se los
pondr en conocimiento del Presidente Ejecutivo de la Empresa
Corporativa con conocimiento de la mxima instancia de decisin de
sta.

IV.

En el caso de Empresa Corporativa de tipologa estatal mixta y de empresas

filiales y empresas subsidiarias de tipologa estatal mixta, mixta o estatal
intergubernamental, se proceder de la siguiente manera:
a.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre el personal de la

empresa, se los pondr en conocimiento del Presidente Ejecutivo o
Gerente Ejecutivo, segn corresponda.

b.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los sndicos de la

empresa, se los pondr en conocimiento de la Junta de Accionistas.

c.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre el Presidente

Ejecutivo o Gerente Ejecutivo de la empresa, se los pondr en
conocimiento del directorio.

d.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los miembros del

directorio de la empresa, se los pondr en conocimiento de la Junta de
Accionistas.

e.

Si los indicios de responsabilidad recayeren sobre los miembros de la

Junta de Accionistas de la Empresa Corporativa, se los pondr en
conocimiento de la Presidencia del Estado; si recayese sobre los
miembros de la Junta de Accionistas de sus empresas filiales o
subsidiarias, se los pondr en conocimiento de la Presidencia Ejecutiva
de la Empresa Corporativa, con conocimiento de la mxima instancia
de sta.

V.

En caso de que las acciones judiciales involucrasen a dos o ms de los

niveles referidos en los Pargrafos II, III y IV del presente Artculo se deber
aplicar el principio jurdico: la jurisdiccin mayor arrastra a la menor.

VI.

Las instancias responsables de iniciar las acciones en defensa de los

intereses de las empresas pblicas y del Estado, informarn peridicamente al
COSEEP sobre el estado y resultados de las mismas.

VII.

La Contralora General del Estado podr requerir al rgano Interno de

Fiscalizacin de la empresa estatal, la remisin de los informes descritos en
los incisos e) y f) del Pargrafo I del Artculo 58 de la presente Ley.
La Asamblea Legislativa Plurinacional podr requerir a la Contralora General
del Estado y a los ministerios de Estado, a travs del Ministerio de la
Presidencia, la remisin de los informes de auditora realizadas a las
empresas pblicas.

Artculo 56.- (Auditora externa)

I.

Las empresas pblicas anualmente se sujetarn a una auditora externa que

deber ser realizada por una firma auditora legalmente constituida en el pas,
debiendo aplicar el rgimen legal de las empresas pblicas y no la normativa
comn que rige al sector pblico. La contratacin de la firma auditora en el
caso

de

las

empresas

estatales,

estatales

mixtas

estatales

intergubernamentales, deber sujetarse a la reglamentacin especfica emitida

por la Contralora General del Estado.
II.

La auditora externa dictaminar sobre los estados financieros conforme a lo

dispuesto

en

la

normativa

vigente.

Esta

evaluacin

incluir

un

pronunciamiento sobre el cumplimiento de los objetivos en la planificacin

anual y el plan estratgico empresarial o corporativo, segn corresponda, en
relacin a los resultados logrados con base en el sistema de indicadores
previamente establecidos en los instrumentos de planificacin de la empresa.
El dictamen de la auditora externa, deber ser remitido a la Contralora
General del Estado en un plazo mximo de treinta (30) das de haber sido
discutida y aceptada por la instancia correspondiente de las empresas
pblicas.
Artculo 57.- (Transparencia)

I.

Los miembros de las mximas instancias de decisin de las empresas

pblicas que representen al nivel central del Estado, as como el personal de
los niveles ejecutivo, gerencial y operativo de las empresas pblicas, debern
prestar Declaracin Jurada de Bienes y Rentas ante la Contralora General del
Estado, en el marco de la normativa aplicable.

II.

Las empresas pblicas debern remitir al Ministerio de Transparencia

Institucional y Lucha Contra la Corrupcin, la informacin referida a su gestin
empresarial que el sea requerida en el marco de las competencias de esa
cartera de Estado.

III.

Las empresas pblicas estn obligadas a publicar informacin referida a su

gestin en medios de comunicacin escrita, electrnica y audiencias de
rendicin pblica de cuentas, as como implementar otros mecanismos que
permitan transparentar su gestin empresarial, en el marco de los preceptos
constitucionales y normas aplicables. La poltica de transparencia de la
empresa deber quedar establecida en normas internas y deber considerar
la informacin reservada.

Artculo 58.- (rgano Interno de Fiscalizacin de la Empresa Estatal)

I.

El control y la fiscalizacin interna de la empresa estatal ser ejercida por un

rgano interno de fiscalizacin que estar a cargo de una o un responsable
nombrado por el directorio, y podr contar con el personal que requiera para el
desarrollo de sus atribuciones. Este rgano tendr las siguientes atribuciones:
a.

Fiscalizar la administracin de la empresa sin intervenir en la gestin de

la misma;

b.

Asistir con voz pero sin voto a las reuniones de directorio;

c.

Examinar los libros, documentos contables, practicar arqueos, exigir la

confeccin de balances de comprobacin y requerir toda informacin
que considere conveniente;

d.

Verificar la constitucin de fianzas para el ejercicio del cargo de director,

y en su caso exigir que se adopten las medidas para corregirlas;

e.

Revisar los estados financieros debiendo presentar informe escrito al

directorio, opinando sobre el contenido de los mismos y la memoria
anual;

f.

Elaborar informes semestrales sobre el cumplimiento de la normativa

interna de la empresa y remitirlos a conocimiento del directorio con
copia al Ministro responsable de la poltica del sector;

g.

Solicitar la inclusin en el orden del da de las reuniones de directorio

los asuntos que estime necesarios;

h.

Convocar a reuniones de directorio cuando lo considere necesario,

siempre y cuando stas no hayan sido convocadas por el presidente
del directorio, habiendo realizado un requerimiento previo;

II.

i.

Supervisar la liquidacin de la empresa;

j.

Otras establecidas en los estatutos.

La responsable o el responsable del rgano interno de fiscalizacin deber

contar con ttulo profesional universitario de auditor y una antigedad mnima
de cinco (5) aos de ejercicio profesional, con experiencia en gestin
empresarial, y no estar comprendido en las incompatibilidades establecidas en
el Artculo 43 de la presente Ley.

III.

La responsable o el responsable del rgano interno de fiscalizacin prestar

fianza conforme lo establecido en el estatuto de la empresa estatal, en forma
previa al inicio de sus funciones, a fin de garantizar las responsabilidades
emergentes de sus atribuciones.

IV.

En el caso de corporaciones, la Empresa Corporativa nombrar a los

responsables del rgano interno de fiscalizacin en las empresas filiales y
subsidiarias, cuando stas tengan la tipologa de empresa estatal. La
remuneracin de los responsables del rgano interno de fiscalizacin estar a
cargo de las empresas filiales y subsidiarias.

V.

En caso de que la responsable o el responsable del rgano interno de

fiscalizacin tome conocimiento de un hecho que hubiese generado dao o
perjuicio a la empresa, proceder de la siguiente forma:
a.

Si los hechos hubiesen sido cometidos por el personal de la empresa,

deber informar al directorio en forma inmediata de conocido el hecho,
para que ste instruya a las instancias respectivas el inicio de acciones
legales para sancionar el hecho.

b.

Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros del directorio,

deber informar al Ministro responsable de la poltica del sector en
forma inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las acciones
legales que correspondan.

c.

Si los hechos hubiesen sido cometidos por personal de empresas

filiales o subsidiarias de tipologa estatal, deber informar al directorio
de la empresa filial o subsidiaria en forma inmediata de conocido el
hecho, para que se inicien las acciones legales que correspondan, y a
la mxima instancia de decisin de la Empresa Corporativa, quien
supervisar y coadyuvar en las acciones que se tomen en proteccin y
defensa de los intereses de la empresa.

d.

Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros del directorio de

la empresa filial o subsidiaria, deber informar a la mxima instancia de
decisin de la Empresa Corporativa en forma inmediata de conocido el
hecho, para que se inicien las acciones legales que correspondan y al
Ministro responsable de la poltica del sector quien supervisar y
coadyuvar en las acciones que se tomen en proteccin y defensa de
los intereses de la empresa.

VI.

En caso de que la responsable o el responsable del rgano interno de

fiscalizacin tome conocimiento de un hecho que pudiese generar dao o
perjuicio a la empresa, deber poner en conocimiento de las autoridades de la
empresa conforme a lo sealado en el Pargrafo anterior, para que estas
instruyan a las instancias respectivas la adopcin de medidas oportunas para
prevenir el dao.

Artculo 59.- (Sndicos)

I.

La fiscalizacin interna de la empresa estatal mixta, empresa mixta y empresa

estatal intergubernamental ser ejercida por uno o ms sndicos, en este
ltimo caso, la minora accionaria tiene derecho a nombrar sndicos, utilizando
el mecanismo establecido en el inciso b) del Pargrafo II del Artculo 36 de la
presente Ley.

II.

Los sndicos sern designados por la mxima instancia de decisin de la

empresa y debern contar con ttulo profesional universitario de auditor y una
antigedad mnima de cinco (5) aos de ejercicio profesional, y no estar

comprendido en las incompatibilidades establecidas en el Artculo 43 de la

presente Ley.
III.

Los sndicos prestarn la fianza sealada en el estatuto de las empresas

estatal mixta, mixta y estatal intergubernamental previamente al inicio de sus
funciones, a fin de garantizar las responsabilidades emergentes de sus
atribuciones; para este fin se podr aplicar lo dispuesto en el inciso c) del
Pargrafo III del Artculo 39 de la presente Ley.

IV.

En el caso de corporaciones, la Empresa Corporativa nombrar a los sndicos

de las empresas filiales y subsidiarias que representen a la mayora
accionaria, la remuneracin de los sndicos estar a cargo de stas ltimas.

V.

Las funciones que desarrollarn los sndicos se sujetarn a lo establecido en

el Cdigo de Comercio y a lo establecido en la presente Ley; debern remitir
informes semestrales a la Junta de Accionistas y Directorio, en este ltimo
caso con copia al Ministro responsable de la poltica del sector. La actividad
del sndico no exime de responsabilidad a la Junta de Accionistas, Directorio y
niveles ejecutivos y gerenciales de las empresas.

VI.

En caso de que el sndico tome conocimiento de un hecho que hubiese

generado dao o perjuicio a la empresa, proceder de la siguiente forma:
a.

Si los hechos hubiesen sido cometidos por el personal de la empresa,

deber informar al directorio en forma inmediata de conocido el hecho,
para que ste instruya a las instancias respectivas el inicio de acciones
legales para sancionar el hecho.

b.

Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros del directorio,

deber informar a la Junta de Accionistas en forma inmediata de
conocido el hecho, para que se inicien las acciones legales que
correspondan.

c.

Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros de la Junta de

Accionistas, deber informar a la Presidencia del Estado en forma
inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las acciones
legales que correspondan.

d.

Si los hechos hubiesen sido cometidos por personal de empresas

filiales o subsidiarias deber informar al directorio de la empresa filial o
subsidiaria en forma inmediata de conocido el hecho, para que se

inicien las acciones legales que correspondan, y a la Junta de

Accionistas de la empresa filial o subsidiaria, quien supervisar y
coadyuvar en las acciones que se tomen en proteccin y defensa de
los intereses de la empresa.
e.

Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros del directorio de

la empresa filial o subsidiaria, deber informar a la Junta de Accionistas
en forma inmediata de conocido el hecho, para que se inicien las
acciones legales que correspondan y a la mxima instancia de decisin
de la Empresa Corporativa, quien supervisar y coadyuvar en las
acciones que se tomen en proteccin y defensa de los intereses de la
empresa.

f.

Si los hechos hubiesen sido cometidos por miembros de la Junta de

Accionistas de la empresa filial o subsidiaria, deber informar a la
mxima instancia de decisin de la Empresa Corporativa o de la
empresa filial, segn corresponda, en forma inmediata de conocido el
hecho, para que se inicien las acciones legales que correspondan.

VII.

En caso de que el sndico tome conocimiento de un hecho que pudiese

generar dao o perjuicio a la empresa, deber poner en conocimiento de las
autoridades de la empresa conforme a lo sealado en el Pargrafo anterior
para que estas instruyan a las instancias respectivas la adopcin de medidas
oportunas para prevenir el dao.

Artculo 60.- (Control social) El control social de las empresas pblicas deber
sujetarse a lo establecido en la Constitucin Poltica del Estado, Ley N 341 de 5 de
febrero de 2013, de Participacin y Control Social y dems normativa aplicable; y
ser ejercido para promover la gestin transparente, flexible y gerencial de las
empresas pblicas.
Artculo 61.- (Responsabilidad por la gestin de las empresas pblicas)
I.

La responsabilidad por la gestin de las empresas pblicas alcanza tanto a los

miembros de las mximas instancias de decisin, as como a los niveles
ejecutivo, gerencial y dems personal, siendo responsables civilmente por los
daos y perjuicios que generen sus acciones u omisiones y penalmente
cuando el hecho configure tipo delictivo de acuerdo al Cdigo Penal y dems
normativa vigente.

II.

Adicionalmente, la responsabilidad por la gestin de las empresas pblicas en

el marco de lo establecido en la Ley N 004 de 31 de marzo de 2010, de
Lucha Contra la Corrupcin, Enriquecimiento Ilcito e Investigacin de
Fortunas Marcelo Quiroga Santa Cruz, alcanza a las empresas estatales,
estatales mixtas

y estatales

intergubernamentales, as

como

los

representantes del sector pblico en los rganos de gobierno de las empresas

mixtas, sociedades de economa mixta sujetas a la presente Ley, y otras
empresas o unidades econmicas en las que tenga participacin el Estado,
independientemente de su naturaleza jurdica. A este efecto, son aplicables los
tipos penales referidos a conductas de los servidores pblicos.
III.

Los miembros del directorio son responsables solidaria e ilimitadamente frente

a la empresa, a los accionistas cuando corresponda, y terceros, conforme lo
establece el Cdigo de Comercio.

REORGANIZACIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

DE LAS

EMPRESAS

PBLICAS
Reorganizacin de las empresas pblicas
Artculo 62.- (Reorganizacin)
I.

Se entiende por reorganizacin de las empresas pblicas la adopcin de

procesos de transformacin, fusin y escisin.

II.

Todo proceso de reorganizacin deber contar previamente con evaluaciones

de factibilidad econmica, financiera y tcnica. En ningn caso la
reorganizacin de las empresas pblicas generar diferente tipologa de
empresas a la establecida en la presente Ley, ni ocasionar que la
participacin accionaria del nivel central del Estado sea inferior al 51%
(cincuenta y uno por ciento), o inferior o igual al 70% (setenta por ciento), de
acuerdo a la tipologa de la empresa.

Artculo 63.- (Transformacin)

I.

La transformacin de las empresas pblicas ser definida por la mxima

instancia de decisin y aprobada por Decreto Supremo, se considera
efectuada cuando los documentos constitutivos y estatutos de la empresa
transformada sean protocolizados en la Notara de Gobierno y registrados
ante el registro de comercio.

II.

La transformacin de las empresas pblicas se producir en los siguientes

casos:
a.

La transformacin a empresa estatal, proceder cuando en una

empresa

estatal

mixta,

empresa

mixta

empresa

estatal

intergubernamental se transfiera la totalidad de las acciones a favor del

nivel central del Estado.
b.

La transformacin a empresa estatal mixta o empresa mixta, proceder

cuando aportes privados se incorporen en una empresa estatal.

c.

La transformacin a empresa estatal intergubernamental, proceder

cuando se incorporen aportes de ETAs en una empresa estatal o
cuando, en una empresa estatal mixta o empresa mixta, que incluya la
participacin de ETAs, la totalidad de las acciones del sector privado se
transfieran a favor del nivel central del Estado o de las ETAs.

III.

La transformacin no disuelve la empresa ni produce alteraciones en sus

derechos y obligaciones.

Artculo 64.- (Fusin)

I.

La fusin de las empresas pblicas se presenta cuando se constituye una

nueva por efecto de la unin de dos o ms empresas pblicas que se
disuelven sin liquidarse o cuando una se incorpora a la otra sin liquidarse; la
nueva empresa creada o la incorporante adquirir los derechos y obligaciones
de las disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos
patrimonios.

II.

La fusin de las empresas pblicas ser definida por su mxima instancia de

decisin y aprobada por Decreto Supremo; nicamente podr realizarse entre
empresas

pblicas

del

mismo

giro

comercial

cuando

ste

sea

complementario a su circuito productivo.

III.

En caso de crearse una nueva empresa como producto de la fusin, sta

deber constituirse en el marco de lo establecido en la presente Ley y
registrarse en el registro de comercio. Si la fusin se produce por
incorporacin, se deber modificar la escritura de constitucin y los estatutos,
y una vez protocolizados ante la Notara de Gobierno, se registrarn en el
registro de comercio.

Artculo 65.- (Escisin)

I.

Se entender por escisin a la divisin de una empresa pblica en otra u otras

que continen o no las operaciones de la primera, ser definida por su
mxima instancia de decisin y aprobada por Decreto Supremo; pudiendo
efectuarse de acuerdo a lo siguiente:
a.

Cuando una empresa pblica destina parte de su patrimonio a otra

empresa pblica ya existente.

b.

Cuando una o ms empresas pblicas destinan parte de sus

patrimonios para crear una nueva empresa pblica.

c.

Cuando una empresa pblica se une a otra empresa pblica destinando

parte de su patrimonio para crear otra empresa nueva.

d.

Cuando una empresa pblica se fracciona en nuevas empresas

pblicas, jurdica y econmicamente independientes.

II.

En el proceso de escisin se deber garantizar los derechos de los

acreedores.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS EMPRESAS PBLICAS

Artculo 66.- (Disolucin y liquidacin)
I.

La disolucin de la empresa estatal mixta, empresa mixta y estatal

intergubernamental es el acto por el cual la Junta de Accionistas decide poner
fin a la empresa; una vez que se decida la disolucin procede la liquidacin
que consiste en la determinacin del activo y pasivo de la empresa disuelta, a
efecto de saldar las deudas y de adjudicar el saldo a los socios en la
proporcin que a cada uno de ellos corresponda.

II.

La disolucin proceder por las siguientes causas:

a.

Fusin, conforme a las previsiones del Artculo 64 de la presente Ley.

b.

Escisin, conforme a las previsiones del inciso d) del Pargrafo I del

Artculo 65 de la presente Ley.

c.

Vencimiento de trmino, salvo prrroga o renovacin.

d.

Cumplimiento del objeto o finalidad para la cual se constituy, o por

imposibilidad sobreviniente para lograrlo.

e.

Acuerdo de los socios accionistas.

f.

Prdida del 50% (cincuenta por ciento) o ms del capital pagado, salvo
acuerdo

de

los

socios

para

reintegrar

el

capital

pagado.

La disolucin y posterior liquidacin de la empresa estatal mixta,

empresa mixta y empresa estatal intergubernamental ser aprobada
por Decreto Supremo o Ley de acuerdo al rango jerrquico de la norma
que cre la empresa. En el caso de empresa estatal mixta o de
empresa mixta que cuente con participacin de ETAs y para el caso de
empresas estatales intergubernamentales, las ETAs debern emitir la
disposicin normativa que autorice la disolucin y posterior liquidacin
de la empresa. La referida disposicin normativa deber ser emitida
con

carcter

previo

la

tramitacin

del

Decreto

Supremo

correspondiente.
III.

La disolucin no se aplica a la empresa estatal, debiendo procederse

directamente a su liquidacin, decisin que ser asumida por el directorio y
aprobada mediante Decreto Supremo o Ley, de acuerdo al rango jerrquico de
la norma que cre la empresa.

IV.

La liquidacin de las empresas pblicas determinar el establecimiento de

responsabilidades

por

la

administracin

de

recursos

pblicos,

si

correspondiese, en el marco de lo establecido en la presente norma, la Ley N

004 de 31 de marzo de 2010 de Lucha Contra la Corrupcin, Enriquecimiento
Ilcito e Investigacin de Fortunas Marcelo Quiroga Santa Cruz, Cdigo
Penal y dems normativa aplicable.
V.

Las empresas pblicas en liquidacin estarn a cargo de los liquidadores

nombrados conforme a lo dispuesto en el inciso h) del Artculo 13 de la
presente Ley, stas mantendrn vigente su personalidad jurdica nicamente
para este fin, con la inclusin del trmino en liquidacin a la denominacin
respectiva, hasta su completa liquidacin.

Artculo 67.- (Distribucin del patrimonio por efecto de liquidacin) Cuando una
empresa pblica sea liquidada y se haya procedido al pago de todas las obligaciones
pendientes, el patrimonio que corresponda al nivel central del Estado ser transferido
al TGN; el patrimonio que correspondiere a las ETAs ser transferido a stas y el

patrimonio privado ser transferido de acuerdo a lo que dispongan los titulares de las
acciones respectivas.

BIBLIOGRAFA
-QUIROGA CANELAS, Jorge2002 Sociedades Comerciales, Cochabamba
-BOLIVIA 2009 Cdigo de Comercio
-BOLIVIA1990 D.S. N 22407 Polticas Econmicas, Sociales y Financieras
-http://www.derechoteca.com/gacetabolivia/
-http://www.FormasJuridicas.asp.htm
-http://www.galeon.com/ivanrosales/contratox.htm
-http://www.alianzalegal.com/derecho-comercial.html

Constitucin de Sociedad de Economa Mixta.

CAPITULO

NOMBRE Y NATURALEZA JURIDICA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

ART.1. NOMBRE Y NATURALEZA JURIDICA. La sociedad se denomina
creada y organizada de conformidad con la Ley 489 de 1998 y dems normas
complementarias,

con

acta

orgnica

correspondiente

aprobada

por

la

Superintendencia Bancaria mediante resolucin Ejecutiva nmeroproferidos

ambos por el Presidente de la Repblica, es una Sociedad de Economa Mixta del
orden nacional, sujeta al rgimen legal de las empresas industriales y comerciales
del Estado, vinculada al Ministerio demientras la compaa se encuentre
sometida al rgimen especial de nacionalizacin, con personera jurdica propia,
plena autonoma administrativa y capital independiente, que en adelante se
denominar. Los accionistas particulares no tienen derecho a participar en
la administracin de la Compaa. ART. 2. DOMICILIO. La Compaatiene
domicilio principal en la ciudad deRepblica de Colombia. La Sociedad
podr establecer o clausurar sucursales, agencias y oficinas de representacin, en el
pas o en el exterior, con el cumplimiento de las formalidades legales nacionales y

extranjeras cuando fuere del caso. ART. 3. OBJETO: La Compaa. podr

realizar todas las operaciones autorizadas por las leyes, decretos y reglamentos, la
costumbre comercial y las dems disposiciones sobre la actividad de las compaas
de financiamiento comercial que rijan en el territorio nacional o en el extranjero
donde tenga o establezca sucursales, filiales, agencias y oficinas de representacin,
las cuales se sometern a las normas que sobre la materia existen en los pases
respectivos. Tambin podr hacer y mantener inversiones en las sociedades y
negocios que la ley autorice, en el pas o en el extranjero. ART. 4. PLAZO. La
duracin de la sociedad ser hasta.prorrogable de conformidad con las
disposiciones legales que en esta fecha se encuentren vigentes. La disolucin y
liquidacin anticipadas se regirn por la ley vigente de acuerdo con las normas
comunes. Forman parte de los estatutos el permiso de funcionamiento de la
Superintendencia

Bancaria

contenido

en

la

Resolucin

CAPITULO
REGIMEN,

nmero..
II

CONTROL

VIGILANCIA

ART. 5. REGIMEN DEL OBJETO SOCIAL. El ejercicio del objeto social de la

Compaa y todos los actos conexos, relacionados o indispensables para
desarrollarlo, se regirn por el derecho privado y por la legislacin bancaria y
financiera en un plano de igualdad con las compaas de financiamiento comercial
de naturaleza privada. Las operaciones de crdito, cualquiera que sea su naturaleza
y modalidad dentro del giro ordinario de los negocios de la compaa, se rigen por el
derecho privado, salvo que para la otra parte deban regirse por el derecho pblico.
ART. 6. REGIMEN DE LOS DEMAS ACTOS SOCIETARIOS. Salvo las excepciones
que consagra la ley, las decisiones de los rganos sociales no son actos
administrativos, sino actos de una sociedad de economa, sujeta al rgimen de
Empresa Industrial y Comercial del Estado. Las solicitudes y tramitaciones
presentadas a la compaa u ocasionadas por el ejercicio del objeto social del objeto
social no son actuaciones administrativas. Sin perjuicio de lo anterior, la Compaa
tiene la facultad discrecional de pactar la clusula administrativa de caducidad en los
contratos que convenga para el desarrollo de su objeto social. ART. 7. CONTROL Y
VIGILANCIA. La Compaa, est sometida al control y vigilancia de la
Superintendencia Bancaria. La Contralora General de la Repblica fiscalizar
nicamente lo concerniente al patrimonio pblico, y la percepcin de las utilidades
correspondientes, teniendo en cuenta que el patrimonio social de la compaa no es
un bien fiscal sino un patrimonio, propio independiente y separado, afecto a la
obtencin de los fines sociales de la compaa manejado con plena autonoma
administrativa.

CAPITULO

III

CAPITAL,

ACCIONES,

ACCIONISTAS

ART. 8. CAPITAL. El capital autorizado de la compaa es depesos ($.)

dividido en acciones de un valor nominal de.pesos ($) cada una, as:
de pesos ($.) representados en acciones de la clase de las pblicas.
de pesos ($.) representados en acciones de la clase de las pblicas. de
pesos ($) representados en acciones de la clase de las privadas, los cuales se
encuentran totalmente pagados. ART. 9. RESERVA LEGAL. La Junta Directiva
ordenar acreditar la reserva legal, al cierre de cada ejercicio en la forma y cuanta
que ordena la ley, as como las dems reservas que con destinacin especfica
considere del caso constituir, para su posterior aprobacin con el balance. El Fondo
de Reserva Legal no podr ser reducido, salvo para atender prdidas en exceso de
utilidades no decretadas. ART. 10. AUMENTO DE CAPITAL. Todo aumento de
capital requiere reforma de estos estatutos. La emisin, suscripcin, colocacin o
pago de nuevas acciones se har sin derecho de preferencia, salvo determinacin y
reglamentacin contraria de la Junta. ART. 11. TITULOS DE LAS ACCIONES. Las
acciones de propiedad de las personas jurdicas de derecho pblico sern expedidas
en formato y serie distinta de las acciones de la clase de las privadas. Las primeras,
sern Clase A y todas las dems Clase B. Los requisitos formales de los ttulos
son los que establece el Cdigo de Comercio. Cuando se registre en el LIBRO DE
ACCIONISTAS la adquisicin de acciones de la clase A por quien no fuere persona
jurdica de derecho pblico lo anotar la compaa luego de anular el ttulo antiguo y
expedir uno de clase B. ART. 12. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS. La
Compaa continuar llevando el registro de accionistas, con una seccin para cada
tipo de acciones; todos los cambios, anotaciones, gravmenes y traspasos se
regirn por las normas comunes sobre la materia, pero la secretara de la Compaa
se cerciorar de los aspectos simplemente formales de la negociacin, antes de
efectuar el registro. ART. 13. NEGOCIACION DE LAS ACCIONES. Se regir por las
normas vigentes sobre la materia. Las acciones de la clase A debern someterse a
los

trmites

establecidos

para

las

CAPITULO

sociedades

de

economa

mixta.
IV

DIRECCION

SECCION

1.

ADMINISTRACION
DIRECTORES.

ART. 14. Los miembros de la Junta Directiva sern nombrados y removidos segn
lo dispuesto por las normas pertinentes. Se posesionarn ante el Superintendente
Bancario, y solamente quedarn relevados de sus funciones cuando un reemplazo
se posesione ante el Superintendente Bancario y asuma funciones en calidad de

principal. Su perodo ser de dos aos contados a partir de la fecha de su posesin.

De conformidad con las normas mencionadas que se aplicarn ntegramente, la
Junta se compone de cinco miembros con suplentes personales, as: a) Un
representante del Presidente de la Repblica y su suplente; b) Un principal y un
suplente, escogidos por el Ministro de..de listas que le presenten; c) Un principal
y un suplente, escogidos por el Ministro de.de listas que le presenten, d) Un
principal y un suplente, escogidos por el Ministro de.de listas que le
presenten. ART. 15. CALIDAD DE LOS DIRECTORES. Por el slo hecho de su
nombramiento y no obstante que cumplan funciones pblicas, los directores no
adquieren

la

calidad

de

funcionarios

pblicos

sus

inhabilidades

incompatibilidades son las comunes aplicables a los directivos y administradores de

instituciones
SECCION

financieras.
II.

JUNTA

DIRECTIVA

ART. 16. PRESIDENCIA DE LA JUNTA. La Junta ser presidida por el

representante del Presidente de la Repblica y a falta de ste, por quienes los
presentes designen. ART. 17. REUNIONES: La Junta Directiva har tambin las
veces de la Asamblea de Accionistas, a la cual sustituye. Se reunir por lo menos
una vez al mes, por derecho propio a convocatoria del Presidente de la compaa,
del Superintendente Bancario o del Revisor Fiscal de preferencia en las
instalaciones de la direccin general de la institucin. Tambin podr reunirse en
sesiones especiales, en el lugar y fecha que seale la convocatoria que haga el
Presidente de la Junta, el de la Compaa o dos de sus miembros. ART. 18.
FUNCIONES: La Junta Directiva se ocupar de sealar la orientacin de la direccin
general de la empresa y tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o
celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar
las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. Se
ocupar especialmente de: a) Aprobar los estados financieros de cierre de cada
ejercicio, con las reservas y previsiones a que haya lugar y el proyecto de
distribucin de utilidades; b) Reformar los estatutos, al menos por mayora de cuatro
votos incluyendo el voto favorable del representante del Presidente de la Repblica.
La reforma slo ser eficaz una vez sea elevada a escritura pblica con la cual se
protocolizar la aprobacin del Gobierno Nacional, previa revisin de la Secretara
de Administracin Pblica de la Presidencia de la Repblica; c) Elegir al Revisor
Fiscal y sus suplentes, crear los cargos adicionales que se desprendan de la
propuesta de la revisora y sus asignaciones; d) Aprobar la fusin, incorporacin, o
adquisicin de activos y pasivos de entidades del sector financiero; e) Autorizar el
establecimiento en el territorio nacional, o en el exterior, de las filiales o las

subsidiarias de la casa matriz, autorizacin que se entiende incluyendo todo lo

relacionado con las disposiciones legales aplicables en el lugar del domicilio
correspondiente, o decidir sobre la venta, o liquidacin de las mismas; f) Formular
las polticas bsicas de la administracin general de la compaa y vigilar el
cumplimiento de las mismas; g) Aprobar la estructura administrativa de la compaa,
al nivel de las vicepresidencias y los comits internos, externos o mixtos que se
estime conveniente, segn propuesta que le presente el Presidente de la compaa;
h) Decidir el establecimiento o la supresin de las sucursales, agencias y oficinas de
representacin en el pas o en el exterior; i) Delegar en el Presidente de la compaa
una o varias de sus funciones; j) Decidir la cuanta de los actos y contratos cuya
aprobacin se delegue al Presidente y a los distintos comits de crdito que
constituya.; k) Interpretar los estatutos en caso de duda, dando cuenta de la
interpretacin al Superintendente Bancario. Al ejercer esta facultad se tendr en
cuenta que es voluntad expresada por el Gobierno Nacional, volver al sector privado
la admisin de la compaa, cuando las condiciones econmicas lo permitan; l)
Proponer a las autoridades un programa de colocacin de las acciones pblicas, de
nuevo en el sector privado, de conformidad con las disposiciones que lo dispongan o
autoricen; m) Fijar la remuneracin del Presidente de la compaa; n) Determinar su
propio reglamento; ) Crear, adicionalmente el fondo de reserva legal y el de las
apropiaciones y provisiones que sealen las normas de contabilidad generalmente
aceptadas los que sean prudentes para contribuir al mantenimiento del capital
saneado de la compaa; o) Autorizar y suscribir el informe sobre la gestin de cada
ejercicio de carcter general, con destino al Presidente de la Repblica y para
divulgacin general, y p) Vigilar el cumplimiento de sus decisiones. ART. 19. TOMA
DE DECISIONES: Las decisiones se tomarn con la presencia y voto afirmativo de
al menos tres de los miembros en funciones. ART. 20. ACTAS: De las reuniones de
la Junta se dejar constancia en el libro de actas, autorizadas con la firma del
Presidente de la reunin y de quien haya actuado como secretario. ART. 21.
HONORARIOS POR ASISTENCIA A LAS REUNIONES: Los honorarios de los
miembros de la Junta Directiva y de sus suplentes, por su asistencia a las reuniones
de la misma sern fijados por resolucin ejecutiva del Presidente de la Repblica.
ART. 22. SUPLENTES: El suplente reemplazar al principal en sus faltas absolutas
o temporales. Se entiende por falta absoluta la muerte, la renuncia del cargo
legalmente aceptada, o la ausencia por cualquier circunstancia por un perodo mayor
de tres (3) meses. En el evento de la falta absoluta el suplente reemplazar al
principal hasta el momento en que la autoridad competente lo designe.
SECCION

III:

PRESIDENTE

DE

LA

COMPAIA

ART. 23. AGENTE DEL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA. El Presidente de la

compaa es agente del Presidente de la Repblica, de su libre nombramiento y
remocin y es el nico funcionario de la compaa que tienen la calidad de empleado
pblico. Llevar la representacin legal de la entidad, una vez que se posesione,
tiene a su cargo la direccin y administracin de los negocios sociales y a l se
confa la ejecucin de las disposiciones de la ley, y de la Junta Directiva. Podr
delegar sus atribuciones en los vicepresidentes con autorizacin previa de la misma
junta. Todos los empleados de la compaa estn subordinados, excepto los de la
Revisora Fiscal. ART. 24. OTRAS FUNCIONES DEL PRESIDENTE. Adems, son
funciones y atribuciones del Presidente de la compaa las siguientes: a) Coordinar,
dirigir y controlar el funcionamiento de la entidad; b) Nombrar los vicepresidentes de
conformidad con el literal g) del artculo 18 de estos estatutos; c) Crear los dems
empleos de la compaa, que considere necesarios para la buena marcha de los
negocios de la institucin y fijarles sus funciones y remuneracin, as como nombrar
y remover los empleados o aceptarles las renuncias; d) Ejecutar y hacer ejecutar las
polticas sealadas por la Junta, as como los dems actos en que la compaa haya
acordado ocuparse; e) Ejercer las atribuciones que le delegue la Junta Directiva y
delegarlas si para ello fuere autorizado por la Junta; f) Informar a la Junta Directiva
sobre la marcha de los negocios y sobre el ejercicio de sus funciones como
Presidente; g) Comprometer a la entidad toda clase de actos y contratos, cualquiera
sea su naturaleza, hasta por la cuanta sealada por la Junta; h) Presentar a la Junta
Directiva en la reunin que apruebe el balance de fin de ejercicio, un informe general
sobre la gestin desarrollada y las perspectivas de la empresa; i) Nombrar y
constituir mandatarios judiciales y extrajudiciales; j) Convocar a la Junta Directiva
para cualquiera de sus reuniones ordinarias o especiales; k) Visitar, cuando la Junta
Directiva lo autorice, a los corresponsales, agencias o gobiernos extranjeros para
tratar asuntos de inters exclusivo de la compaa sin necesidad de requisitos o
formalidades adicionales; l) Conferir poder especial a los vicepresidentes para que,
sin perjuicio de las facultades propias del Presidente de la compaa y dentro del
marco de los estatutos, comprometan a la entidad; m) Solicitar en oportunidad la
prrroga del permiso de funcionamiento de la compaa; n) Firmar los balances
mensuales con destino a la Superintendencia Bancaria y el balance anual de fin de
ejercicio; o) Elaborar los informes que le solicite la Junta Directiva o el Presidente de
la Repblica, y p) Los dems que la ley establece para los representantes legales de
las sociedades de economa mixta, sometidas al rgimen de las empresas
industriales y comerciales del estado. ART. 25. RESTRICCIONES PARA EL
PRESIDENTE POR RAZON DE SU CALIDAD. Sin perjuicio de las disposiciones
legales el Presidente de la compaa tiene las siguientes incompatibilidades,

inhabilidades y prohibiciones: a) Recibir remuneracin por ms de dos juntas o

consejos directivos de que forma parte en virtud de mandato legal o por delegacin;
b) Prestar sus servicios profesionales independientes a la compaa ni hacer por s o
por interpuesta persona contrato alguno con la misma, ni gestionar ante ella
negocios propios o ajenos, durante el ejercicio de sus funciones o el ao siguiente a
su retiro; c) Intervenir, en ningn tiempo en negocios que conozca o adelante el
desempeo de sus funciones o por razn de su cargo, salvo que trate de asuntos
ofrecidos o solicitados al pblico bajo condiciones comunes para todos; d) Aceptar
para s o para terceros, sin permiso del Gobierno, cargos, invitaciones, prebendas o
ddivas provenientes de entidades o gobiernos extranjeros; e) Solicitar o recibir
cualquier clase de retribucin avaluable en dinero, distinta de su salario, por actos
inherentes a su cargo; f) Celebrar contrato alguno durante el tiempo de ejercicio del
cargo o un ao despus del retiro, con la entidad o con aquellas adscritas o
vinculadas al Ministerio de Hacienda, y g) Las dems que establece la ley. ART. 26.
SUPLENCIA DEL PRESIDENTE. El Presidente de la compaa tendr un suplente
que los reemplazar en caso de faltas absolutas o temporales, el cual ser
designado por la Junta Directiva mientras el Presidente de la Repblica hiciere el
nombramiento respectivo, si fuere del caso, con el objeto de no dejar a la sociedad
sin
SECCION

representante
IV.

legal.
VICEPRESIDENCIAS

ART. 27. VICEPRESIDENCIAS. Las vicepresidencias sern creadas y provistas de

conformidad con los artculos 18 literal g) y 24 literal b) de estos estatutos.
CAPITULO
REVISOR

V
FISCAL

ART. 28. El Revisor Fiscal y sus primeros y segundos suplentes sern elegidos por
la Junta Directiva para perodos de dos aos, podrn ser reelegidos indefinidamente
y removidos libremente a juicio de la Junta Directiva. En caso de falta temporal o
absoluta del Revisor Fiscal, ser reemplazado por los suplentes en su orden.
Cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales,
stas debern nombrar a contadores pblicos para que ejerzan tanto la revisora
fiscal principal como las suplencias. ART. 29. El Revisor Fiscal tendr derecho de
inspeccionar sobre todos los actos, libros o papeles de la compaa, pudiendo pedir
al Presidente, a los vicepresidentes y empleados, datos que requiera para el buen
desempeo de sus funciones, as como exigir todo lo que fuere conveniente para
que se cumplan estrictamente las leyes, los estatutos, las decisiones de la Junta
Directiva y las rdenes e instrucciones de la Superintendencia Bancaria. ART. 30.

Son funciones adicionales del Revisor Fiscal: a) Cerciorarse de que las operaciones
que se ejecuten estn conformes con los estatutos y las disposiciones de la Junta
Directiva; b) Dar oportunamente cuenta por escrito, a la Junta Directiva o al
Presidente de la compaa segn el caso, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la entidad y en el desarrollo de sus negocios, cuando a su juicio
la gravedad del tema los justifique, dentro del marco de sus responsabilidades; c)
Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia
de la compaa o rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados; d)
Inspeccionar los bienes de la compaa y procurar que se tomen oportunamente las
medidas de conservacin o seguridad de los mismos y de los que la institucin
tengan en custodia; e) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar
los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los
bienes y valores sociales; f) Examinar y autorizar con su firma los balances de la
compaa, con su dictamen o informe correspondiente conforme a principios de
contabilidad de aceptacin general y a disposiciones legales; g) Convocar a la Junta
Directiva o reuniones especiales diferentes a las ordinarias, cuando a su juicio las
circunstancias lo exijan, y h) Cumplir las dems atribuciones que le correspondan de
acuerdo

con

la

ley

los

estatutos.

CAPITULO

VI

DISPOSICIONES

VARIAS

ART. 31. EJERCICIO ANUAL: Anualmente, a 31 de diciembre, se cortarn las

cuentas y se elaborarn los estados financieros completos, con las formalidades,
requisitos e informes y anexos que determina el Cdigo de Comercio. ART. 32.
REGIMEN LABORAL: De conformidad con el artculo quinto de la Resolucin
Ejecutiva nmero ., las relaciones laborales entre la Compaa..y sus
trabajadores seguirn rigindose por las normas del Cdigo Sustantivo del Trabajo y
las convenciones o prestaciones extralegales vigentes, sin que puedan ser
desmejoradas como consecuencia de la resolucin ejecutiva acabada de mencionar.
ART. 33. MANEJO DE LOS BIENES. Por razn de la naturaleza de sus funciones
como establecimiento de crdito y la necesidad de agilidad y competencia, la
Superintendencia Bancaria vigilar el manejo de los bienes y recursos de la
compaa

su

Los

programacin,

trmite

publicidad,

si

fuere

del

caso.

comparecientes,

.
..