SOCIEDADES Ley 19.

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Naturaleza jurdica: es un contrato plurilateral y de organizacin, cuyos

intereses no aparecen contrapuestos sino superpuestos en aras de una
finalidad comn.
Habr sociedad cuando dos o ms personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para
aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes y servicios participando de
los beneficios y soportando las perdidas.
Elementos:
-pluralidad de socios: dos o ms personas, debiendo disolverse en 3 meses si
se pierde la pluralidad.
-organizacin: nocin econmica de empresa.
-tipicidad: requisito de orden pblico. Obliga a ceirse a una de las formas
previstas en la ley. La omisin o confusin de elementos tipifcantes da lugar a
la atipicidad, causa de nulidad absoluta cuando es originaria, o disolucin si
es sobreviniente. La enumeracin de los tipos es taxativa.
-realizacin de aportes: es la medida de participacin econmica y poltica.
Determina la participacin en las ganancias y prdidas. Los aportes
constituyen el fondo comn para la realizacin del objeto y determinar el
capital social. (Suscripcin: obligacin asumida contractualmente por el socio
en cuanto a cumplir con la aportacin estipulada- integracin: efectivo
cumplimiento de esa obligacin).
-participacin en beneficios y prdidas: requisito esencial.
Clasificacin:

*sociedades de personas o de partes de inters: sociedades colectivas en

comandita simple de capital e industria accidentales o en participacin.
(la responsabilidad es subsidiaria, ilimitada y solidaria)
*sociedades por cuotas: SRL.
*sociedades por acciones: SA SA con participacin estatal mayoritaria en
comandita por acciones cooperativas de garanta recproca.
La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Del
contrato social nace una personalidad jurdica distinta de la persona de los
socios.
El nombre comercial se adquiere por el uso, es intransferible, puede
modificarse libremente por su titular con justa razn. Las sociedades de
personas y en comandita por acciones pueden elegir entre la razn o
denominacin social. Las SRL y SA solo pueden usar denominacin social. Las
accidentales o en participacin carecen de nombre societario.
Para constituir sociedades comerciales se requerir la misma capacidad para
llevar adelante actos de naturaleza civil. Los socios tiene derechos
patrimoniales (utilidad-cuota de liquidacin-suscripcin preferente-acrecerreceso) y extrapatrimoniales (informacin de voto de impugnacin). La
representacin pertenece a la faz externa, mientras que la administracin a
la faz interna.
Affactio societatis: voluntad de cada socio de adecuar su conducta e
intereses personales a las necesidades de la sociedad. Predisposicin para
actuar en forma coordinada para la obtencin de un fin comn.
Teora de la apariencia: supone como legal la actuacin de todo
administrador o representante protegiendo a terceros de eventuales
sorpresas. El tercero que contrata tiene derecho a presumir que se han
cumplido todos los recaudos y loa ascos gozan de un presuncin de legalidad.
El capital social tiene tres funciones: de productividad (para la obtencin de
un beneficio a travs de una actividad comercial), determinante de la

posicin del socio (a travs de un clculo matemtico) y de garanta (de los

acreedores). El capital es una cifra permanente, a diferencia del patrimonio
que vara. Principios del capital: determinacin, integridad, invariabilidad e
intangibilidad.
El domicilio social consiste en la jurisdiccin donde residir la sociedad. All
se la notificara a lo largo de su existencia.
El objeto social est formado por los actos que por el contrato pueden
realizar para lograr su fin. Requisitos: licitud, posible, preciso y determinado.
Puede haber objetos mltiples. Los actos preparatorios del giro son aquellos
relativos al objeto social expresamente autorizados (indirectos o mediatos), y
los actos propios del objeto en si son aquellos previos necesarios para para
poder realizarlo (indirectos o mediatos).
El plazo debe ser determinado. La ley no exige mximos ni mnimos, solo u
determinacin.
Las asociaciones que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos
previstos quedan sujetas a sus disposiciones.
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgara
por instrumento pblico o privado (forma). Las sociedades por acciones solo
se constituyen por instrumento pblico, quedando para las restante la
opcin. No obstante pueden modificarse por instrumento pblico o privado.
El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el registro pblico de
comercio del domicilio social. La inscripcin debe ser efectuada dentro de los
15 das corridos desde la fecha de otorgamiento del acto, en cuyo caso ser
oponible a terceros desde esa fecha. El juez debe comprobar el cumplimiento
de los requisitos legales y fiscales.
La sociedad en formacin transcurre desde la configuracin del acto
constitutivo hasta la inscripcin en el registro.La sociedad solo se considerara
regularmente constituida con su inscripcin en el registro (sociedad regular).
La sociedad que funcionare sin cumplir con el requisito de inscripcin lo har

como sociedad irregular ( soc. irregular: falta de inscripcin soc. de hecho:

falta de instrumentacin). La inscripcin no sanea los vicios o defectos pero
otorga presuncin de legalidad del acto constitutivo. Son irregulares las
sociedades que no se constituyan regularmente, en cambio la sociedad en
formacin es aquella que constituida pretende su regularizacin con la
inscripcin. En tanto no se abandone el proceso de inscripcin estamos ante
una sociedad en formacin; si es interrumpido se estar ante una sociedad
irregular.
En los registros, ordenada la inscripcin, se formara un legajo para cada
sociedad con duplicados, toma de razn y dems documentacin cuya
consulta ser publica. Las SRL y sociedades por acciones debern publicar por
un da un aviso que deber contener:
Para su constitucin:
-nombre, edad, dom, prof, dos de los socios.
-fecha del instrumento de constitucin.
-razn o denominacin social
-domicilio de la sociedad
-objeto social
-plazo de duracin
-capital social
-composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, representante.
Para la modificacin o disolucin: Fecha de la resolucin que lo aprob.
Contenido del instrumento constitutivo:
-nombre, edad, estado civil, nacionalidad, prof, dom y doc de los socios
-razn o denominacin social y su domicilio

-objeto preciso y claro

-capital social expresado en moneda argentina
-plazo de duracin
-administracin, fiscalizacin
-reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas
-clusulas de derechos y obligaciones y clusulas de funcionamiento
disolucin y liquidacin (no esenciales).
Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios
otorgantes, son inoponibles a terceros.
Estipulaciones nulas: que alguno de los socios reciba beneficios o se les
excluya de ellos, que se les restituyan los aportes con un premio designado o
con sus frutos, que le aseguren su capital, que las ganancias correspondan al
socio sobreviniente, que permitan la determinacin de un precio para la
adquisicin de la parte de un socio por otro que se aparte de su valor real en
el tiempo de hacerla afectiva.
Cuando la ley dispone o autoriza la promocin de la accin judicial esta se
sustanciara por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.
La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no
producir la nulidad anulacin o resolucin del contrato salvo que la
participacin de ese socio sea esencial. Cuando se trate de una sociedad de 2
socios el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviere ms ser
anulable cuando los vicios afecten la voluntad de la mayora del capital. Es
nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La
omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el
contrato pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial. Las
sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra los socios sin que ellos puedan
oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad

para demandar a terceros, ganancias o contribucin de prdidas. Declarada

la nulidad se proceder a la liquidacin por quien designe el juez. Realizado el
actico y cancelado el pasivo y los perjuicios, el remanente ingresara al
patrimonio estatal para el fomento de la educacin. Cuando la sociedad de
objeto lcito realizare actividades ilcitas se proceder a su disolucin y
liquidacin a pedido de parte o de oficio. Las sociedades de objeto lcito con
actividad ilcita se disuelven y liquidan a pedido de parte o de oficio y los
socios que acrediten buena fe quedan excluidos de la responsabilidad. Las
sociedades que tengan un objeto prohibido son nulas de nulidad absoluta.
La regularizacin de la sociedad se produce por la adopcin de alguno de los
tipos previstos en la ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho,
continuando con los derechos y obligaciones y responsabilidades. Cualquiera
de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los
socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptara por mayora dentro de
los 60 das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o
solicitada en termino cualquier socio podr provocar la disolucin sin que los
dems puedan pedir nuevamente la regularizacin. Los socios que votaron
contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al
valor de su parte. Si los socios restantes hicieren caso omiso a la solicitud de
disolucin, el socio deber demandar la liquidacin por tramite abreviado
pudiendo incluir la rendicin de cuentas; la demanda no prescribe para el
que la notifico. Producida una causal de disolucin los socios pueden disolver
el ente o regularizarlo, pero la sociedad irregular no puede subsistir. Los
socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedaran
solidariamente obligados. Ni la sociedad ni los socios podrn invocar
derechos o defensas nacidos del contrato. La regularizacin evita la
liquidacin que pone fin a la sociedad. Una vez regularizada rige el principio
de identidad, no es un nuevo sujeto de derechos ni se modifican las
responsabilidades.
En relacin a terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de

prueba.
Los esposos pueden integrar sociedades por acciones y SRL. Cuando uno
adquiera la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la
sociedad deber transformarse en 6 meses o ceder su parte a otro.
Cuando existan herederos menores d edad, debern ser socios con
responsabilidad limitada y el contrato aprobado por el juez de la sucesin. Si
existiere colisin de intereses entre el representante y el menor, deber
designarse un tutor ad hoc.
Ninguna sociedad, excepto las de carcter financiero o de inversin, puede
participar en otra por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de
su capital y reservas legales. Es nula la constitucin de sociedades o el
aumento de su capital mediante participaciones reciprocas. En 3 meses
deber procederse a la reduccin del capital, en caso contrario quedara
disuelta. Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites
fijados debern ser enajenadas dentro de 6 meses.
Sociedades controladas: aquellas en que otra sociedad en forma directa o
por intermedio de otra a su vez controlada posea participacin que otorgue
los votos necesarios para formar la voluntad social o ejerza una influencia
dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters
posedas. Estn sujetas a la voluntad social de la controlante.
Sociedades vinculadas: cuando una participa en ms del 10% del capital de la
otra.
Socio aparente: la ley prohbe al prestanombre invocar su carcter de socio
rente a la sociedad y sus integrantes no pudiendo ejercer ningn derecho
inherente a la calidad de tal. Frente a terceros deber cumplir con sus
obligaciones y responsabilidades.

Socio oculto: no figura en el contrato y niega ante terceros su condicin de

socio pero goza de los beneficios. La ley sanciona este comportamiento.
Deber responder de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria.
Socio del socio: cualquier socio puede dar participacin a terceros pero estos
carecern de todo derecho, y debern rendir cuentas.
Los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en
el contrato. Sin perjuicio de ello responden tambin por los actos realizados
en nombre de la sociedad por quienes hayan tenido hasta ese momento su
representacin y administracin.
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones previstas incurre en
mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daos e intereses.
La sociedad podr excluirlo o exigir el cumplimiento del aporte. En las
sociedades por acciones no opera la exclusin ya que los ttulos en mora
pueden enajenarse.
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o hacer. En las SRL y soc.
por acciones consisten en bienes determinados, susceptibles de ejecucin
forzada (obligaciones de dar). Nada prohbe la realizacin de actos en
relacin a bienes registrables (cuando para la transferencia del aporte se
requiera la inscripcin, se har preventivamente a nombre de la sociedad en
formacin). Los derechos pueden aportarse cuando debidamente
instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean
litigiosos. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si
este no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se
convierte en la de aportar suma de dinero en el plazo de 30 das. Los ttulos
valores cotizables en bolsa podrn ser aportados hasta por su valor de
cotizacin. Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con
deduccin del gravamen. Tratndose de aporte de fondo de comercio se
practicara inventario y valuacin. Se presume que los bienes se aportaron en
propiedad si no consta su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo
se autoriza en sociedades de inters. En las SRL y soc. por acciones solo son
admisibles como prestaciones accesorias.

La eviccin autoriza la exclusin del socio, sino deber el valor del bien y la
indemnizacin de los daos. Podr evitar la exclusin si reemplaza el bien
cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad.
Puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias. Estas no
integran el capital, tienen que resultar del contrato, de lo contrario se
consideran obligaciones de terceros, deben estar diferenciadas de los
aportes, no pueden ser en dinero y solo pueden modificarse de acuerdo a lo
convenido.
Los aportes en especie se valuaran en la forma convenida en el contrato, por
los precios de plaza o por peritos. En las SRL y en comandita simple, en caso
de insolvencia o quiebra, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de 5
aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder cuando la
valuacin se realice judicialmente.
El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de los socios o quienes la
controlen constituye la obligacin solidaria de indemnizar.
La sentencia contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios
y puede ser ejecutada contra ellos previa excusin de los bienes sociales. La
sociedad es una persona distinta de los socios, por ende estos no son
titulares de las obligaciones sociales aunque son responsables por ellas.
(excusin: facultad de exigir que el acreedor ejecute primero los bienes de la
sociedad y ante su insuficiencia o inexistencia dirigirse contra su patrimonio
personal).
Los acreedores del socio no pueden hacer vender su parte de inters, solo
pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. En las SRL o
soc. por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad
del deudor.
El administrador o representante que tenga la representacin de la sociedad
obliga a esta por todos los actos que no sean extraos al objeto social. Deben
obrar con lealtad y diligencia del buen hombre de negocios. Toda designacin
o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros

correspondientes, deben publicarse cuando se trate de SRL o soc. por

acciones. Los administradores deben conservar los bienes, afectar los viene
de cambio al giro ordinario de la empresa, evitar el agravamiento de la
responsabilidad, respetar las normas y derechos y promover las acciones
judiciales. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades para
llevar los libros en la medida que la autoridad de contralor o el registro
autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos,
magnticos u otros, salvo el de inventario y balance. Los administradores
debern informar en la memoria sobre el estado de la sociedad y aspectos
necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad.
Los legitimados para solicitar la intervencin judicial para la remocin del
administrador son: los socios, sndicos, inspeccin de personas jurdicas y los
acreedores.
El dividendo es la ganancia liquida exigible por cada socio.
La utilidad es la porcin de las ganancias.
La ganancia es el resultado positivo que arroja un ejercicio econmico que
surge del libro de estrado de resultados. Solo se pueden repartir las
ganancias realizadas liquidas. No pueden distribuirse hasta tanto no se
cubran las perdidas anteriores.
Las reservas tienen el fin de tutelar la consistencia patrimonial del capital
social. Las SRL y soc. por acciones deben efectuar una reserva no menor del
5% de las ganancias realizadas liquidas.
El balance es la representacin esttica de la situacin econmica financiera
y patrimonial de la sociedad en un momento especifico. Dispone el activo
(efectivo, crditos, bienes de cambio, inversiones, bienes de uso, bienes
inmateriales) y el pasivo (deudas, previsiones, rentas percibidas por
adelantado). Tanto el activo como el pasivo se clasifican en corriente y no
corriente.
El estado de resultados complementa el balance informacin que arroja:
producido de ventas o servicios prestados, gastos ordinarios de

administracin, ganancias y otros actos extraordinarios, ajustes por

ganancias y actos de ejercicios anteriores.
Transformacin: cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No
se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos. Es un cambio estructural.
Cambia solo el tipo societario pero no la personalidad, la sociedad sigue
siendo la misma bajo otro tipo. Mismo sujeto jurdico. Esta exige: acuerdo
unnime de los socios, confeccin de un balance especial, otorgamiento del
acto que instrumente la transformacin, publicacin por 1 da, fecha de
resolucin social que aprob la transformacin, fecha del instrumento de
transformacin, los socios que se retiran o incorporan, y la inscripcin en el
registro con copia del balance. En caso de no haber operado unanimidad, los
socios que votaron en contra y ausentes tienen derecho de receso el cual
debe ejercerse dentro de 15 das. (Derecho de receso: facultad del socio de
retirarse del ente en caso de estar disconforme con la asamblea o cambios
sustanciales del contrato. Es un derecho restringido al establecer un plazo
para su ejercicio). La transformacin no afecta las preferencias de los socios.
El acuerdo puede ser dejado sin efecto mientras no se haya inscripto. El
acuerdo de transformacin caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no
se inscribi. Si se pblico debe hacerse una nueva publicacin para enunciar
la caducidad.
Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a otra/s que sin
liquidarse son disueltas. Tiene por objeto la transferencia universal del
patrimonio, este no se distribuye entre los socios, sino que se integra a la
nueva sociedad o a la incorporante. Hay dos modalidades de fusin: la
creacin de nueva sociedad, y la fusin por absorcin. Exige: compromiso
previo de fusin que contendr los motivos y finalidades de la fusin, los
balances de cada sociedad, la relacin de cambio de las participaciones, el
proyecto de contrato, las limitaciones. Luego se deber aprobar el
compromiso y los balances, se publicara por 3 das un aviso que contendr
razn o denominacin social, el capital, valuacin del activo y pasivo, y las
fechas de compromiso y resoluciones que lo aprobaron. Dentro de los 15 das

desde la ltima publicacin los acreedores podrn oponerse a la fusin. El

acuerdo definitivo de fusin contendr resoluciones que lo aprobaron,
nmina de socios, nmina de acreedores y balances. Y por ltimo se deber
inscribir en el registro el acuerdo definitivo. (Compromiso de fusin,
resoluciones de aprobacin, publicidad, acuerdo definitivo, inscripcin). El
compromiso previo puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes
si no se han aprobado las resoluciones en el trmino de 3 meses. A su vez, las
resoluciones pueden ser revocadas si no se haya otorgado el acuerdo
definitivo. Tambin se podr demandar la recisin del acuerdo definitivo por
justa causa hasta el momento de la inscripcin.
Hay escisin cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o participar con ellas
en la creacin de una nueva (escisin incorporacin o por absorcin); para
constituir una o varias sociedades nuevas (propiamente dicha); o se disuelve
sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades (escisin divisin). Requisitos: resolucin aprobatoria, balance y
publicacin por 3 das que contendr razn o denominacin social, valuacin,
plazo para ejercer derecho de oposicin e inscripcin en el registro.
La fusin y escisin son formas de reorganizacin societaria.
La disolucin determina la extincin de la empresa societaria. Liquidndose
el haber social para repartir el remanente entre los socios y cancelar la
inscripcin. La resolucin parcial del contrato entraa la extincin del vnculo
a uno/s de los socios mantenindose vigente la estructura societaria. Es decir
que la resolucin parcial es una forma de evitar la disolucin y la disolucin
es la primera etapa del proceso de liquidacin. Se pueden prever en el
contrato causas de disolucin o resolucin parcial no previstas en la ley. En la
sociedad colectiva o en comandita simple se puede pactar que la sociedad
contine con los herederos. Cualquier socio puede ser excluido con justa
causa (cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones,
incapacidad, inhabilitacin, declaracin de quiebra o concurso). El derecho
de exclusin se extingue si no se ejerce en el trmino de 90 das desde la

fecha en que se conoci el hecho. El socio excluido tiene derecho a una suma
de dinero que represente el valor de su arte y participa en los beneficios de
las operaciones pendientes. En caso de sociedades de 2 socios, si se logra la
exclusin debe recomponer la pluralidad en 3 meses, caso contarrio se
disuelve.
Causas de disolucin: por decisin de los socios, expiracin del termino,
cumplimiento de la condicin, por consecucin de objeto, perdida del capital
social, quiebra, fusin, reduccin a uno del num de socios, sancin firme de
cancelacin de oferta publica o de cotizacin, por retiro de autorizacin para
funcionar. Se pueden agregar las que los socios consideren.
En caso de prdida del capital, la disolucin no opera si los socios acuerdan
su reintegro total o parcial o su aumento. Luego de la disolucin los
administradores solo pueden atender los asuntos urgentes e iniciar la
liquidacin. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin,
se est a favor de la subsistencia de la sociedad (principio de preservacin de
la empresa).
La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime, antes del vencimiento
del plazo de duracin de la misma. La prrroga determina la continuacin
normal del ente siendo instrumentada para evitar la disolucin, y la
reconduccin es un remedio para revertir los efectos de la disolucin ya
operada.
Liquidacin: realizacin del activo y cancelacin del pasivo para repartir el
remanente. Est a cargo del rgano de administracin. El nombramiento del
liquidador debe inscribirse en el registro. Pueden ser removidos por
mayoras. Estn obligados a confeccionar dentro de los 30 das de asumido el
cargo un inventario y balance del patrimonio social que estar a disposicin
de los socios. El incumplimiento de esta obligacin hace perder el derecho de
remuneracin y es causal de remocin a la vez que los responsabiliza por los
perjuicios. Deben informar a los socios por lo menos trimestralmente sobre
el estado de liquidacin. Los liquidadores ejercen la representacin de la
sociedad. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las

deudas, estn obligados a exigir a los socios las contribuciones debidas. Se

rigen por las disposiciones de los administradores. Extinguido el pasivo,
confeccionaran el balance final y el proyecto de distribucin, reembolsaran
las partes de capital y el excedente se distribuir en proporcin a la
participacin de cada socio en las ganancias. Los importes no reclamados en
90 das se depositaran en un banco oficial a disposicin de los titulares.
Pasados 3 aos se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin.
Terminada la liquidacin se cancelara la inscripcin del contrato en el
registro.
Cuando los administradores realicen actos o incurran en omisiones que
pongan en peligro grave a la sociedad proceder la intervencin judicial
como medida cautelar interpuesta por los socios o la autoridad de contralor.
La intervencin puede consistir en la designacin de un veedor (funciones de
contralor y vigilancia), uno o varios coadministradores (comparten la
administracin con los rganos intervenidos) o de uno o varios
administradores (reemplazo del rgano anterior). El peticionante deber
prestar la contracautela.
La sociedad constituida en el extranjero se rige por las leyes del lugar de
constitucin. Se halla habilitada para realizar actos aislados y estar en juicio.
Para el ejercicio habitual debe establecer sucursal asiento o otra
representacin permanente, acreditar la existencia de la sociedad con
arreglo a las leyes de su pas, fijar domicilio en la repblica, justificar la
decisin de crear dicha representacin, si se trata de una sucursal determinar
adems el capital. Estos requisitos debern ser cumplidos para ser
consideradas sociedades regulares. Es obligatorio llevar en la republica
contabilidad separada y someterse a contralor. El emplazamiento en juicio
puede cumplirse en la republica mediante acto aislado en la persona del
apoderado o si existe sucursal en la persona del representante. Para
constituir sociedad en la republica debern acreditar ante el juez de registro
que se han constituido de acuerdo a las leyes de sus pases e inscribir su
contrato y representantes en el registro. Aquella que tenga su sede en la

repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma ser

considerada como sociedad local aplicndosele las leyes argentinas.
Para el caso de realizar actos aislados la ley permite la no registracin de su
contrato ni de representantes.
Criterios para la atribucin de la nacionalidad:
-contractualista (autonoma de la voluntad)
-sede social (comunidad econmica europea)
-nacionalidad de los administradores
-el de incorporacin (ley 19.550)
La nacionalidad no es un atributo de la sociedad, es un vinculo entre el
individuo y es estado.
Criterios para el reconocimiento de personalidad jurdica:
-territorialista
-extraterritorialista
-extraterritorialista parcial (argentina)
Criterios para determinar la habitualidad:
-cuantitativo
-cualitativo
-cuantitativo-cualitativo (argentina)
Agencia: representacin o oficina administrativa.
Sucursal: establecimiento independiente de una central o matriz con la que
comercial o jurdicamente se encuentra identificada.
Filial: independencia jurdica de la matriz. Sujeto de derecho.

Consecuencia de la falta de incumplimiento de los req para el ej. Habitual:

-irregularidad
-iniponibilidad relativa
-inoponibilidad absoluta

SOCIEDAD COLECTIVA:
Sociedad de personas. Los socios tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria. La participacin denominada parte de inters solo puede ser
transferida por unanimidad y por va de cesin de derechos.
El nombre social puede representarse como razn social (con el nombre de
los socios) o denominacin social (con aditamento o abreviatura).
La administracin es ejercida por cualquiera de los socios. Los
administradores son tambin los representantes. Puede ser indistinta (puede
realizarla cualquiera) o conjunta (no puede ser individual). El administrador
puede ser removido por mayora sin invocar causa. Puede renunciar en
cualquier tiempo pero sin causar perjuicio a la sociedad.
La unanimidad es la regla si se piensa modificar el contrato.
Un socio no puede realizar actos que importen competir con la sociedad. Esta
violacin autoriza la exclusin.
Los socios gozan del beneficio de excusin por medio del cual los acreedores
deben ejecutar primero los viene de la sociedad y luego atacar su parimonio.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:
Sociedad de personas. Hay dos categoras de socios: comanditados
(responden como los socios de la soc. Colectiva, ilimitada solidaria y
subsidiariamente y realizan cualquier tipo de aportes) y comanditarios

(responsabilidad limitada al aporte realizado y solo aportan obligaciones de

dar).
El nombre social puede ser mediante razn o denominacin social.
La administracin y representacin es ejercida por los socios comanditados o
terceros y se aplicaran las normas de la soc. colectiva. El comanditario no
puede inmiscuirse en la administracin, si lo hiciere ser responsable
solidaria e ilimitadamente. Tampoco puede ser mandatario. Son actos
autorizados al comanditario: examen, inspeccin, vigilancia, verificacin,
opinin y consejo; a su vez tienen voto en la consideracin de los estados
contables y designacin de administradores. En caso de quiebra, concurso,
muerte, incapacidad o inhabilitacin de los comanditados, puede el
comanditario realizar actos urgentes mientras se regulariza la situacin.
Ambos tienen facultades de fiscalizacin. En las reuniones participan ambos
socios.
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de 3
meses. Para modificar el contrato se requiere unanimidad.
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA:
Sociedad de personas. Los socios responden solidaria, ilimitada y
subsidiariamente. Hay dos categoras de socios: capitalistas (responsabilidad
solidaria e ilimitada) e industriales (responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibida). Se brinda al hombre que puede aportar su trabajo,
pero que no cuenta con capital, un instrumento para facilitar la asociacin
con otra persona que est en condiciones de hacerlo. Los capitalistas aportan
su trabajo personal (actividades manuales, intelectuales, artsticas,
cientficas). Los capitalistas aportan bienes o dinero en efectivo.
El nombre social puede ser mediante razn (sin el nombre del industrial) o
denominacin social.

La administracin y representacin puede ejercerse por cualquiera de los

socios, incluso el industrial. Se excluye a los terceros. En cao de pactarse la
actuacin de un rgano plural, rigen las disposiciones de la soc. colectiva.

SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION:

Sociedad de personas. Se trata de sociedades constituidas para una o ma
operaciones determinadas que permanecen ocultas a terceros en sentido de
que quien realiza las operaciones lo hace con los aportes recibidos de los
restantes socios pero a ttulo personal (socio gestor). Su objeto es la
realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias a cumplirse
mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es
sujeto de derecho y carece de denominacin social. No est sometida a
requisitos de forma ni se inscribe en el registro. Su prueba se rige por las
normas de prueba de los contratos. No tiene personalidad jurdica. Los
terceros adquieren derechos y obligaciones respecto del socio gestor. La
responsabilidad de ste es ilimitada. Cuando el socio gestor hace conocer los
nombres de los socios estos quedan obligados solidaria e ilimitadamente
hacia terceros.
Si el contrato no determina la forma de contralor de la administracin, se
aplicaran las normas de los socios comanditarios. El socio tiene derecho a la
rendicin de cuentas de la gestin. La liquidacin se har por el socio gestor.
La exigencia para que esta exista es la realizacin de aportes por parte de los
socios partcipes. Las prdidas que afectaren a los socios no pueden superar
el valor de su aporte.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Sociedad por cuotas (carcter intermedio entre las soc. de personas y las
accionarias). Dejo prcticamente en desuso a las sociedades de personas en
cuanto la pequea o mediana empresa encontr la limitacin de

responsabilidad al monto de su aporte sin comprometer el patrimonio

personal. El nmero de socios no exceder de 50.
El capital se divide en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a la
integracin de las que suscriban. Las cuotas sociales sern de igual valor, de
diez pesos o sus mltiplos. La suscripcin de los aportes deber ser total. La
integracin en dinero debe integrarse en un 25% como mnimo y
completarse en el plazo de dos aos al tiempo de ordenarse la inscripcin, los
aportes en especie deben integrarse totalmente. Deben tratarse de
obligaciones de dar susceptibles de ejecucin forzada. El aporte de uso y
goce y toda prestacin de trabajo est prohibido (solo pueden admitirse
como prestaciones accesorias). Tratndose de bienes es especie regir la
inscripcin preventiva en caso de bienes registrables. El capital solo puede
ser modificado por mayora y acuerdo formal. La sobrevaluacin de los
aportes es especie har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios
frente a terceros por 5 aos, por el contrario la subvaluacin esta permitida.
Para la valuacin de los bienes en especie se deber recurrir al valor de
mercado, antecedentes justificativos o a peritos. Existe posibilidad de emitir
cuotas suplementarias. Estas son exigibles solo por la sociedad mediante
acuerdo con ms de la mitad del capital y deben ser proporcionales al
nmero de cuotas de que cada socio sea titular. Las cuotas suplementarias
no integran el capital social (salvo a partir de la inscripcin). Las prestaciones
accesorias tampoco integran el capital y deben resultar del contrato (de lo
contrario sern consideradas obligaciones de terceros); deben estar
diferenciadas de los aportes y no pueden ser en dinero (pueden consistir en
obligaciones de dar, hacer, de prestacin repetida o peridica).
Las cuotas son libremente transmisibles. Es impropia su calificacin como
cesin de crditos, lo transmitido no es un crdito, sino los derechos y
obligaciones de los socios. No es un bien mueble. Puede ser embargada y
ejecutada. Es oponible a terceros desde su inscripcin. Se prev el derecho a
favor de la sociedad o los socios que no han intervenido en la cesin en la
posibilidad de excluir por justa causa al socio incorporado por va de
transmisin de cuotas. El contrato puede limitar la transmisin pero no

prohibirla (Queda librado a los socios determinar si la cesin se llevara a cabo

por unanimidad mayora. El socio que desee ceder sus cuotas debe
comunicarlo a la gerencia con el nombre del interesado. Otra limitacin es el
derecho de preferencia de la sociedad o los socios a adquirir las cuotas.
Tambin se permite la ejecucin forzada de cuotas). Las cuotas sociales
pueden pertenecer a vario socios en comn, e decir que se admite el
condominio. Cada cuota da derecho a un voto y es indivisible aunque
susceptible de poseer en copropiedad. Su transferencia no implica
modificacin en el contrato. No estn hechas para la negociacin ni
circulacin. Se prev la accin de impugnacin del precio de las cuotas al
tiempo de ejercerse le derecho de preferencia. Muerto un socio sus
herederos lo suceden proporcionalmente en su calidad de socio con o sin
pacto de continuacin, salvo pacto en contrario. Para los nicos tipos que
rige la resolucin parcial por muerte del socio son soc. colectivas, en
comandita simple, de capital e industria y en participacin (de personas)
La denominacin social puede contener el nombre de alguno de los socios
con el aditamento SRL. No tiene razn social.
La administracin y representacin corresponde a uno o ms gerentes,
socios o no, designados en el contrato o por terceros. Puede ser singular,
plural (indistinta o conjunta) o colegiada, en caso de silencio se har
indistintamente. Los gerentes no pueden participar en actos de competencia
con la sociedad salvo autorizacin expresa. Su duracin puede ser
determinada o indeterminada. No podrn desempear el cargo aquellas
personas que no puedan ejercer el comercio, loa fallidos por quiebra, los
condenados con inhabilitacin, y funcionarios de la administracin pblica. El
cargo es personal e indelegable. Hay posibilidad de designar gerentes
suplentes. La fiscalizacin es optativa, puede establecerse un rgano de
fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia. Solo ser obligatoria en cao
que la sociedad supere los $2.100.000. Tanto la fiscalizacin optativa como la
obligatoria se rigen supletoriamente por las normas de la SA.

Respecto del rgano de gobierno, tres son las maneras de adoptar

decisiones: a travs de una asamblea, por sistema de consulta, o por
declaracin escrita de los socios. Las decisiones se plasman en las actas
respectivas, de las cuales puede darse copia a los socios. El administrador
debe conservar por 3 aos las respuestas.
Todo acuerdo que incremente las obligaciones de los socios les permite a
estos ejercer el derecho de receso. Los socios ausentes o que votaron en
contra del aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participacin social.
La exclusin del socio, proceder mediando grave incumplimiento de sus
obligaciones si su condicin de tal deviene del acto constitutivo o cualquier
otra circunstancia que no sea la cesin de cuotas; si deviene de esta, adems,
se deber demostrar su incapacidad, inhabilitacin, quiebra o concurso. La
eviccin autoriza la exclusin (sino deber el valor del bien y la
indemnizacin). Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los
terceros la integracin de los aportes. La accin de responsabilidad debe
iniciarse contra todos los socios.
SOCIEDAD ANONIMA:
Sociedad por acciones. El capital se representa por acciones y los socios
limitan su responsabilidad al mismo. Gobierno a cargo de la asamblea de
accionistas, administracin a cargo del directorio y fiscalizacin a cargo de la
sindicatura o consejo de vigilancia. Posibilidad de los grupos minoritarios al
ingreso de los rganos. Reglamentacin detallada de los derechos del
accionista, control estatal y acciones libremente negociables. Se clasifican en
abiertas (hacen oferta publica) y cerradas (familiares).
La denominacin social puede incluir el nombre de personas y tener la
expresin o abreviatura SA. No tienen razn social.
En cuanto a su forma, se constituyen por instrumento pblico, por acto nico
o por suscripcin pblica. Por acto nico deber contener los requisitos del
art. 11 y adems naturaleza modalidad y dems caractersticas del capital,

suscripcin e integracin y eleccin de los integrantes de los rganos de

administracin y fiscalizacin (todos los firmantes se consideran fundadores.
Fundador: quien firma el contrato constitutivo y suscribe el capital). El
contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de contralor para
verificar el cumplimiento de requisitos legales y fiscales. Por suscripcin
publica los promotores redactaran un programa de fundacin que se
someter a la aprobacin de la autoridad de contralor, una vez aprobado
deber inscribirse en el registro en 15 das o caducara automticamente
(todos los firmantes del programa son promotores). El programa contendr:
nombre, edad, doc, dom, estado civil, nacionalidad, prof, las bases del
estatuto, naturaleza de las acciones, determinacin de un banco, y ventajas y
beneficios. El plazo de suscripcin no exceder de 3 meses desde su
inscripcin, preparado en doble ejemplar, de lo contario los contratos se
resolvern de pleno derecho y el banco les restituir el total entregado sin
descuento). Cuando excedan el monto previsto, la asamblea decidir su
reduccin a prorrata o aumentara el capital hasta el monto de las
suscripciones. Cada suscriptor tiene tantos votos como acciones haya
suscripto e integrado. La asamblea resolver si se constituye la sociedad y los
temas a tratar en el orden del da. Se libera de responsabilidad a los
suscriptores, pero no a los promotores quienes la mantienen por los actos
celebrados con anterioridad a la constitucin de la sociedad. Lo fundadores,
directores y la sociedad en formacin son responsables mientras el ente no
se haya inscripto. Promotores y fundadores no pueden tener beneficios que
menoscaben el capital social; su retribucin podr consistir en la
participacin hasta el 10% de las ganancias por 10 ejercicios en los que se
distribuyan.
Las resoluciones administrativas son recurribles ante el tribunal de apelacin
que conoce en los recursos contra decisiones del juez de registro; dentro del
5to da de notificada la resolucin.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del
contrato e integrarse en un 25% como mnimo y completado en dos aos. No
podr ser inferior a $12.000. Los aportes no dinerarios se integran

totalmente y solo eran obligaciones de dar. El estatuto puede prever un

aumento hasta su quntuplo (en las SA abiertas no hay lmite para el
aumento, ni necesidad de modificar el estatuto). Debe respetarse la
proporcin de cada accionista en la capitalizacin de reservas y otros fondos
especiales. Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores
hayan sido suscriptas. Aun cuando el aumento no sea suscripto en su
totalidad los suscriptores y la sociedad sern responsables. La mora en la
integracin suspende los derechos del accionista moroso (el estatuto podr
prever que esto sean vendidos en remate pblico o por agente de bolsa con
gastos a cuenta del moroso. Tambin se podr establecer la caducidad de los
derechos e intimar su pago en 30 das. Es decir que la sociedad puede optar
por aplicar sancin o exigir su cumplimiento). Las acciones ordinarias otorgan
derecho preferente a la suscripcin de otras de la misma especie en
proporciona las que posean, adems del derecho de acrecer. Cuando no se
mantenga la proporcionalidad entre ellas, los titulares se consideraran
integrantes de una sola clase para el ejercicio del dcho. de preferencia. La
sociedad dar aviso a los accionistas por aviso durante 3 das en el diario de
publicaciones legales y uno de mayor circulacin. Los accionistas podrn
ejercer su dcho. dentro de los 30 das siguientes a la ltima publicacin,
tratndose de sociedades que hagan oferta publica 10 das. Vencido el plazo
la oferta se traslada a los dems accionistas o a terceros. El dcho. de
preferencia asegura a los accionistas a mantenerse en la sociedad con la
misma proporcin. El accionista privado de el, puede exigir judicialmente que
se cancelen las suscripciones que le hubieren correspondido, o si se ya se
entregaron tendr dcho. a que se le indemnice con no menos del triple del
valor que hubiere podido suscribir (esta accin ser promovida en 6 meses a
partir del vto. del plazo de suscripcin). La asamblea extraordinaria puede, en
casos particulares, limitar o suspender el dcho. de preferencia. Este puede
ser ejercido por el accionista, el tenedor del cupn y los titulares de acciones
preferidas, adems del mandatario y depositario. Adema del dcho. de
preferencia el accionista puede optar por el dcho. de receso toda vez que no
cuente con los medios para mantener su participacin o no quiera hacerlo,
deber votar contrariamente al aumento de capital. En la SA no rige el ppio.

De igualdad absoluta, y no el de paridad de tratamiento entre accionistas. El

aumento de capital podr realizarse por oferta pblica de acciones. La
emisin de acciones realizadas en violacin del rgimen de oferta pblica son
nulas. La sociedad comunicara a la autoridad de contralor y al registro el
aumento a los fines de inscribirlo. Es nula la emisin de acciones bajo la par
(por debajo de su valor nominal). La asamblea puede resolver la reduccin en
razn de prdidas sufridas para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio. La reduccin es obligatoria cuando las prdidas insumen las
reservas y el 50% del capital. El aumento y reduccin no proceden de forma
automtica, sino que requieren de una resolucin asamblearia, suscripcin e
integracin y posterior inscripcin. Las formas de aumento de capital son: a
travs de nuevas aportaciones, por capitalizacin de reservas, capitalizacin
de utilidades, revalorizacin de utilidades, por conversin de debentures,
cuando los acreedores de una sociedad concursada o fallida aportan su
crdito y por oferta pblica de acciones. La operacin combinada de
reduccin a cero y aumento simultneo de capital se conoce como Operacin
Acorden. Lo que se busca con el reintegro e restablecer la estructura
originaria de la sociedad incorporando nuevos elementos patrimoniales
adems de ser un remedio para evitar la disolucin (es decir, la disolucin no
opera cuando se acuerda la educcin a cero y posterior reintegracin parcial
o total). El reintegro no implica una modificacin del capital sino que la evita,
en cambio la reduccin si supone una modificacin en la cifra. Esta operacin
prioriza el principio de continuidad de la empresa.
Las acciones sern de igual valor expresado en moneda argentina. El estatuto
puede prever diversas clases de acciones con derechos diferentes. La accin
fija los derechos polticos y econmicos del accionista y prueba la calidad de
tal. Los ttulos pueden presentar una o ms acciones y ser al portador o
nominativos endosables o no (nuestra legislacin solo aprueba las
nominativas no endosables). En caso de las acciones escriturales la sociedad
cursara aviso al titular de la cuenta en que se efectu un debito dentro de los
10 das de haberse inscripto. Mientras las accione no estn integradas
totalmente solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Son

indivisibles; si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. Los

ttulos y acciones se ordenaran en numeracin correlativa. Se llevara un libro
de registro de acciones de libre consulta que contendr las clases de acciones
derechos y obligaciones, estado de integracin, dchos. Reales que las gravan,
conversin de los ttulos y cualquier otra mencin. La transmisin de las
acciones es libre, aunque el estatuto la puede limitar sin que importe la
prohibicin de su transferencia. Cada accin ordinaria da dcho. a un voto. En
caso de constitucin de prenda o embargo, los dchos. Corresponden al
propietario de las acciones. La sociedad puede adquirir acciones que emiti:
para cancelarlas, para evitar un dao grave o para integrar el haber de un
establecimiento. La sociedad no puede recibir sus acciones en garanta. El
estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial de acciones
integradas con ganancias realizadas y liquidas (la amortizacin de acciones se
da cuando la sociedad emisora adquiere sus acciones con el producto de
ganancias realizadas y liquidas con el objeto de cancelar los dchos.
emergentes de ella reembolsando su valor al accionista). La distribucin de
dividendos o el pago de inters a los accionistas es licito si resulta de
ganancias realizadas y liquidas (est prohibido distribuirlos en forma
anticipada o provisional). No son repetibles los dividendos percibidos de
buena fe.
Las SA pueden emitir bonos de goce y participacin previa reglamentacin en
el estatuto. Los bonos de goce se emitirn a favor de los titulares de acciones
amortizadas; dan dcho. a participar de las ganancias y en el producido de la
liquidacin (el titular de estos bonos no es un accionista sino un acreedor de
la sociedad). Los bonos de participacin pueden emitirse por prestaciones
que no sean aportes de capital; solo dan dcho. a participar de las ganancias,
son transferibles y caducan con la extincin de la relacin laboral. La
participacin se abonara contemporneamente con el dividendo. La
modificacin de las condiciones de los bonos requiere conformidad de la
mayora de bonos de la clase respectiva.
Las SA y en comandita por acciones podrn contraer emprstitos en forma
pblica o privada mediante la emisin de debentures (financiacin externa

de la sociedad). Estos sern con garanta flotante, comn o especial. Pueden

ser convertibles en acciones, y emitirse en moneda extranjera. Las
sociedades que constituyen garanta flotante no podrn vender o ceder su
activo ni fusionarse o escindirse con otra sin autorizacin de la asamblea de
debenturistas. Los debentures con garanta comn cobraran sus crditos
pari passu con los acreedores quirografarios. La emisin de debentures con
garanta especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad
susceptibles de hipoteca. Los ttulos de debentures deben ser de igual valor y
pueden representar ms de una obligacin; pueden ser al portador, o
nominativos endosables o no. La emisin puede dividirse en series. La
sociedad que decida emitir debentures debe celebrar con un banco un
fideicomiso por el que asuma la gestin, contralor, representacin y defensa.
No pueden ser fiduciarios los directores, miembros del consejo, o empleados
de la sociedad emisora. La asamblea e debenturistas es presidida por un
fiduciario y se regir por las normas de la ordinaria de la SA. La sociedad
emisora solo podr reducir el capital en proporcin a los debentures
reembolsados. No podr recibir sus propios debentures en garanta.
La asamblea de accionistas (rgano de gobierno) debe reunirse en la sede
del domicilio social. Es un rgano social, no permanente con facultades
indelegables. Sus resoluciones son obligatorias para todos los accionistas y
cumplidas por el directorio. Corresponde a la asamblea ordinaria los
siguientes asuntos: *balance general, estado de resultados, distribucin de
ganancias, informe al sndico, *designacin y remocin de directores y
sndicos, *responsabilidades, *aumentos de capital hasta su quntuplo. A la
asamblea extraordinaria le corresponde el tratamiento a: *aumento de
capital que supere el quntuplo, *reduccin y reintegro, *rescate, reembolso
y amortizacin de las acciones, *fusin, transformacin y disolucin,
*limitacin o suspensin del dcho. de preferencia, *emisin de debentures y
su conversin, *emisin de bonos (es decir, le corresponden los asuntos que
importen modificacin en el estatuto y lo que no sea de competencia de la
ordinaria). La competencia se distribuye en razn de la materia. Las
asambleas sern convocadas por el directorio, el sndico o por accionistas

que representen no menos del 5% del capital (estos deben intimar al

directorio para que lo haga o por trmite judicial). Sern convocadas por
publicaciones durante 5 das, con 10 de anticipacin y no ms de 30, con
mencin del carcter, fecha, hora, lugar, orden del da y recaudos. La
asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deber
celebrarse dentro de los 30 das siguientes y se publicaran por 3 das, con 8
de anticipacin. El estatuto puede autorizar ambas simultneamente. Las
asambleas unnimes se celebran sin publicacin por accionistas que
representen la totalidad del capital y las decisiones se adoptan por
unanimidad de las acciones con dcho. a voto. Para asistir a las asambleas, los
accionistas deben depositar las acciones o certificado de depsito, previa
comunicacin de asistencia con res das de anticipacin que se inscribir en el
Registro de Asistencias a las Asambleas y firma del libro de asistencia. No se
podr disponer de las acciones hasta despus de realizada la asamblea. Los
accionistas pueden hacerse representar en las asamblea con mandato por
instrumento privado (no pueden ser mandatarios los sndicos, directores,
integrantes del consejo, gerentes y dems empleados). Un mismo apoderado
puede representar a uno o ms accionistas. Los directores, sndicos y
gerentes tienen derecho y obligacin de asistir con voz (no pueden votar en
decisiones de aprobacin de sus actos, responsabilidad o remocin). Sern
presididas por el presidente del directorio o su reemplazante (cuando fuere
convocada por el juez o autoridad de contralor, por el funcionario que estos
designen). La ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de
accionistas que representen las mayoras de las acciones con dcho. a voto, en
la segunda, cualquiera sea el nmero de accionistas. La extraordinaria en
primera convocatoria requiere la presencia del 60% de las acciones con dcho.
a voto, en las segundas el 30%. En las sociedades que hagan oferta pblica no
podrn ejercer el dcho. de receso en caso de fusin o escisin (podrn
ejercerlo los que votaron en contra dentro del 5to da y los ausentes hasta 15
das). El dcho. de receso y las acciones emergentes caducan si la asamblea
revoca la resolucin que las origino dentro de los 60 das de expirado el plazo
para los ausentes. Las causales de receso son: transformacin, prorroga,
reconduccin del contrato, cambio del objeto, reintegro de capital,

transferencia del domicilio al extranjero, fusin, escisin, retiro de cotizacin

y oferta publica, y aumento de capital. Una vez ejercido el dcho y notificada a
la sociedad, el accionista queda separado de la misma y desligado del vnculo
de derechos y obligaciones (pasa a ser un 3ro con derecho creditorio al
reembolso del valor de su participacin. Deja de ser accionista en el mismo
momento en que notifica a la sociedad). Pueden para a un cuarto intermedio
por una vez a fin de continuar dentro de 30 das siguientes. Respecto del
rgimen de mayoras, las decisiones de la ordinaria se tomaran por mayora
absoluta; las de la extraordinaria, si se trata de asuntos comprendidos en el
art. 244 sern con el voto favorable de la mayora de acciones, para los casos
no comprendidos por mayora absoluta de los votos presentes. El accionista
con un inters contrario al de la sociedad debe abstenerse de votar. El acta
debe resumir las manifestaciones de la deliberacin, votaciones y resultados
de libre consulta. La asamblea especial se rene para adoptar resoluciones
que afecten a una clase de acciones regida por las normas de la ordinaria.
Toda resolucin adoptada en violacin de la ley puede ser impugnada de
nulidad por los que no votaron favorablemente, directores, sndicos,
miembros del consejo o autoridad de contralor, dentro de los 3 meses de
clausurada la asamblea (los que votaron a favor son responsables). Cuando la
accin sea intentada por la mayora debern designar un representante ad
hoc. Hay dos clases de acciones para atacar las resoluciones asamblearias: la
accin de impugnacin del art. 251 aplicable a los supuestos de nulidad
relativa, y la accin ordinaria de nulidad del cdigo civil para supuestos de
nulidad absoluta (para esta no procede la caducidad). Las asambleas se
clasifican en generales (ordinarias y extraordinarias), especiales y unnimes.
El directorio es el rgano de administracin. Est compuesto por uno o ms
directores designados por la asamblea o el consejo. El cargo es personal e
indelegable. La representacin del ente es ejercida por el presidente del
directorio. El director es reelegible y de libre revocabilidad. La mayora de
ellos debe tener domicilio en la repblica. No pueden exceder de tres
ejercicios, no obstante permanecern hasta ser reemplazados. Podr
renunciar siempre que no se afecte su funcionamiento y no fuere dolosa e

intempestiva. El quorum no podr ser inferior a la mayora absoluta. Cuando

existan diversas clases de acciones cada una de ellas podr designar uno o
ms directores. La eleccin de los directores ser: ordinario, por clase o por
voto acumulativo. La eleccin por voto acumulativo es el dcho. de los
accionistas que se limita a la eleccin de hasta un tercio de las vacantes. No
pueden ser directores ni gerentes: quienes no pueden ejercer el comercio,
fallidos, condenados, funcionarios. El directorio debe convocar a asamblea
ordinaria para la remocin del director o gerente. No podrn votar por
correspondencia. El directorio se reunir por lo menos una vez cada 3 meses.
El director puede designar gerentes generales o especiales, directores o no,
revocables, en quienes puede delegar funciones ejecutivas. Pueden celebrar
contratos con la sociedad de la actividad en que esta opere, en las
condiciones del mercado. Cuando tuviere un inters contrario al de la
sociedad deber hacrselo saber y abstenerse de intervenir en la
deliberacin. El director no puede participar en actos en competencia con el
ente. La responsabilidad de directores y gerentes se extingue por aprobacin
de su gestin o por renuncia expresa o transaccin, resulta por la asamblea,
el estatuto o si no media oposicin del 5% del capital. La accin social de
responsabilidad corresponde a la sociedad; las acciones individuales a los
accionistas o terceros (acciones de responsabilidad). La accin social se
interpone a los fines de proteger a la sociedad y prescribe a los 3 aos. La
accin individual defiende el inters personal y prescribe a los 2 aos Se
pueden impugnar las decisiones de los directores por defecto de
convocatoria, funcionamiento, vicios, capacidad.
El consejo de vigilancia es un rgano de control no obligatorio que se integra
de 3 a 15 accionistas designados por asamblea, reelegibles hasta por tres
ejercicios y revocables (no necesitan ser profesionales). Sus funciones son:
fiscalizar la gestin del directorio, convocar a asamblea, eleccin de
integrantes del directorio, presentar observaciones de memoria y estados
contables del directorio. Cuando se organice un consejo de vigilancia se
puede prescindir de la sindicatura.

La fiscalizacin privada est a cargo de uno o ms sndicos designados por

asamblea. Debe ser colegiada en nmero impar. El cargo es personal e
indelegable. Es el rgano de control interno de la administracin. Para ser
sndico se requiere: ser abogado o cdor. y tener domicilio real en el pas. No
pueden serlo quienes se hallen inhabilitados para ser directores, los
directores, gerentes, empleados ni cnyuges o parientes. Puede haber tantos
sndicos como clases de acciones. Cuando la sindicatura fuere plural actuara
como rgano colegiado. (Comisin Fiscalizadora). Son deberes del sndico:
fiscalizar la administracin, asistir con voz pero sin voto a las reuniones del
directorio, presentar a asamblea un informe sobre la economa, fiscalizar la
liquidacin, investigar denuncias, etc. Pueden convertir la fiscalizacin
limitada en permanente en resguardo del inters pblico.
La SA adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin
estatal o autoridad de contralor de su domicilio. Este debe limitarse si resulta
comprometido el inters pblico o el funcionamiento de la sociedad. en caso
de violacin a la ley se pueden aplicar apercibimientos, apercibimiento con
publicacin, y multas. Las resoluciones son apelables ante el tribunal de
apelaciones competente en materia comercial, dentro de los 5 das de
notificada la resolucin. La fiscalizacin permanente no solo procede en caso
de inters pblico, sino tambin por pedido de accionistas minoritarios
frente a abusos de la mayora o deficiente administracin de sus intereses.
SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA:
Sociedad por acciones. La participacin puede ser nacional provincial o
municipal. El estado deber contar con la participacin suficiente para
predominar en los distintos rganos (por lo menos el 51% del capital). Es un
subtipo de la SA. Cualquier enajenacin de acciones que importe la perdida
de la participacin mayoritaria deber ser autorizada por ley. Su fiscalizacin
es de carcter permanente. Se gobiernan por las mismas normas que la SA.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:

Sociedad por acciones. Los socios comanditados responden solidaria ilimitada

y subsidiariamente. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al
capital aportado, sus aportes se representan por acciones. Estn sujetas a las
normas de la SA.
La administracin podr ser uni o pluripersonal ejercida por el comanditado
o tercero. El comanditado removido tendr derecho a retirarse o
transformarse en comanditario. La asamblea se integra con socios de ambas
categoras. El administrador tiene voz pero no voto. El comanditario no
puede ser sujeto pasivo de la accin de exclusin.
La denominacin social se integra con las palabras, abreviatura o sigla.
SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA: Ley 24.467
Sociedad por acciones. Permite a pequeas y medianas empresas acceder al
crdito. Hay dos tipos de socios: participes (pequea y medianas empresas
que pueden ser excluidas) y protectores (entidades). Se requiere un mnimo
de 120 socios partcipes durante los primeros 5 aos. El capital se integra solo
en dinero efectivo el cual es variable y debe integrarse por lo menos en un
50% al momento de la suscripcin y el resto en un plazo de un ao. Su objeto
no puede ser otro que el prestar servicios a sus socios. Se constituyen por
instrumento pblico. Solo pueden fusionarse entre s o escindirse en dos o
ms sociedades de la mima ndole.
COOPERATIVAS: Ley 20.337
Entidades fundadas por el esfuerzo propio y la ayuda mutua para prestar
servicios. Su finalidad es la obtencin de un menor costo en el servicio o bien.
Debe contar con un mnimo de 10 socios, poseen asambleas ordinarias y
extraordinarias, tienen una duracin ilimitada, su rgano de administracin
es el Consejo de Administracin y el representante el presidente del Consejo.
El excedente repartible se reparte en proporcin al consumo realizado al
servicio prestado. Es libre el acceso de los interesados para integrarlas. Los
asociados limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas. Cuenta con los
atributos propios de todo sujeto de derecho: nombre, patrimonio, capacidad

y domicilio. Se constituyen por acto nico, por instrumento pblico o

privado. El asociado excluido solo tiene derecho al reembolso del valor
nominal de los aportes ingresados. Las cuotas sociales deben integrarse al ser
suscriptas como mnimo en un 5% si es dinero en efectivo y completarse en
el plazo de 5 aos, y los bienes no dinerarios en su totalidad. La mora implica
la suspensin de los derechos sociales. Las cuotas sociales pueden ser
suscriptas en copropiedad con varios asociados. El Consejo debe reunirse por
lo menos una vez al mes. La fiscalizacin est a cargo de uno o ms sndicos
(no requiere de ttulo habilitante para desempear el cargo).la liquidacin
est a cargo del Consejo.
Clasificacin:
-por el nivel de organizacin: de primer y segundo grado
-por los servicios que prestan: de distribucin, de colocacin de la produccin
y de trabajo.
ASOCIACIONES CIVILES:
El derecho de asociacin est consagrado en la Convencin Americana de
Derechos Humanos, Pacto Internacional de Derechos Polticos y civiles, en el
art. 14 CN.
En el art. 33 CC. se encuentran las asociaciones que requieren autorizacin
para funcionar. Estas no acarrean ninguna responsabilidad a sus integrantes.
El art. 46 hace referencia a las simples asociaciones que no requieren
autorizacin estatal, aunque exige la constitucin por escritura pblica o
instrumentos privados certificado por escribano pblico. Ambos tipos son
sujetos de derecho, poseen patrimonio, capaces de adquirir derechos y
obligaciones y no precisan de las asignaciones del estado para subsistir. El
derecho de asociarse tiene como nico limite la libertad y seguridad de las
otras personas. No importara que solo se beneficie el grupo, hay una
distincin entre el bien comn de todos, o sea el bien pblico que solo realiza
el estado, y el bien comn que lleva adelante una corporacin privada que
comparten sus miembros. El organismo de control no puede denegar la

autorizacin en cuanto compruebe la licitud del objeto y que no atenta

contra los derechos de terceros.
SOCIEDADES
Obtencin de un lucro
Capital formado por aporte de los
socios
Se realiza el actico, cancela el pasivo
y reintegra el saldo a los socios
Participacin y voto en la medida de
su aporte
La calidad de socio es transferible

ASOCIACIONES CIVILES
Consecucin del bien comn
No hay capital aportado. Los socios
pagan una cuota fija
Se destina hacia un fin de bien
comn o al estado
Igual derecho de voto

SOCIEDADES
Obtencin de un lucro
Hay socios que aportan capital

FUNDACIONES
Tiene en miras el bien comn
Hay miembros que aportan bienes

SOCIEDADES
Fin de lucro
Al menos 2 asociados

SOCIEDADES COOPERATIVAS
Ayuda mutua
Al menos 10 miembros

SOCIEDADES COMERCIALES
Se inscriben en el registro
No
tienen
en
cuenta
caractersticas de los socios
Fuero comercial

ASOCIACION
COOPERATIVA
SOCIEDAD

PATRIMONIAL
SI
SI
SI

Es intuito personae

SOCIEDADES CIVILES
Eximidas de inscripcin
las Son Intuito personae
Justicia civil
INTERESADA
NO
SI
SI

CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA:

LUCRATIVA
NO
NO
SI

Participan del genero anglosajn joint venture. Nuestra ley trata dos
supuestos: UTE y ACE (Uniones Transitorias de Empresas y Agrupacin de
Colaboracin Empresaria). No constituyen sociedades ni son sujetos de
derecho. Los contratos debern inscribirse en el registro.
Las UTE tienen por objeto el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o
suministro concreto. El contrato se har por instrumento pblico o privado.
Su representante no es revocable sin causa. No se presume la solidaridad de
las empresas por los actos que deban desarrollar. Los acuerdos que adopten
sern por unanimidad. La quiebra, incapacidad o muerte no produce la
extincin del contrato, que continuara con los restantes (se resuelve
parcialmente el contrato). No implica la fusin de las sociedades
intervinientes. La falta de solidad es una de las caractersticas ms
destacables, las obligaciones asumidas son simplemente mancomunadas,
aunque nada impide que las pates acuerden la solidaridad. La duracin debe
ser igual al desarrollo de la obra.
Las ACE tienen por objeto facilitar o desarrollar determinadas fases de la
actividad empresarial, lo que constituye la bsqueda del bien comn. La
agrupacin no puede perseguir fines de lucro ni ejercer funcione de
direccin. La duracin no podr exceder de diez aos. Las resoluciones se
adoptaran por mayora. La direccin o administracin estarn a cargo de una
o ms personas fsicas. Las contribuciones de los participantes y los bienes
que con ellas se adquieran constituyen el fondo comn operativo de la
agrupacin. La responsabilidad de los participantes es solidaria e ilimitada
(no subsidiaria porque no se les confiere el beneficio de excusin). El
contrato se disuelve: por decisin de los partcipes, por expiracin del
trmino, por reduccin a uno del nmero de participantes, por incapacidad,
muerte, disolucin o quiebra, por decisin de autoridad competente y por las
causas especficas del contrato. Cualquier participante puede ser excluido por
decisin unnime. Revisten el carcter de actos de comercio. Tienen un
mbito de actuacin interna que busca la obtencin de beneficios concretos
de los partcipes. Persiguen un fin de colaboracin comn. Su actividad no

incrementa el patrimonio de las empresas consorciadas. Finalidad

mutualistica.
SINDICATO:
Su finalidad es mancomunar esfuerzos para lograr un grado de influencia
sobre la voluntad social de la compaa emisora de los ttulos sindicados, que
sera imposible obtener por parte de cada accionista sindicatario si actuara
individualmente. Contrato plurilateral por el cual los accionistas se obligan a
entregar todas las acciones propias a un agente comn con mandato
irrevocable, para que este lleve a cabo la actuacin que se acuerda por la
mayora de los accionistas sindicados. En tanto pertenece al gnero
asociativo se producen los mismos efectos para cada parte. La imposibilidad
sobreviniente del cumplimiento de la prestacin de un sindicatario no genera
la resolucin del contrato. El contrato de sindicacin es accesorio, la nulidad
del contrato de sociedad provoca la nulidad de este, el de sindicacin no
`puede contradecir al de sociedad, la duracin mxima es de 5 aos, es un
contrato parasocial e innominado. Las clusulas de estilo regulan: la nmina
de los accionistas, carcter, plazo, modalidad, rganos, obligaciones,
restricciones, designacin de rbitros, sanciones y otorgamiento de poder
irrevocable.
Hay dos clases de sindicato: sindicatos de mando o de voto: permite a los
accionistas conformar un grupo de poder que predetermina el sentido del
voto que le corresponde a cada sindicatario, canalizndose su emisin en la
asamblea en el sentido prefijado por el conjunto. Es gubernamental o aspira
a serlo. Los sindicatos de bloqueo o defensa: grupo de oposicin. Tienen por
finalidad establecer limitaciones o restricciones a las eventuales
transferencias de las acciones sindicadas que pretendan efectuarse a
terceros que no integren el sindicato. El de voto necesita del de defensa para
que el compromiso de voto sea respetado.