SOCIEDADES CIVILES

CONCEPTO
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios mediante su actividad, condicin que no es posible en otras formas
societarias como la annima.
La persona jurdica que origina el pacto social civil nace con la inscripcin en el
Registro. Para tal efecto debe otorgarse la respectiva escritura pblica. De este
modo, sin la sociedad no se celebra en la forma indicada o si, cumplindola, no
se escribe, estaramos frente a la sociedad irregular, sin personalidad jurdica,
pero sujeta a las normas establecidas respecto a los socios en el pacto social y
en disposiciones de la ley. Sin embargo la ley permite subsanar la irregularidad
dando efecto retroactivo al paso social y desde luego inscribindolo en el
registro.
Las sociedades civiles no pueden constituirse por la oferta a terceros, la nica
modalidad de constitucin es la simultnea. En la constitucin de la sociedad
debe terminarse la duracin de la sociedad indicando si ha sido formada par un
objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado.
CLASES:
En cuento a las clases de sociedades civiles, la ley las clasifica en ordinaria o
de responsabilidad limitada.
La sociedad civil ordinaria no tiene fijado por la ley un numero mximo de
socios, estos responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio
de excusin, por las obligaciones sociales, es decir, tienen el derecho de pedir
previamente a la exigencia del pago de una obligacin societaria con cargo a
los bienes del socio el acreedor agote todos los medios para exigir pago de la
obligacin a la sociedad. El pago que deba realizar el socio por cuenta de la
sociedad se realizar en proporcin a sus aportes, salvo pacto distinto.
En la sociedad civil de responsabilidad limitada los socios no pueden
exceder de treinta, y no responden personalmente por las deudas sociales, y
limitan su responsabilidad al aporte de sus bienes a la sociedad.
RAZON SOCIAL
En cuanto a la razn social, deben dar a conocer desde un inicio el nombre del
socio o socios que forman la sociedad. La razn social se integra el nombre de

uno o ms socios y con la indicacin SOCIEDAD CIVIL o su expresin

abreviada S. CIVIL DE R.L..
CAPITAL SOCIAL, PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIAS.
En lo que se refiere al capital social de la sociedad civil, ste debe encontrase
ntegramente suscrito y pagado al momento de la celebracin del pacto social;
no es posible aplicar las normas de las otras sociedades que permiten suscribir
el ntegro y pagar la cuota en una cuarta parte. Los aportes de los socios que
aportan bienes se reflejan en el capital social, que debe pagarse ntegramente.
Los socios pueden aportar slo sus servicios en cuyo caso, no ven reflejado su
aporte en el capital de la sociedad, y su condicin de socio nace del pacto, en
el cual se pondr las retribuciones que como socio aportante de servicios le
corresponda.
El derecho del socio en las sociedades civiles no se representan en acciones ni
en ttulos valores, tampoco ser posible emitir ttulos que representen un
derecho contra la prestacin de un servicio.
En cuanto a la limitacin a la transmisin del derecho de socio en una
sociedad civil, se tiene que ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad. Se
trata pues de una sociedad de personas donde la calidad personal del sujeto es
determinante para la sociedad, es por ello que la transmisin del derecho de
socio no puede ser transmitido sin el consentimiento de los dems socios. La
decisin es unnime, no se trata de establecer el criterio mayoritario de los
dems socios para prestar el consentimiento para la transmisin del derecho
del socio. La ley impone la unanimidad para prestar el consentimiento.
La transmisin de las participaciones tiene que formalizarse en escritura
pblica que ser inscrita en el Registro. Destaca, en esta forma el carcter
personalista de esta clase de sociedades, en las que no existe ttulo
representativo de las participaciones que pueda transmitirse autnomamente.
La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribir en virtud
de escritura pblica en la que intervendrn el transferente y el adquirente. Los
dems socios manifestarn su consentimiento mediante escritura pblica o
documento con sus firmas notarialmente legalizadas. No se requiere la
inscripcin simultneamente del acuerdo de modificacin del pacto social, para
establecer la nueva distribucin de las participaciones en que se divide el
capital social.
Con igual criterio, se requiere la unanimidad de los socios cuando se trata de
sustituir a un socio en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los
servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto
social.

Como hemos sealado los socios de la sociedad civil pueden aportar bienes o
sus servicios, estos ltimos si bien no se reflejan en el capital social, estn
retribuidos con el porcentaje sobre utilidades y en otros casos con
remuneraciones. Estos servicios que constituyen el aporte de una clase de
socios, no pueden ser sustituidos son el consentimiento unnime de los dems
socios, pues siendo una sociedad de carcter personal interesa a los socios
contar con la calidad de los servicios de aquel socio que se comprometi a
realizar una labor para la sociedad, labor que en calidad puede ser diferente a
la de cualquier otra persona.
Segn el art. N 108 del RRS, la sustitucin del socio que deba prestar sus
servicios personales a la sociedad, se inscribir en mrito de escritura pblica
que contenga el acuerdo de todos los socios, o en la que se inserten los
documentos que acrediten el consentimiento de stos.
ADMINISTRACIN
La administracin de la sociedad puede encargarse a uno a varios socios, lo
cual puede ser condicin del pacto social, y en este caso por causa justificada
podr removerse al administrador o administradores. De no constituir
condicin del pacto social la designacin de uno o ms administradores, stos
pueden ser removidos por decisin de los socios adoptada por mayora de
votos.
El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida
la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
Debe rendir cuenta de se administracin en los periodos sealados, y falta de
estipulacin, trimestralmente.
En la constitucin de la sociedad debe determinarse la forma de administracin
la sociedad, permitindose para tal efecto, pactos entre los socios. Deber
precisarse la representacion legal de la sociedad y los casos en que el socio
administrador requiere poder especial. En la primera inscripcin de las
sociedades civiles debern constar, adems de las circunstancias generales, la
indicacin de los socios que prestarn sus servicios personales a la sociedad y
el nombre de la persona o personas a quienes se encargue la administracin
de la sociedad (art. 103 del RRS). Para inscribir la revocacin de la
designacin de los administradores nombrados como condicin del pacto
social, en el acta respectiva debe indicar la causa justificada que motiv la
revocacin.
En el desempeo del cargo, el socio administrador debe respetar trminos en
que le ha conferido la administracin. Esta es la primera regla al respecto. La
extensin de sus facultades est predeterminada en el instrumento estatutario
o posteriormente y esto concierne tanto al administrador que sea socio o a un

extrao a la sociedad. Del instrumento resultan los lmites dentro de los cuales
el administrador puede obligar a la sociedad. Si nada se dice, solo puede
contraer obligaciones que estn comprendidas en el giro ordinario del negocio,
lo que necesariamente, debe figurar en la escritura constitutiva. Sus funciones
como administrador deben entenderse, de una manera general, como todas
aquellas que sean necesarias para que las operaciones sociales logren la
finalidad propuesta. Comprende los actos administracin en cuanto a la
organizacin y direccin internas, como los de gestin y representacin
externa. El art. 12 de la Ley determina el alcance de la representacin,
variando sustancialmente el concepto tradicional cuando establece que la
sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de
los limites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro
de su objeto social. Se aprecia que aun en el caso que se celebren actos fuera
del objeto social, los actos son vlidos si es que estn celebrados por los
representantes con las facultades que le otorga el poder.
El socio tiene derecho a oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas. S la oposicin es injustificada y causa perjuicio a la
sociedad deber asumir su responsabilidad. Una vez concluido en negocio por
el socio administrador no cabe oposicin alguna.
JUNTA DE SOCIOS
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los
derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Sin embargo, nada impide que la junta de
socios pueda en casos extremos adoptar acuerdos relacionados con las
facultades que deleg en la administracin de la sociedad.
Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada al pacto social y, a
falta de estipulacin, por capitales y no por personas; al socio que slo pone su
profesin u oficio su voto tiene peso igual al promedio de los aportes de los
socios capitalistas.
Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios. La
modificacin del pacto social se inscribir en mrito de escritura pblica que
contenga el acuerdo de junta de socios en la que hayan votado conforme todos
los socios asistentes.
La exclusin de unos o varios socios se inscribir en mrito a escritura publica
que contenga el acuerdo respectivo. Esta inscripcin no est sujeta a que se
inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reduccin de capital ni la

correspondiente modificacin del pacto social con la nueva distribucin de las

participaciones (RRS, art. 110).
LIBROS Y REGISTROS
Los libros de acuerdos sociales y los dems que correspondan, segn la Ley,
que deben llevar las sociedades civiles obedecen a razones de orden interno
para conocer la marcha de la sociedad, para que los terceros puedan conocer
fehacientemente lo que sea de inters para ellos, y pueda servir como
elementos probatorios en su caso.
UTILIDADES Y PRDIDAS
Las utilidades y prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus
aportes.
En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que
slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL
En el pacto social deber determinarse la extensin de la obligacin del socio
que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido
en el ejercicio de esas actividades, ello bajo el criterio que el socio que aporta
sus servicios debe dedicarse a prestar servicios a la sociedad, y todo ingreso o
utilidad que perciba en forma extrasocietaria debe revertirlo a la sociedad. Es
por ello que la Ley desea que se fije los parmetros en el pacto social, a fin de
determinar la extensin del aporte por los servicios que presta el socio. En el
mismo sentido, la ley faculta a pactar sobre la responsabilidad del socio que
solo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando stas son mayores
al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total. Como sabemos, el art.
39 seala que la distribucin de beneficios a los socios se realiza en
proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto
pueden fijar otras proposiciones o formas distintas de distribucin de los
beneficios. Todos los socios deben asumir la proposicin de las prdidas de las
sociedades que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse
de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de
pacto expreso, las perdidas son asumidas en la misma proporcin que los
beneficios.
Asimismo, en el pacto social deber contemplarse las causales particulares de
disolucin, as como los casos de separacin y aquellos en que procede su
exclusin. Es decir, por un lado, deber preverse las causales que dan lugar a
la resolucin parcial de la sociedad, aquellos casos en que los acuerdos

adoptados por la sociedad otorgan derecho al socio a pedir su separacin de la

sociedad y pedir el reintegro de su aporte; y los supuestos que generan la
decisin de la sociedad para excluir a un socio de la sociedad. Dichas causales
deben estar determinadas en el estatuto.