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Governana corporativa em empresas estatais:

avanos, propostas e limitaes*
Joaquim Rubens Fontes Filho**
Lidice Meireles Picolin***

S u m r i o : 1. Introduo; 2. Governana corporativa: importncia para empresas e

pases; 3. Empresas estatais e governana corporativa; 4. Diretrizes da OCDE para a
governana corporativa de empresas estatais; 5. Consideraes finais.
S u m m a ry : 1. Introduction; 2. The importance of corporate governance for companies and countries; 3. State-owned enterprises and corporate governance; 4. OECD
guidelines for corporate governance of state-owned enterprises; 5. Final remarks.
P a l av r a s - c h av e : empresa estatal; governana corporativa; problema de agncia;
accountability.
K e y w o r d s : state-owned enterprise; corporate governance; agency problems; accountability.
Apesar do amplo processo de desestatizao ocorrido internacionalmente nas dcadas
de 1980 e 1990, as empresas estatais permanecem desempenhando significativo papel
na implementao de polticas pblicas e na oferta de bens e servios sociedade.
Entretanto, sua natureza institucional e estrutura de controle tornam complexas as

* Artigo recebido em mar. 2006 e aceito em set. 2007. Uma verso anterior deste artigo foi apresentada no X Congreso Internacional del Clad sobre la Reforma del Estado y de la Administracin
Pblica. Santiago, Chile, out. 2005.
** Doutor em administrao pela Escola Brasileira de Administrao Pblica e de Empresas da
Fundao Getulio Vargas (Ebape/FGV). Foi gerente de planejamento estratgico da Previ e assessor
da presidncia no Banco do Brasil. Endereo: Praia de Botafogo, 190 CEP 22253-900, Rio de
Janeiro, RJ, Brasil. E-mail: jorubens@globo.com.
*** Coordenadora operacional de projetos e programas da Fundao Getulio Vargas. Mestre em
economia empresarial pela Universidade Cndido Mendes. Curso de Poltica e Administrao de
Empresas Estatais pelo Institute Franais de Gestion Paris. Tem atuado na rea de consultoria
desde 1990, com trabalhos desenvolvidos em diversas organizaes pblicas e privadas. Endereo:
Praia de Botafogo, 190/6o andar CEP 22253-900, Rio de Janeiro, RJ, Brasil. E-mail: lidice@
fgv.br.

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definies de seus objetivos operacionais, a avaliao de seu desempenho, e a prpria

gesto executiva das empresas, j que sua atuao est sujeita tanto s necessidades de seu controlador imediato, o governo; quanto aos interesses difusos de seu
controlador indireto, a sociedade, alm das expectativas de retorno financeiro dos
scios privados nas sociedades de economia mista. No momento que a Organizao
para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE) prope diretrizes para
a governana corporativa de empresas estatais, que estabelecem referncias para
o relacionamento entre Estado, conselheiros, gestores, investidores e outras partes
interessadas, este artigo avalia essas diretrizes quanto adequao das propostas ao
contexto das estatais brasileiras e sua possibilidade de implementao.
Corporate governance of state-owned enterprises: advances, proposals
and limitations
Despite the extensive process of privatization that has been undertaken in many
countries during the 80s and 90s, the state-owned enterprises (SOEs) remain performing an important role in the implementation of public policies and in the offering of goods and services to the society. Meanwhile, their institutional nature and
control structure make it complex to define their operational objectives, to assess
their performance and even to manage them, as their work depends on the guidance
of their direct controller, the State, but also on the diffuse interests of their indirect
controller, the society, plus the expectations of the private investors in public listed
SOEs. In this context, this article analyzes the guidelines for the corporate governance
of SOEs, proposed by the Organisation for Economic Co-operation and Development
(OECD) in 2005, which establishes references for the relationship between the State,
board members, managers, investors and other stakeholders in the SOEs. The article
discusses the adequacy of those guidelines for Brazilian SOEs and investigate their
potential impact on the States capacity to monitor and control its companies.

1. Introduo
As discusses em torno do papel do Estado, seu tamanho e forma de atuao,
e a melhor configurao do aparelho estatal para cumprir esse papel so recorrentes na literatura de diversos campos do conhecimento, particularmente na
economia, cincia poltica e administrao pblica. Naturalmente, as propostas esto associadas a determinados modelos econmicos e ideologias, mas,
salvo em situaes tericas, permanece a idia de um contnuo entre os limites
de pblico-privado sobre o qual se situam os Estados constitudos.
Haver sempre, em algum grau, organizaes estatais destinadas a suportar a implementao das funes do Estado. Esse conjunto de organizaes que integram o aparelho estatal pode ser dividido em organizaes diretamente ligadas estrutura do Poder Executivo, sem autonomia e em geral
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responsveis por empreender funes tpicas de Estado, e organizaes com

personalidade jurdica prpria, com maior autonomia de ao, a exemplo de
empresas estatais, sejam elas pblicas ou sociedades de economia mista, com
participao de capital privado.
Mesmo com o processo de privatizao realizado nos mais diversos
pases ao longo das dcadas de 1980 e 1990, as empresas estatais ainda hoje
chegam a representar, em diferentes pases associados Organizao para a
Cooperao e Desenvolvimento Econmico (OCDE), at 20% do valor adicionado, cerca de 10% do emprego e at 40% da capitalizao de mercado
(OECD, 2004b).
Tendo em vista a importncia dessas organizaes, alinhada a sua misso de oferecer referncias para a atuao de governos, rgos reguladores
e agentes econmicos, a OCDE apresentou, em abril de 2005, proposta de
diretrizes para promover melhores prticas de governana na atuao das
empresas estatais. A partir da referncia das diretrizes de governana corporativa para empresas privadas, divulgadas pela organizao em 2004, foram
realizadas diversas rodadas de discusso a fim de permitir que esse conjunto
geral de diretrizes incorporasse tambm dimenses e necessidades tpicas das
empresas estatais e do Estado no papel de controlador (OECD, 2004a).
As diretrizes de governana corporativa das empresas estatais da OCDE
consolidam um trabalho de dois anos de consultas pblicas e fruns de discusso, envolvendo tanto os 30 pases-membros quanto no-membros. Este artigo
analisa a adequao dessas propostas ao contexto das relaes do Estado e
suas organizaes empresariais no Brasil, particularmente ao nvel federal, e
avalia o impacto dessas recomendaes sobre o controle e desempenho das
empresas estatais.

2. Governana corporativa: importncia para empresas e pases

As definies de governana corporativa seguem, de forma predominante,
uma vertente financeira, associando-a ao desenho de um sistema que facilite
o acesso e o controle de investidores sobre as empresas das quais participam.
Conforme a definio de Shleifer e Vishny (1997:737), a governana corporativa trata das maneiras pelas quais os fornecedores de recursos s corporaes se asseguram que iro obter retorno de seus investimentos. Nessa
perspectiva, no que se refere iniciativa privada, a principal preocupao de
governos e legisladores deve ser promover ambientes econmico e institucional adequados a esses investimentos.
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Cabe observar que a expresso corporativa pressupe um modelo

empresarial pelo qual a organizao uma entidade legal, separada de seus
proprietrios, com a propriedade representada por aes (Fitch, 1997). Entretanto, no caso das empresas estatais brasileiras, uma significativa parcela no
constituda na modalidade de aes, mas como empresa pblica, de capital
fechado.
Uma das primeiras e mais importantes definies de governana corporativa foi utilizada na elaborao do relatrio Cadbury, no Reino Unido, que
qualifica a governana corporativa como o sistema pelo qual as companhias
so dirigidas e controladas (The Committee, 1992). Para a OCDE, a governana
corporativa est relacionada aos mecanismos pelos quais as empresas so dirigidas e, particularmente, maneira pela qual aqueles que controlam a gesto
do dia-a-dia da empresa so responsabilizados por seu desempenho (OECD,
2004a). No Brasil, as definies propostas pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) e pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) seguem
orientaes semelhantes, focando no governo estratgico das empresas e na
otimizao do seu desempenho e proteo s partes interessadas.
A origem da preocupao com a governana corporativa pode ser associada aos movimentos de crescimento e diversificao das empresas, o que
exigiu a profissionalizao e especializao de uma nova classe de empregados. McCraw (1998) analisa os estudos de Alfred Chandler, em que este
historiador mostra como a separao entre propriedade e gesto, acelerada
no caso americano na metade do sculo XIX, permitiu a formao de uma
classe de administradores especialistas, o que contribuiu para alavancar o prprio capitalismo. Na dcada de 1930, em texto clssico, Berle e Means (1932)
mostraram como as empresas americanas constituam um sistema disperso
de propriedade, o que originava conflitos entre administradores e acionistas
decorrentes de situaes de oportunismo gerencial, o que se convencionou
considerar impulsionador da exigncia de melhores prticas de governana.
Entretanto, o modelo que se configura hoje na maioria dos pases, em
especial na Amrica Latina, no de uma propriedade pulverizada, mas exatamente o oposto. A concentrao da propriedade em investidores individuais,
famlias, governos ou ainda o controle via acordo entre acionistas tem predominado, configurando cenrio no qual o problema principal deixa de ser entre
proprietrio e gestor para se situar na relao entre acionistas majoritrios e
minoritrios. Conforme Sanz e Holn (2004:41), uma estimativa geral que
os cinco maiores acionistas de uma tpica empresa latino-americana possuem
cerca de 80% do capital social. Alm disso, muitas vezes, acionistas, direo
e conselho de administrao pertencem mesma famlia, sendo usual tambm
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que o scio majoritrio controle uma parte importante da gerncia da empresa. No Brasil, os estudos de Carvalhal (2002) e Leal e Silva (2008) evidenciam
tambm a elevada concentrao da propriedade presente nas empresas listadas na Bovespa.
Para Oman e Blume (2005), um sistema nacional de governana corporativa compreende tanto as regras formais e informais quanto prticas
aceitas e mecanismos de reforo, pblico e privado, que regem as relaes
entre gestores e investidores. Carvalho (2002) discute por que as questes
de governana corporativa, a princpio assumidas como relacionamento exclusivo entre partes privadas, se tornam um problema de interesse pblico.
Boas prticas de governana, que reduzem a assimetria de informaes entre
investidores e gestores ou empreendedores, e o equilbrio de direitos entre
acionistas majoritrios e minoritrios fortalecem o mercado de capitais como
mecanismo de financiamento s empresas. Esse fortalecimento amplia o nvel
de liquidez do mercado, o que reduz o prmio de risco e torna menos onerosa
a captao de recursos pela empresa. A isso deve se acrescer a proteo legal
aos credores, tanto de crdito quanto de equity. Esse sistema de equilbrio nas
relaes e segurana legal, ao facilitar o fluxo de recursos s empresas, tem
papel importante para a promoo do desenvolvimento econmico e financeiro dos pases.
Conforme aumenta o valor das empresas no mercado, boas prticas de
governana corporativa ampliam tambm os atrativos aos investimentos em
aes, trazendo recursos ao mercado de capitais e dando liquidez ao mercado
secundrio. Para o governo, o crescimento desses mercados traz, como conseqncia, um maior fluxo de investimentos externos para o pas e uma ampliao das fontes de capital para o desenvolvimento empresarial e a induo a
projetos privados. Para a sociedade, a construo de um ambiente empresarial
mais robusto se reflete diretamente no aumento da arrecadao de impostos
e na expanso dos nveis de emprego. Da perspectiva dos empregados, prticas de transparncia, orientao para criao de valor e prestao de contas
tendem a promover um ambiente mais propenso participao, meritocracia
e desenvolvimento profissional, associados a gratificaes por desempenho,
alm de dificultar a adoo de prticas clientelistas nas relaes de e com
superiores hierrquicos.
Cabe destacar, contudo, que o uso e reforo dessas prticas retiram
poder discricionrio dos gestores, retornando esse poder aos investidores na
empresa, que representam o conjunto de indivduos com direitos residuais. A
cadeia de comando passa a se orientar da propriedade para a execuo, conduzida pelo corpo de executivos e mediada pelo conselho de administrao
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(board of directors). Ainda que com isso os gestores tenham sua liberdade
de ao diminuda, passam a compartilhar responsabilidades e a contar com
o apoio, experincia e conhecimento dos membros do conselho, facilitando
tambm as articulaes com o conjunto dos acionistas.
Uma proxy utilizada para examinar a situao das prticas de governana corporativa nos pases o prmio de controle, representado pela diferena
entre o preo pago por aes do bloco de controle e as demais, e que indiretamente exprime a extenso, percebida; em controladores expropriam valor
da empresa relativamente aos minoritrios. Conforme Oman e Blume (2005),
durante a dcada de 1990, a diferena mdia nas economias em transio dos
pases da Europa Central foi de 35%, com 58% na Repblica Tcheca, 11% na
Polnia, enquanto na Amrica Latina foi de 33%, atingindo 65% no Brasil.
Esses valores so extremamente elevados quando comparados aos 2% dos
Estados Unidos, Reino Unido e frica do Sul, e os 8% da Europa no-anglosaxnica (1% na Noruega, 2% na Frana e 37% na Itlia).
Oman e Blume (2005) classificam trs tcnicas que podem ser utilizadas para expropriar valor de acionistas fora do bloco de controle: estruturas
piramidais, pela qual um acionista controla 51% de uma companhia que, por
sua vez, controla outros 51% das aes votantes de uma segunda companhia.
Outras tcnicas seriam o cruzamento de controle, quando uma firma possui
aes de outra e vice-versa, e a oferta de mltiplas classes de aes com direitos diferenciados sobre o controle e fluxo de dividendos.
Observando os sistemas legais e instituies de reforo s boas prticas de governana corporativa, La Porta, Lopez-de-Silanes e Shleifer (1998)
analisaram, na dcada de 1990, 49 pases distribudos nos vrios continentes,
entre os quais nove da Amrica Latina: Argentina, Brasil, Chile, Colmbia,
Equador, Mxico, Peru, Uruguai e Venezuela. Foram considerados diversos aspectos associados governana tais como proteo a acionistas minoritrios,
proteo a credores, padres contbeis, eficincia do sistema judicirio e nvel
de corrupo. Os resultados encontrados mostraram a deficincia do ambiente
institucional desses pases, no que se refere ao conjunto das prticas de governana corporativa, frente aos demais integrantes da amostra.
A capacidade de captao de recursos via bolsas de valores permite
tambm identificar as deficincias dos pases latino-americanos em relao,
principalmente, aos do bloco anglo-saxo. Embora a capitalizao mdia das
empresas brasileiras expressa pela relao entre o valor total de mercado das companhias listadas em bolsa e o nmero dessas companhias tenha crescido 1.490% entre 1990 e 2002, saltando de US$ 19 milhes para
US$ 308, a capitalizao relativa dada pela capitalizao mdia dividida
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pelo produto interno bruto ficou em 28,25% em 2002, valor prximo ao

de outros pases latino-americanos como Argentina e Mxico, com respectivamente 16,09% e 16,20%, mas muito abaixo de pases anglo-saxes como
Estados Unidos, com 105,83% e Reino Unido, com 114,64%.
A situao evidenciada pela estrutura de propriedade, pelo prmio de
controle, capitalizao burstil e, mais profundamente, pelos estudos de La
Porta, Lopez-de-Silanes e Shleifer (1998) configuram um ambiente institucional que apresenta srias deficincias relativamente a padres internacionais
de governana corporativa. Como conseqncia, as empresas latino-americanas tm maiores dificuldades para atrair investidores interessados em participar de seu capital, elevando os prmios de risco e o custo do dinheiro, com
reflexos em perda de competitividade. Nesse contexto, alm de fortalecer o
ambiente institucional, os governos desses pases podem assumir um papel de
liderana significativo, promovendo em suas empresas estatais a melhoria das
prticas de governana, o que certamente induzir empresas do setor privado
a seguir esse exemplo.
importante registrar os significativos avanos ocorridos no ambiente
brasileiro ao longo desta dcada. A criao do Novo Mercado da Bovespa,
as mudanas introduzidas na legislao societria, a atuao da Comisso de
Valores Mobilirios na regulao do mercado somaram-se s condies favorveis trazidas por um ambiente de estabilidade econmica, crescente liquidez
internacional e valorizao das commodities para impulsionar a capitalizao
burstil e o volume de transaes nas bolsas.
Entre janeiro de 2001 e de 2008, segundo informaes do informe tcnico da Bolsa de Valores de So Paulo, o valor de mercado das empresas listadas cresceu mais de 500%, saltando de US$ 251 bilhes para US$ 1.293 bilhes, enquanto os volumes totais negociados no mercado vista variaram de
US$ 54,2 bilhes para US$ 531,6 bilhes entre os anos de 2001 e 2007.

3. Empresas estatais e governana corporativa

Conforme Esfahani e Ardakani (2002), os motivos que justificam a propriedade estatal podem ser associados tanto a questes de ideologia quanto a
deficincias das instituies estatais em assegurar determinados direitos e garantias populao. O primeiro motivo se refere a uma orientao ideolgica
de governo, seguindo uma viso mais nacionalista ou uma retrica socialista.
As demais teorias sobre a propriedade estatal focam-se no papel dessas empresas na redistribuio da renda, embora, conforme argumentam esses autores,
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essa justificativa no seja capaz de explicar plenamente esse papel, dado que
polticas tributrias e subsdios poderiam ser utilizados alternativamente de
forma mais eficiente.
A propriedade estatal poderia ento ser justificada pela ausncia de mecanismos institucionais que garantissem iniciativa privada que as polticas
redistributivas no retirariam as quasi renda de seus investimentos. Ou seja,
o motivo para a propriedade estatal assegurar investimentos em ativos socialmente valiosos que no podem ser realizados por investidores privados
devido aos riscos de expropriao (Esfahani e Ardakani, 2002:5). A incapacidade do Estado em garantir um ambiente regulatrio e fiscal que promova o
investimento privado poderia, portanto, explicar a necessidade de sua atuao
na produo.
Em ambientes com falhas de mercado pode ser apontada outra razo
para a propriedade estatal, denominada por Perotti (2004) como problema do
comprometimento privado. A dificuldade encontrada pelo Estado em controlar indiretamente o comportamento dos agentes privados, em virtude principalmente de deficincias do ambiente institucional, ou ainda em situaes que
caracterizem um monoplio natural, pode funcionar como justificativa para
sua ao direta no controle das empresas. Essa razo pode ser exemplificada
pela propriedade, pela Unio ou por unidades da federao, de empresas de
gua e esgoto.
A configurao da empresa estatal apresenta variao entre os pases,
desde modelos fechados, sem participao de investidores privados, a modelos onde a participao intensa, embora o proprietrio permanea como
instncia de governo.
No Brasil, o Decreto-Lei no 200, de fevereiro de 1967, disps sobre a estrutura e funcionamento da administrao federal, caracterizando nesse mbito a estrutura da administrao direta e indireta no pas. O seu art. 4o estabelece que a administrao indireta compreenda autarquias, empresas pblicas
e sociedades de economia mista, dotadas essas organizaes de personalidade
jurdica prpria, vinculando essas entidades ao ministrio em cuja rea de
competncia estiver enquadrada sua principal atividade (Brasil, 1967).
Para alguns autores, no deve haver diferena nos princpios que tratam
da governana corporativa em empresas privadas e estatais. Conforme Barrett
(citado por Ryan e NG, 2000:12):
os princpios de governana corporativa so os mesmos tanto no setor pblico
quanto privado. Boa governana corporativa requer clara definio de responsabilidade e clara compreenso dos relacionamentos entre as partes interes-

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sadas da organizao e aqueles responsveis por administrar seus recursos e

produzir seus resultados.

Entretanto, as especificidades da empresa estatal apontam para um conjunto de restries quanto plena adeso s prticas de governana indicadas
ao setor privado (OECD, 2004b:6):
as empresas estatais esto sujeitas a restries mais brandas em termos or-

amentrios, que podem proteg-las contra aes de tomada de controle via

mercado e falncia. Ainda que possvel, esta ltima situao na prtica raramente ocorre, gerando presses adicionais sobre os gastos pblicos para
equacionar a empresa estatal em situao financeira difcil;
muitas estatais, por sua prpria natureza, operam em reas nas quais a

competio com o setor privado pequena ou inexistente;

os padres de transparncia e prestao de contas so diferentes daqueles

do setor privado, uma vez que orientados principalmente para o controle

dos gastos pblicos;
com freqncia, no h um claro proprietrio, mas vrios potenciais pro-

prietrios buscando objetivos diferentes. Ministrios um ou vrios e

o Parlamento podem se alternar na condio de principal (proprietrio)
frente empresa, em uma complexa relao de agncia, com mltiplos e
por vezes dispersos grupos de principais construindo uma cadeia difusa de
accountability.
Alm dessas, diversas outras caractersticas da empresa estatal devem
ser consideradas na construo dos modelos de governana, tais como seu
grau de autonomia e de seus objetivos e estratgias em relao ao governo;
a eficincia no equacionamento dos custos de agncia e de transao; e a
disponibilidade de sistemas de controle e monitoramento no contexto institucional.

4. Diretrizes da OCDE para a governana corporativa de empresas

estatais
O documento proposto pela OCDE (2005), embora direcionado ao ambiente
institucional e s questes mais especficas da governana corporativa de empresas estatais dos pases-membros, tambm recebeu sugestes de no-membros convidados.
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Est estruturado em seis reas, que tratam respectivamente de assegurar um arcabouo regulatrio e legal efetivo para empresas estatais; o Estado
atuando como proprietrio; eqidade no tratamento com acionistas; relaes
com stakeholder; transparncia e disclosure; e responsabilidades dos conselhos. Cada uma dessas reas apresenta uma diretriz geral, seguida por itens
de recomendao mais especfica.
Destacamos as principais diretrizes e recomendaes da OCDE (2005),
segundo a rea em que so apresentadas e sua importncia para a construo de
um quadro referencial para a governana corporativa das empresas estatais brasileiras, particularmente no plano federal, seguidas pelas respectivas anlises.

Assegurar um arcabouo legal e de regulao efetivo para as

empresas estatais
O referencial legal e regulatrio das estatais deve ser desenvolvido com vistas
a assegurar um ambiente de atuao para essas empresas e o setor privado
em reas onde competem e de forma a promover boas prticas de governana
corporativa, seguindo nesse sentido os princpios de governana corporativa
da OCDE (2004b):
deve haver clara separao entre a funo propriedade exercida pelo Estado

e as demais funes;
os governos devem simplificar a forma legal da estatal de modo a assegurar

o exerccio dos direitos pelos credores, inclusive quanto a pedidos de insolvncia;

as obrigaes e responsabilidades da estatal devem ser claramente discrimi-

nadas nas leis e normas;

as estatais devem se submeter aplicao das leis gerais e normativas;

esse arcabouo legal deve ser flexvel de forma a permitir ajustes na estru-

tura de capital;
as estatais devem se relacionar em bases estritamente comerciais com for-

necedores de recursos financeiros.

A viso geral delimitar claramente o espao de atuao da empresa
estatal frente s empresas privadas, evitando privilgios decorrentes de suas
funes pblicas, mas assegurando sua capacidade de atuao para atingir
seus objetivos legalmente definidos. Assim, cabe promover o status legal da
empresa estatal, igualando-a a uma empresa privada para efeitos de atuao
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no mercado, resguardando seus objetivos de governo; portanto, deve estar

sujeita ao mesmo ambiente que as demais empresas, inclusive quanto s relaes com fornecedores e investidores.
Seu escopo de atuao deve estar claramente limitado de forma a evitar
a diversificao ou a ampliao de suas atividades a novos setores. Delimitar
a atuao do agente um princpio basilar das boas prticas de governana,
dada a natureza diversa da propenso a risco e horizonte de planejamento.
natural que o agente busque ampliar sua rea de atuao, seja para aumentar
sua influncia ou para reduzir seu risco no negcio (Amihud e Lev, 1981).
No mbito estatal, a diretriz da OCDE busca evitar que a empresa utilize de
prerrogativas associadas a sua propriedade pblica para reduzir o espao da
iniciativa privada.
Uma preocupao nesse documento que, embora possam estar protegidas da falncia, sob a justificativa de assegurar a continuidade da prestao de um servio pblico, um elevado nvel de endividamento nocivo aos
credores, ao governo e aos prprios contribuintes, alm de introduzir uma
distoro nos mercados. Por essa razo, deve haver uma clara distino entre
as responsabilidades do Estado e de suas empresas em relao aos credores,
no cabendo uma garantia automtica do Estado sobre emprstimos e demais
passivos das estatais. Esse problema pode ser agravado, inclusive, em situaes que bancos estatais se tornam grandes financiadores dessas empresas,
suscitando conflitos de interesse ou uma eventual sensao de desobrigao
no pagamento dos emprstimos realizados junto a esses bancos.

O Estado atuando como proprietrio

O Estado deve agir como proprietrio informado e ativo, e estabelecer uma
clara e consistente poltica de propriedade, assegurando que a governana das
empresas estatais seja conduzida de forma transparente e responsvel (accountable), com o necessrio grau de profissionalismo e efetividade:
o governo deve desenvolver e divulgar uma poltica de propriedade que

defina os objetivos globais da propriedade estatal, o papel do governo na

governana corporativa das estatais, e como ir implementar sua poltica de
propriedade;
no deve se envolver nas atividades dirias e operacionais das empresas;

o Estado deve permitir que os conselhos das estatais exeram suas respon-

sabilidades e respeitar sua independncia;

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o exerccio dos direitos de propriedade deve ser claramente identificado na

administrao estatal, preferencialmente centralizando essa responsabilidade em um rgo nico;

deve exercitar seus direitos de propriedade de acordo com a estrutura le-

gal de cada empresa fazendo-se representar nas assemblias e votaes;

estabelecendo processo estruturado e transparente de escolha de conselheiros; estabelecendo sistemas de acompanhamento e avaliao das empresas;
quando permitido, mantendo dilogo com auditores externos e rgos estatais de controle; assegurando esquemas de remunerao aos conselheiros
que permitam atrair e manter motivado pessoal qualificado.
Essa certamente a rea com as propostas mais inovadoras da OCDE,
principalmente quanto recomendao de um rgo centralizador do exerccio de propriedade estatal nas empresas e o processo de escolha de conselheiros.
Seguindo a regra geral de ampliar a autonomia da empresa dentro de
um conjunto predefinido de objetivos semelhana de um contrato de
gesto como forma de permitir controlar seu desempenho, inserem-se as
principais diretrizes da rea. Entretanto, certamente ser tarefa rdua, mas
necessria, assegurar essa independncia de atuao. No caso brasileiro, avanos tm ocorrido nesse sentido, principalmente em sociedades de economia
mista e, particularmente, naquelas que lanam ttulos no exterior na modalidade American Depositary Receipt (ADR).
Como prope o documento, o Estado deve clarificar e priorizar os principais objetivos da estatal, que podem incluir lucratividade e evitar distores
dos mercados. Entretanto, esses objetivos apresentam difceis balanceamentos,
tais como criar valor, melhorar um servio pblico, ou assegurar estabilidade
nas relaes de trabalho, de forma que as proposies e polticas devem ir
alm de estabelecer objetivos gerais, mas tambm dar indicaes sobre como
sero alcanados os objetivos e clarificar como sero solucionados ou balancea
dos os esquemas de compensaes entre eles (trade-offs).
No conjunto das recomendaes da OCDE esto includas a exigncia
quanto clareza da poltica de propriedade e sua forma de implementao, o
no envolvimento do governo com as atividades operacionais das empresas,
e a autonomia dos conselhos, alm do pleno exerccio da funo propriedade,
respeitado inclusive seu dever fiducirio perante a prpria sociedade.
Escolha de conselheiros um tema complexo mesmo em empresas privadas. Como discutido anteriormente, a propriedade nas empresas da Amrica

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Latina apresenta nveis de concentrao elevados, o que influencia diretamente no papel e autonomia dos conselhos de administrao. Ao contrrio de pases que apresentam propriedade dispersa, a concentrao reduz os problemas
do denominado efeito carona (free rider) e de aes oportunistas dos gestores,
mas gera desequilbrios entre acionistas majoritrios e minoritrios. Nesse ambiente, portanto, h grandes semelhanas entre os problemas de governana
corporativa de empresas privadas e estatais brasileiras no que se refere distribuio de poder, dada a concentrao da propriedade, e na atuao dos
conselhos de administrao.
A concentrao induz a um controle mais prximo do proprietrio sobre a empresa, substituindo mesmo as funes dos conselhos ou reduzindo
sua importncia. As idias contemporneas de independncia do conselho,
presentes na maioria dos cdigos de boas prticas de governana corporativa,
visam evitar que acionistas majoritrios expropriem minoritrios, uma vez que
membros independentes conferem maior autonomia ao rgo e uma orientao para o bem da empresa e a gerao de valor, desvinculando sua atuao
dos anseios especficos de scios controladores. Assim, a independncia total
ou parcial do conselho, caracterizada pela no vinculao funcional de seus
membros empresa ou ente controlador, mostra-se no apenas indicada mas
necessria.
Na prtica, contudo, no representa uma mudana simples. Assim como
o majoritrio em uma empresa privada procura assegurar sua influncia, seja
diretamente ou via conselho, problema semelhante pode ocorrer na empresa
estatal, amplificado por sua natureza poltica. notria a indicao dos gestores diretamente pela liderana do Poder Executivo (ver Ribeiro e Borges,
2007), suprimindo dessa forma um papel fundamental dos conselhos e retirando-lhe um instrumento para o exerccio de seu papel de superviso do
desempenho da empresa.
A recomendao da OCDE tambm pelo estabelecimento de um processo estruturado e transparente de escolha de conselheiros e por assegurar
esquemas de remunerao que permitam atrair e manter a motivao desses
profissionais. Dois desafios que novamente configuram uma situao desejvel, dentro da tica geral dos princpios, de atribuir autonomia empresa
estatal e cobrar resultados.
Decerto o ponto mais inovador desta rea, se no de todo o documento,
se refere diretriz para que se promova uma clara separao entre a funo propriedade e outros papis do Estado, unificando a responsabilidade por
exercer tal funo. Entre outros pontos, argumenta a OCDE que uma confuso nesses casos pode fazer com que a empresa estatal seja percebida apenas
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como instrumento da poltica industrial e no como um ativo cujo valor deve

ser protegido e aumentado por seu proprietrio, o Estado. Alm disso, como o
Estado tem poder para regular e atuar no mercado, fundamental uma clara
separao entre essas funes.
certo que essa centralizao deve evitar ser uma nova e poderosa
camada de burocracia. Centralizao da funo propriedade no implica centralizao da propriedade legal. Ao rgo centralizador cabe harmonizar e coordenar aes e polticas empreendidas por diferentes reas ou rgos representantes da propriedade em vrios ministrios e ser responsvel por elaborar
uma poltica global, desenvolvendo diretrizes especficas e unificando prticas
de governana. A centralizao da funo propriedade em uma entidade nica
mais relevante para empresas estatais atuando em setores competitivos.
No Brasil, a superviso e controle das empresas estatais esto distribudos segundo os aspectos de gesto corporativa e poltica de negcios; planejamento dos investimentos e acompanhamento das estatais; gesto das participaes acionrias (administrao de portflio).
A primeira dessas funes permanece no mbito do ministrio supervisor, segundo a rea de competncia em que estiver enquadrada sua principal
atividade. Cabe a esse ministrio alinhar e acompanhar a execuo dos objetivos da empresa s polticas governamentais no setor.
A funo de planejamento e acompanhamento, abrangendo o conjunto
das estatais, desempenhada no mbito do Ministrio do Planejamento, pelo
Departamento de Coordenao e Controle das Empresas Estatais (Dest). A
esse rgo cabem as funes de coordenar a elaborao do Programa de Dispndios Globais e da proposta do Oramento de Investimento das empresas
estatais, bem como promover a articulao e a integrao das polticas das
empresas estatais, inclusive poltica salarial e de benefcios.
A gesto do portflio responsabilidade do Ministrio da Fazenda, por
meio da Secretaria do Tesouro Nacional, rgo responsvel pela administrao dos haveres da Unio junto a terceiros, inclusive as participaes acionrias. sua conduo vinculam-se as aes voltadas para a gesto do ativo, do
portflio e conduo de atos de natureza societria, como participao em
assemblias de acionistas.
As diretrizes da OCDE recomendam a centralizao da funo propriedade em uma nica rea, sob o argumento de que uma diviso difusa de responsabilidades entre mltiplas autoridades pode conduzir falta de coerncia
ou consistncia no referencial institucional. Levantamento realizado pela OCDE
junto aos pases-membros quanto organizao da funo propriedade mostrou
que, internacionalmente, trs modelos se destacavam (OCDE, 2004b).
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No primeiro modelo, denominado descentralizado ou ministro-setorial, as empresas estatais encontram-se sob a responsabilidade de ministrios
especficos, incumbidos de desempenhar as polticas de governo associadas
natureza da empresa. Esse modelo predominou nos pases do antigo bloco
socialista, como Repblica Tcheca, Polnia e Hungria, funcionando ainda hoje
na Repblica Eslovaca, Finlndia e, com algumas variaes, tambm na Alemanha, onde o Ministrio das Finanas exerce o papel de estabelecer diretrizes
gerais para a propriedade e polticas de privatizao (2004b:24). As vantagens
desse modelo esto em concentrar a expertise do setor e ampliar a capacidade
estatal para implementar polticas industriais especficas, vantagens que se
reduzem com uma mudana de orientao na organizao sistmica e nos objetivos das estatais para uma abordagem mais estrutural, baseada na atuao
conjunta das empresas (framework-oriented) e na agregao global economia, e no apenas como instrumentos pontuais de poltica industrial.
Um segundo modelo identificado pela OCDE (2004b) denominado
modelo dual (dual ministry model), por meio do qual dois ministrios dividem
a responsabilidade pela propriedade da empresa estatal. Usualmente, h um
ministrio setorial especfico e um comum a todas as empresas, em geral o
Ministrio de Finanas ou equivalente, que dividem responsabilidades sobre
certos aspectos da empresa, tais como nomear os membros do conselho.
O exemplo da Nova Zelndia permite evidenciar as diferenas desse modelo frente ao anterior. Nesse pas, o Ministrio de Finanas trata as questes
de eficincia econmica e impactos fiscais da atuao das estatais. O ministrio setorial segue uma orientao comercial, acompanhando seu desempenho
e enfatizando a busca pelo bom desempenho econmico da empresa.
O estudo da OCDE (2004a) comenta os casos da Turquia e Coria, nos
quais ocorre um modelo triplo, com pelo menos trs ministrios envolvidos.
Na Coria, o Ministrio das Finanas e Economia representa o governo nas
assemblias gerais das empresas, o ministrio setorial prope os conselheiros
e executivos, e o Ministrio de Oramento e Planejamento indica conselheiros independentes e auditores, e acompanha o desempenho da empresa. Na
Turquia, o Tesouro o proprietrio legal da empresa estatal, e tem como atribuies apontar os representantes nos conselhos e participar das assemblias
gerais; o rgo de planejamento estatal e o Tesouro supervisionam o desempenho da empresa e ao ministrio setorial cabe ainda apontar outro membro
do conselho (OECD, 2004b:27).
Esse modelo dual, ou triplo, apresenta grande semelhana com o caso
brasileiro, onde trs ministrios, o supervisor, o Ministrio da Fazenda e o Ministrio do Planejamento exercem essas funes de forma complementar.
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O terceiro modelo, denominado centralizado, caracterizado por uma

forte concentrao da funo propriedade, subordinada na maioria dos casos
ao Ministrio das Finanas, como na Dinamarca, Holanda e Espanha, ou ainda
ao Ministrio da Indstria ou a uma agncia especfica, a exemplo da Noruega
e Sucia. A adoo desse modelo recente na maioria dos pases e representa
a possibilidade de clarificar responsabilidades entre diferentes rgos e funes governamentais e exercer com mais consistncia a funo-propriedade.
o modelo apontado pela OCDE (2004b) como o mais efetivo, e que certamente serviu de base para as propostas de centralizao da funo propriedade no
documento das diretrizes.
Alinhado s recomendaes da OCDE, o Executivo brasileiro promulgou, em janeiro de 2007, o Decreto no 6.021, instituindo a Comisso Interministerial de Governana Corporativa e de Administrao de Participaes
Societrias da Unio (Cgpar), composta pelos ministros do Planejamento,
da Fazenda e da Casa Civil. Entre suas competncias, cabe Cgpar aprovar
diretrizes e estratgias relacionadas participao acionria da Unio nas empresas estatais federais, estabelecer critrios para avaliao dessas empresas e
para indicao de diretores e representantes da Unio nos conselhos de administrao e fiscal, estabelecendo diretrizes e padres de conduta tica para sua
atuao. A Cgpar, quando em funcionamento, dever contribuir com significativos avanos na organizao e orientao do sistema de empresas estatais
federais.

Tratamento eqitativo dos acionistas

O Estado e empresas estatais devem reconhecer o direito de todos os acionistas e assegurar a eqidade no tratamento e igual acesso informao da
empresa, como referido nos princpios de governana corporativa da OCDE.
O Estado deve ser exemplar nesse comportamento e seguir as melhores
prticas relacionadas ao igual tratamento de acionistas minoritrios:
a entidade de coordenao ou funo propriedade e a estatal devem asse-

gurar a eqidade no tratamento aos acionistas;

as empresas devem observar um alto grau de transparncia com todos os

acionistas;
as estatais devem desenvolver uma ativa poltica de comunicao e consulta

com todos os acionistas;

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a participao de acionistas minoritrios em assemblias deve ser facilitada

para permitir que tomem parte de decises importantes, a exemplo da escolha dos membros do conselho.
A diretriz, e recomendaes vinculadas, delineadas nessa rea so aplicveis s estatais constitudas na forma de sociedade annima, particularmente aquelas de capital aberto e com aes negociadas em bolsas de valores. No
caso das estatais federais brasileiras, de um total de 135 empresas, incluindo
subsidirias (Dest, 2006), apenas oito Banco do Brasil, Petrobras, Eletrobrs, Basa, BNB, BEC, Besc e BEP se enquadram nessa situao de capital
aberto e apenas as trs primeiras apresentam volume significativo de transaes de suas aes. Contudo, mesmo em pequeno nmero, a importncia
econmica dessas empresas significativa, segundo Oliveira (2005):
Os tcnicos do Ministrio do Planejamento confirmam. As maiores estatais so
de capital aberto, com aes negociadas em bolsa. O investimento anual delas
estimado em cerca de R$ 36 bilhes (em torno de US$ 14 bilhes). Seus
ativos somaram R$ 860 bilhes em 2004, ou US$ 350 bilhes, acrescentam os
tcnicos.

Uma questo fundamental no caso brasileiro se refere legislao societria vigente, que permite duas classes de aes, com e sem direito a voto.
Como regra geral, as melhores prticas de governana corporativa, a exemplo da divulgada pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC)
(2005:11) e da prpria OCDE (2004a:20), recomendam a prtica de uma
ao, um voto. A adoo desse mecanismo, que daria maior equilbrio de poder aos acionistas, encontra-se inclusive como requisito no denominado Novo
Mercado da Bovespa, onde so negociadas aes de empresas com prticas
recomendadas de governana.
Essa no seria uma mudana elementar para as estatais no Brasil, dado
que a simples transformao das aes sem direito a voto em aes votantes
retiraria do Estado a maioria no controle da empresa ou exigiria um elevado
aporte de recursos para manter a empresa na condio de estatal. Dada a regulamentao em vigor at a promulgao da Lei no 10.303, em outubro de
2001, o capital social podia ser formado por at 2/3 de aes sem direito a
voto. Bastaria portanto ao Estado controlar metade das aes votantes (1/6
ou 17%) para ter o controle integral da empresa. Assim, para igualar o direito
de voto das aes e no perder o controle das empresas mantendo-as na
condio de estatal deveriam ser adquiridas pelo Estado no mnimo mais
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2/3 mais um de aes, em um eventual processo de converso, considerando

que a participao estatal j razoavelmente maior que esse limite mnimo
de controle.
Entre as recomendaes feitas nessa rea est a de assegurar a participao dos minoritrios no processo decisrio, permitindo, por exemplo, o uso
de voto cumulativo, para que os minoritrios possam concentrar seus direitos
de voto em um mesmo diretor e balancear, com isso, o poder dos majoritrios.
Observe-se que essas recomendaes j esto contidas na Lei das Sociedades
Annimas (Lei no 6.404/76), contempladas as incorporaes da Lei no 10.303,
de 2001, legislao seguida tambm pelas estatais listadas em bolsa.

Relaes com stakeholders

A poltica de propriedade estatal deve reconhecer plenamente as responsabilidades dessas empresas com grupos de interesse (stakeholders) e demanda a
divulgao dos termos e prticas de relacionamento com esses grupos. So
recomendaes vinculadas a essa diretriz:
o governo, a entidade coordenadora e as prprias estatais devem reconhe-

cer e proteger direitos dos stakeholders estabelecidos por lei ou por acordo
mtuo, e se referir aos princpios a esse respeito;
grandes empresas estatais ou aquelas de capital aberto listadas em bolsas

de valores devem comunicar em relatrios suas relaes com stakeholers,

assim como aquelas que desempenham papis ou objetivos importantes de
polticas pblicas;
o conselho da empresa estatal deve desenvolver e aplicar programas de

compliance relacionados a cdigos de tica internos.

O relacionamento estvel com grupos de interesse representa um importante capital social ou ativo intangvel para as empresas, que pode ser
entendido inclusive como estratgia de longo prazo. No caso de estatais, como
patrimnio pblico, a preocupao com esse relacionamento deve ser prioridade, pelo efeito demonstrao que apresentam. Principalmente em pases
em desenvolvimento, onde o ambiente institucional e as prticas empresarias
encontram-se em consolidao, cabe s empresas estatais a responsabilidade
adicional de promover o comportamento tico e o bom nvel nos relacionamentos entre empresas e sociedade, criando exemplos e liderando iniciativas
que estimulem melhores prticas de governana.
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O documento reconhece, nessa rea, a ampliao do papel das empresas e a necessidade de seu compromisso com a sociedade, com o interesse
coletivo.

Transparncia e abertura das informaes (disclosure)

Empresas estatais devem observar elevados padres de transparncia, em concordncia com os princpios de governana corporativa da OCDE (2004a):
a entidade de coordenao ou funo propriedade deve desenvolver e di-

vulgar relatrios consistentes e agregados sobre as empresas, e publicar

anualmente um relatrio agregado sobre as empresas estatais;
estatais devem desenvolver eficientes procedimentos e funes de auditoria

interna, sob o controle do conselho e se reportando a ele ou ao comit de

auditoria;
empresas estatais, especialmente as maiores, devem estar sujeitas a audi-

toria externa independente anual, baseada em padres internacionais. A

existncia de procedimentos especficos de controle estatal no substitui a
auditoria externa;
empresas estatais devem estar sujeitas aos mesmos padres de qualidade e

auditoria que companhias listadas em bolsa (abertas). Estatais grandes ou

listadas devem abrir suas informaes financeiras e no financeiras segundo melhores prticas internacionais, assim como aquelas desempenhando
papis ou objetivos importantes de poltica pblica;
as estatais devem abrir informao material sobre todos os assuntos des-

critos nos princpios de governana corporativa da OCDE e adicionalmente

focar em reas de significante ateno para o Estado como um proprietrio
e o pblico em geral. So exemplos dessas informaes: uma clara declarao dos objetivos da companhia deve ser fornecida ao pblico em geral,
bem como relatrios reportando quanto ao cumprimento desses objetivos;
a estrutura de propriedade e votao das estatais deve ser transparente;
ateno especfica deve ser dada adequada abertura de fatores de risco
material; a comunicao deve detalhar qualquer assistncia financeira, inclusive garantias, recebida do Estado e comprometimentos que realize em
benefcio das estatais; transaes materiais realizadas com entidades relacionadas.

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As novidades desta rea para as empresas estatais esto, principalmente, na recomendao de relatrio agregado sobre o conjunto das empresas.
Embora possa se argumentar quanto dificuldade da produo de tal documento, a possibilidade de uma viso consolidada sobre a funo propriedade
estatal e suas prticas de gesto e desempenho acarretar avanos significativos para a transparncia de todo o sistema estatal.
O documento recomenda maior transparncia da funo propriedade e
independncia para a atuao da empresa, principalmente quanto aos processos de votao. O item e, em seu inciso 4, destaca tambm a necessidade de
divulgar e separar o risco e custos da atuao estatal, enquanto o inciso
5 recomenda tambm a transparncia no relacionamento com entidades relacionadas. Essas medidas vo ao encontro da necessidade de se permitir uma
melhor avaliao do resultado da empresa per si, evitando que ela se responsabilize por passivos de outras reas do setor pblico.
Uma vez que a sociedade , em ltima instncia, a proprietria das empresas estatais o que representa uma complexa relao de agncia cabe
s estatais serem, no mnimo, to transparentes quanto as corporaes privadas. Dada sua importncia para promover as boas prticas de governana corporativa no pas, correto recomendar que princpios de transparncia sejam
seguidos de forma exemplar.
O documento da OCDE destaca que, quando uma estatal tambm utilizada para propsitos polticos, deve ser reportado como tais propsitos foram alcanados e a que custo. Lembra tambm que, sem adequada informao
sobre fatores de risco, essas empresas podem dar uma falsa representao de
sua situao financeira e desempenho global. Recomenda que a abertura do
risco deva ser considerada prioridade em setores recentemente liberalizados
ou crescentemente internacionalizados. Essa abertura requer o estabelecimento de slido sistema interno de gesto de risco para identificar, gerenciar,
controlar e reportar esses riscos, reportando tambm os denominados itens
off-balance sheet, referentes a aspectos no includos no balano e que afetam
o valor e resultados da empresa como alianas, garantias e arrendamento de
equipamentos, bem como estratgias para sua gesto.

Responsabilidades do conselho de administrao da empresa

estatal
Os conselhos das empresas estatais devem possuir adequada autoridade, competncia e objetividade para desempenhar suas funes de condutores da esrap Rio de Janeiro 42(6):1163-88, nov./dez. 2008

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tratgia e monitoramento dos gestores. O conselho deve agir com integridade

e ser responsvel por suas aes:
os membros dos conselhos das estatais devem ter mandato e responsabili-

dades claramente definidos, inclusive quanto ao desempenho da estatal;

devem exercer julgamento objetivo e independente. O conselho deve ser

formado por membros com relevante competncia e experincia, e incluir

um nmero suficiente de no-executivos e membros independentes. O nmero de seus membros deve ser limitado e sua nomeao ocorrer por processo transparente;
nas empresas onde a representao dos empregados no conselho autori-

zada, devem ser desenvolvidos mecanismos para garantir que sua voz seja
exercida efetivamente;
o presidente do conselho deve ter relevantes competncias para desem-

penhar seu papel, e as boas prticas de governana apontam que deve ser
separada a figura do presidente do conselho e a do presidente executivo;
os conselhos das empresas estatais devem desempenhar suas funes de

monitoramento da gesto e direcionamento estratgico, sujeitos aos objetivos ditados pelo governo e pela entidade coordenadora. Devem ter poder
para indicar e destituir o presidente executivo;
quando necessrio, o conselho pode constituir comits especializados para

apoi-lo em suas funes essenciais, particularmente comits de auditoria,

risco, de remunerao, nomeao e tica;
os conselhos das estatais devem fazer avaliao anual de seu desempenho.

Nessa rea, as diretrizes da OCDE guardam grandes semelhanas com

as diretrizes gerais, aplicveis ao setor privado. O papel do conselho como
condutor das estratgias gerais da empresa, sua independncia, capacitao e
formao so princpios gerais.
So tambm princpios gerais suas obrigaes quanto ao monitoramento dos executivos, os requisitos de competncia, a exigncia de serem submetidos a uma avaliao anual, a constituio de comits para assuntos especficos, e a separao entre a figura do presidente do conselho e do presidente
executivo.
Um ponto importante que observa o documento que as funes do
conselho podem, eventualmente, ser duplicadas por rgos reguladores em
algumas reas, por isso a exigncia de clareza nas funes do conselho e na
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funo direta do Estado na propriedade. O documento contempla ainda a

recomendao de que os conselhos sejam formados por nmero suficiente de
membros externos e independentes, principalmente em ambientes mais competitivos de atuao, que sejam livres de conflitos de interesse, e preferencialmente recrutados no setor privado, medidas que ajudaro a tornar o conselho
mais orientado a negcios. Alm disso, indica que o nmero dos membros do
conselho que vm diretamente da administrao estatal deve ser reduzido,
para limitar interferncia poltica direta e indevida, e sugere explicitamente
excluir do conselho ministro, secretrios de Estado e membros do Parlamento,
e evitar aqueles com representao poltica. Objetivos polticos amplos devem
ser canalizados por meio da entidade de coordenao.
Especificamente quanto ao contexto das empresas estatais, o texto remete novamente indicao e independncia do conselho. Um princpio que
norteia todo o documento da OCDE a independncia da empresa estatal.
Sua orientao para questes pblicas dada no prprio momento de criao.
Deve ter autonomia para executar suas funes e ser cobrada quanto ao desempenho e alcance dos objetivos.
Entretanto, a entidade coordenadora ou o prprio governo muitas vezes
se envolvem com as questes estratgicas. Como aponta o documento, em alguns pases h forte ligao entre os executivos das estatais e a entidade coordenadora ou diretamente com o governo, resultado do processo de indicao,
que pode implicar o no envolvimento do conselho nas decises, fazendo com
que este se sinta menos responsvel por prestar informaes.
Tambm o papel do conselho de apontar e destituir o presidente da
empresa percebido como fundamental pela OCDE, de forma a permitir que
o rgo possa exercitar plenamente sua funo de monitoramento e se sentir
responsvel pelo desempenho da empresa.
Conforme informaes da Secretaria do Tesouro Nacional (STN), ao final de 2007, a Unio detinha participao majoritria em 50 empresas (27
sociedades de economia mista e 23 empresas pblicas) e minoritria em 81
empresas, no consideradas as participaes acionrias de rgos e entidades da administrao federal indireta (Secretaria do Tesouro Nacional, 2008).
Considerando que o Decreto no 757, de 19 de fevereiro de 1993, estabelece
o teto de seis membros para o conselho de administrao e de trs membros
efetivos e trs suplentes para as empresas estatais, justifica destacar a importncia do processo de nomeao, formao e acompanhamento da atuao
desses conselheiros (Brasil, 1993).
As diretrizes dessa rea so certamente de implementao complexa,
embora de grande importncia. Inibir a capacidade do conselho de exercer
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suas funes torna difusa a responsabilidade pelo desempenho da empresa,

com impactos inclusive sobre os mecanismos de controle. necessrio um
amadurecimento do processo poltico para que seja resguardada a empresa,
enquanto ativo, e asseguradas condies para que seja capaz de atuar com
essa independncia.

5. Consideraes finais
O ambiente da governana corporativa das empresas privadas no Brasil, mesmo
considerados os desenvolvimentos ocorridos posteriormente s anlises de La
Porta, Lopez-de-Silanes e Shleifer (1998), aponta para a necessidade de uma
evoluo nas dimenses referentes ao arcabouo institucional-legal, nos modelos de prestao de contas da gesto, e no tratamento aos acionistas minoritrios, para que as empresas se tornem mais competitivas na atrao de recursos
de investidores para financiar suas atividades. Por extenso, essa recomendao
se aplica tambm s empresas estatais que, alm dessas deficincias, tm a natureza difusa do controlador e a caracterstica poltica de seu ambiente, tornando
ainda mais crtica a exigncia de consolidao das boas prticas de governana
corporativa para ampliar a capacidade da ao dos gestores e a correta avaliao de seu desempenho. Nesse caso, a justificativa no a atrao de investidores salvo nas sociedades de economia mista mas o aumento da eficincia
e eficcia na produo de bens e servios pblicos.
As diretrizes propostas pela OCDE para as estatais tm como tnica fortalecer a autonomia da empresa e dos conselhos. Ambos os aspectos podem
trazer profundos impactos sobre o monitoramento e controle das empresas,
dando visibilidade a custos usualmente no discriminados, relativos execuo de polticas pblicas, permitindo separar a eficincia empresarial da
estatal da ao governamental, cujo custo deveria ser mais claramente disposto no oramento pblico. S assim ser possvel promover a qualidade da
gesto, a meritocracia e o direcionamento das responsabilidades pelo alcance
dos objetivos.
importante destacar tambm essas diretrizes que, ao estabelecerem
arranjos que permitem ampliar a visibilidade da empresa estatal como ativo
do governo, contribuem para promover o aumento da accountability e a maior
estabilidade do trabalho de seus administradores, uma vez que os mecanismos
de avaliao dos gestores tornam-se mais objetivos. semelhana dos modelos de contrato de gesto, a adoo das diretrizes facilita a identificao dos
resultados das empresas e o nvel de realizao de seus gestores, promovendo
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um crculo virtuoso pela busca de bons desempenhos e reduzindo interferncias na sua atuao operacional. Ao propor a separao dos custos advindos
da implementao de polticas governamentais daqueles gerados por eventuais problemas de ineficincia da gesto, as prticas propostas nas diretrizes
podero contribuir para melhorar a qualidade dos executivos das empresas
estatais, j que a evidncia de suas aes e resultados permitir desenvolver as
mtricas de um sistema externo de controle para comparao de sua atuao
com correspondentes privados.
Por ora, mesmo entre os pases-membros da OCDE h vrios aspectos
dispostos nas diretrizes que exigiro significativas mudanas, principalmente
quanto centralizao da funo propriedade, critrios para seleo de conselheiros, e explicitao dos custos inerentes funo pblica das empresas.
Somem-se aos esforos de mudana as exigncias particulares de cada pas,
visto que as profundas diferenas entre os modelos empresariais anglo-saxo,
nipo-germnico, da Europa Meridional e da Amrica Latina, presentes no sistema legal, nas prticas culturais e no nvel de desenvolvimento dos mercados
financeiros e ambiente institucional no so considerados de forma explcita
no documento, por se pretender uma referncia geral. Ser necessrio um
esforo adicional e uma reflexo mais ampla para adequar aspectos das
diretrizes ao ambiente brasileiro.
O principal mrito das diretrizes apontar referncias internacionais e
possibilidades de soluo para as questes prprias da governana das empresas estatais, respeitando sua natureza pblica e sua importncia nas economias
nacionais. medida que sua aceitao se amplie e suas diretrizes sejam internalizadas pelas empresas, aumentar a fora dos movimentos que vinculam
as boas prticas de governana ao desenvolvimento dos pases, a exemplo do
que j vem ocorrendo com as diretrizes de governana corporativa propostas
para empresas privadas. As solues encontradas pelos pases para segui-las
iro mostrar certamente exemplos de criatividade, inovao em gesto pblica
e organizao do interesse poltico.

Referncias bibliogrficas
AMIHUD, Yakov; LEV, Baruch. Risk redution as a managerial motive for conglomerate
mergers. The Bell Journal of Economics, Santa Monica, v. 12, n. 2, Autumn 1981.
BERLE, A.; MEANS, G. The modern corporation and private property. New York:
MacMillan, 1932.

rap Rio de Janeiro 42(6):1163-88, nov./dez. 2008

governana corporativa em empresas estatais

1187

BRASIL. Decreto-Lei no 200, de 25 de fevereiro de 1967. Dispe sobre a organizao

da Administrao Federal, estabelece diretrizes para a Reforma Administrativa e d
outras providncias. Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil, Braslia, DF, 27
fev. 1967. Disponvel em: <www.senado.gov.br>. Acesso em: 5 mar. 2006.
________. Decreto no 757, de 19 de fevereiro de 1993. Dispe sobre a composio
das Diretorias e dos Conselhos de Administrao, Fiscal e Curador das entidades
estatais que menciona. Dirio Oficial da Repblica Federativa do Brasil, Braslia, DF, 20
fev. 1993. Disponvel em: <www.planejamento.gov.br/controle_estatais/conteudo/
legislacao/decreto/decreto_757_19_02_93.HTM>. Acesso em: 5 mar. 2006.
CARVALHAL, Andr. Estrutura de controle e valor das empresas brasileiras. In:
LEAL, R. P. C.; FERREIRA, V. A.; SILVA, A. L. C. (Orgs.). Governana corporativa no
Brasil e no mundo. Rio de Janeiro: E-papers, 2002, p. 45-58.
CARVALHO, Antonio Gledson de. Governana corporativa no Brasil em perspectiva.
Revista de Administrao, So Paulo, v. 37, n. 3, p. 19-32, jul./set. 2002.
COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS. Panorama do mercado secundrio internacional de valores mobilirios. Rio de Janeiro, 2003. Disponvel em: <www.cvm.
gov.br/port/public/ase/comparativo/Link_Comparativo.xls>. Acesso em: 12 mar.
2006.
DEPARTAMENTO DE COORDENAO E CONTROLE DAS EMPRESAS ESTATAIS.
Empresas estatais federais por setor de atividade. Braslia, 1 fev. 2006. Disponvel em:
<www.planejamento.gov.br/controle_estatais/conteudo/perfil/setor_atividade.
htm>. Acesso em: 6 mar. 2006.
ESFAHANI, Hadi Salehi; ARDAKANI, Ali Toossi. What determines the extent of
public ownership? Working paper, University of Illinois at Urbana-Champaign,
2002. Disponvel em: <https://netfiles.uiuc.edu/esfahani/www/IndexFiles/Extent
%20of%20Public%20Ownership.pdf>. Acesso em: 14 jul. 2005.
FITCH, Thomas. Dictionary of banking terms. Hauppauge: Barrons Educational
Series, 1997.
LA PORTA, R.; LOPEZ-DE-SILANES, F.; SHLEIFER, A. Law and finance. Journal of
Political Economy, Chicago, v. 106, n. 6, p. 1113-1155, Dec. 1998.
LEAL, Ricardo Pereira Cmara; SILVA, Andr Luiz Carvalhal. Controle compartilhado e o valor das empresas brasileiras. RAC-eletrnica, Curitiba, v. 2, n. 2, art. 8,
p. 296-310, maio/ago. 2008. Disponvel em: <www.anpad.org.br/rac-e>. Acesso
em: 18 ago. 2008.
McCRAW, Thomas K. (Org.) Alfred Chandler: ensaios para uma teoria histrica da
grande empresa. Rio de Janeiro: FGV, 1998.

rap Rio de Janeiro 42(6):1163-88, nov./dez. 2008

1188

joaquim rubens fontes filho lidice meireles picolin

ORGANIZATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT. Principles of corporate governance, 2004a. Disponvel em: <www.oecd.org/dataoecd
/32/18/31557724.pdf>. Acesso em: 17 jul. 2005.
________. Draft comparative report on corporate governance of state-owned assets,
Daffe/CA/Priv. Paris, 2004b. ms.
________. Guidelines on corporate governance of state-owned enterprises, 2005. Disponvel em: <www.oecd.org/document/33/0,2340,en_2649_37439_34046561_
1_1_1_37439,00.html>. Acesso em: 17 jul. 2005.
OLIVEIRA, Eliane. Esforo fiscal depende de estatais federais. O Globo, 26 set.
2005. Disponvel em: <http://oglobo.globo.com/jornal/economia/169944060.
asp>. Acesso em: 27 set. 2005.
OMAN, Charles; BLUME, Daniel. Corporate governance: a development challenge. Policy Insights, n. 3, OECD, 2005. Disponvel em: <www.oecd.org/dataoecd/45/28/34342425.pdf>. Acesso em: 16 jul. 2005.
PEROTTI, Enrico. State ownership: a residual role? World Bank Policy Research
Working Paper, n. 3.407, 2004. Disponvel em: <http://wdsbeta.worldbank.
org/external/default/WDSContentServer/IW3P/IB/2004/10/14/000012009_
20041014130810/Rendered/PDF/WPS3407.pdf>. Acesso em: 17 maio 2005.
RIBEIRO, Alex; BORGES, Andr. PT e PMDB disputam cargos em bancos estatais.
Valor Econmico, Brasil, p. A7, 11 abr. 2007.
RYAN, Christine; NG, Chew. Public sector corporate governance disclosures: an
examination of annual reporting practices in Queensland. Australian Journal of
Public Administration, Oxford, v. 59, n. 2, p. 11-23, jun. 2000.
SANZ, Luis; HOLN, Pablo Marn de. Reconquistando a confiana de acionistas
minoritrios. Harvard Business Review Edio Amrica Latina, Santiago, v. 82, n.
11, p. 36-41, nov. 2004.
SHLEIFER, A., VISHNY, R. A survey of corporate governance, The Journal of Finance, Oxford, v. 52, n. 2, p. 737-783, jun. 1997.
SECRETARIA DO TESOURO NACIONAL. Haveres mobilirios participao da
Unio. Braslia, Disponvel em: <www.tesouro.fazenda.gov.br/haveres_uniao/
downloads/Participacao_Acionaria.pdf>. Acesso em: 22 jul. 2008.
THE COMMITTEE ON THE FINANCIAL ASPECTS OF CORPORATE GOVERNANCE.
Report of the Committee on the financial aspects of corporate governance. London:
Gee and Co. Ltd., Dec. 1992. Disponvel em: <www.ecgi.org/codes/documents/
cadbury.pdf>. Acesso em: 3 mar. 2006.

rap Rio de Janeiro 42(6):1163-88, nov./dez. 2008