AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA

RESPONSABLE Y COMPROMISO CLIMTICO

CURSO

DERECHO COMERCIAL

DOCENTE

USAQUI BARBARAN, EDWARD

FACULTAD

ADMINISTRACIN

TEMA

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)

EXPOSITORES

PRINCIPE CACHIQUE, JAQUELINE

CICLO :

CABA FLORES, ANNIE SHIRLEY

SAAVEDRA PEZO, PRISCILLA ANDRY
RIOS MACUYAMA, YAZMITH LUCERO
MARTEL SNCHEZ, KATERIN
TELLO MENDOZA, HERLAN RIDER

II

DEDICATORIA
A mi Universidad, que me ha forjado
con valores que no se encuentran en
cualquier institucin y me ha
brindado una educacin integral.
A mi profesor, por su paciencia,
dedicacin y tiempo al elaborar este
proyecto.
Por
aportarme
los
conocimientos que me faltaban y por
ser en todo momento el mejor de mis
maestros.

PRESENTACIN

INDICE
1.
2.
3.
4.
5.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

DIRECTORIO GERENTE GENERAL
JUNTA DE ACCIONISTAS
CMO SE CONSTRUYE UNA SOCIEDAD ANNIMA
DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS PARA LOS

PYMES Y LOS EMPRENDEDORES

6. CARACTERSTICAS
7. DENOMINACIN
8. RGANOS DE LA EMPRESA
9. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
10.CONCEPTO DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA Y CERRADA
11.CONVERSIN DE UNA CLASE A OTRA
12.DIFERENCIAS DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS ABIERTAS Y LAS
SOCIEDADES ANNIMAS CERRADAS

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)

Una vez que ha definido cul ser su emprendimiento, una de las siguientes
tareas del nuevo empresario ser buscar qu tipo de empresa se ajusta ms
a sus necesidades, ya que as podra obtener algunos beneficios y mayor
comodidad para trabajar. Revisemos una de esas alternativas.
>Sociedad Annima Cerrada (SAC). Creada por un reducido nmero de
personas (hasta veinte socios) que pueden ser natural o jurdico, que tienen
el nimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y participar en forma
activa y directa en la administracin, gestin y representacin socia

La Sociedad Annima Cerrada es una figura ms dinmica y la ms

recomendable para una empresa familiar, chica o mediana, seal a Mass.pe
Carmen Chasseloup, analista legal de la Sociedad Nacional de Industrias
(SNI).
Qu caractersticas tiene?
>Puede funcionar sin directorio.
>El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un mximo de 20
accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar grandes
capitales.
>Que una SAC tenga como mximo 20 accionistas no implica que se vea
afectada la posibilidad de manejar grandes capitales.
>La sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro
Pblico del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca
un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una
auditora externa anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas.
Cmo la constituyo?
Para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se requiere:
1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en
registros pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el
nombre que haya elegido no est tomado por alguien ms.
2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en
efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.
3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta
sociedad dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se forman
con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.
6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se
ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida".
En esta columna trataremos otro de los tipos de sociedades ms comunes: la
sociedad annima, y, en particular, la sociedad annima cerrada, en
contraposicin a la abierta, que es aquella cuyas acciones se encuentran
inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y

Seguros, cuyas normas aplicables tienen ciertas diferencias de importancia.

Cuando se use la expresin sociedad annima o sociedad debe
entenderse por sociedad annima cerrada.
La sociedad annima es una sociedad de capital por excelencia, en
dnde la persona de los socios -llamados accionistas- no importa. Lo
anterior, se traduce en que los accionistas pueden transferir libremente sus
acciones, salvo que su transferencia se encuentre restringida en los
estatutos de la sociedad o en un pacto de accionistas.
Otra caracterstica clsica de las sociedades annimas es que existe una
clara distincin entre su propiedad versus su administracin, sin
perjuicio que en sociedades de pocos accionistas eventualmente ambas
puedan recaer en las mismas personas. Veamos este ltimo tema en mayor
detalle.
DIRECTORIO Y GERENTE GENERAL
El directorio est a cargo de la administracin de la sociedad. Sus
miembros son designados por la junta de accionistas, son esencialmente
revocables y deben ser al menos tres. El cargo de director es compatible
con el hecho de ser accionista y puede ser remunerado o no en sus
funciones, segn establezcan los estatutos de la sociedad.
Los directores ejercen sus funciones en forma colectiva, en las llamadas
sesiones de directorio, respecto de las cuales se levanta un acta que debe
ser firmada por los directores. La excepcin se da cuando se celebra un
acto o contrato en forma unnime por todos sus miembros y el mismo
consta por escritura pblica.
El directorio es quien designa y substituye al gerente general y a los
dems gerentes de la sociedad, fijando su atribuciones y deberes.
Ahora bien, en el mundo prctico del da a da el directorio otorga poderes,
especificando en detalle las facultades, a una o ms personas para que
acten en representacin y en nombre de la sociedad. Dichos poderes se
otorgan, por lo general, en el primer directorio de la sociedad, cuya acta
se reduce a escritura pblica, y se pueden otorgar a favor de una o ms
personas, sean o no directores, y, desde luego, se suele incluir al gerente
general.

JUNTAS DE ACCIONISTAS

Las accionistas se renen en juntas de accionistas ordinaras o

extraordinarias. Las ordinarias se celebran una vez al ao durante el primer
cuatrimestre, y versan sobre el examen de los estados financieros del ao
anterior, la distribucin de dividendos y la designacin de directores, entre
otras materias.
Las juntas extraordinarias se celebran cuando lo convoque el directorio, ya
sea porque lo justifique el inters de la sociedad o a solicitud de accionistas
que representen al menos el 10% de las acciones, y deben cumplirse con
ciertas formalidades de citacin, salvo que concurra la unanimidad de los
accionistas. Son materias de juntas extraordinarias, entre otras, cualquier
modificacin de estatutos, caso en el cual debe concurrir un notario pblico a
la junta respectiva y certificarlo en el acta que se levante para tales efectos.
Las juntas de accionistas se constituyen, salvo que los estatutos sealen
algo diferente, en primera citacin con la mayora absoluta de las acciones, y
en segunda, con las presentes, y los acuerdos se adoptan con la mayora de
las acciones presentes o representadas en la junta. La excepcin son las
reformas de estatutos, que requieren el voto de la mayora absoluta de las
acciones, y ciertas materias que requieren la aprobacin de 2/3, como una
fusin o el otorgamiento de garantas a favor de terceros, qurum especial
que busca proteger los intereses de los accionistas minoritarios.
CMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANNIMA?
Una sociedad annima se constituye necesariamente por medio de
una escritura pblica que contiene sus denominados estatutos, cuyo
extracto -o resumen- debe ser publicado en el Diario Oficial e inscrito en el
Registro de Comercio en un plazo de 60 das.
Para mayor detalle en cuanto a los trmites, plazos y costos para constituir
una sociedad annima ver lo ya sealado en las columnas anteriores.
Por disposicin legal, dicha escritura y extracto deben contener ciertas
menciones mnimas. Entre ellas, se debe sealar el capital y el nmero de
acciones en que se divide. Es importante tener presente que las acciones
pueden pagarse hasta en el plazo de tres aos. Las acciones deben pagarse
en dinero efectivo, salvo que los estatutos sealen lo contrario, en cuyo caso
puede ser en otros bienes no as en trabajo-, cuyo valor debe ser estimado
por los accionistas unnimemente o por peritos.
DESVENTAJAS DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS PARA LAS PYMES Y LOS
EMPRENDEDORES

Una desventaja radica en que la Ley de Sociedades Annimas es poco

flexible, en el sentido que sus normas en muchos casos son obligatorias, sin
que los accionistas puedan adaptarlas a la realidad de sus propios gobiernos
corporativos. En particular, las sociedades annimas son vehculos
onerosos y engorrosos para la adopcin de acuerdos y exigen
cumplir con ciertas formalidades. Dichas normas hacen todo el sentido
del mundo para una empresa abierta a la bolsa como Cencosud, pero no
mucho, en cambio, en caso que Juan Prez quiera crear una sociedad con
Diego Ramrez para abrir un taller mecnico con un capital de trabajo inicial
de 10 millones de pesos.
Por estas razones es que en el ao 2007 se cre la sociedad por acciones
(SpA), la que, siendo una sociedad de capital en donde los accionistas
pueden transferir sus acciones, es ms flexible en la forma de administracin
y toma de decisiones. En una prxima columna analizaremos la SpA y sus
ventajas.
CARACTERSTICAS

Es la alternativa ideal para empresas familiares.

El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como

mximo tendr 20 accionistas.

Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo

que el estatuto disponga lo contrario.

Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la

escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso
suscriben ntegramente las acciones.

El Capital Social est representado por acciones nominativas y se

conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios,
quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.

No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado

de Valores.

Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad

de capitales.

Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada S.R.L. que an se mantiene.
DENOMINACIN

La denominacin adoptada debe incluir la indicacin: Sociedad

Annima Cerrada o estar acompaada de su abreviatura S.A.C..
Ej. Confecciones JYM S.A.C.
RGANOS DE LA EMPRESA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es el rgano supremo de la sociedad. Est integrada por el total de

socios que conforman la empresa.
GERENTE

Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la

sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.
SUB-GERENTE

Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

DIRECTORIO

El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es

obligatorio)

Sociedades Annimas Abiertas y Cerradas.

Por Virginia Bado Cardozo & Carlos Lpez Rodrguez.

Las sociedades annimas pueden clasificarse siguiendo distintos criterios.
Atendiendo al origen del financiamiento de la sociedad annima, la Ley
16.060 las clasifica en abiertas y cerradas.
I. Concepto de sociedad annima abierta y cerrada
A. Sociedad annima abierta
Las sociedad annima abiertas son aquellas que recurren al ahorro del
pblico en busca de financiamiento (emisin de obligaciones negociables) o
para constituir su capital fundacional (constitucin por suscripcin pblica) o
para aumentarlo (emisin pblica de acciones). Tambin, ser abierta la
sociedad controlada o controlante de una abierta. El carcter de abierta de
una, tie y arrastra a la otra a esa clase, pese a ser cerrada.

1. Emisin de acciones en la Bolsa de Valores

2. Constitucin por suscripcin pblica
Cuando la sociedad utiliza este mtodo para integrar su capital fundacional,
necesariamente, se constituir por suscripcin pblica. El rgimen de
constitucin por suscripcin pblica fue analizado en otra pgina, a la que
nos remitimos.
3. Emisin pblica de acciones
Puede suceder que una sociedad annima ya constituida por acto nico,
deba aumentar su capital. Si esto es as, la Ley ordena ofrecer las nuevas

acciones a los accionistas en virtud de su derecho de preferencia. Si los

accionistas no quieren adquirir estas acciones, entonces las mismas pueden
ofrecerse al pblico en general. En este caso, la sociedad que naci cerrada,
se convertir en abierta pues recurri al ahorro del pblico para aumentar su
capital.
B. Sociedad annima cerrada
Las sociedades annimas cerradas son aquellas que no recurren al ahorro
pblico para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas
sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran o suscriben los
fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtencin de
este capital es enteramente privada.
II. Conversin de una clase a otra
El artculo 249 de la Ley permite que una sociedad annima abierta se
convierta en cerrada y viceversa, con mayor o menor dificultad dependiendo
del cambio que se pretenda efectuar. Si la conversin se da de una sociedad
annima cerrada en abierta, el procedimiento es relativamente sencillo,
puesto que supone imponerle mayores controles y exigencias debido a que,
a partir de la conversin, en la sociedad estar involucrado el pblico a
travs de su ahorro. En este caso la conversin de cerrada en abierta se
efecta de pleno derecho, es decir automticamente, por el slo hecho de
recurrirse al ahorro del pblico, ya sea a travs de la cotizacin de acciones
en la Bolsa o a travs de la emisin pblica de valores.
Si la conversin se realiza de una sociedad annima abierta en cerrada, el
procedimiento es ms complicado porque los derechos del pblico ahorrista
no pueden verse menoscabados por la conversin. Para proceder a la
conversin deben darse las siguientes condiciones: 1. haber permanecido
abierta por un lapso de cinco aos; 2. la conversin debe ser resuelta en

asamblea extraordinaria de accionista por una mayora especial: ms del 50

% del capital integrado, es decir, efectivamente aportado.
III. Diferencias entre las sociedades annimas abiertas y las
sociedades annimas cerradas
A continuacin, har una enunciacin de las normas particulares para las
sociedades de estos subtipos.
A. Diferencias relacionadas con los rganos sociales
1. En cuanto a las asambleas
En la sociedad annima abierta necesariamente debe convocarse a las
asambleas por publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede prescindirse
de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales
(art. 348).
2. En cuanto al directorio
La sociedad annima abierta, necesariamente debe tener directorio. No se
admite el administrador nico (art. 375). La sociedad annima cerrada puede
designar director o manejarse con un administrador.
El directorio de la sociedad annima abierta debe reunirse por lo menos una
vez al mes (art. 386). El directorio de la cerrada podr reunirse con menor
frecuencia.
3. En cuanto al rgano interno de fiscalizacin
La fiscalizacin privada es obligatoria para las abiertas y facultativa para las
cerradas (art. 387). El artculo 398 establece restricciones para la
designacin de los integrantes del rgano fiscal de una sociedad annima
abierta.

B. Diferencia relacionada con el rgano de control externo

En principio, la Ley 16.060 contiene una norma que se aplica a sociedades
annimas abiertas y cerradas, en cuanto al control estatal. El primer inciso
del artculo 409 dispone:
Toda sociedad annima quedar sometida a la fiscalizacin del
rgano estatal de control respecto a la constitucin y modificacin
de

su

contrato

social,

as

como

su

disolucin

anticipada,

transformacin, fusin, escisin y cualquier variacin de capital

social".
Ya en el segundo inciso del artculo 409, se marca una diferencia sustancial
en cuanto a las facultades de control de la Auditora Interna de la Nacin:
"Las sociedad annima abiertas quedarn sujetas, adems, al
control estatal durante su funcionamiento y liquidacin.
A los efectos del contralor del funcionamiento y la liquidacin de las
sociedades annimas abiertas, la Ley establece, especialmente para stas,
las siguientes exigencias.
1. En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleas
Las sociedades annimas abiertas deben acreditar ante la Auditora el
cumplimiento de todas las publicaciones dispuestas por la Ley (art. 414 inc.
3).
Las abiertas deben remitir a la Auditora las copias o fotocopias de las actas
de sus asambleas

y copias del Libro de Registros de Asistencia de

Accionistas (art. 414 inc. 1).

La Auditora podr designar un funcionario para que asista a las asambleas

de las sociedades abiertas con fines de contralor. Para ello, se le debe
comunicar la convocatoria con debida anticipacin (art. 415).
2. En cuanto a la integracin del directorio y del rgano de
fiscalizacin
Deben comunicar cambio de integracin del directorio y del rgano de
fiscalizacin interno (art. 414 inc. 2).
3. Visacin y publicacin de estados contables
Se dispone la visacin de estados contables de la abierta. La Auditora podr
examinar la contabilidad y documentacin social, a los efectos de la visacin
(art. 416).
Se impone, adems, la publicacin de los estados contables visados.
C. Diferencia relacionada con los derechos patrimoniales
En la sociedad annima abierta se admite el pago de intereses sobre las
acciones. Lo dispone el artculo 101, con carcter excepcional. Dice as:
En las sociedad annima abiertas, el estatuto o la asamblea de
accionistas podrn disponer que mientras la sociedad no inicie sus
operaciones comerciales se pague a los accionistas un inters sobre sus
acciones cuya tasa podr exceder la de los ttulos de deuda pblica en
moneda nacional no reajustable. Ese inters no podr pagarse por un
perodo que exceda de tres aos y su importe se incluir entre los gastos
de constitucin y de primer establecimiento, los que sern amortizados en
el plazo mximos de cinco aos a partir del cese del pago de los
intereses.