Documenti di Didattica
Documenti di Professioni
Documenti di Cultura
GENERALIDADES
1. INTRODUCCION
La escisin ha sido una figura jurdica que ha venido a coadyuvar a una
mejor racionalizacin de las actividades econmicas de una empresa al
permitirle dividir la totalidad o parte de su activo, su pasivo o su capital
social y redistribucin del objeto social de la sociedad escindente entre las
escindidas, para especializar cada una de sus actividades, lo cual trae como
consecuencia una mejor obtencin de resultados para sus accionistas.
2. DEFINICION
La palabra escisin proviene de vocablo latino SCISSIONIS y de la
declinacin ESCINDIRE y su significado corresponde a romper, dividir,
separar.
Es
opuesto
al
de
FUSIONARE
que
significa
amalgamar,
a. Escisin total
La escisin se puede dar a partir de la divisin de la totalidad del patrimonio
de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a
nuevas sociedades o absorbidas por sociedades ya existentes o ambas
cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad
escindida.
En la representacin grfica que se presenta a continuacin, la empresa
"X", que se extingue, divide su patrimonio en dos bloques que pasan a dos
nuevas empresas "Y" y "Z" o son absorbidas por dos empresas ya
existentes.
Empresa Y
Empresa X
2 bloques
patrimoniales
1 bloque
patrimonial
Empresa Z
1 bloque
patrimonial
b. Escisin parcial
Otra forma de escisin se da a travs de la segregacin de uno o ms
bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los
transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital
en el monto correspondiente.
La segregacin se puede representar: Bajo esta perspectiva la empresa "A"
no se extingue, solo transfiere uno de sus bloques por lo que tendr que
ajustar su patrimonio neto.
Empresa A
1 bloque
patrimonial
Empresa A
2 bloques
patrimoniales
Empresa B
1 bloque
patrimonial
de su patrimonio (bienes y
fusionadas o escindidas.
Se da una extincin sin liquidacin
Diferencias
-
escisin no se seala.
La escisin supone la separacin de un patrimonio en varias partes
sociales, la fusin por el contrario, implica la unin de dos o ms
patrimonios
II.
DECISIN DE ESCISIN.
que empujan
a los
en
el
universo
accionistas
para
accionistas,
de
el
reestructuracin
la
a ir
permanecer
en
como
respuesta a
sociedad
motivo
de
y
fin
la
de
la
estructura
de
de
toda
sociedad,
escisin
es
la
travs
de
la
fragmentacin de la misma.
El nuevo entorno econmico fruto de la globalizacin en el que
estn inmersas
las
el
nuevo
los
empresarios
en
presenta
general,
tambin
existen
dispositivos
apoyados en un mayor
fusin como
la
escisin de sociedades
implican
por
finalidad la
econmica
adaptacin
jurdica
de
la
y adecuacin de la estructura
empresa a
las circunstancias
En
el
aspecto
econmico,
ambos
la transformacin, formando
moderna es
por
naturaleza un
ente dinmico
los
vaivenes
de
un
mercado
exigente
los
intentan
alcanzar
la
adecuacin
entre
las
empresas
dimensiones
resultan
ser
instrumentos
estructuras
empresariales
existentes
las
nuevas
de
desarrollo
expansin
medida,
que
la
le
ofrece
optimizacin
el
de
la
mismo mercado.
empresa
est
En
gran
en funcin
al
empresario
la
continua
bsqueda
del
tamao
problemas
que
suelen
presentarse
en
determinado
genera demora en la
se
hace
toma de decisiones
ambin
en
una
peligro
negocios
rentables
Igualmente
pueden
disolucin
de
anteriormente
inconvenientes
organizacin
la subsistencia
de
requerir
que luego
y surge la
de
la
de
operaciones
estructural
otras
distinta,
lneas
misma
empresa.
mecanismos
de
fusin
ya en la
de
para
la
realizadas
prctica
resultaron
este
panorama,
son
distinta y la incorporacin
permitan
afrontar
los
de
en mejores
primeros
tecnologas
en
y
condiciones
tomar
socios
el
reto
accin
que
le
de
la
como
uno
de
como
nica
los mecanismos
solucin
la
ms importantes
de mltiple
motivacin
es
de
objetivos
trascendencia
involucradas;
para
empresas,
econmicos
las
personas
permitindole
al
con
el
societarios
jurdicas
empresario,
fin
de
de
gran
naturales
disponer
de
competitivas
de precio,
calidad,
cantidad
Proyecto de
participantes
lo aprueban
consideracin
de las
en
se
el
proceso
encargan
de
reorganizativo,
someterlo
respectivo acuerdo.
Esta etapa negocial antecede al proceso de escisin y es
ejecutada por los
rganos
de
administracin
de
las
sociedades
abogados,
la
asistencia
administradores,
de
financistas,
bloques
patrimoniales
constituirn la base
que
se
escindirn
que
informarse respecto
escisin,
econmico
la
base a la
sociedades
entrada
las
evaluaciones
de
y comercial sustentatorias
en
carcter
la
fecha
para
o Accionistas
tomar
los
de las
acuerdos
correspondientes.
Un
administradores de
guardar
respecto
todas
de
estas
es
deben
operacin
depende principalmente
del
secreto
que debe
presidir
estas reuniones.
Los directorios u rganos de administracin de las sociedades
involucradas,
actos
tambin
tienen
la
obligacin
de
no
realizar
o si se trata de un
contrato sujeto a
un contrato
con
todas
calificacin
las
se
consecuencias
derivan. Pero
este
de
las
negociaciones
que culminan
adems,
un
en
estn legitimados
anlisis
sociedades
con
el
intervinientes,
proyecto,
ms profundo,
para llevar
adelante
quienes
considera
que
preparatorios.
En el mismo sentido,
del
El
proyecto son:
1)
pacto
proyecto
de dependencia
vinculante,
las sociedades
no
para
por
que tiene
ni
mismo
carcter
para sus
juntas
lo menos sea
sometida a la
lo
han
del
proyecto no son
celebrado
las
sociedades
travs
de
sus
como
estipulaciones
tpicas
ineludibles,
la
patrimonial
ttulo
universal
el
de los
contratos de organizacin.
Adems seala que las reuniones preparatorias que anteceden
al acuerdo de escisin, estn enmarcadas ms en aspectos
financieros que jurdicos y por un alto grado de confidencialidad
indispensable para el xito de la operacin. Afirma que si bien
los administradores no tienen facultades legales para celebrar
el contrato definitivo de escisin por exceder a
competencia,
actuar
en
si se les
nombre
participantes,
escisin
a
debe
que vincula
efectuar
un
actos
de
las
contrato
contractualmente
los
de
representacin
concluyendo
su mbito
necesarios
sociedades
preliminar
las
para
de
sociedades
permitir
el
de
las
participantes,
no
de aprobacin
juntas
generales
legitima
a las
de
del
las
proyecto por
sociedades
para
decidir
las
sobre
juntas
posicin
el asidero
contraria,
conferida
por
que no
encuentra en
ratificndose
aqulla
plena
gozan de
tal
por
facultad
sosteniendo aclaratoriamente
tanto que no
los
que las
le es
administradores,
nicas
obligaciones
Convocar a las
aprobacin
juntas
generales
3)
accionistas
pertenecen
al
Finaliza
respecto
sosteniendo
administradores
pueden
el proyecto
contrato
no
vinculante,
obligaciones
para
responsabilidad
de la sociedad
del
sobre
estas
asumir,
en
que
a la
que
proyecto aprobado.
obligaciones,
todo
los
caso,
una
por
ello
desde
las
La
contenido
que
responsabilidad de tipo
que
para someter a su
el
momento
sociedades
que
no
participantes,
genera
como
lo
respecto
despus
de estudiar
detenidamente
las
los
encontrado
Escisin,
facultad alguna
administradores,
ni
372 y
nosotros
que les
siquiera
sean
en forma
de
Elias
Laroza
cuando
sostiene
que
la
nica
contenido
del
nuestro
marco
legal,
devendra
en
insostenible
la tesis
consecuentemente,
vinculante
tampoco
es
de
manera
alguna
lo
fase
previa
administradores
de las
grandes rasgos.
Aspectos
Jurdicos
Se
trata
incluye
de
una
informacin
de
carcter
general
que
se
utilizarn,
modificaciones
la
integracin
estatutarias
los
de
capitales,
convenios
las
entre socios o
toma de decisin
de la
sociedad
de escindirse.
Entre
determinacin
sustentatorios,
principalmente
de la
las
las
relacin
de canje
compensaciones
ventajas
sus cuadros
complementarias
que implica
la
escisin para la
sociedad.
Al igual que en el aspecto anterior, el interes de la regulacin es
dotar al acuerdo de escisin
de la
fundamentacin
tcnica
las sociedades.
Por
la
trascendencia
que
tiene
en
la
vida
de
la
los
escisin
auditores,
por
informes
los
de verificacin
informes
del balance
sobre la
relacin
de
de
contratos,
convenios y
acuerdos
comerciales
Si bien es cierto que con esta denominacin no figura rubro
alguno en la norma como contenido del
proyecto, tambin es
efecto,
cualquier
convencin
acuerdo
proceso
que
de
pueda
escisin,
hecho
administradores tienen
socios.
un
del