AO DE LAS CUMBRES MUNDIALES EN EL PERU

UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS

Direccin Universitaria de Educacin a Distancia
Escuela Profesional de Ciencias Contables
ACTIBIDAD OBLIGATORIA
MODULO I-2008-II

Ciencias Contables y

Carrera Profesional:

Financieras
:

Asignatura

Contabilidad

de

Sociedades II
Ciclo
Docente

IV

Mg; C.P.C. Clefort Alcntara

Cuadrado

Alumno

Cabana

Cayllahua

Julin

Guillermo
UDED
Cdigo

Juliaca
2007145125
PUNO PER
2008

ACTIBIDAD OBLIGATORIA
MODULO I-2008-II
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

1. Realice una investigacin sobre los conceptos

bsicos sobre contabilidad, los estados financieros
y cual es el proceso que sigue la contabilidad.
Son las anotaciones, clculos y estados numricos que se llevan en una
organizacin para registrar y controlar los valores patrimoniales de la organizacin.
Sirve para:

Proporcionar una imagen numrica de lo que sucede en la vida y en la

actividad organizacional.

Registrar y controlar las transacciones de la organizacin con exactitud y

rapidez.

Fuente variada, actualizada y confiable de informacin para la toma de

decisiones.

Proteger los activos de la organizacin mediante mecanismos que

evidencien en forma automtica y oportuna la malversacin de fondos o
sustraccin de activos.

Explicar y justificar la gestin de los recursos.

Preparar estados financieros.

La contabilidad es interdependiente y est interrelacionada con toda la

organizacin.
Existe una estrecha relacin entre:

La operacin de la organizacin

La contabilidad

La toma de decisiones
La actividad de la organizacin origina las operaciones administrativas.
Las operaciones tienen un reflejo documental.
Los documentos son la base de las inscripciones contables.
La contabilidad ofrece resmenes de la situacin actual y peridica.
El anlisis de los datos contables orienta las decisiones de la gerencia.
Las decisiones de la gerencia determinan la actividad de la organizacin.

1.2 Naturaleza, funciones y principios del sistema contable

El sistema contable en la administracin
Es un conjunto especfico de procedimientos y mtodos aplicables a las
transacciones de una organizacin y relacionados entre s por una serie de
principios generales que le dan la fisonoma de sistema para hacer contabilidad.
Entindase para ello "mtodo" como la normal o regla, es decir, como un
enunciado breve y concreto que fija la forma o modo de hacer o dejar de hacer
algo para lograr un propsito.
El "procedimiento" contempla uno o ms mtodos. Cuando las normas o reglas se
complementan con la accin de las personas en espacio y tiempo se construye un
procedimiento concreto.
Sistema uniforme de contabilidad
Se busca la uniformidad en los sistemas de contabilidad de manera que facilite las
comparaciones de resultados y de los estados financieros. No obstante, resulta
bastante difcil considerando que existen tantos sistemas de contabilidad como
actividades, servicios y administradores existan.
Partes fundamentales del sistema de contabilidad

Clasificacin de cuentas: el nombre de cada cuenta debe responder a su

contenido

Registros y formularios de contabilidad

Normas y procedimientos

Estados y Reportes
Funciones bsicas de la contabilidad

La contabilidad, siendo un sistema que permite llevar el control de todas las

transacciones de una organizacin, necesita realizar las siguientes funciones
fundamentales:
4

Ordenar y archivar la documentacin que respalda las operaciones

contables.

Clasificar la informacin, para determinar en qu parte del balance de

aplicarn las operaciones: en activo, en pasivo, en patrimonio, en ingresos
o en egresos.

Registrar las operaciones contables en los libros autorizados, segn lo

determinan las leyes de cada pas.

Informar sobre los resultados obtenidos en las transacciones de la

organizacin, en un perodo determinado.
Principios bsicos de Contabilidad

En contabilidad hay que respetar ciertos principios bsicos, que sustentan las
operaciones contables, comnmente llamados principios de contabilidad y
generalmente aceptados, de los cuales se presentan los siguientes:
Moneda de denominador comn: Por moneda de denominador comn, se
conoce a la unidad monetaria en la que se llevar la contabilidad, pues todas las
operaciones comerciales tienen que demostrarse a travs de una unidad
monetaria (quetzal, coln, peso, etc.); por tanto, los resultados de la contabilidad
representan el movimiento monetario de la organizacin.
La entidad: En contabilidad, las organizaciones deben tratarse como entidades
separadas y distintas de los socios y directivos, ya que deben guardar su propia
identidad jurdica y comercial.
Partida doble: La partida doble indica que una operacin causa efectos en dos
sectores del balance (debe-haber). Es decir, que no hay deudor sin acreedor, ni
acreedor sin deudor.
Conservatismo: El conservatismo consiste en que, teniendo claramente definidos
los cdigos y cuentas contables en la nomenclatura, deber aplicarse el mismo
criterio ante una operacin.

Consistencia: En contabilidad, consistencia indica que todas las transacciones

convertidas en operaciones contables, deben ser respaldadas por un comprobante
legal.
Costo histrico-original: Todo recurso adquirido por la organizacin se registrar
al valor de compra. Esto indica que la contabilidad refleja diferencia entre el valor
en libros y el valor real de un bien a una fecha dada.
1.3 Instrumentos bsicos
Como cualquier proceso, la contabilidad necesita utilizar instrumentos que le
permitan llevar el control econmico de las organizaciones, a estos instrumentos
se les llama instrumentos bsicos. Dentro de stos, mencionaremos los
siguientes:
Nomenclatura de cuentas
La nomenclatura de cuentas es un catlogo o lista de cuentas, clasificadas de
acuerdo con una codificacin. Este listado se clasifica segn las reas del balance
(activo, pasivo, patrimonio). Se incluyen tambin las cuentas de gastos y de
ingresos.
El siguiente esquema ilustra el formato de una nomenclatura para una
organizacin sencilla:
Esquema de nomenclatura de cuentas
CODIGO

CUENTA

POSICION CONTABLE

Activo

rea del Balance

11

Circulante

Divisin del rea

111

Caja

Cuenta de Mayor General

11101

Caja General

Cuenta de Mayor Auxiliar

1110101

Fondo Fijo

Sub cuenta de Mayor

1110102

Caja Chica

Subcuenta de Mayor

112

Depsitos bancarios

Cuenta de Mayor General

11201

Depsitos monetarios

Cuenta de Mayor Auxiliar

1120101

Banco X

Subcuenta de Mayor

1120102

Banco Y

Subcuenta de Mayor

Igual que este esquema, se desarrollan las dems reas del balance, creando las
cuentas de acuerdo con las necesidades de cada organizacin, as:
2 = Pasivo
3 = Patrimonio
4 = Gastos
5 = Ingresos
Divisin de la nomenclatura
La divisin de las nomenclaturas es la divisin comnmente conocida y aplicada
en el campo de la contabilidad, reflejada bsicamente en el balance general. Las
tres grandes reas, generalmente utilizadas, son: Activo, pasivo y patrimonio.
Clasificacin de los activos
Estn constituidos por LAS COSAS DE VALOR QUE SE POSEEN, como:

Dinero en efectivo

Cuentas y documentos por cobrar

7

Mercancas

Enseres de oficina

Equipos

Terrenos

Edificios

Se clasifican en:

Activo circulante o corrientes

Activos fijos

Otros activos

Activos circulantes o corrientes:

Son aquellos activos que son efectivos o que se pueden convertir fcilmente a
efectivo en un plazo no mayor a doce meses. Para efectos de ubicacin, en el
balance deben aparecer en orden de liquidez de la siguiente forma:

Caja

Bancos

Cuentas por cobrar, e

Inventarios

Activos fijos:
Inmuebles, maquinarias y equipos.
En esta categora incluye aquellos bienes que cumplen con las siguientes
caractersticas:

Ser propiedad de la ONG

Ser de naturaleza duradera

No estar destinados para la compra/venta

Que sean necesarios para desarrollar los programas o actividades de la

organizacin.

Dentro de estos activos, se mencionan: mobiliario, vehculos, enseres, equipo,

edificios, etc.
Otros activos:
En contabilidad, otros activos, son aquellos que no se pueden clasificar, ni como
circulantes ni como fijos, pero que son propiedades que la organizacin tiene y
que utilizar para llevar a cabo sus programas, por ejemplo: gastos pagados por
adelantado, alquileres, seguros, papelera, etc.
De acuerdo con esta clasificacin, los activos totales de una organizacin son:

Activos totales = Activos circulantes + Fijos + Otros Activos

Clasificacin del Pasivo
Los pasivos son obligaciones que, al igual que los activos tienen una clasificacin
de acuerdo con el orden de prioridad de pago. Los pasivos deben clasificarse
como: Pasivos circulantes o de corto plazo, pasivos a largo plazo y Otros pasivos.
Pasivos circulantes o a corto plazo:
Son aquellas obligaciones que deben cancelarse en un plazo menor a un ao. En
el balance, deben ubicarse en el orden de su exigibilidad:

Obligaciones bancarias

Cuentas por pagar a proveedores

Otras cuentas por pagar

Prestaciones sociales por pagar

Impuestos por pagar

Asignaciones a proyectos

Pasivo fijo o a largo plazo, en esta categora se ubican las obligaciones que deben
cubrirse en un plazo mayor a un ao.

Documentos por pagar

Cuentas por pagar

Asignaciones a proyectos

Otros pasivos
Al igual que los activos, la clasificacin: Otros pasivos, se refiere a los pasivos que
no se clasifican como corrientes, ni como a largo plazo, tales como: prstamos sin
inters, ni fecha especfica de cancelacin; y alquileres o arrendamientos
cobrados por anticipado.
De acuerdo con las categoras de pasivos estudiadas, los pasivos totales de una
organizacin son:

Pasivos totales = Pasivos corrientes + Fijos + Otros pasivos

Patrimonio o Capital:
Constituye la parte que la organizacin ha acumulado como propio, a travs del
tiempo, constituyndose en un capital que ser de utilidad en el momento que se
presente alguna crisis o falta de financiamiento.
Este fondo se conforma por:

Resultados positivos o negativos, habidos en un perodo determinado entre

los ingresos y egresos.

Donaciones recibidas de otros organismos, sea en efectivo, o en especie y

Las cuotas que los socios hacen efectivas.

De lo anterior se deriva que, este fondo, resulta de la sumatoria de:

10

Patrimonio = Resultados + Donaciones + Cuota socios

ACLARANDO TERMINOS
RESULTADOS

Constituye el resumen de los ingresos y gastos

de una organizacin por un perodo especfico.

INGRESOS

Todos aquellos fondos de efectivo o de bienes

que recibe la organizacin para llevar a cabo su
operatividad. Estos ingresos pueden ser
generados por venta de servicios, donaciones u
otros.

GASTOS

Son los pagos o desembolsos que la

organizacin hace por servicios tales como:
Alquiler, energa elctrica, salarios, viticos,
telfono, transporte y otros ms.

Operaciones contables
Podemos explicar los registros contables en "partidas dobles", con los siguientes
ejemplos:
Ejemplos de operaciones contables. (La nominacin monetaria est dada en
quetzales, esta vara de acuerdo a cada pas de la regin, o con activo, pasivo,
ingreso, gasto).
Contablemente las operaciones de activos las podemos conceptuar en dos fases:

Operaciones a crdito, y

Operaciones de contado.

11

Ejemplo: Compra de un activo al contado

Se adquiere un escritorio, con un costo de Q.1, 000.00 y se cancela mediante

cheque No. 432156 del Banco Rico. El registro sera:
Fecha

Descripcin

01

Mobiliario y equipo

* [2]

Banco Rico

Folio

Debe

Haber
Q.1,000.00

Q.1,000.00

Ejemplo: Compra de un activo al crdito

Fecha
02

Descripcin

Folio

Debe

Mobiliario y equipo

Haber
Q.1,000.00

Cuentas por pagar

Q.1,000.00

Ejemplo: Disminucin de un pasivo

Asumamos que se realiza un abono de Q.500.00 a la empresa XYZ,

S.A. por la deuda de la compra de mobiliario y equipo. Este pago se
realiza mediante cheque No. 45678 del Banco Rico.
Fecha
03

Descripcin

Folio

Debe

Cuentas por

Q.500.00

12

Haber

pagar
XYZ, S.A.

Q.500.00

Registro de un ingreso
Por la actividad de las organizaciones, stas tienen limitado su mbito a ingresos
en efectivo, tpicamente donaciones, y por ello slo se menciona el caso de
ingresos en efectivo.
Ejemplo:

Se reciben Q.25, 000.00 como aporte -donacin- de la Agencia

"Quebuena", dinero que se deposita en el Banco Rico.
Fecha
04

Descripcin

Folio

Debe

Banco Rico

Haber

Q.25,000.00

Ingresos

Q.25,000.00

"Quebuena"
Registro de un gasto
El gasto se concibe en sus tres posibilidades, contado, crdito o una combinacin
de ambos.
Gasto de contado
Ejemplo:

Asumamos que se cancela el salario de uno de los empleados por

la suma de Q.3, 000.00 de salario nominal. Omitimos lo relativo a
cargas sociales y labores, por existir diferentes regulaciones de
pas a pas.
13

Fecha
05

Descripcin

Folio

Debe

Gastos por

Haber
Q.3,000.00

salarios
Banco Rico

Q.3,000.00

Q.500.00

Gastos al crdito
Ejemplo:
Se nos presenta el cobro de electricidad, cuyo recibo por Q.
1, 200.00 debemos cancelar en 15 das.
Fecha
06

Descripcin

Folio

Debe

Gastos

Haber
Q.1,200.00

p/Electricidad
Electricidad por
pagar

Q.1,200.00

Combinacin de contado y crdito

Asumamos que compramos tiles de oficina por Q.800.00, cancelamos de
inmediato Q.350.00 mediante cheque del Banco Rico y el resto lo pagaremos en
30 das a la empresa "Creditilandia".
Fecha

Descripcin

07

Gasto por tiles de

Folio

Debe
Q. 800.00

oficina

14

Haber

-Banco Rico

Q.350.00

-Creditilandia
Manual de procedimientos contables

Q.450.00

El manual de procedimientos contables, determina cmo, cundo y por qu,

aplicar determinada cuenta contable en una transaccin de la organizacin. Este
manual es una descripcin detallada de la naturaleza de cada cuenta existente en
la nomenclatura de cuentas.
El libro de Inventarios
El libro de Inventarios se utiliza en la apertura o cierre del ejercicio fiscal. Sirve
para determinar el balance entre derechos y obligaciones de la organizacin. El
resumen de este libro, origina la partida de la contabilidad en el libro de diario.
El libro de Diario
El libro de Diario tiene por objeto registrar y reflejar cronolgicamente los hechos
contables. Es decir, segn las fechas en que se producen las diferentes
operaciones de la organizacin.
Los valores de las cuentas que tuvieron movimiento durante el perodo, se
trasladan de este libro al libro mayor.
Libro Mayor
El libro Mayor tiene como funcin bsica, recopilar sistemticamente las
operaciones inscritas en el libro de diario.
Es decir, que sirve para llevar control de cada cuenta contable del balance, a
efecto de terminar, en cualquier fecha, los saldos de cada una de stas.

15

Libro Balance
Contablemente se denomina balance a cualquier estado numrico, derivado de
operaciones contables, que permite comprobar la exactitud de las mismas.
El objetivo es el de verificar si existe equilibrio entre las cuentas deudoras y las
cuentas acreedoras, obteniendo as, un balance de comprobacin. La
determinacin de los montos por cuenta, se obtienen del Libro Mayor.
El balance es el fundamento del principio de la partida doble. Es decir, ste
demuestra si efectivamente en cada operacin contable, existi un cargo y un
abono. El balance es la base para la formulacin de los estados financieros, los
que a su vez, sirven para los anlisis correspondientes y la toma de decisiones.
De esta forma se manifiesta el proceso y los instrumentos de contabilidad.
EL PROCESO CONTABLE GRAFICAMENTE
LIBRO INVENTARIO

Resumen del Inventario

LIBRO DIARIO

Asiento de partidas contables

LIBRO MAYOR

Registro resumido de los movimientos contables

LIBRO BALANCE

Comprobacin del movimiento contable

ESTADOS FINANCIEROS

Productos contables

ANALISIS FINANCIEROS

TOMA DE DECISIONES

16

2. Explique UD. Todo lo referente a las empresas

societarias, analice y haga un breve comentario
sobre las etapas por las que puede pasar una
sociedad.
Las Empresas Societarias, estas empresas estn formados por varios socios
como su nombre lo dice societarias y esta acreditada por la ley Nro 26887

1.

SOCIEDAD ANONIMA

Esta empresa esta constituida por varios socios y son personas jurdicas, y cuyos
derechos se encuentran representados por un titulo denominado accin.
Su capital esta compuesto por la accin de los socios, los cuales tienen un valor
asignado en el momento de conformar la sociedad.
Las deudas contradas por la sociedad afectan solo a las acciones y no Alos
bienes personales, ni ala otras inversiones de los socios.
La autoridad mxima en esta empresa es el DIRECTOR Gerencia General
representante legal de la empresa.
1.1

Sociedad Annima S.A. .- Es una empresa societaria que esta

conformado por varios socios, esta empresa es de responsabilidad limitada

1.2

Sociedad Annima Cerrada S.A.C. .- Es aquella sociedad annima que

no tiene ms de 20 accionistas, y sus accionistas no estn escritos en el registro

pblico de marca de valores, por ello el gerente debe ser una persona de tal
confianza.

17

1.3

Sociedad Annima Abierta SAA. .-Esta Empresa tiene mas de 750

accionistas, no tiene lmite mximo de socios, en esta empresa la autoridad

mxima es el Director de gerencia general y representacin legal.
2. SOCIEDAD COLECTIVA
-Esta empresa esta conformada solo por dos socios podra ser familiares y-o
personas de confianza, a quienes se les denomina socios colectivos.

Su capital es otorgado por cada socio se le denomina APORTE, puede ser en

dinero o en equipos.
Esta empresa tiene un plazo fijo de duraron, solo se requiere consentimiento
unnime de los socios, y se le realiza en el articulo numero 275 de la ley general
de la sociedades.
Toda modificacin y acuerdo de los socios unnime de inscribe en el registro, y no
es oponible a terceros.

La responsabilidad de los socios responde en forma solidaria ilimitada por la

obligacin social i no sujeto ha terceros siendo responsables ellos mismos en sus
obligaciones.
Las utilidades se distribuyen en partes iguales.
3. Sociedad comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L.
En esta empresa, esta conformada por la junta general de socios, la autora
mxima el gerente representante legal de la empresa.
En este tipo de empresas o sociedades, el capital esta dividido en participaciones
iguales acumulables e indivisibles.
El capital esta integrado por las aportaciones de los de los socios, y el pago debe
tambin ser no menos de 25% de cada aportacin.

18

Las participaciones en esta empresa no pueden ser incorporadas en ttulos

valores, ni de manifestaciones y acciones y esta integrada por un mnimo de dos
socios y un mximo de 20 socios y pude ser integrado por personas NATURALES
Y JURIDICAS-.i esa administrada por un gerente, designado por los socios, y el
capital puede ser entregado en dinero o en bienes industriales que son los aporte
de los socios.

4. Sociedad en Comandita.
Esta empresa esta constituida por socios colectivos, sociedad en que los socios
aportan fondos sin contraer obligaciones el lo mercantil.
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social,
integrados por el nombre de todos los socios colectivos o con la sigla S. en C. y
responde frente ha terceros por las obligaciones sociales como di fuera colectivo.

La sociedad en comandita puede ser SIMPLE O ACCION.

4.1

sociedad en comandita simple.-Aqu se aplican las disposiciones

relativas ha la sociedad colectiva y son:

A.-El pacto social debe sealar el mando del capital y la forma en que se
encuentra dividido las participaciones, en el capital no pueden estar representados
por acciones ni por cualquier otro titulo negociable.
B.-los aportes de los socios solo pueden consistir en bienes y en especies
o en dinero.
C.-Salvo pacto, en contrario los socios no participan en las
administraciones.

19

D.-Para la participacin de los socios colectivos en la cesin se requiere

acuerdo unnime de los socios colectivos y necesarios el acuerdo de la mayora
absoluta.
4.2.- sociedad en comandita por accin.- son aplicadas las normas referidas
a las sociedades annimas y son:
A.-El integro de su capital esta dividido en acciones, pertenecen estas a
los socios colectivos, o a los socios comanditarios.
B.-los socios colectivos egresen la administracin social y esta
Sujeto ha las obligaciones y responsabilidades de los directores de la sociedades
annimas. La administracin puede ser removida siempre que la decisin de
adopte con el qurum corrigindose en los artculos 126 y 127 de la presente ley,
para nombrar nuevos administradores.
C.- Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la
cualidad de los socios colectivos desde el momento de su nombramiento.
El socio colectivo que sede el cargo de la administracin, no responde por las
obligaciones contradas.
D.-La responsabilidad de los socios colectivos frente a los terceros se
regula por la regla de los artculos 265 y 273.
5.-sociedad civil.
esa sociedad civil es para los profesionales que ejerce una profesin y es carcter
econmico, y se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio o
pericia practica y otros, tipo de actividades personales por alguno y algunos u
otros o todos los socios pidiendo ser ordinarios o responsabilidad limitada .

20

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada

realizan sus actividades bajo la razn social con el nombre de Sociedad civil`` o
S. civil``oS. civil R.L
-la administracin es encargado a uno o barios socios, solo pueden ser revocado
por causa justificada.
-La administracin puede ser revocada en cualquier momento.
-El socios administrados debe limitar de a los trminos en que se le a sido
conferido la administracin, y debe rendir cuentas de su administracin,
-Las reglas de los incisos 1y 2 anteriores son aplicables a la gerencia o
administradores.

SOCIEDAD
En una sociedad, dos o ms personas comparten la propiedad de un solo negocio
o empresa. Al igual que los propietarios nicos, la ley no distingue entre la
empresa y sus dueos. Los socios deben contar con un acuerdo legal que
establece cmo se tomarn las decisiones, repartirn las ganancias, resolvern
las disputas, admitirn o ingresarn nuevos socios, comprarn las acciones de un
socio saliente, o qu pasos debern seguirse para disolver la sociedad en caso
necesario. S, es difcil pensar acerca de la disolucin cuando apenas emprende
una empresa, no obstante, muchas sociedades se separan en momentos difciles
y a menos de que se haya definido un proceso, surgirn an ms problemas.
Tambin deben decidir desde un principio, cunto tiempo y capital invertir cada
uno de los socios, etc.
Ventajas de una sociedad

Las sociedades son relativamente fciles de establecer; sin embargo es

necesario invertir tiempo en el establecimiento del contrato de la sociedad.

Con ms de un propietario, es posible incrementar la capacidad para reunir

fondos o financiamiento.

21

Las ganancias del negocio fluyen directamente a las declaraciones de

impuestos personales de cada uno de los socios.

A los presuntos empleados puede llamarles la atencin trabajar para el

negocio si se les ofrece el incentivo de convertirse en socios.

La empresa generalmente se ve beneficiada por las capacidades

complementarias de cada uno de los socios.

Desventajas de una sociedad

Los socios son responsables tanto individual como colectivamente por las

acciones de los otros socios.

Las ganancias deben compartirse con los otros.

Ya que se comparte la toma de decisiones, es probable que surjan

desacuerdos.

Algunos beneficios como empleados no son deducibles del ingreso de la

empresa en las declaraciones.

La sociedad tiene un lmite de vida; puede darse por terminada debido al

retiro o muerte de uno de los socios.

Tipos de sociedades que debe considerar:
1. Sociedad general
Los socios se dividen la responsabilidad para la administracin y riesgo, adems
de compartir las ganancias o prdidas de acuerdo con su contrato interno . Todos
tendrn el mismo nmero de acciones, a menos de que exista un acuerdo por
escrito que declare lo contrario.
2. Sociedad limitada y sociedad de responsabilidad limitada (LLP).
Limitada significa que la mayora de los socios tienen un lmite en su
responsabilidad personal (en la medida de su inversin), as como en el aporte de
decisiones gerenciales, lo cual motiva que los inversionistas participen en

22

proyectos de corto plazo o a invertir en bienes de capital. Ya que el

establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada es ms complejo y
formal que una sociedad general, las empresas de venta al menudeo o
prestadoras de servicios prefieren no utilizar este modelo.
3. Empresa colectiva (Joint Venture)
Este tipo de empresa funciona como una sociedad general, pero su
establecimiento y funcionamiento est limitado claramente a un perodo
determinado o para un solo proyecto. Si los socios en una empresa colectiva
vuelven a trabajar juntos en la misma actividad, entonces sern reconocidos como
una sociedad en curso, con lo que tendrn que declararse como tal y al disolverla
debern distribuir los activos acumulados por la misma.
Primero debemos de constituir la empresa, despus de eso buscar el
establecimiento, inversin inicial, lanzamiento, conseguir el dinero y ya esta
listo.

3-Que es la reorganizacin de sociedades y sus

etapas
2.1.- FUSION DE SOCIEDADES
2.1.1.- DEFINICIONES DOCTRINARIAS
En vista de que nuestro ordenamiento legal vigente define brevemente a la fusin
de sociedades en el Artculo 344 de la Nueva Ley General de Sociedades,
veremos algunas definiciones que nos brinda la doctrina, con el fin de apreciar,
desde otras perspectivas, los diversos matices con que se define la fusin:

23

Mediante la fusin, los patrimonios de dos o ms sociedades que denominaremos

sociedades fusionantes se unifican en un slo patrimonio y, consecuentemente, en
vez de coexistir varias personas jurdicas o sujetos de derecho, existir en lo
sucesivo, una sola persona jurdica o sujeto de derecho que llamaremos sociedad
fusionaria.
Cuando las sociedades fusionantes se unifican en una nueva sociedad creada a
raz de la fusin, el proceso se denomina fusin propia, o por creacin, o por
constitucin, o por consoli-dacin o por amalgama y exige la constitucin de la
sociedad fusionaria.
Cuando las sociedades fusionantes se unifican en una de ellas, el proceso se
denomina fusin impropia, o por incorporacin o por absorcin En ese caso la
sociedad fusionaria es a la vez fusionante y se llama sociedad incorporante, y las
restantes sociedades fusionantes se llaman sociedades incorporadas. (OTAEGUI,
Julio C. Fusin y escisin de Sociedades Comerciales, Buenos Aires, Editorial
Abaco de Rodolfo Depalma, 1981, p. 40).
De igual manera, el Diccionario de Derecho Comercial y de la Empresa de Sal
Argeri define a la fusin de la siguiente manera:
...Operacin comercial que tiene por objeto disolver dos o ms empresas
societarias sin llevarlas a su liquidacin con el fin de formar una nueva sociedad,
lo cual tcnicamente importa fusin por creacin de una tercera; o la disolucin de
aquella o aquellas; siendo absorbidas por otra sociedad ya constituida, cuyo
mecanismo, en este ltimo supuesto, se denomina fusin por absorcin o
incorporacin. (ARGERI, Sal. Editorial Astrea, Buenos Aires, 1982, p. 226).
Asimismo, en su obra La Transmisin de Empresas en Espaa, J.M. Viedma y
Jorge Amado consideran:

24

El efecto principal de toda fusin es la transmisin en bloque de los patrimonios

de las sociedades que pretenden fusionarse, y la consiguiente disolucin, pero no
liquidacin, de todas ellas o de todas menos una (sociedad absorbente).
Esta transmisin en bloque significa la adquisicin a ttulo universal del activo y
pasivo de todas las sociedades fusionadas o absorbidas, lo que crea una
confusin de patrimonios (VIEDMA, J.M., la transmisin de empresas en
Espaa, Viama Editores, Barcelona, 1988, p.182)
Como podr apreciarse, hablaremos de fusin de sociedades cuando en virtud de
un contrato, dos o ms sociedades transmiten en un solo acto y a ttulo universal
un bloque patrimonial a una nueva sociedad (fusin por creacin) o a una
preexistente (fusin por absorcin); generando con ello la extincin de las
transferentes y, la entrega en contraprestacin de partes sociales de la sociedad
adquirente a los socios de las que se extinguen.
2.1.2.- MODALIDADES DE FUSIN DE SOCIEDADES
De conformidad al Artculo 344 de la Nueva Ley General de Sociedades:
Por la fusin dos o ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes
formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades
incorporadas y la transmisin en bloque y a ttulo universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la
extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume a ttulo universal y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.

25

De lo expuesto se infiere que el acto de fusin se puede realizar de cualquiera de

estas dos formas:
a) Mediante la constitucin de una nueva sociedad (Fusin por creacin);
b) Mediante la incorporacin de una o ms sociedades a otra existente (Fusin por
absorcin)
En cualquiera de esas dos formas, las sociedades que se pretenden fusionar se
extinguen; y, la nueva sociedad o la incorporante en su caso, asume el
patrimonio de stas.
Es menester, resaltar que la Nueva Ley General de Sociedades ha optado con
buen criterio, por calificar de extincin y no de disolucin, lo que acontece con
las sociedades incorporadas o absorbidas (Incisos 1 y 2 del Artculo 344).
Asimismo, ha elegido acertadamente utilizar los trminos de Sociedad
Incorporante y Sociedades Incorporadas para el supuesto de Fusin por
Creacin (o Fusin por Constitucin) y el de Sociedad Absorbente y
Sociedades Absorbidas; para el supuesto de Fusin por Absorcin; a
diferencia del tratamiento dado en el Artculo 354 de la Ley General de
Sociedades derogada (Decreto Legislativo N 311).

2.1.3.- SOCIEDADES QUE PUEDEN FUSIONARSE

No existen restricciones legales en cuanto a las sociedades que pueden
fusionarse.
En ese sentido, pueden fusionarse sociedades civiles y mercantiles del mismo o
distinto tipo (como por ejemplo una sociedad annima con otra sociedad annima,
o una sociedad comercial de responsabilidad limitada con una sociedad colectiva,

26

etc.), y tambin sociedades mercantiles y civiles entre s (como por ejemplo, una
sociedad en comandita por acciones con una sociedad civil ordinaria).
Adicionalmente, debemos sealar que tampoco existe obstculo para que la fusin
pueda evolucionar a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L)
en cualquier tipo de sociedad.7

2.1.4.- ELEMENTOS CARACTERSTICOS DE LA FUSION

2.1.4.1.- Extincin de las sociedades fusionadas:
En general, la derogada Ley General de Sociedades estableca que por la fusin,
sea por creacin de una nueva sociedad o por incorporacin de una sociedad a
otra, la sociedad fusionante se disolva sin liquidarse.
La fusin por creacin importaba la disolucin de todas las sociedades fusionadas,
y la fusin por absorcin la disolucin de las sociedades absorbidas, aunque estas
disoluciones no conducan por imperio legal a la liquidacin.
Ello debido a que el patrimonio de las sociedades disueltas se transmitan a la
fusionaria sin que se realice el activo, ni solventar el pasivo y sin repartir el
remanente entre los socios; como naturalmente debe acontecer en una
liquidacin.
En efecto, se pretenda concluir con la existencia de una persona jurdica
recurriendo a una figura que no era adecuada, forzndola hasta pretender disolver
una sociedad sin que se derive la consecuencia lgica de la misma: la liquidacin;
lo que en buena cuenta significaba, distorsionar una categora jurdica.
La Ley General de Sociedades vigente establece claramente que por la fusin se
extingue la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas o se extingue la

27

personalidad jurdica de la sociedad o las sociedades absorbidas. Se destierra el

concepto disolucin sin liquidacin.
2.1.4.4.- Reagrupacin de los socios:
Normalmente por la fusin los socios de la sociedad que se extingue se convierten
en socios de la nueva sociedad o de la absorbente.
Ello tiene lugar mediante la entrega de acciones o participaciones por la
incorporante (nueva sociedad) o por la absorbente en favor de los ex-socios de las
fusionadas (absorbidas).
En ese sentido, cabe sealar que la reagrupacin de los socios es efecto de tres
causas:
a) La participacin de cada sociedad interviniente en el patrimonio resultante de la
fusin.
b) El monto del capital de la nueva sociedad (incorporante) o de la absorbente una
vez producida la fusin.
c) La participacin de los socios de cada sociedad extinguida en el total de las
acciones de la fusionante en funcin a las equivalencias previstas para el canje.
Todos estos efectos son previstos en el Proyecto o Convenio de Fusin
2.1.5.- LA ETAPA DE NEGOCIACION O ETAPA CONTRACTUAL
La etapa de negociacin -tratativas- que se realiza antes de los acuerdos de la
Junta General, es quizs el tramo ms importante del proceso.
Ello debido a que, el proceso de fusin no comienza obviamente con los acuerdos
de las juntas generales, sino con anterioridad a estos actos corporativos. Existe
toda una etapa previa negocial que celebramos que la Ley General de
Sociedades reconozca y regule.
28

En efecto, la derogada Ley General de Sociedades adoptaba la Teora

corporativista de la fusin, misma que consideraba el acto de fusin como uno de
naturaleza social o corporativista, que mereca nicamente ser analizado desde el
punto de vista interno de la sociedad y enfatizaba que los actos previos a la fusin
no podan confundirse con la fusin en si misma.
En ese sentido, la Doctrina concibe otra teora que se enfrenta a la anterior,
denominada Teora Contractualista10, que considera a la fusin como un
negocio o contrato celebrado entre sociedades que se fusionan, as los actos
previos como las tratativas y el proyecto de fusin se integran como parte
sustancial del proceso.
Como puede apreciarse, las teoras citadas destacan una visin parcial de la
fusin, en vez de comprenderla como una operacin compleja en la que participan
tanto actos de naturaleza corporativa como actos de naturaleza contractual,
siendo necesario encontrar un punto medio entre las dos teoras para no
distorsionar la figura de la fusin.
2.1.5.1.- El proyecto de fusin:
Ahora bien, la Doctrina se cuestiona, si el proyecto de fusin es un mero proyecto
carente de fuerza vinculante, si se trata de un precontrato o si es un contrato
sujeto a la condicin de su aprobacin o ratificacin por la Junta de Accionistas de
cada una de las sociedades que intervienen en la fusin.
Si bien no es la oportunidad para desarrollar este punto, no quisiramos dejar de
adelantar que nos inclinamos a pensar que se trata de un proyecto sin efecto
vinculante para la sociedad, hasta su aprobacin por cada una de las Juntas de
las sociedades participantes; momento en el cual recin adquiere naturaleza
contractual.

29

Obviamente ello no descarta que la etapa negocial deba desarrollarse bajo el

marco de la buena fe (Artculo 1362 del Cdigo Civil); pues de lo contrario se
incurrira en Responsabilidad Civil. 12
Lo indiscutible es que el proyecto de fusin es fundamental como factor iniciador
del proceso de fusin, y se constituye como el resultado de mltiples
negociaciones llevadas adelante por los administradores de las sociedades.
Es decir, en el proyecto de fusin se plasman los resultados de las tratativas, que
se traducen en la explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos
jurdicos y econmicos; as como dems aspectos que prev la Ley (Artculo
347).
De conformidad con la Ley son los directores (administradores) los encargados de
la preparacin de la fusin, mediante la negociacin con los directores (o
administradores) de las otras empresas intervinientes.
Es decir, los directores o administradores son los responsables de elaborar el
Proyecto de Fusin y de aprobarlo preliminarmente por lo menos por mayora
absoluta, hasta que sea sometido a la aprobacin final por la Junta General.
Es menester precisar que, en el caso de sociedades que carecen de directorio, el
proyecto de fusin se aprueba por mayora absoluta de las personas encargadas
de la administracin de la sociedad.
2.1.5.2.- Contenido del proyecto de fusin:
Bsicamente, el proyecto de fusin debe contener:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de
las sociedades participantes;
2. La forma de fusin;

30

3. La explicacin del proyecto de fusin, aspectos jurdicos, econmicos, criterios

de valorizacin empleados para la determinacin de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades sujetas a la fusin;
4. El nmero y clase de acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento de canje de ttulos si fuera necesario;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, y si fuera el caso;
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
2.1.5.3.- Abstencin de la realizacin de actos significativos:
Aprobado el proyecto de fusin por el rgano administrativo, los directores o
administradores de las sociedades quedan obligados a abstenerse de realizar o
ejecutar actos o contratos que puedan comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta el
pronunciamiento sobre la fusin que deben efectuar las respectivas juntas o
asambleas generales.
Es decir, la administracin slo puede realizar los actos administrativos ordinarios
propios del objeto social, abstenindose de realizar actos significativos, como por
31

ejemplo: enajenaciones o gravmenes de inmuebles, transferencias o licencias de

marcas, obtencin de crditos extraordinarios, condonaciones de deudas, y en
general todo aquello que pueda afectar la relacin de canje entre las sociedades
participantes prevista en el proyecto de fusin.
No obstante, este impedimento es solo temporal, pues dura hasta que se verifica
el pronunciamiento de las respectivas juntas generales. En ellas los directores o
administradores debern informar sobre cualquier variacin significativa en el
patrimonio (que obviamente no pudieran evitar) y que puede haber afectado la
relacin de canje.
En todo caso, el pronunciamiento de las juntas o asamblea sobre el proyecto de
fusin, no debe exceder del plazo de tres meses contados desde la aprobacin del
proyecto por el Directorio o la Administracin.
2.1.6.- ETAPA CORPORATIVISTA
2.1.6.1.- Convocatoria a junta general para la aprobacin del proyecto de
fusin:
La validez del acuerdo de fusin supone adems que los socios hayan sido
plenamente informados sobre los alcances del proyecto de fusin.
Para el efecto, se realiza convocatorias a juntas o asambleas generales, de las
sociedades a cuya consideracin ha de someterse el acuerdo de fusin. La
convocatoria se efecta mediante aviso publicado por cada sociedad participante
con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de celebracin de aquella.
En este contexto y desde la publicacin del aviso de la convocatoria, cada una de
las sociedades participantes debe poner en su domicilio social a disposicin de
sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o
ttulos especiales, los siguientes documentos:
- El proyecto de fusin.
32

- Los estados financieros auditados del ltimo ejercicio econmico de las

sociedades participantes, en el caso de alguna o algunas sociedades constituidas
en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin, el balance debe ser cerrado el
ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.
- El proyecto de pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones pertinentes al pacto social y estatuto de la sociedad absorbente.
- La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.
2.1.6.2.- Requisitos de la fusin:
De conformidad con el Artculo 345 de la Nueva Ley General de Sociedades, la
fusin debe acordarse ... con los requisitos y formalidades establecidos por la ley
y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin del pacto social y
de su estatuto.
En ese sentido, la convocatoria deber efectuarse con no menos de diez da de
anticipacin a la fecha de celebracin de la junta, requiriendo para su instalacin
un qurum calificado (concurrencia) de por lo menos dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto en la primera convocatoria y en segunda
convocatoria, de por lo menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.
De otro lado, es menester resaltar que la Ley General de Sociedades al referirse a
los requisitos y formalidades del proceso de fusin centra su visin
fundamentalmente en tres grupos de inters:
a) Los socios;
b) Los acreedores; y

33

c) Los titulares de derechos especiales (certificados de suscripcin preferente,

ttulos de participacin y obligaciones representadas en ttulos).
En ese sentido, los requisitos que deben cumplirse, no solo tienen por objeto una
adecuada reorganizacin, sino tambin salvaguardar los derechos de los socios,
en particular de los minoritarios y de terceros como los acreedores, para lo cual
cada una de las sociedades participantes debe cumplir con lo siguiente:
1.- Formulacin de un balance general cerrado al da anterior a la fecha de
entrada en vigencia de la fusin.
2.- La sociedad absorbente o incorporante debe formular un balance de apertura
el da de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances deben quedar formulados dentro de un plazo mximo de treinta das,
contado a partir de la entrada en vigencia de la fusin, stos deben ser aprobados
por el respectivo directorio o en caso de no existir, por el gerente.
Cabe precisar, que no se requiere la insercin de los balances en la Escritura
Pblica de fusin.
3.- Publicidad del acuerdo (debe publicarse tres veces con intervalo de cinco das
de acuerdo al Artculo 354 de la Ley General de Sociedades)
Sobre el particular, debe informarse previamente a SUNAT la aprobacin del
acuerdo de fusin.13
En el caso de sociedades inscritas en el Registro de Personas Jurdicas inscritas
en CONASEV, el acuerdo de fusin debe ser comunicado a dicho organismo
dentro de los 15 o 30 das calendario, segn se trate de sociedades domiciliadas
en Lima y Callao o fuera de ellas.
4.- Reembolso de participaciones a los socios disidentes y no asistentes
inconformes. Esto responde al inters individual de los accionistas.

34

5.- Afrontar o resolver la problemtica del derecho de oposicin que puedan

ejercer algunos acreedores, sea mediante el pago del crdito u otorgando garanta
suficiente.

2.1.6.3.- Acuerdo de fusin:

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes son las
designadas por ley para aprobar el proyecto de fusin con las modificaciones que
expresamente pueda acordar, fijando para el efecto, una fecha comn de entrada
en vigencia de la fusin.
Frente a la junta general, los directores o administradores se encuentran en la
obligacin de informar acerca de la adopcin de acuerdos que hayan variado
significativamente el patrimonio de las sociedades participantes a partir de la fecha
en que se estableci la relacin de canje.
El acuerdo de fusin se adoptar cuando menos por mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto, y una vez acordada la fusin, est entrar
en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin, empero, est supeditada
a la inscripcin de dicho acto en el Registro Pblico.
Adicionalmente, es indispensable la publicacin de los balances de cada una de
las sociedades que se extinguen por la fusin, formulados el da anterior de la
fecha de entrada en vigencia de la fusin.
Igualmente debe publicarse el balance de la absorbente o incorporante formulado
al da de entrada en vigencia de la fusin.

35

Estos balances una vez aprobados por el directorio o el gerente en su caso, deben
quedar a disposicin por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para
su formulacin (treinta das como mximo).
2.1.6.4.- La Escritura Pblica de fusin:
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das,
contado a partir de la fecha de publicacin del ltimo aviso de acuerdo de fusin.
Esta debe contener:
1. Los acuerdos de juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad (fusin por creacin) las
modificaciones del pacto social y el estatuto de la sociedad absorbente (fusin por
absorcin);
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
4. La constancia de la publicacin de los avisos;
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Con la inscripcin de la escritura pblica de fusin en el Registro se produce la
extincin de las sociedades absorbidas e incorporadas, por consiguiente, se
inscriben por su slo mrito, en sus respectivos registros, la transferencia de los
bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios
transferidos.
Naturalmente el proceso de fusin puede extinguirse si no se aprueba dentro de
los plazos previstos en el proyecto de fusin o han transcurrido tres meses de la
fecha del proyecto de fusin.
2.1.6.5.- Derechos de socios, los acreedores y titulares de derechos
especiales:

36

Un aspecto importante que es contemplado en la Ley general de Sociedades se

refiere a los derechos tanto de socios como de acreedores ante el proceso de
fusin.
Estos consisten fundamentalmente en los derechos a la informacin, separacin
(solo para los socios), de oposicin (solo para los acreedores) y equivalencia en la
situacin jurdica (para titulares de derechos especiales).

2.1.6.5.1.- Derecho de informacin:

En relacin al derecho de informacin que consiste bsicamente en tener acceso
a los informes de directores y a documentos que sustentan la fusin; nos
remitimos a los puntos 2.6.2 y 2.6.3 en los que explicamos cuales son y en que
oportunidad quedan a disposicin de los interesados.
2.1.6.5.2.- Derecho de separacin:
El acuerdo de Fusin concede a los socios o accionistas de las sociedades que se
fusionan el derecho de separacin.
a) De los sujetos facultados a ejercer el derecho de separacin:
Se encuentran facultados a ejercer el derecho de separacin:
- Los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en el acta su
oposicin al acuerdo de fusin,
- Los ausentes,
- Los ilegtimamente privados del derecho a emitir su voto,
- Los titulares de acciones sin derecho a voto.

37

No obstante, una vez ejercitado el derecho de separacin, el socio no queda

liberado de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contradas antes de la fusin.
b) Del plazo para el ejercicio del derecho de separacin:
El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la
sociedad correspondiente hasta el dcimo da siguiente a la fecha de la ltima
publicacin del acuerdo de fusin.
Ello, en virtud al segundo prrafo del Artculo 365 que seala que el plazo para el
ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso
publicado por la sociedad correspondiente.
c) Criterios de valorizacin para el reembolso de las acciones:
La Ley General de Sociedades establece los criterios a los que se sujetar la
valorizacin para el posterior reembolso de las acciones producto del ejercicio del
derecho de separacin:
- Las sociedades reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad.
- De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotizacin en bolsa se
reembolsarn al valor de su cotizacin media ponderada del ltimo semestre.
- De no tener dicha cotizacin, las acciones se reembolsan, al valor en libros al
ltimo da del mes anterior a la fecha del ejercicio del derecho de separacin.
Sin embargo, el valor fijado acordado no podr exceder al que corresponda a las
respectivas valuaciones.
d) Plazo determinado para el reembolso del valor de las acciones:

38

La sociedad deber efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo

que no exceder de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del
derecho de separacin.
e) Imposibilidad de la sociedad para efectuar el reembolso:
En caso que el reembolso ponga en peligro la estabilidad de la sociedad o no
estuviese en la posibilidad de realizarlo, se efectuar en los plazos y formas de
pago que el Juez determine va proceso sumarsimo.
2.1.6.5.3.- Igualdad de derechos para titulares de derechos especiales:
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de
capital, gozarn de los mismos derechos en la sociedad absorbente o
incorporante. Es decir, se garantiza que mantengan en la fusionante una situacin
equivalente a la que tenan en las sociedades fusionadas (incorporada o
absorbida).
Naturalmente los derechos podrn ser objeto de modificacin o variacin si media
la aceptacin expresa por los titulares de alguna modificacin, o exista acuerdo
adoptado en la asamblea al respecto, que ser de cumplimiento obligatorio para
los titulares de derechos especiales.
Es menester precisar que la abrogada Ley General de Sociedades guardaba
silencio respecto de este tema, omisin que ha subsanado la Ley vigente.
2.1.6.5.4.- Derecho de oposicin:
El derecho de oposicin puede ser ejercitado por el acreedor de cualquiera de las
sociedades participantes.
En ese sentido, ese derecho es viable an cuando el crdito est sujeto a
condicin o a plazo.

39

El derecho de oposicin se hace valer dentro de un proceso sumarsimo,

logrndose suspender la ejecucin del acuerdo hasta que la sociedad pague los
crditos o los garantice a satisfaccin del juez (Artculo 218 de la Nueva Ley
General de Sociedades).
No obstante, si la oposicin hubiere sido promovida de mala fe o sin fundamento
el juez est facultado a imponer al demandante una
Penalidad, as como una indemnizacin en beneficio de la sociedad afectada
(Artculo 218 de la Nueva Ley General de Sociedades).
Este ltimo aspecto ha sido muy criticado por algunos procesalistas, puesto que
no se entiende como es que sin haber sido demandada y en ejecucin de
sentencia; podra imponerse una indemnizacin por daos y perjuicios o una
penalidad, ms aun si no ha sido objeto de controversia y prueba; todo ello -se
afirma- conllevara a la desnaturalizacin del debido proceso.

2.1.6.6.- Pretensin judicial de nulidad de la fusin:

Es factible pretender judicialmente la nulidad de una fusin inscrita en el Registro,
pero aquella solamente puede basarse:
- En la nulidad de acuerdos de las juntas generales de asambleas o socios de las
sociedades que participaron en la fusin.
En ese sentido, la pretensin ser dirigida contra la sociedad absorbente o contra
la sociedad incorporante, segn se presente la situacin y deber tramitarse va
proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad es limitado, caduca a los seis
meses de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de fusin.

40

Cabe precisar, que la declaracin de nulidad no afecta la validez de las

obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada en vigencia de la fusin.

4.-Dentro de la reorganizacin de sociedades

encontramos

tambin

la

Escisin

de

Sociedades, haga ud. un breve comentario

sobre la escisin sus

tipos de escisin existen.

Caractersticas y que

LA ESCISION DE SOCIEDADES
DEFINICIONES
La escisin estriba fundamentalmente en el desdoblamiento de una persona
jurdica con el reparto de su patrimonio en varias personas jurdicas, y en el caso
de sociedades con la atribucin de los socios de la sociedad escindente del
carcter de socios de la sociedad escisionaria. (OTAEGUI, Julio C. Fusin y
escisin de Sociedades Comerciales. Buenos Aires, Editorial Abaco de Rodolfo
Depalma, 1981. p. 40)
Complementa estas definiciones Rodrigo Ura en su obra Derecho Mercantil
sealando lo siguiente:

41

Se entiende por escisin: 1. La extincin de una sociedad annima, con divisin

de todo su patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en
bloque a una sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya
existente. 2. La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una
sociedad annima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o
varias sociedades de nueva creacin o ya existentes. (URIA, Rodrigo. Derecho
Mercantil. Marcial Pons, Ediciones Jurdicas S.A, Madrid. 1994.)
De igual manera en la obra La escisin de sociedades en el derecho espaol,
Rafael Guasch considera a la escisin como:
La operacin del Derecho de sociedades consistente en fragmentar total o
parcialmente el patrimonio de una sociedad en una o ms partes, transmitiendo en
bloque cada fraccin patrimonial escindida a una o varias sociedades existentes o
de nueva creacin, mediante la atribucin a los socios de la sociedad escindida de
acciones o participaciones procedentes de la sociedad o sociedades
beneficiarias. (GUASCH MARTORELL, Rafael. La escisin de sociedades en el
derecho espaol: La tutela de los intereses de los socios y acreedores. Editorial
Civitas S.A., Madrid, 1993, p. 69)
Artculo 367.- Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms
bloques para transferirlos integramente a otras sociedades o para conservar uno
de ellos, cumpliendo con los requisitos y las formalidades prescritas por esta Ley.
Bsicamente pues, se entiende por escisin al proceso por el cual una sociedad
decide fragmentar su patrimonio (desdoblar su personalidad jurdica),
transmitiendo su patrimonio fraccionado en bloques a otras sociedades y
reflejando (en principio) la composicin societaria de la sociedad escindida en
cada una de las sociedades beneficiarias.
En ese sentido, tipifican a la figura de escisin:

42

- La fragmentacin en una o ms partes del patrimonio de la sociedad

constituyendo bloques patrimoniales.
- La transmisin de cada una de esas partes del patrimonio (bloques
patrimoniales), en favor de una o ms sociedades (preexistentes o constituidas
para tal fin).
- La presencia de los socios de la sociedad escindida en la composicin societaria
de las sociedades beneficiarias.

MODALIDADES DE ESCISION
Las modalidades son descritas en el Artculo 367 de la Ley General de
Sociedades del modo siguiente:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad, en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce
la extincin de la sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos
por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta
su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes en su caso.

43

Como puede apreciarse, se entiende que el acto de escisin se puede realizar de

alguna de las dos formas siguientes:
a) Mediante la divisin total del patrimonio en bloques, con la consiguiente
extincin de la sociedad escindida y la entrega de las acciones de las sociedades
beneficiarias (pre-existentes o constituidas para tal fin) de los bloques
patrimoniales en favor de los accionistas o participacionistas de la escindida
b) Mediante la transmisin de uno o ms bloques patrimoniales de la sociedad
escindida, sin que se produzca su extincin y la entrega de acciones o
participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias (pre-existentes o
constituidas para tal fin) en favor de los accionistas o participacionistas de la
escindida.
En sntesis el proceso de escisin puede apreciarse desde dos puntos de
vista:
a) Desde el punto de vista de las sociedades escindidas puede clasificarse en:
* Propia o por Divisin. (Inciso 1 del Artculo 367)
* Impropia o por Segregacin. (Inciso 2 del Artculo 367)
b) Desde el punto de vista de las sociedades beneficiarias la escisin puede ser:
* Por constitucin (sociedades creadas especficamente para recibir los bloques
patrimoniales).
* Por absorcin de patrimonio. (Sociedades PRE-existentes que reciben los
bloques patrimoniales)
Como podemos apreciar, la escisin consiste en el proceso por el cual se
reorganiza el patrimonio de una sociedad a travs de otras sociedades, pero
principalmente con las siguientes caractersticas:

44

- La existencia de una sociedad que resuelve escindirse.

- La aparicin de por lo menos una nueva sociedad, la beneficiaria, para la
escisin parcial (segregacin), o dos nuevas sociedades beneficiarias como
mnimo en la escisin total o divisin.
- La atribucin a los socios de la sociedad escindida del carcter de socios de las
sociedades beneficiarias.
- La reduccin proporcional del capital de la sociedad escindida para la escisin
parcial y la extincin de la sociedad escindida en el caso de la escisin total o
divisin.

LA ESCISIN EN LA DEROGADA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

La figura de la escisin no se encontraba regulada en la derogada Ley General de
Sociedades pese a que dicha categora jurdica ya se encontraba ampliamente
aceptada por la doctrina y por las legislaciones francesas, Espaola, Portuguesa,
mexicana e Italiana entre otras.
No obstante lo mencionado, en la prctica se llevaban a cabo procesos de
escisin, no sin cierta dificultad por supuesto, dado que no se hallaban tipificadas
sus caractersticas ni el procedimiento a seguir. De ah que inclusive, algunos
Notarios Pblicos se negaran a elevar los acuerdos de escisin a Escritura
Pblica, frustrndose de esta manera dichos procesos.

ELEMENTOS CARACTERSTICOS DE LA ESCISIN

Cuestin de Terminologa:

45

La Ley General de Sociedades vigente se ha ocupado de uniformizar la

terminologa empleada para la calificacin de los participantes en el proceso de
Escisin.
De esta manera en lo sucesivo, no habr razn para denominar manera antojadiza
y contradictoria a dichos sujetos, sino que se emplearn los trminos de
Sociedad Escindida para aquella sociedad que divide la totalidad de su
patrimonio en dos o ms bloques patrimoniales o que segrega uno o mas bloques
patrimoniales.
Del mismo modo, queda establecido que se hablar de Sociedades
beneficiarias cuando se haga referencia a las sociedades creadas o preexistentes, para la recepcin de los mencionados bloques patrimoniales.

El Bloque Patrimonial:
Cabe precisar, que con ocasin de regular la escisin en la nueva Ley General de
Sociedades, se introduce el concepto de bloque patrimonial:
1. Un activo o conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida;
3. Un fondo empresarial.
En resumen: un activo, un activo y un pasivo, varios activos, varios activos y un
pasivo, varios activos y varios pasivos, aunque no se contempla el caso de
pasivos solamente. Cuando los activos o activos y pasivos se hallan afectados a
un fin econmico; vale decir organizados para una explotacin econmica
eficiente, tendremos un fondo empresarial.

46

Podemos apreciar, que en la actualidad no debemos asumir que por la escisin

deba transferirse necesariamente a la sociedad o sociedades beneficiarias
fondos empresariales o unidades de produccin organizadas, concepcin
tradicional de la escisin bajo la cual se producan estos procesos. 14
Por ejemplo: Una sociedad titular de varias unidades de produccin, entre ellas su
lnea blanca (artefactos de cocina), su lnea automotriz (vehculos
motorizados) y su lnea de artefactos electricos (equipos de msica, televisores,
computadoras) que decide traspasar, cada una a modo de bloque organizado, a
otras sociedades (pre-existentes o constituidas para tal fin). En este caso, se
estarn traspasando fondos empresariales.
En buena cuenta, un fondo empresarial es susceptible de ser considerado como
un bloque patrimonial, pero este concepto puede tambin referirse a elementos
patrimoniales no organizados; que incluso pueden llegar a constar de un slo
activo.
En conclusin, la Ley General de Sociedades no establece que la sociedad
escindida deba dividir su patrimonio en negocios organizados, sino que pueden
tratarse de activos o pasivos sin utilidad para la Sociedad Escindida pero con
valor econmico para las Sociedades Beneficiarias; aspectos todos
comprendidos por el concepto de bloque patrimonial.
- Motivaciones de la escisin:
En vista de que en la actual Ley General de Sociedades se encuentra definida la
figura de la escisin, podemos mencionar algunas de sus motivaciones:
- La solucin de posibles conflictos internos entre los diferentes grupos de socios
de la sociedad.
- La solucin a un crecimiento exagerado e imprudente de las unidades o
conjuntos empresariales.

47

- La especializacin de las varias actividades que puede realizar la empresa

separndolas a travs de unidades econmicas diferentes.
- La descentralizacin de las actividades realizadas por la sociedad en diversas
reas geogrficas.
En ese orden de ideas, no se pretende sealar que estas sean las motivaciones
ms importantes para la escisin, pero no cabe duda que son las ms comunes.
La situacin de los socios de la sociedad escindida:
La escisin se caracteriza por reconocer el derecho de los socios (de las
sociedades escindidas) a recibir acciones o participaciones, como accionistas o
socios, de las sociedades beneficiarias (sean sociedades nuevas o absorbentes
en su caso).
La atribucin de acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias, ser
directamente proporcional a las participaciones sociales o acciones que mantenan
los socios en la sociedad escindida, salvo que se pacte lo contrario.
Cabe precisar, que mantener el estatus social puede resultar de importancia para
el socio, tanto para su posterior participacin en los beneficios como para futuras
tomas de decisiones que determinen el futuro de la sociedad.
Es decir, que cada socio debe mantener dentro de la nueva organizacin su
participacin porcentual en el capital y por ende en los votos.
No obstante lo mencionado, la Nueva Ley General de Sociedades tiene una
regulacin novedosa en este aspecto ya que en virtud de pacto en contrario,
puede disponerse que:
a) Uno o ms socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de
las sociedades beneficiarias o;

48

b) Que todos los socios tengan participaciones o acciones en todas las sociedades
beneficiarias, pero en proporciones distintas, mostrando as una estructuracin en
el equilibrio de poder y control distinta a la que determinaba la sociedad escindida.
En conclusin, si bien los socios de la sociedad escindida, tienen la misma
participacin en las sociedades beneficiarias, pueden pactar una participacin
diferente en las sociedades beneficiarias.

LA ETAPA DE NEGOCIACIN O DE PREPARACIN DEL PROYECTO DE

ESCISIN
La Seora Tejada logr introducir este trmino moderno en el Proyecto del Cdigo
de Comercio que viene trabajando la Comisin Especial encargada de preparar
el Proyecto de Cdigo de Comercio, Presidida por el Doctor Jorge Muiz.
En realidad fue precisamente el Doctor Muiz Ziches y la Doctora Lourdes Flores
Nano quienes abogaron ante la Comisin Especial Revisora del Proyecto de
Nueva Ley General de Sociedades, Presidida por el Doctor Carlos Torres y Torres
Lara, por la inclusin del fondo empresarial tanto en el Artculo 369 como en el
Artculo 28 de la nueva ley.
Igualmente que en el caso de fusin, la etapa de negociacin; previa al acuerdo de
junta general, es determinante en el proceso de escisin. Armonizan tambin en
este punto las Teoras Contractualista y Corporativista explicadas en su
oportunidad.
Del mismo modo, es el directorio (o personas encargadas de la administracin) de
cada una de las sociedades, el rgano llamado e aprobar el texto del proyecto de
escisin por mayora absoluta.
Cabe resaltar que en el proyecto de escisin, deben quedar plasmados los
aspectos que la Ley General de Sociedades establece como contenido obligatorio:
49

En ese sentido, el proyecto de escisin contiene:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de
las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante;
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisin;
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin;
5. La relacin de reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida,
de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y

50

13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores

consideren pertinentes consignar.
Naturalmente, que una vez aprobado el proyecto de escisin, los directores o
administradores deben abstenerse de realizar o ejecutar actos o contratos que
puedan comprometer la aprobacin posterior del proyecto por la junta general o la
relacin de canje de acciones o participaciones.
Obsrvese adicionalmente, que en el caso de escisin es el proyecto de escisin
el que se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes dentro de los plazos previstos.

ETAPA CORPORATIVA
Convocatoria a la junta general para la aprobacin del proyecto de escisin:
El acuerdo de escisin supone que los socios hayan sido informados sobre el
contenido del proyecto de escisin.
En buena cuenta, el acuerdo de escisin ser vlido en tanto los socios hubiesen
sido previamente informados sobre los alcances de dicho proyecto.
En ese sentido, se debe convocar a la junta general o asamblea de las sociedades
participantes a cuyo criterio se someter dicho acuerdo para su aprobacin.
De ese modo, la convocatoria debe ser realizada mediante aviso publicado por
cada sociedad participante, con diez das de anticipacin (como mnimo) a la
fecha de celebracin de la junta general o asamblea.
Para efectos de la convocatoria, debe cumplirse con poner a disposicin de los
socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos los siguientes
documentos:

51

- El proyecto de escisin.
- Los estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que
se acuerda la escisin presentarn un balance auditado cerrado al ltimo da del
mes previo al de aprobacin del proyecto;
- El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida y
el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria (en caso
de segregacin); o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se
introduzcan en los pactos sociales o estatutos de las sociedades beneficiarias de
los bloques patrimoniales; y
- la relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de
las sociedades participantes.
Requisitos de la escisin:
El Artculo 370 de la Ley General de Sociedades seala que la escisin debe
acordarse ... con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pactos social y estatuto
En ese orden de ideas, los requisitos que se han de cumplir para el
perfeccionamiento de la escisin son los siguientes:
1.- Formulacin de un balance de escisin cerrado por cada sociedad participante
el da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin.
Los balances deben formularse dentro del plazo mximo de treinta das, contado a
partir de la fecha de la entrada en vigencia de la escisin, estos deben ser
aprobados por el directorio respectivo o por el gerente.
Cabe resaltar, que no se requiere la insercin de los balances de escisin en la
escritura pblica correspondiente.

52

2.- La publicidad del acuerdo. El acuerdo debe ser publicado por tres veces, con
cinco das de intervalo entre cada aviso.
3.- Debe ponerse en conocimiento de SUNAT la adopcin del acuerdo de escisin
total o divisin.15
4.- Reembolso de participaciones o acciones a los socios que cumplan con las
requisitos necesarios para hacer valer su derecho de separacin.
5.- Resolver los conflictos que se presenten por el ejercicio del derecho de
oposicin por parte de algunos acreedores.

Acuerdo de escisin:
Para la toma del acuerdo de escisin, es indispensable la informacin que deben
proporcionar los directores o quienes hagan las veces de aquellos, acerca de
cualquier variacin significativa del patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje de acuerdo al proyecto de
fusin.
Al igual que sealramos en el proceso de fusin, la convocatoria deber
efectuarse con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de celebracin de
la junta, requiriendo para su instalacin un qurum calificado (concurrencia) de
por lo menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto en la
primera convocatoria y, en segunda convocatoria, de por lo menos tres quintas
partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de escisin se adoptar al menos con mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto.

53

La junta general o asamblea de cada sociedad participante, es competente para la

aprobacin del proyecto de escisin, estando facultada para modificarlo, y sealar
una fecha fija comn de entrada en vigencia de la escisin.
De ese modo la escisin entra en vigencia en la fecha fijada por el acuerdo
definitivo, que justamente aprueba dicho proyecto.
En ese contexto, las sociedades beneficiarias asumen automticamente las
operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y
cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las
sociedades escindidas ya sea que se extingan o no.
No obstante lo expuesto, la escisin est supeditada a la inscripcin de la escritura
pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades
participantes.
La escritura pblica de escisin:
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das
que seala la Ley contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso del
acuerdo.
La escritura pblica de escisin contiene:
Art. 3.- Las sociedades que se disuelven debern comunicar el acuerdo respectivo
a la Direccin General de Contribuciones, dentro de los 10 das tiles siguientes a
la fecha del acuerdo (...)
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
- Los requisitos legales del pacto social y del estatuto de las nuevas sociedades;

54

- Las modificaciones del pacto social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin en su caso;
- La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
- La constancia de haber cumplido con los requisitos de publicacin;
- Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.
Derechos de los socios, titulares de derechos especiales y los acreedores
respecto a la escisin:
La Ley general de Sociedades se refiere a los derechos de socios como de
acreedores, como tambin a los derechos de los titulares de derechos especiales
diferentes a acciones o participaciones.
Los derechos admitidos por la Ley General de Sociedades consisten bsicamente
en los derechos de informacin, a la separacin para los socios, de oposicin para
los acreedores (de gran trascendencia en el proceso de escisin), y el de
equivalencia de situacin jurdica para los titulares de derechos especiales.
Derecho de informacin:
El Derecho de informacin ha sido regulado bajo los mismos trminos y conceptos
explicados en el presente artculo, para el proceso de fusin, por lo cual para no
extendernos innecesariamente nos remitimos a dicho punto (2.6.5.1)
Derecho de separacin:
Los socios de la sociedad escindida (disidentes, ausentes, privados del derecho a
voto o titulares de acciones sin derecho a voto) tienen derecho a separarse. En
cuanto al proceso, la forma y plazos, que rodean a su ejercicio, nos remitimos de
igual manera, a lo explicado para el derecho de separacin en el proceso de
fusin.

55

Igualdad de derechos para los titulares de derechos especiales:

De igual manera como fuera desarrollado anteriormente (punto 2.6.5.3), queda
establecido que en principio los titulares de derechos especiales, mantendrn una
situacin equivalente a la que tenan en la sociedad escindida, sin perjuicio de
alguna variacin que pueda ser acordada o aceptada expresamente por dichos
titulares.

Derecho de oposicin:
El derecho de oposicin puede ser ejercitado por el acreedor de cualquiera de las
sociedades participantes.
En ese sentido, ese derecho es viable aun cuando el crdito est sujeto a
condicin o a plazo.
El derecho de oposicin se hace valer dentro de un proceso sumarsimo,
logrndose suspender la ejecucin del acuerdo hasta que la sociedad pague los
crditos o los garantice a satisfaccin del juez.
Esta manera de proteger al acreedor fue una opcin adoptada por el legislador. La
otra alternativa era establecer la regla de la solidaridad, la solidaridad operara
entre las sociedades beneficiarias en caso de divisin, o entre la sociedad
escindida y las sociedades beneficiarias en caso de segregacin.
Sin perjuicio de la conservacin de la figura del derecho de oposicin de los
acreedores en la Ley General de Sociedades, consideramos que como una
alternativa excluyente debi contemplarse la figura de la solidaridad de la
empresa escindida y las beneficiarias.

56

Nuestra sugerencia no seguida por el legislador, se fundament en la necesidad

de fortalecer al acreedor, que ve debilitada su prenda general al fragmentarse el
patrimonio de su deudor originario (sociedad escindida) permitindole accionar
contra una pluralidad de empresas (originada justamente por la escisin). Ello
obviamente brinda mayor seguridad al crdito que es en realidad un principio
fundamental del Derecho Mercantil y uno de los pilares de una economa de
mercado bien constituida.16
No puede, pues, soslayarse que el activo que sirve de garanta para que el deudor
cobre sus crditos ser diseminado como parte del patrimonio de otras empresas.
As, en caso de incumplir una sociedad beneficiaria con un crdito transmitido por
la escisin, puede ejercutarse el pago contra todas o cualquiera de las sociedades
participantes (escindidas y beneficiarias).
Cabe precisar, que la legislacin espaola (Artculo 259 de la Ley de Sociedades
Annimas Espaola) contempla una particularidad, las sociedades beneficiarias
responden hasta el importe del activo neto atribuido a cada una de ellas por la
escisin, mientras que en el caso de la sociedad escindida que no hubiese dejado
de existir, esta responder por el ntegro de la obligacin aludida. 17
Esta frmula nos parece equitativa al flexibilizar la regla de la solidaridad
hacindola mas justa, pues busca armonizar, de una mejor manera, los intereses
de los acreedores y de los participantes de esta forma de reorganizacin
empresarial. Lamentablemente no fue adoptada por el Legislador societario.
Pretensin judicial de nulidad de la escisin:
La pretensin judicial de nulidad de una escisin inscrita en el registro, se rige por
reglas anlogas a las previstas para la fusin (Vase punto 2.6.6)
OTRAS FORMAS DE REORGA-NIZACION DE SOCIEDADES

57

La Fusin y la Escisin son los casos modelos de reorganizacin empresarial,

naturalmente estas pueden presentarse de manera mltiple (por ejemplo escisin
de ms de una sociedad a la vez) y combinada (por ejemplo escisiones
combinadas con fusiones).
Algunos de estos casos son contemplados en la nueva Ley General de
Sociedades:
(1) Escisiones mltiples en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas
que trasladan sus bloques patrimoniales a sociedades beneficiarias comunes
(Inciso 2 del Artculo 392).
(2) Escisiones mltiples combinadas en las que adems de presentarse el caso
anterior, las sociedades escindidas participan como sociedades beneficiarias
(Inciso 2 del Artculo 392).
(3) Escisiones combinadas con fusiones entre las mismas sociedades
participantes (Inciso 3 del Artculo 392).
(4) Escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades (Inciso 4 del
Artculo 392).
(5) Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones (Inciso 5 Artculo 392).
Realizar estas formas mltiples o combinadas de reorganizacin empresarial no
reviste mayor dificultad, simplemente hay que ser meticuloso con los requisitos y
procedimientos que correspondan a cada una de las sociedades participantes
segn el tipo de reorganizacin que se adopte (transformacin, fusin o escisin).

En efecto el Artculo 393 define lo siguiente:

58

Artculo 393.- Las reorganizaciones referidas en los artculos anteriores se

realizan en una misma operacin, sin perjuicio de que cada una de las sociedades
participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para
cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos
se deriven las consecuencias.
Artculo 383.- Responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisin.- En
defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de una obligacin asumida
por ella en virtud de la escisin, respondern solidariamente del cumplimiento de
la misma, las restantes sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto
atribuido por la escisin a cada una de ellas y, si la sociedad escindida no ha
dejado de existir, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligacin.
Artculo 384.- Derecho de Oposicin.- No obstante lo mencionado en el artculo
anterior, el acreedor de cualquiera de las sociedades participantes podr ejercer el
derecho de oposicin previsto en el artulo 219, con la limitacin prevista en el
artculo 360. Empero, de ejercer este derecho no podr invocar la responsabilidad
solidaria en el supuesto previsto en el artculo anterior.
Artculo 259.- (...) En defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de
una obligacin asumida por ella en virtud de la escisin, respondern
solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades
beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisin a cada una de
ellas y, si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la
escisin, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligacin de
reorganizacin simple, que prcticamente se confunde con la escisin, pues se
produce la fragmentacin del patrimonio de la sociedad y sta la transfiere a otras
sociedades (constituidas para tal efecto o pre-existentes), pero los accionistas de
la sociedad escindida no reciben las acciones de las beneficiarias, sino que
se mantienen en el activo de la sociedad escindida.
Es decir, no se cumple el tercer requisito bsico de la escisin: que las acciones
de las sociedades beneficiarias pasen a los accionistas de la sociedad escindida;
59

lo cual, en buena cuenta, significa que la sociedad escindida est aportando

bloques patrimoniales a las Sociedades Beneficiarias, y es en virtud de su
aporte, que recibe acciones o participaciones en contraprestacin. Es pues la
considerada Sociedad Escindida la que recibe y activa las acciones en su
balance y no precisamente los socios o accionistas de dicha sociedad.
Cabe resaltar, adems, que el hecho de recibir acciones o participaciones en
sustitucin del bloque patrimonial transferido, evita que se produzca la natural
reduccin de capital que ello conlleva, cuando se trata de una escisin por
segregacin.
Ello ha llevado a que en doctrina se denomine a esta modalidad de reorganizacin
como falsa escisin. En nuestra legislacin se ha optado por denominarla
reorganizacin simple y se rige en lo pertinente por las reglas de la escisin en
virtud de lo previsto por el Artculo 391.

5-Explique todo lo referente a la

transformacin de sociedades haga un
comentario sobre la transformacin de
sociedades, y plante un caso practico y
resulvalo.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
1.1.- DEFINICIONES DOCTRINARIAS

60

Nuestro ordenamiento legal en vigencia regula el proceso de transformacin de

sociedades en forma sucinta y precisa. En tal sentido, comienza por determinar
que la transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica (Art. 333).
Ms bien Ferrara nos explica lo siguiente:
La transformacin consiste en la adopcin por la sociedad, de un tipo jurdico
distinto al adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que someter -en lo
sucesivo- al rgimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las normas
que la regan hasta ese momento. (FERRARA, Francisco. Empresarios y
Sociedades, Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. p. 376)
Podra complementarse esta definicin manifestando que:
La transformacin consiste en un acto jurdico unilateral e interno del titular de una
empresa, mediante el cual cambia su propia organizacin por una ms adecuada
a sus necesidades.
Como puede apreciarse, la transformacin no implica disolver, ni tampoco liquidar
la organizacin del titular. Supone, simplemente, el cambio de su estructura y
rgimen legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia (...). (MORALES
Acosta, Alonso. Cambios en el Titular de la Empresa: Transformacin, Fusin y
Escisin en: El Titular de la Empresa, Revista Peruana del Derecho de la
Empresa, Asesor andina Publicaciones. 1991).
De igual manera, Sal Argeri define a la transformacin del siguiente modo:
Adopcin por los titulares o accionistas de la sociedad, ajustndose a la Ley y a
los estatutos sociales, de un nuevo tipo societario. Se ha dicho que la
transformacin no importa la prdida de la identidad de la sociedad primitiva, pues
slo cambia su aspecto exterior. (ARGERI, Sal. Diccionario de Derecho
Comercial y de la Empresa. Buenos Aires, Editorial Astrea, 1982, p. 226).

61

Como podr apreciarse, es posible decir que la transformacin de sociedades,

consiste en el cambio experimentado de una sociedad a otro tipo de sociedad o
persona jurdica de diferente rgimen legal, conservando paradjicamente la
misma personalidad jurdica.
En ese sentido, la existencia ininterrumpida de la misma personalidad jurdica,
permite verificar que por la transformacin no cambia su personera, sino que,
ms bien, contina subsistiendo bajo una forma nueva, persistiendo el mismo
sujeto (titular) y manteniendo los mismos derechos y obligaciones que tena bajo
la forma abandonada.
La transformacin no implica la disolucin de la sociedad transformada, su
consiguiente liquidacin y la sucesiva constitucin de otro tipo de sociedad; pues
simplemente contina la misma persona jurdica, aunque modificada en la forma,
conservando su anterior substrato personal y patrimonial. 1
En ese orden de ideas, con la regulacin de la transformacin como modalidad
y opcin para la reorganizacin de sociedades, se evita pues, el engorroso,
costoso e infructuoso proceso indicado (disolucin, liquidacin y constitucin de
otra sociedad), que incluso podra afectar severamente el crdito de la sociedad
que se transforma.
Ferrara (hijo) corrobora lo que hemos venido explicando en los trminos
siguientes:
La transformacin no supone la extincin de la sociedad seguida del nacimiento
de otra sociedad distinta; la sociedad permanece siempre viva y es siempre la
misma, slo cambia su ropaje legal. (FERRARA, Francisco. Empresarios y
Sociedades, Madrid, Editorial Revista de Derecho Privado. p. 376).
De lo expuesto se infiere, que con la conservacin de la personalidad jurdica en la
transformacin, permanecen aquellos elementos esenciales de la sociedad,
capaces de trascender a cualquier tipo o forma jurdica; como por ejemplo su

62

domicilio, el objeto social, el capital (salvo que algunos socios hagan uso del
derecho de separacin).
En ese orden de ideas, se consigue con la transformacin, que la estructura
general de la sociedad, (tanto su organizacin como su funcionamiento) se adapte
a una nueva forma, sin dejar de ser la misma persona jurdica 2.
1.2.- La Transformacin en la derogada Ley General de Sociedades
La derogada Ley General de Sociedades estableca que por la transformacin, las
sociedades constituidas legalmente podan transformarse en cualquiera de las
otras clases de sociedades consideradas en dicha Ley.
En ese aspecto radica la novedad del Artculo 333 de la nueva Ley General de
Sociedades, el mismo que permite la adaptacin de las sociedades, no solamente
a otras formas societarias sino tambin a otros tipos de personas jurdicas
contempladas en las leyes del Per.
Ello significa que es perfectamente posible que la sociedad que se transforma
pueda adoptar la forma de una cooperativa, asociacin, fundacin, comit; etc. y
viceversa (por ejemplo una cooperativa poda transformarse en sociedad
annima).
1 Sobre el particular Joaqun Garrigues es categrico: El dato de la conservacin
de la misma personalidad jurdica es esencial dentro de nuestro ordenamiento
jurdico, para distinguir la transformacin de una sociedad, de aquel otro supuesto
que consiste en la disolucin de una compaa y simultnea constitucin de otra
nueva sociedad con el patrimonio de la sociedad disuelta, pues en este caso no se
conserva la misma personalidad jurdica. (GARRIGUES, Joaqun. Curso de
Derecho Mercantil. Editorial Porrua S.A., Mxico, 1984, Tomo I. p. 575)
2 pero aun circunscrita la transformacin al mero cambio de forma, sus efectos no
se limitan, sin embargo, al orden puramente externo, ya que la forma decide
siempre la interna estructura de la sociedad, la organizacin de los poderes en el
63

seno de la misma y la sumisin de sus relaciones con los socios y con terceros a
un rgimen jurdico peculiar.(URIA, Rodrigo. Derecho Mercantil, Marcial Pons,
Ediciones Jurdicas, S.A., Madrid, 1994. p. 395.)
3 En realidad el texto de la derogada Ley General de Sociedades corresponda al
aprobado por la Ley 16123 en 1966: que fue simplemente perfeccionado para
recibir a las sociedades civiles en su cuerpo normativo en 1985, mediante Decreto
Legislativo 311.
1.3.- EL ACUERDO DE TRANSFOR-MACION
1.3.1.- Requisitos para el acuerdo de transformacin:
La transformacin, por su gran importancia, exige el cumplimiento estricto de los
requisitos que seala la Ley General de Sociedades y su estatuto, dado que este
ltimo ser modificado sustancialmente.
Bajo este orden de ideas, el Artculo 336 de la nueva Ley General de Sociedades,
seala que es indispensable que la transformacin se acuerde ...con los
requisitos establecidos por la Ley y el estatuto de la sociedad o de la persona
jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto.
En ese sentido, si se va a transformar una sociedad annima en otra persona
jurdica requerir para la validez del acuerdo, que la convocatoria a junta general
cuente para su instalacin con qurum calificado (concurrencia) de por lo
menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto en primera
convocatoria y en segunda convocatoria, de por lo menos tres quintas partes de
las acciones suscritas con derecho a voto.(Artculos 126 y 127 de la Ley General
de Sociedades)4.
El acuerdo de transformacin, adems, se adoptar por lo menos, con la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
1.3.2.- De la publicidad del acuerdo:
64

La publicidad del acuerdo de transformacin permite que los socios tengan acceso
a la mayor cantidad de elementos de juicio, que les permita tomar una correcta
decisin (segn la conveniencia o inconveniencia de la transformacin) acerca de
su permanencia en la sociedad o su separacin.
En virtud de ello, la Ley General de Sociedades determina que el acuerdo de
transformacin sea publicado por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso, con la finalidad de que los socios puedan ejercer su derecho de
separacin. (Vase punto 1.4.1.1)
1.3.3.- La Escritura Pblica:
La transformacin tiene un carcter rigurosamente formal, es por ello que
verificada la separacin de aquellos socios que ejercieron este derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso del mismo, la transformacin se
formaliza por Escritura Pblica que contendr la constancia de los avisos
mencionados en el punto N 1.3.2.
Cabe resaltar, que la sociedad se encuentra obligada a formular un balance de
transformacin el da anterior a la fecha del otorgamiento de la Escritura Pblica.
Ello tiene por objeto que socios y terceros puedan conocer la situacin patrimonial
de la sociedad al momento en que la transformacin se realice. No es requisito
que este balance sea insertado en la Escritura Pblica.
A diferencia de la Ley General de Sociedades derogada, no se exige la
formulacin de dos balances (uno cerrado al da anterior del acuerdo y otro
cerrado al da anterior del otorgamiento de la Escritura Pblica). Slo es
necesario este ltimo y como ya mencionramos, no se exige su insercin en la
Escritura Pblica.
En relacin al tema de la fecha de otorgamiento de la Escritura Pblica
encontramos que dicho da se encuentra desubicado en cuanto al efecto de la
transformacin. En efecto, existe un desfase entre la fecha de cierre del

65

balance...al da anterior a la fecha de la Escritura Pblica... (Art. 341) y la fecha

de entrada en vigencia de la transformacin. Empero, Qu sucede con el da del
otorgamiento de la Escritura Pblica de transformacin?. La ley es categrica,
pues slo entra en vigencia la transformacin a partir del da siguiente del
otorgamiento de la Escritura Pblica (y supeditada a su inscripcin en el Registro
Pblico), de conformidad con el Artculo 341; de tal manera que en la prctica ello
exigir que el balance de cierre se rectifique en su oportunidad para incluir al da
de otorgamiento de la Escritura Pblica.
La sociedad debe poner el balance a disposicin de los socios y de los terceros
interesados en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a
partir de la fecha del otorgamiento de la Escritura Pblica. No obstante sealarse
un plazo lmite para su formulacin, no se indica cual es el plazo durante el cual
debe quedar a disposicin de aquella dicha informacin. Entendemos que por
aplicacin analgica de la regla establecida para los casos de fusin y escisin
(otras modalidades de reorganizacin) este deber ser no menor de sesenta das
luego del plazo mximo para su preparacin.
En buena cuenta, la puesta a disposicin del balance permitir a los socios y a
terceros apreciar la real situacin de la sociedad, les permitir conocer el valor de
su patrimonio y decidir sobre el ejercicio o no de su derecho de separacin (Art.
338).
1.3.4.- Entrada en vigencia de la transformacin:
La Transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha del otorgamiento
de la Escritura Pblica.
Es menester resaltar, que en tanto el balance de transformacin se formula al da
anterior al otorgamiento de la Escritura Pblica (Ver punto 1.3.3), apreciamos que
la transformacin entra en vigencia al da siguiente del otorgamiento de la misma.

66

Ello significa que el Balance de transformacin no estar considerando el da del

otorgamiento de la Escritura Pblica, da que quedar sin reflejo contable,
desfasdose el balance en por lo menos un da. Sobre el particular, nos remitimos
a lo ya explicado en el prrafo anterior (1.3.3).
1.3.5.- La inscripcin del acuerdo de transformacin en el Registro:
Es preciso resaltar que no obstante la transformacin entra en vigencia al da
siguiente de la fecha de la Escritura Pblica respectiva, la eficacia de esta
disposicin se encuentra supeditada a su inscripcin en Registro.
La inscripcin en el Registro pone fin al proceso de transformacin, por lo que el
registrador revisa ntegramente el proceso de transformacin durante la
calificacin del ttulo.
Para el efecto, no solo califica la legalidad de los documentos presentados, sino
tambin tiene en cuenta ...la capacidad de los otorgantes y la validez del acto,
por lo que resulta de ellos, de sus antecedentes y de los asientos de los registros
pblicos (Art. 2011 del Cdigo Civil).
Otro aspecto a resaltar acerca de la importancia de la inscripcin radica en que,
constituye el medio adecuado para que socios y terceros no informados puedan
finalmente conocer la existencia de este acuerdo y ejercer su pretensin judicial de
nulidad, si as lo consideran pertinente (vase 1.7).
1.4.- LA SITUACION DE LOS SOCIOS, LOS ACREEDORES Y LOS TERCEROS
QUE TENGAN DERECHOS EMANADOS DE TTULO DISTINTO DE LAS
ACCIONES O PARTICIPACIONES EN EL CAPITAL
Naturalmente al hacer referencia a la transformacin de sociedades, debemos
considerar a los grupos de inters de la sociedad que pueden ser afectados por
un acto tan trascendente como el que venimos tratando. Estos son los propios
socios, los acreedores y los terceros que tengan derechos emanados de ttulo
distinto a las acciones o participaciones en el capital.
67

1.4.1.- La situacin de los socios:

Indudablemente la transformacin puede modificar la situacin jurdica de los
socios, cambiando ciertas reglas de juego corporativas relativas a sus derechos y
obligaciones.
Ello, porque su situacin no ser ms la que le corresponda antes de la
transformacin, sino la que prev la ley para el tipo de sociedad o persona jurdica
que se adopte.
Para el efecto, la ley valoriza el derecho a la informacin del socio, que se
pretende facilitar a travs de la publicidad que corresponde a la convocatoria a
junta general o a los socios para que formen esta voluntad social 5; as como la
publicacin del acuerdo de transformacin y se complementa con la puesta a
disposicin del balance de transformacin con posterioridad al otorgamiento de la
Escritura Pblica (Art. 339).
No obstante lo indicado, la transformacin tiene sus limitaciones por ejemplo: no
puede modificar las participaciones de los socios en el capital, salvo que medie su
consentimiento expreso o que se deba al ejercicio del derecho de separacin.

1.4.1.1.- El Derecho de Separacin de los Socios:

Acordada la transformacin, lgicamente no se puede obligar a los socios
disidentes a permanecer en la sociedad en contra de su voluntad 6.
En virtud de ello, la Ley General de Sociedades reconoce el derecho de
separacin el cual consiste en que el socio que se separa tiene derecho a recibir
la participacin que le corresponda en el capital social de la sociedad que se
transforma.

68

Sin embargo, de conformidad con el Artculo 337 de la Ley General de

Sociedades, el acuerdo de transformacin entraa el derecho de separacin pero
segn se encuentra regulado en el Artculo 200 del mismos cuerpo normativo.
En ese sentido, solo estn facultados para ejercer este derecho: 1) los presentes
que se hubieren opuesto en la junta general u rgano equivalente al acto de
transformacin dejando constancia en el acta pertinente, 2) los ilegtimamente
privados del derecho a emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.
El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la
sociedad correspondiente hasta el dcimo da posterior contado a partir de la
fecha de la ltima publicacin del acuerdo de transformacin (Artculo 3 de la Ley
General de Sociedades).
El Artculo 200 de la Ley General de Sociedades establece los criterios a los que
se sujetar la valorizacin de las participaciones sociales que se van a rembolsar,
as como el plazo para este efecto (que no deber exceder de dos meses desde la
fecha del ejercicio del derecho de separacin).
Naturalmente el ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponde por las obligaciones sociales
contradas antes de la transformacin.
1.4.1.2.- La Responsabilidad de los Socios:
No cabe pensarse que la transformacin pueda servir para la elusin de las reglas
de responsabilidad que alcanzan a los socios dentro de un tipo social, prescrito
por la Ley General de Sociedades.
En ese sentido, la transformacin de una sociedad de responsabilidad ilimitada
(v.gr.: sociedad colectiva) a una de responsabilidad limitada no libera a los socios
en el nuevo tipo social (v. gr.: sociedad annima), de responder solidaria y
personalmente con los bienes personales, por las deudas sociales contradas con
anterioridad a la transformacin de la sociedad.
69

De ese modo, la transformacin de la sociedad no puede afectar a los derechos

adquiridos frente a la sociedad y frente a los socios con anterioridad al acuerdo
social; salvo, desde luego, que medie consentimiento de los mismos liberados a
los socios.
En ese orden de ideas, la Ley General de Sociedades establece lo siguiente:
Artculo 334.- La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de
los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a
estos por las deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el
caso de aquellas deudas cuyo acreedor lo acepte expresamente.
Este acuerdo puede consistir en un pacto de pago anticipado, en el otorgamiento
de garantas o simplemente en mejores condiciones en la relacin crediticia.
De otro lado, la Ley General de Sociedades dispone que si la sociedad contaba
con responsabilidad limitada y se transforma en un modelo con responsabilidad
personal e ilimitada para los socios; estos respondern de la misma manera
respecto de las deudas sociales anteriores.
Es decir, al adoptarse un tipo social ms exigente con el patrimonio personal del
socio, su responsabilidad incluir deudas anteriores contradas bajo el antiguo
rgimen (de responsabilidad limitada). Ello no desvirta adems el modelo
societario que se est adoptando. Lo cual obliga a los socios a evaluar
detenidamente su decisin de transformacin.
Este criterio ha sido recogido por el mismo Artculo 334 de la Ley General de
Sociedades de la siguiente manera:
Artculo 334.- Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada
asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
forma por las deudas contradas antes de la transformacin
1.4.2.- La situacin de los acreedores:
70

Del texto de la Ley General de Sociedades podemos apreciar que la situacin de

los acreedores no se va a ver afectada como consecuencia de la transformacin
de la sociedad.
En ese contexto pues, carece de sentido reconocer un derecho de oposicin al
acreedor; tal cual se ha conferido en los dems casos de reorganizacin de
sociedades; pues como se ha explicado existen los mecanismos suficientes de
proteccin.
En efecto los mecanismos de proteccin para las acreencias pueden sintetizarse
en lo siguiente:
1) La conservacin de la misma personalidad jurdica,
2) Los criterios de responsabilidad ilimitada de los socios;
3) La no liberacin de responsabilidad por las acreencias del socio que se separa;
De esta manera el Legislador fortalece al acreedor y brinda seguridad a su crdito
sin perjudicar la viabilidad de esta forma de reorganizacin.
1.4.3.- La situacin de los terceros que tengan derechos emanados de ttulo
distinto a las acciones o participaciones en el capital:
La transformacin de sociedades no afecta los derechos de terceros emanados de
ttulo distinto a las acciones o participaciones en el capital, ya se hallen
representados por bonos, por certificados de suscripcin preferente o por
ttulos de participacin en las utilidades.
Es decir, que los titulares de los derechos sealados mantendrn una situacin
equivalente salvo que medie variacin por aceptacin expresa de los mismos.
Sin embargo, cabe resaltar que es necesario que los socios adopten una posicin
y lleguen a un acuerdo con los terceros respecto a los certificados de suscripcin

71

preferente, pues obviamente no se puede mantener tal cual el derecho en un tipo

societario distinto a la sociedad annima; por ejemplo en el caso de la
transformacin de una sociedad annima a una sociedad colectiva o a una
sociedad comercial de responsabilidad limitada.
1.5.- TRANSFORMACION DE SOCIE-DADES EN LIQUIDACION
Las sociedades en liquidacin pueden transformarse revocando previamente el
acuerdo de disolucin en tanto no se haya iniciado el reparto del haber social de
los socios.
Este tipo de transformacin procede siempre y cuando la liquidacin de la
sociedad que se transforma no sea consecuencia de la declaracin de nulidad del
pacto social o del estatuto, o del vencimiento del plazo de su duracin (Art. 342).

1.6.- OTROS CASOS DE TRANSFOR-MACION

La nueva ley contempla tambin otros casos de transformacin tales como la
transformacin de personas jurdicas extranjeras (Art. 394), y de las sucursales
(Art. 395).
Adicionalmente, se considera como otras formas de reorganizacin a cualquier
operacin que combine transformaciones, con fusiones o escisiones (inc. 5 Art
392).
1.7.- PRETENSION JUDICIAL DE NU-LIDAD DE TRANSFORMACION
INSCRITA EN EL REGISTRO
Cabe la posibilidad de pretender judicialmente la nulidad de una transformacin
inscrita en el Registro, pero solamente basada en la nulidad de los acuerdos de la
junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma.

72

En ese sentido, la pretensin ser dirigida contra la sociedad transformada

debiendo tramitarse dicha nulidad va proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin
caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripcin de la
Escritura Pblica de transformacin en el Registro (Art. 343).
II.- CONCENTRACION EMPRESARIAL: ASPECTOS GENERALES
En principio, debemos precisar que la Fusin y Escisin de Sociedades son
conceptos que estn referidos esencialmente a la concentracin de empresas, y
que son estudiados precisamente con ocasin de la presencia de personas
jurdicas que pretenden unificarse o dividirse.
El fenmeno de concentracin empresarial es el tpico resultado de la evolucin
de una sociedad capitalista que se va adaptando a las constantes necesidades y
cambios del mundo actual, que cada vez se integra ms, globaliza y universaliza.
Al respecto, la concentracin empresarial tiene una clsica doble manifestacin:
a) HORIZONTAL.- Por la concentracin empresarial horizontal se pretende una
ampliacin de la dimensin de la empresa, agrupando diversas empresas de la
misma naturaleza, para incrementar los factores de produccin y, con ello, lograr
el aumento del volumen de produccin que antes se realizaba por separado en
cada empresa.
b) VERTICAL.- La concentracin empresarial vertical implica la reunin de varios
establecimientos industriales que se complementan entre s, constituyendo una
cadena de produccin.
Estas manifestaciones de la concentracin empresarial pueden presentarse a
travs de unidades de produccin, organizadas bajo la titularidad de una o
varias personas jurdicas que pueden llegar a constituir un grupo econmico.

73

Bajo este orden de ideas, cabe resaltar que la escisin de sociedades es una de
las modalidades indirectas en que se presenta el fenmeno de la concentracin
empresarial; aunque la doctrina, en algunos casos, considere ms bien a la
escisin, como todo lo contrario: es decir, como la manifestacin de la
desconcentracin o democratizacin del poder econmico.
Desde nuestra perspectiva, la escisin es mas bien un instrumento til para
agrupar de manera ms eficientemente a las unidades de produccin o bloques
patrimoniales, a travs de otras personas jurdicas, lo cual, puede desembocar
(como acontece en la generalidad de los casos) en grupos de sociedades.
Por ello, es posible afirmar que la escisin se encuentra vinculada con la
concentracin empresarial, dado que las empresas se reorganizan para
participar de una direccin unificada y actuacin grupal, no obstante mantener
una suerte de independencia externa (frente a terceros).
La concentracin empresarial en su faz directa (fusin) o indirecta (escisin),
reconoce como razn de ser diversos motivos, pudiendo rescatarse entre los ms
importantes los siguientes:
- La coordinacin y colaboracin.
- La racionalizacin de los procesos productivos.
- La generacin de una economa de escala.
- La obtencin de un mayor grado de penetracin en el mercado.
- El afn de lucro, entre otros.
No obstante lo mencionado, tambin puede sealarse la existencia de razones
puramente fiscales que conducen a la concentracin empresarial, tanto en el caso
de fusin como en el de escisin de sociedades.

74

No descartamos que pueda haber otras motivaciones no vinculadas a la

concentracin empresarial, para proceder a reorganizar empresas. Empero, no
por estas otras motivaciones queremos dejar de resaltar la vinculacin de esta
institucin con la concentracin empresarial.

6-Diga UD. que son las sucursales, que cuales

son los requisitos que se

necesitan

para crear nuevas sucursales, mencione sus

ventaja y desventajas

Para poder entender esta expansin interna, se partir de la definicin de sucursal

como rgano subordinado que depende econmicamente de otro principal del cual
forma parte y tiene su misma razn o denominacin social, aunque situada en una
regin diferente. Para desarrollar esta visin general, partiremos de la idea
expuesta por el Dr. Enrique Elas Laroza en su libro sobre comentarios a la Ley
General de Sociedades, en la que afirma que las sucursales se originan como
consecuencia de la descentralizacin de operaciones causada por la buena
marcha de las actividades, entendida como un alto volumen de operaciones fuera
del domicilio de una sociedad, que constituyen el objeto de la sociedad; la cual fija
establecimientos permanentes

(1)

para continuar realizando su objeto en lugares

distintos al domicilio fiscal (2), sea dentro o fuera del pas.

El objeto del presente informe consistir en determinar las caractersticas propias
de una sucursal, dando imagen general de la misma, as como mostrar el proceso
contable asociado con empresas que se han subdividido en establecimientos,
perfectamente identificables, especficamente en el caso de Contabilidad
Descentralizada; y las peculiaridades respecto a la informacin financiera que se
requiere de ellas para evaluarlas, por parte de su Principal o Casa Central

75

(3)

Asimismo tomaremos en cuenta las disposiciones establecidas por la actual Ley

General de Sociedades referido a este tema con el fin de cubrir los aspectos ms
relevantes de la Sucursal en nuestro pas.

1.

Sucursales

Por este trmino se describe a instalaciones que operan en un lugar separado de

la Oficina Principal u Oficina Central de la empresa, como consecuencia del
desarrollo de cadenas de almacenes, nacionales y regionales, y de zonas
comerciales suburbanas, que mantienen y venden su propia mercadera, ya sea
que provengan de la Oficina Central o de terceros en menor cantidad.
Las sucursales son entidades que no conllevan la creacin de una persona
jurdica distinta, son la consecuencia de la dispersin de establecimientos de una
misma sociedad que mantiene su unidad jurdica con la sociedad que la gener,
an cuando, desempean la mayor parte de las funciones de una empresa
independiente, estando slo bajo inspeccin y control de la casa central respecto a
los recursos y obligaciones de cada perodo.
La distincin entre sucursal y filial (o subsidiaria) es que sta posee una
personera jurdica propia, lo que determina que sea una sociedad distinta de la
matriz, a pesar de que sta tenga una participacin dominante en la primera. Si
bien ambas sociedades (filial y matriz) se encuentran comprendidas dentro de lo
que en doctrina se conoce como un grupo de sociedades, no se puede dudar su
independencia como sujetos de derechos. La sucursal, tal como hemos sealado,
no es persona jurdica distinta de la principal ni es una entidad en la que la
principal tenga una participacin. La relacin entre principal y sucursal es una
relacin de identidad antes que de participacin.
Por lo tanto, las sucursales son un tipo de establecimiento permanente, ubicado
en un lugar distinto del domicilio de la sociedad, que no tienen patrimonio ni
personera jurdica distinta de la sociedad que la estableci, que pueden celebrar

76

actos o contratos correspondientes al giro de la empresa, de la cual se encuentra

subordinada, aunque goza de cierta independencia administrativa para el
desarrollo de sus actividades.
Para exponer el margen de libertad que disponen las sucursales, tomemos como
ejemplo el hecho que normalmente el gerente de una sucursal tiene cierto grado
de autonoma (autoridad para otorgar crditos y para recaudar crditos) para
proporcionar as un mejor servicio a los clientes de la sucursal; y sin embargo, se
encuentra sujeto al control de la oficina central y su conducta laboral se regir por
las normas generales de la empresa.
Para ver la Tabla faltante haga click en el men superior "Bajar Trabajo"
Artculo 403.- Sucursal en el Per de una sociedad extranjera
"La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se
establece en el Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe
contener cuando menos:
1.

El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con

la constancia de que su pacto social ni su estudio le impiden establecer sucursales

en el extranjero.
2.

Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en

el pas de origen.
3.

El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano

social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el

giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn
comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la
designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pas; los
poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder
por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas".
De acuerdo a la definicin que establece el artculo 396 de la Ley General de
Sociedades se le define como "todo establecimiento secundario (4) a travs del

77

cual una sociedad desarrolla en un lugar distinto a su domicilio (circunscripcin

registral), determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social" que
carece de personera jurdica independiente de su Principal, pero que cuentan con
representacin permanente.
Desde un punto de vista tributario, se les aplica a las sucursales un tratamiento
distinto dependiendo de quien las ha creado, as las sucursales creadas por las
empresas constituidas en el pas, no son responsables ante la Administracin
Tributaria, puesto que se trata de establecimientos dependientes de uno principal
al que debern rendirle cuenta; por lo que ste acumula las cuentas de todas las
sucursales y liquida los impuestos correspondientes. Caso contrario ocurre con las
sucursales creadas en el pas por empresas constituidas en el exterior, las cuales
de acuerdo al artculo 14 de la Ley del Impuesto a la Renta, se consideran
personas jurdicas y en consecuencia contribuyentes, para efectos de dicho
impuesto.
Para ver la Tabla faltante haga click en el men superior "Bajar Trabajo"

5.

Contabilidad de sucursales

Resulta evidente que todos los activos y pasivos que se encuentran bajo un solo
control estn destinados a los mismos fines econmicos y legales y, por tanto,
sujetos a los mismos problemas generales de direccin. Sin embargo, para facilitar
a la gerencia el control y con el fin de evaluar la eficacia del gerente de la sucursal,
se requiere que la informacin correspondiente a sta sea tratada como un
segmento separado o como un centro de responsabilidad para fines internos.
En opinin de Ben Hoyle, no es posible desarrollar procedimientos estandarizados
de contabilidad para una sucursal, el sistema contable deber disearse para
ajustarse a las necesidades de informacin de una compaa especfica; teniendo
en cuenta las funciones especficas que realiza la sucursal en base a la naturaleza

78

de la compaa y la filosofa hacia la estructuracin interna (centralizada o

descentralizada).
Una de las formas de la contabilidad de las sucursales involucra la segmentacin
de los sistemas de contabilidad de la Oficina Matriz en sistemas de contabilidad
separados.
En este sentido, existen dos formas generales de llevar contabilidad por parte de
la Sucursal, que dependern en gran medida de quin registre las transacciones y
de la cantidad de operaciones que realice la empresa, como se ver a
continuacin.
Para ver la Tabla faltante haga click en el men superior "Bajar Trabajo"

a. Contabilidad Descentralizada de la Sucursal.- Se requiere que una sucursal

lleve un sistema de contabilidad completo (descentralizado) en la medida que sea
significativo el nmero de transacciones entre la sucursal y la Casa Matriz o que
se incrementen las operaciones por parte de la sucursal con terceros. Lo anterior
significa que para la preparacin de estados financieros e informes de una
sucursal se tendr como base o fundamento, normalmente, su propio sistema de
contabilidad, es decir, poseer su propio juego de libros completos (5) como caja,
diario y mayor, en la medida que el volumen de sus actividades lo amerite a
criterio de la Casa Central.
Frecuentemente en este supuesto se utiliza un ordenador instalado en la misma
sucursal para mantener los registros contables y acumular otros datos. Aunque no
se tratan de entidades jurdicas separadas, las transacciones internas entre la
sucursal y la Oficina Central se registran en ambos juegos de libros en cuentas
recprocas. (6)
La cuenta recproca que deber emplear la Sucursal puede denominarse Oficina o
Casa Central, la cual contendr todas las transacciones con la Casa Central o
Matriz, en la cual se acreditar todo aquello que se recibe de la Casa Central y se

79

debatir todo aquello que se enva a la Casa Central. Se le puede asignar como
cuenta especfica dentro de nuestro Plan Contable General Revisado (R.
CONASEV N 006-84-EFC/94.10) la cuenta 46, Cuentas por Pagar Diversas, en
alguna subdivisionaria no creada como las siguientes: 464 465; en la
subdivisionaria 469, Otras cuentas por pagar diversas. No obstante lo anterior,
tambin cabe la posibilidad de emplear otra cuenta no normada en el Plan
Contable Generalmente Aceptado, como una cuenta 43 44, bajo un ttulo
Principal o Casa Central.
Esta cuenta constituira el sustituto de la Seccin Patrimonial del Balance General
de la Sucursal, por lo que reflejar la inversin o participacin actual de la
sucursal.
Cuando se emplea el sistema de inventario perpetuo, las existencias recibidas por
la sucursal se registran en una cuenta separada, Existencias Casa Central y se
abona la Cuenta recproca Casa Central.
Cuando la sucursal cierra sus libros se traspasa el resultado del perodo a la
cuenta Casa Central, como un aumento de la responsabilidad ante la Casa
Central, o en el caso existiera prdida sta disminuira la cuenta Casa Central.

7-Las empresas hoy en da se encuentran facultadas

por la ley a realizar una serie de emisin de
obligaciones que generen una deuda con terceros, me
agradara estimados alumnos que una breve
explicacin sobre el tema plantado, investigar cuales
son las funciones de la junta de obligacionistas y
plantear una custica practica sobre una empresa.
Caso practico

80

En el caso de la empresa U2 S.A. con una sucursal en Cuzco, cmo

contabilizara la recepcin de 800 items de mercaderas al costo efectuada por la
Principal?, si la Principal tiene contabilidad descentralizada. El valor al costo de los
productos es de S/. 23,000. Adicionalmente a esta fecha se incurri en costos por
flete y manipuleo por S/. 8,400 ms IGV.
Solucin:
Sucursal Juliaca
MERCADERIAS 23,000

20.

46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 23,000

469.
1.

Otras cuentas por pagar diversas

Principal Cuentas Corrientes

x/x Por la recepcin de los 800 items de mercaderas por parte de la principal U2
S.A.
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------60 COMPRAS 8,400
609.

Gastos vinculados con las compras

(Flete y manipuleo)
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 1,512
469.

Otras cuentas por pagar diversas

469.1 Principal Cuentas Corrientes

(IGV)
42 PROVEEDORES 9,912
421.

Facturas por pagar

81

X/x Por los fletes incurridos por la sucursal para el traslado de las mercaderas a
sus almacenes.
-----------------------------------------------------X-------------------------------------------------MERCADERIAS 8,400

20.

61 VARIACION DE EXISTENCIAS 8,400

611 Mercaderas
X/x Por el costo adicional por concepto de flete de la transferencia de mercaderas
de bienes.
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------El costo unitario de las mercaderas sera para la sucursal del Cuzco de S/. 39.25
(S/. 31,400 / 800). Si la sucursal hubiera vendido 640 items de las mercaderas
recibidas, efectuara el siguiente asiento:
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------69.

COSTO DE VENTAS 25,120

691 Mercaderas.
20 MERCADERIAS 25,120
X/x Por la salida de los 640 items vendidos en el perodo.
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------Principal
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS 23,000

168.
3.

Otras cuentas por cobrar

Sucursal Cuenta Corriente

82

20 MERCADERIAS 23,000
X/x Por la transferencia de mercaderas a la sucursal del Cuzco.
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------40.

TRIBUTOS POR PAGAR 1,512

401.1 IGV e IPM
16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS 1,512

168.

Otras cuentas por cobrar

3.

Sucursal Cuenta Corriente

X/x Por la transferencia del crdito fiscal de la empresa.
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------Supongamos en un segundo caso, que la empresa U2 S.A. enva mercaderas a la
Sucursal del Cuzco con un aumento del 15% sobre el costo de los bienes qu
asientos debera efectuar y cul sera el beneficio por realizar ese envo si la
sucursal hubiera vendido el 80% de los bienes al final de dicho mes?
Solucin:
Sucursal Cuzco
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------20 MERCADERIAS 26,450
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 26,450

469.
1.

Otras cuentas por pagar diversas

Principal Cuentas Corrientes

X/x Por la recepcin de las mercaderas por parte de la principal U2 S.A.

------------------------------------------------------X--------------------------------------------------

83

60.

COMPRAS 8,400

609.

Gastos vinculados con las compras

46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 1,512

469.

Otras cuentas por pagar diversas

1.

Principal Cuentas Corrientes

42 PEOVEEDORES 9,912
421 Facturas por pagar
x/x Por los fletes incurridos por la sucursal para el traslado de las mercaderas a
sus almacenes.
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------20 MERCADERIAS 8,400
61 VARIACION DE EXISTENCIAS 8,400

609.

Mercaderas

X/x Por el costo adicional por concepto de flete de la transferencia de mercancas

de bienes.
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------De esta forma las existencias para la sucursal del Cuesco tienen el costo unitario
de S/. 43.5625 (S/. 34,850 / 800). Si la empresa venci el 80% de tales bienes
(640 items) deber efectuar el siguiente asiente:
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------69 COSTO DE VENTAS 27,880
691.

Mercaderas

20 MERCADERIAS 27,880
84

x/x Por la salida de los 640 items vendidos en el perodo.

------------------------------------------------------X-------------------------------------------------Principal
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS 26,450
168.
3.

Otras cuentas por cobrar

Sucursal Cuenta Corriente

20 MERCADERIAS 23,000
49 GANANCIAS DIFERIDAS 3,450
494.

beneficios por envos a la sucursal

x/x Por la transferencia de mercaderas a la sucursal del Cuesco.

------------------------------------------------------X-------------------------------------------------40 TRIBUTOS POR PAGAR 1,512
1.

IGV e IPM
16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS 1,512

168.
3.

Otras cuentas por cobrar

Sucursal Cuenta Corriente

X/x Por la transferencia del crdito fiscal de la empresa.

------------------------------------------------------X-------------------------------------------------Supongamos que la sucursal del Cusco al trmino del mes slo ha vendido 640
artculos, entonces cul es el importe de beneficio por envo a la sucursal por
devengar al trmino del perodo?

85

Saldo Inicial S/. 0.00

Aumentos del perodo 3,450.00
Saldo antes del ajuste S/. 3,450.00
Ajuste 2,760.00
Saldo Final S/. 690.00
El ajuste a la cuenta "Beneficios no Realizados" por envos a la sucursal debe
efectuarse con el fin que la principal mantenga slo como beneficio no realizado,
la parte correspondiente a las existencias mantenidas an por la sucursal, la cul
se ir reconociendo como ingreso a medida que se vayan vendiendo las
existencias.

En primer trmino, debe determinarse el saldo final o de cierre de

mercaderas de la sucursal, que en el caso planteado es de S/. 6,970 (S/. 34,850
S/. 27,880). Este importe incorpora S/. 1,680 correspondiente al importe del flete
de las mercaderas.

En segundo lugar se deber eliminar el sobreprecio correspondiente en

este caso al 15% por encima del costo que efecta la Principal, para lo cual se
efectuar el siguiente clculo:

S/. 5,290 / S/. 26,450 = S/. 0.2

S/. 0.2 x Aumento del perodo = S/. 0.2 x S/. 3,450 = S/. 690
Otra forma de hacerlo es mediante proporciones, si S/. 3,450 corresponde al 100%
de los beneficios diferidos por la principal por 800 artculos, cunto
corresponder a 160 artculos? S/. 3,450 x (160 items / 800 items).

Finalmente por diferencia, se tendr que al final del perodo deber quedar
como beneficio diferido el importe de S/. 690, y en consecuencia el ajuste de esta
cuenta por parte de la principal ser de S/. 2,530.
3.2 Adquisiciones de Activos Fijos (Contabilidad Descentralizada)

86

Respecto a la contabilizacin de las adquisiciones de bienes del activo fijo por

parte de la sucursal existen, las siguientes consideraciones, dependiendo del nivel
de control que tenga la sucursal sobre el registro de los activos fijos:
a.

Si la sucursal mantiene el registro, en cuyo caso, cuando adquiera bienes

efecta los asientos normales por las adquisiciones efectuadas. Si la Oficina
Central compra activos fijos para la sucursal, sta contabiliza en sus libros y luego
reconoce su traslado a la sucursal respectiva, quin slo al recibirla la contabiliza
con el aumento correspondiente en la cuenta Oficina Central.

b.

Si la sucursal no mantiene los registros de activos fijos, la Oficina Central

los contabiliza en una cuenta de control especial para cada sucursal, sin importar
que tales bienes se encuentren efectivamente en las instalaciones de la sucursal.
Si la sucursal efecta el pago correspondiente por tales activos, debe reducir el
importe por el cual la sucursal es responsable ante sta.
CASO PRCTICO
Supongamos que la empresa MACE S.A. en el mes de julio adquiri un inmueble
por el importe de S/. 345,000, que corresponden a terrenos por S/. 125,000 y
edificio de dos pisos por S/. 220,000, ms IGV por S/. 52,200 cmo debera
contabilizarse esta operacin suponiendo que:

a.

La sucursal mantiene el registro de la operacin.

b.

La sucursal no mantiene el registro de las operaciones.

Solucin:

I.

La sucursal mantiene los registros de la operacin.

Sucursal
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 345,000
331 Terrenos 125,000

87

332 Edificios 220,000

46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 52,200
469.

Otras cuentas por pagar diversas

1.

Principal Cuenta Corriente

46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 397,200

469.

Otras cuentas por pagar diversas

2.

Terceros
X/x Por la adquisicin de un inmueble para efectos de la realizacin de las labores
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 397,200

469.

Otras cuentas por pagar diversas

2.

Terceros
10 CAJA Y BANCOS 397,200

104.

Cuentas Corrientes

X/x Por la cancelacin de la deuda como consecuencia de la adquisicin de un

inmueble.
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------68 PROVISIONES DE EJERCICIO 641.67
681.

Depreciacin

39 DEPRECIACION Y AMORTIZACION ACUMULADA 641.67

393.

Depreciacin acumulada

X/x Por la depreciacin (3.5% anual) del mes del edificio.

88

------------------------------------------------------X-------------------------------------------------Principal
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------40 TRIBUTOS POR PAGAR 52,200
401.1 IGV e IPM
16 CUENTAS POR COBRARA DIVERSAS 52,200
168 Otras cuentas por cobrar
168.3 Sucursal Cuenta Corriente
x/x Por la transferencia del crdito fiscal de la empresa.
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------I.

En el caso que la sucursal no mantenga los registros de la operacin, se

efectuarn los siguientes asientos:
Sucursal
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 397,200
469.

Otras cuentas por pagar diversas

1.

Principal Cuenta Corriente

10 CAJA Y BANCOS 397,200

104.

Cuentas Corrientes

X/x Por la cancelacin de la deuda como consecuencia de la adquisicin de un

inmueble
------------------------------------------------------X--------------------------------------------------

89

Principal
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------33 INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPO 345,000
331.1 Terrenos Sucursal 125,000
332.1 Edificios Sucursal 220,000
40 TRIBUTOS POR PAGAR 52,200
401.1 IGV e IPM
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 397,200
469.
2.

Otras cuentas por pagar diversas

Terceros

X/x Por la transferencia del crdito fiscal de la empresa.

------------------------------------------------------X-------------------------------------------------46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS 397,200
469.
2.

Otras cuentas por pagar diversas

Terceros

16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS 397,200

168.
3.

Otras cuentas por cobrar

Sucursal Cuenta Corriente

X/x Por la cancelacin de la deuda generada por la adquisicin del inmueble de la

sucursal, pagado por ella.
------------------------------------------------------X-------------------------------------------------68 PROVISIONES DE EJERCICIO 641.67
681.

Depreciacin Sucursal
90

39 DEPRECIACION Y AMORTIZACION ACUMULADA 641.67

393.

Depreciacin acumulada

X/x Por la depreciacin (3.5% anual) del mes del edificio.

8-Explique ud de manera clara y precisa todo lo

referente a la empresa individual de responsabilidad
limitada, sobre su ley de creacin y haga un breve
comentario sobres las Pymes en el pas.
Etapas a seguir para la Constitucin de Empresas con Personera Jurdica
1. Tramitar el Certificado de Bsqueda Mercantil en la Oficina de Registros
Pblicos de Lima y Callao a fin de verificar si existe o no otra empresa con
la misma denominacin.
2. Elaborar dos (2) juegos del Proyecto de Minuta en originales de acuerdo al
modelo proporcionado y presentarla a la Oficina de Asesoramiento,
adjuntando el Certificado de Bsqueda Mercantil y copia simple del DNI de
los socios y/o accionistas titulares y cnyuges en el caso de ser casados.
3. Si el aporte de capital es en bienes, los cnyuges de los socios y/o
accionistas debern firmar el proyecto de Minuta.
4. Si el aporte de capital o parte del mismo es en efectivo, depositar dicho
monto en una Cuenta Corriente a nombre de la empresa, en el Banco de su
preferencia. Entregar el comprobante de depsito en la Oficina de
Asesoramiento a fin de adjuntarla. Luego la Minuta ser remitida al Colegio
de Notarios de Lima, institucin que asigna la Notaria encargada de elevar
la Minuta a Escritura Pblica y derivarla a la Oficina de Registros Pblicos,
previo pago de los derechos Notariales y Regstrales correspondientes.
5. Regresar al da siguiente para recabar un juego de la Minuta firmado por el
abogado del Convenio.
91

6. Llamar a los 05 das tiles al Telfono N 616-2222 Anexo 298, para

indicarle en que Notaria se encuentra su Minuta.
Nota:

Se puede tramitar por el Convenio cuando el capital social mnimo aportado

es de S/. 1,000 hasta un mximo de ocho (8) UIT.

Las Empresas que se constituyen para contratacin de personal, debern

aportar como capital social,(45) UIT en efectivo, las mismas que sern
depositas en Cta. Cte. de la Empresa.

En toda Empresa, los esposos no pueden ser socios, porque forman parte
de una sociedad conyugal (Artculo 315 Cdigo Civil).

El aporte de capital, deber estar suscrito y pagado de acuerdo a los art.

52 y 285 de la Ley 26887(Ley General de Sociedades)

Capital Social: Los aportes estn conformados por bienes no adinerados

(muebles, equipos, enseres y maquinarias), bienes dinerados (efectivo) y/o
bienes mixtos, que sean susceptibles de ser valorados econmicamente y
transferidos a la sociedad y que constituyan el patrimonio social de la
empresa.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L.

Ley de creacin 21621
Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal
con patrimonio distinto al de su titular. Se constituye para el desarrollo exclusivo de
actividades econmicas de micro y pequeas empresas. La responsabilidad de la
empresa esta limitada al patrimonio y el titular de la misma no responde
personalmente por las obligaciones de sta.

92

Titular: rgano mximo de la empresa que tiene a su cargo la decisin de los

bienes y actividades
Gerencia: rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la
empresa, es designado por el titular. El titular, puede asumir el cargo de gerente,
en cuyo caso tendr las facultades, deberes y responsabilidades de ambos
cargos, debiendo denominrsele Titular Gerente.

1- Origen y evolucin de las Pymes

Si nos remontamos al nacimiento de este ncleo de empresas denominadas
Pmez, encontramos dos formas, de surgimiento de las mismas. Por un lado
aquel que se originan como empresas propiamente dichas, es decir, en las que se
puede distinguir correctamente una organizacin y una estructura, donde existe
una gestin empresarial (propietario de la firma) y el trabajo remunerado. Estas,
en su mayora, son capitales intensivas y se desarrollaron dentro del sector formal
de la economa. Por otro lado estn aquellas que tuvieron un origen familiar
caracterizadas por una gestin a lo que solo le preocup su supervivencia sin
prestar demasiada atencin a temas tales como el costo de oportunidad del
capital, o la inversin que permite el crecimiento. En su evolucin este sector tuvo
tres etapas perfectamente definidas. Las "Pymes en general y las dedicadas al
sector industrial en particular, comenzaron a adquirir importancia dentro de la
economa argentina en los aos 50y 60 durante la vigencia del modelo de
sustitucin de importaciones, tan criticado como admirado por los distintos autores
especializados." Para el caso a que hacemos referencia el modelo exhibi gran
dinamismo lo que les permiti, en un contexto de economa cerrada y mercado
interno reducido realizar un "proceso de aprendizaje" con importantes logros
aunque con algunas limitaciones en materia de equipamiento, organizacin,
escala, capacitacin, informacin, etc. Estas limitaciones antes comentadas fueron
adquiriendo un aspecto lo suficientemente negativo como para afectar tanto la
productividad como la calidad de estas empresas, alejndola de los niveles
internacionales y provocando que las mismas durante los 70, poca de

93

inestabilidad macroeconmica, se preocuparan nicamente por su supervivencia

que las sumi en una profunda crisis que continu en la dcada del 80. Esta sera
entonces, la segunda etapa en la historia de la evolucin de las Pymes. "Por el
contrario, los cambios que se vienen sucediendo desde 1999 en lo que a
disponibilidad de financiamiento externo y estabilidad econmica interna se refiere,
parecen indicar el comienzo de una nueva etapa para las Pymes, con algunos
obstculos que an deben superarse."

9-Se pide plantear un caso prctico de la constitucin

de una sociedad annima cerrada, elaborar su Libro
Inventario y Balances, Libro Diario, Libro Mayor,
Balance de Comprobacin Y Hoja de trabajo del
Balance General.
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO
SIN MINUTA DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 58 INCISO H DEL
DECRETO LEY N 26002 (LEY DEL NOTARIADO), MODIFICADO POR LA LEY
N 28580 Y CONCORDADO CON LA LEY N 28015 (LEY DE PROMOCION Y
FORMALIZACION DE LA MICRO Y PEQUEA EMPRESA)

PACTO SOCIAL
PRIMERO.- LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE
CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION
DE

S.A.C.,

SIENDO

SU

NOMBRE

ABREVIADO

. S.A.C.; OBLIGNDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA

FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE
ESTATUTO.

94

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. ,,,,,,,,,,,,,

ejemplo: 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) DIVIDIDO
EN .ejemplo: 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL
DE S/ 1.00 CADA UNA SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. ..Nombre
MEDINA

PINEDA

DE

NACIONALIDAD

INGENIERO ELECTRNICO
CASADA CON

del

DON

socio:

ANA

PERUANA,

CON D.N.I. 10318575,

SOFIA

PROFESION
ESTADO CIVIL

JOSE CARLOS FELIX CORRALES,

DE

NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO

CON D.N.I.09720959) SUSCRIBE ejemplo:13,000 ACCIONES
NOMINATIVAS

PAGA

S/

ejemplo:

13,000.00

MEDIANTE

APORTES EN BIENES NO DINERARIOS / DINERARIOS.

2. .

Nombre

del

socio:

CECILIA

QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION

INGENIERO ELECTRNICO
CASADA CON

DON

CON D.N.I. 07764193,

ESTADO CIVIL

CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ,

DE

NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO

CON D.N.I.25753963, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y
PAGA S/ 12,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS
Y S/. 1,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO
TERCERO- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN
TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA LA LEY.
ESTATUTO

95

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE

DENOMINA: S.A.C. SIENDO SU NOMBRE ABREVIADO
. S.A.C.; TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS
OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO; CON DOMICILIO PARA
EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO.
265,

DISTRITO

DE

MAGDALENA

DEL

MAR

PROVINCIA

DE

LIMA

DEPARTAMENTO DE LIMA.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO
DEDICARSE A: ...............................................

Ejemplo: EXPLOTACION DE MINAS.

SE

ENTIENDEN

INCLUIDOS

EN

EL

OBJETO

SOCIAL

LOS

ACTOS

RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE

SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS
AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION
ALGUNA.
ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD
ES DE 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN
26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA
UNA SUSCRITAS Y PAGADAS.
EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTICULO 4.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE
CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS: LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS; Y LA GERENCIA LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO

96

ARTICULO 5.- LA JUNTA GENERAL ESTAR REGULADA CONFORME A LOS

ARTCULOS 111 AL 151, 243 AL 246 DE LA LEY
ARTICULO 6.- GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS
FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO
SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
SON ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL LAS SEALADAS EN EL
ARTCULO 188 DE LA LEY, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS
SIGUIENTES ACTOS:
A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B. REPRESENTAR

LA

SOCIEDAD

ANTE

TODA

CLASE

DE

AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES

SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO
PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION
PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS NORMAS
CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS
FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA
CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR
EL

ACTA

CONCILIATORIA,

GOZANDO

DE

LAS

FACULTADES

SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN.

ADEMAS

PODRA

CONSTITUIR

REPRESENTAR

LAS

ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS

CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.
C. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE
TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR,
ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR
CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE
EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y
CUALQUIER

CLASE

DE

TITULOS

VALORES,

DOCUMENTOS

MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES,

SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN

97

ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA

HIPOTECARIA,
D. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR,
VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y
GRAVAR

LOS BIENES

DE

LA SOCIEDAD

SEAN

MUEBLES

INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA

SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL

PODRA CONSTITUIR

GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.

PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E
INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO
FINANCIERO,

LEASE

BACK,

FACTORY

Y/O

UNDERWRITING,

CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO

CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON
EL

OBJETO

SOCIAL.

ADEMAS

PODRA

SOMETER

LAS

CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS

CONVENIOS ARBITRALES.
E. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE,
MARCAS,

NOMBRES

COMERCIALES

CONFORME

LEY,

SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS

A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F. PARTICIPAR

EN

LICITACIONES,

ADJUDICACIONES,

CONCURSOS

SUSCRIBIENDO

PUBLICOS

LOS

Y/O

RESPECTIVOS

DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO

SOCIAL.
EL

GERENTE

GENERAL

PODRA REALIZAR

TODOS

LOS

ACTOS

NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS

FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTICULO 7.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION
DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS

98

ARTICULOS 198 Y 199 DE LA LEY, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION

DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE DE LA LEY.
ARTICULO 8.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE
RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA LEY.
ARTICULO 9.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA
DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A
LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA
LEY.
CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: CARLOS EMILIO
VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963, CON DOMICILIO EN: JR.
COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR,
PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA.
CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA
SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193, CON
DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN
ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. , QUIEN TENDRA
LAS SIGUIENTES FACULTADES:
- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
- INTERVENIR EN FORMA IINDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE
GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C,D,E Y F DEL
ARTICULO 6 DEL ESTATUTO.
CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL
CODIGO CIVIL, INTERVIENE: JOSE CARLOS FELIX CORRALES, CNYUGE
DE: ANA SOFIA MEDINA PINEDA, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL
APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTCULO 315

99

DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ,

CNYUGE

DE

CECILIA

QUINTANILLA

DEL

POZO,

AUTORIZANDO

EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

FECHA: LIMA 20 DE DICIEMBRE DEL 2007
FIRMA DE LOS ACCIONISTAS/CONYUGE:
DECLARACIN JURADA DE RECEPCION DE BIENES
POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ,
IDENTIFICADO CON DNI N

25753963,

EN MI CALIDAD DE GERENTE

GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA

S.A.C., QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER
RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE A CONTINUACIN SE
PRECISAN, COMO APORTE AL CAPITAL DE LA CITADA EMPRESA, DEJANDO
CONSTANCIA QUE LA PRESENTE VALORIZACIN

SE EFECTA DE

ACUERDO A VALORIZACIN DE MERCADO.

DETALLE DE LOS BIENES APORTADOS

POR SOCIO VALORIZADOS EN

SOLES INDICANDO SU DESCRIPCIN, VALOR UNITARIO Y VALOR TOTAL

DESCRIPCION DE LOS BIENES

CRITERIO PARA

VALOR

VALORIZACION
ASIGNADO
1.- ANA SOFIA MEDINA PINEDA, APORTA:
001

PROCESADOR PENTIUM D, MARCA: INTEL,

VALOR/MERCADO

S/.

MODELO: DUAL-CORE, SERIE: BX80551PG,

100

13,000.00

TOTAL:

S/.

13,000.00
2.- CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, APORTA:
001

MONITOR DE 17", MARCA: LG, MODELO:

VALOR/MERCADO

S/.

12,000.00

L1780QN, SERIE: 606MXY61E058,

TOTAL:

S/.

12,000.00
VALOR TOTAL:

S/.

25,000.00

FECHA:
NOMBRE Y DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL GERENTE GENERAL:
FIRMA__________________
1. EN CASO DE APORTE DINERARIO ACOMPAAR RECIBO ORIGINAL
DEL DEPOSITO BANCARIO REALIZADO EN ENTIDAD FINANCIERA
NACIONAL A NOMBRE DE LA SOCIEDAD.
2. EN CASO DE APORTARSE BIEN MUEBLE Y SER CASADO EL
APORTANTE DEBE PRESTAR SU CONSENTIMIENTO EL CNYUGE.

101

MARVEL S.A.C RUC. Nro 20104563796

INVENTARIO INICIAL
ACTIVO
10

CAJA Y BANCOS
101

200,00

Caja
Dinero en Efectivo

104

Cuentas Corrientes
Saldo en Cta. Cte. del Banco

20

MERCADERIAS
201

70,00

Almacn
INMUEBLES, MAQUINARI Y EQUIPOS DE EXPLOTACION

33
335

Muebles y Enseres
TOTAL DEL ACTIVO

S/.

270,00

PASIVO
39

DEPRECIACION Y AMORTIZACION ACUMULADA

393

Depreciacin Inmuebles, Maquinaria y Equipos

-

42

PROVEEDORES
421

20,00

Facturas por Pagar

NOVA SA 4211 20214280004 - 01 - 001-1360

102

CYBERT S.R.L: 4212 20158821975-01- 001 8824

TOTAL DEL PASIVO

20,00

RESUMEN
Total del Activo
50
501
59

270,00
20,00

Total del Pasivo

CAPITAL

250,00

Capital Social

250,00

RESULTADOS ACUMULADOS
591 Utilidades No Distribuidas

Juliaca, 2 Enero de 2007

BALANCE DE INVENTARIO INICIAL

Cuentas
10
101

CAJA Y BANCOS
Caja

Activo
200,00
-

103

Pasivo

104
12
121
123
20
201
33
332
335
336
39
393

Cuentas Corrientes
CLIENTES
Facturas por Cobrar
Letras (o Efectos) por Cobrar
MERCADERIAS
Almacn
INMUEBLES, MAQUINARI Y EQUIPOS DE EXPLOTACION
Edificios y Otras Construcciones
Muebles y Enseres
Equipos Diversos
DEPRECIACION Y AMORTIZACION ACUMULADA
Depreciacin Inmuebles, Maquinaria y Equipos

70,00
-

42
421
423
50
501
59
591

PROVEEDORES
Facturas por Pagar
Letras (o Efectos) por Pagar
CAPITAL
Capital Social
RESULTADOS ACUMULADOS
Utilidades No Distribuidas

20,00
250,00
250,00

270,00

Juliaca, 02 de Enero del

2007

MARVEL S.A.C.
104

270,00

LIBRO DIARIO
1
2

10
101
102
104

20
201

33
332
335
336

39
393

40
401
403

42
421
423

10

50
501

59
591

CAJA Y BANCOS
Caja

200,00

Fondos Fijos
Cuentas Corrientes
MERCADERIAS
Almacn
INMUEBLES, MAQUINARI Y EQUIPOS DE
EXPLOTACION
Edificios y Otras Construcciones
Muebles y Enseres
Equipos Diversos
DEPRECIACION Y AMORTIZACION ACUMULADA
Depreciacin Inmuebles, Maquinaria y Equipos
TRIBUTOS POR PAGAR
Gobierno Central
Contribuciones a Institu. Pblicas
PROVEEDORES
Facturas por Pagar
Letras (o Efectos) por Pagar
CAPITAL
Capital Social
RESULTADOS ACUMULADOS
Utilidades No Distribuidas

105

70,00

20,00

250,00
-

Por todo los bienes del activo, pasivo y patrimonio

al reabrir los libros contables en la fecha.

2
60
601

63
632
635

40
401

20
201

42
421

94
95
42
421

46
40

401

61
73
731

79

COMPRAS.
Mercaderas
SERVICIOS PRESTADOS POR TERCEROS
Honorarios Comisiones y Corretajes
Alquileres
TRIBUTOS POR PAGAR
Impuesto General a las Ventas
MERCADERIAS
Almacn
PROVEEDORES
Facturas por Pagar
GASTOS ADMINISTRATIVOS
GASTOS DE VENTAS
PROVEEDORES
Facturas por Pagar
CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS
TRIBUTOS POR PAGAR
Impuesto General a las Ventas
VARIACION DE EXISTENCIAS
DESCUENTOS, REBAJAS Y BONIFICIONES
OBTENIDAS
Descuentos, Rebajas y Bonificaciones
CARGAS IMPUTABLES A CUENTAS DE COSTOS
x/x Por la centralizacin del Registro de Compras
del mes de Enero

106

van..

270,00

270,00

vienen:

270,00

270,00

270,00

270,00

270,00

270,00
-

VAN:

270,00

270,00

VIENEN:

270,00
-

270,00

24

270,00

VAN
VIENEN

270,00

19
-

107

T O TALE S

..
CONTADOR

270,00

270,00

.
ADMINISTRADOR

LIBRO MAYOR
2 Debe
Ene 2 10 Varios
Por la centralizacion
registro axiliar caja
Ene 2 10 enero
Ene 2 10 Por la centracizacion
axiliar banco de credito

10

Haber 2

CAJA Y BANCOS

1 200,00

Ene 2

4 1.559,50
6
400,00

Ene 2
Ene 2

108

Por la centralizacion del

10 registro axiliar
Por la centralizacion
10 axiliar banco de credito
10 Por la centralizacion
axiliar banco

6.545,00

6
7

400,00
3.001,50

continental
2.159,50

4 Debe

Ene

Por todo
los bienes
del activo,
pasivo y
A patrimonio

Dic

A Varios

20

por el
costo
de
Ene 20 Por ventas 8 -

70,00
-

Ene
Ene

por la centralizacion de
A registro de compras
Por la centralizacin del
Registro Auxiliar Caja
A Enero
Por centralizacion auxiliar
A bancos continental

Haber 4

MERCADERIAS

70,00

8 Debe

Ene

9.946,50

42

Haber

PROVEEDORES

Ene

Por

Por todo
los bienes
del activo,
pasivo y
patrimoni
o

Ene

Por

varios

20,00

109

10 Debe

50

Haber 10

CAPITAL

Varios

Ene

Por todo los

bienes del activo,
pasivo y
patrimonio

2 Por

250,00

MARVEL SAC.

RUC. 20104563796
Balance General - Hoja de Trabajo
Sumas del Mayor

Cuenta

Debe
CAJA Y BANCOS

200,00

110

Haber
-

Saldos
Deudor
200,00

Acreedor
-

Cargas
Transferidas
Debe

Inventario
Activo
200,00

Pasivo
-

CLIENTES

- -

CTAS POR COBRAR A ACCIONISTAS (O SOCIOS) Y P

- -

MERCADERIAS
INMUEBLES, MAQUINARI Y EQUIPOS DE
EXPLOTACION

70,00

70,00

- -

CARGAS DIFERIDAS

- -

DEPRECIACION Y AMORTIZACION ACUMULADA

- -

TRIBUTOS POR PAGAR

- -

REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR

- -

PROVEEDORES

20,00

- 20,00

DIVIDENDOS POR PAGAR

- -

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS

- -

BENEFICIOS SOCIALES DE LOS TRABAJADORES

- -

CAPITAL

250,00

- 250,00

RESERVAS

- -

RESULTADOS ACUMULADOS

- -

COMPRAS.

- -

VARIACION DE EXISTENCIAS

- -

CARGAS DE PERSONAL.

- -

SERVICIOS PRESTADOS POR TERCEROS

- -

TRIBUTOS
CARGAS FINANCIERAS

- -

111

70,00

20,00

250,00

PROVISIONES DEL EJERCICIO

- -

COSTO DE VENTAS

- -

VENTAS.

- -

DESCUENTOS, REBAJAS Y BONIFICIONES OBTENIDAS -

- -

CARGAS IMPUTABLES A CUENTAS DE COSTOS

- -

- -

GASTOS ADMINISTRATIVOS

- -

GASTOS DE VENTAS

- -

GASTOS FINANCIEROS

- -

270,00

270,00

TOTALES S/.

270,00

270,00

270,00
RESULTADOS
DEL
EJERCICIO
S/. SUMAS
IGUALES
S/.

MARVEL S.A.C.

112

270,00

270,00

270,00

RUC. 20104563796
BALANCE GENERAL
2007

CONCEPTOS

CONCEPTOS

ACTIVO

PASIVO Y PATRIMONIO

ACTIVO
CORRIENTE
Caja y Bancos
Clientes
Cuentas por Cobrar Comerciales
Existencias
Gastos Pagados por Anticipado
Cargas Diferidos

PASIVO CORRIENTE
Tributos por Pagar
Cuentas por Pagar Comerciales
Proveedores
Otras Cuentas por Pagar
TOTAL PASIVO CORRIENTE
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas a largo Plazo

0,00
0,00
70,00

TOTAL ACTIVO
CORRIENTE

70,00

ACTIVO NO
CORRIENTE

Compensacin por tiempo de servicios

TOTAL PASIVO NO
CORRIENTE

Inmuebles, Maq. Y Eq. (Neto de Deprec)

( - ) Depreciacin Acumulada
0,00
Tributos por pagar
0,00
TOTAL ACTIVO NO
CORRIENTE

0,00

TOTAL PASIVO
PATRIMONIO
Capital

0,00

Resultados Acumulados
Resultado del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO NETO

113

TOTAL ACTIVO

70,00

114

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

10.-Que entiende ud. por contratos asociativos y

explique cada uno de ellos como por ejemplo:
- Joint Venture
- Consorcios
- Asociacin en Participacin

EL CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO

(JOINT VENTURE)
El joint venture o contrato de riesgo compartido es una figura jurdica utilizada en
el mundo empresarial para enfrentar obligaciones civiles y comerciales diversas.
Se presenta cuando dos o ms empresas se unen para un determinado
requerimiento u obra o para la prestacin de un servicio y en general cualquier
actividad que implique efectuar inversiones o actividades con fines muy amplios, a
un plazo determinado, que puede ser corto, mediano o largo de acuerdo a las
caractersticas del negocio; y que adems implica una serie de operaciones que
incluyen la integracin del capital que se invierte, know how y colocacin en los
mercados.
Esta asociacin es hoy usual. Imaginemos la construccin de aviones. El costo es
tan alto que puede requerir la alianza de 3 4 pases (airbus) o lanzar una
estacin al espacio y en un plano ms modesto la construccin de un aeropuerto
(airport partner) o una represa. En todos estos casos no se desea correr todo el
riesgo solo. Si algo sale mal puede provocar la quiebra de la firma. Por otro lado,
la alianza puede permitir llevar a cabo la obra por las competencias de cada uno.
Por lo general se trata de la explotacin de un negocio, proyecto en comn o
desarrollar una actividad econmica especifica, sin constituir una sociedad o

115

persona jurdica separada, acordando los asociados aportar bienes materiales,

asumir gastos, participar en las utilidades resultantes del negocio, as como
tambin responder por las prdidas en forma solidaria e ilimitada.
En el joint venture los contratantes responden en forma conjunta frente a terceros
y asumen solidariamente los derechos y obligaciones derivados del negocio para
el cual se han asociado.
Este contrato es requerido especialmente para actividades de alta especializacin
que implica la complementacin de recursos financieros, conocimientos
tecnolgicos,

investigacin

desarrollo,

exploracin,

comercializacin,

distribucin, exportacin, es normalmente utilizado para el comercio internacional,

en la actividad minera, licitaciones internacionales, explotacin de los recursos
naturales, navegacin, en el sector de hidrocarburos, etc.
Es evidente que en esta alianza cada parte ensear a la otra varias
competencias, por lo que es evidente que aquellas competencias claves o
razn de ser de la compaa no es objeto de la alianza.

EL JOINT VENTURE PERMITE:

Acceso al capital y financiamiento extranjero

Disminuir el tiempo en la elaboracin y fabricacin de productos

Mejorar la calidad

Reduccin de costos y riesgos

Mayor especializacin

Creacin de nuevas lneas de produccin.

Acceso a los mercados extranjeros

Limita el riesgo del inversionista

Reduce costos administrativos

Permite tener contabilidad separada del de las empresas que lo

componen
116

ADMINISTRACIN DEL JOINT VENTURE

Como el joint venture implica la creacin de una estrategia que importa mayor
dedicacin, tiempo y esfuerzo para la puesta en marcha de un negocio especifico,
debe contar con una administracin gerencial fluida.
Uno de los aspectos de mayor importancia en la puesta en marcha del joint
venture es cmo ejecutar un control efectivo. No siempre el control se ejerce en
proporcin al aporte en el capital social.
Existen diferentes formas de control, sea a travs de acuerdos formales, como son
los acuerdos entre los asociados con contratos accesorios que respalden cada
uno de los acuerdos o por personal gerencial y tcnico altamente capacitado
propuesto por cada asociado en la empresa conjunta. Esto permite al socio contar
con una comunicacin actualizada y veraz sobre el proceso del proyecto en
ejecucin.
Beneficios y Prdidas Econmicas
Uno de los temas fundamentales es el relativo al aporte y retribucin de las partes
que forman el joint venture.
Los beneficios y aportes tienen una dimensin temporal. Varios de ellos se
generan durante el contrato, sin embargo, existen otros gastos e inversiones que
se hacen una sola vez, generalmente al principio.
Las utilidades no son recibidas en forma de dividendos hasta que la operacin del
joint venture no demuestre resultados positivos, lo que ocurre despus de la
formacin y puesta en marcha del negocio en comn.
Las alianzas vienen en todo tipo de formas y colores. Una firma necesita de otra
porque esta ltima tiene tecnologa de punta. Una tercera busca a otra porque
tienen acceso a crditos a tasas ventajosas. Tengo un cliente y la buena pro pero
sin el apoyo de un operador no puedo llevar a cabo el proyecto que implica
concesin y repago con la misma obra.
117

Sea por aspectos tecnolgicos, financieros, polticos, de mercado las alianzas son
cada vez ms frecuentes. No hay proyecto en el mundo que involucre ingentes
cantidades de inversin que no sea desarrollado por consorcios que unen
esfuerzos para llevarlo a cabo.
QUE ES UN CONSORCIO.- Un consorcio es una asociacin econmica en la
que una serie de empresas buscan desarrollar una actividad conjunta mediante la
creacin de una nueva sociedad. Generalmente se da cuando en un mercado con
barreras de entrada varias empresas deciden formar una nica entidad con el fin
de elevar su poder monopolista.
Tambin se denomina consorcio al acuerdo por el cual los accionistas de
empresas independientes acceden a entregar el control de sus acciones a cambio
de certificados de consorcio que les dan derecho de participar en las ganancias
comunes de dicho consorcio. Los participantes en el consorcio se denominan
concordados.
Un ejemplos de consorcios son el W3C, Airbus (al momento de crearse en 1970) y
en cierta forma el European Southern Observatory (ESO).
ASOCIACION DE PARTICIPACION
ARTICULO 67.- DEFINICION.- Es el contrato por el cual una persona,
denominada asociante concede a otra u otras personas denominadas asociados,
una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios
del asociante, a cambio de determinada contribucin.
ARTICULO 68.- CARACTERSTICAS.- El asociante acta en nombre propio y la
asociacin en participacin no tiene razn social ni denominacin.
La gestin del negocio o empresario corresponde nica y exclusivamente al
asociante y no existe relacin jurdica entre los terceros y los asociados.

118

Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los

asociados, ni stos ante aqullos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por los
asociados sobre los negocios del asociante que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio
realizado y al trmino de cada ejercicio.
ARTICULO 69.- LIMITACIN DE ASOCIAR.- El asociante no puede atribuir
participacin en el mismo negocio a otras personas sin el consentimiento expreso
de los asociados.
ARTICULO 70.- PRESUNCION DE PROPIEDAD DE LOS BIENES
CONTRIBUIDOS.- Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los
asociados se presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se
encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.
ARTICULO 71.- PARTICIPACIONES Y CASOS ESPECIALES.- Salvo pacto en
contrario, los asociados participan en las prdidas en la misma medida en que
participan en las utilidades y las prdidas que los afecten no exceden el importe de
su contribucin. Se puede convenir en el contrato que una persona participe en las
utilidades sin participacin en las prdidas as como que se le atribuya
participacin en las utilidades o en las prdidas sin que exista una determinada
contribucin.

119

3.

Caso Practico Escisin de Sociedades :

LA empresa ``HUANCHACO`` por acuerdo de Escisin decide crear las empresas las
``BRISAS SAC. `` A quien entrega el 65 % de su bloque patrimonial y ``SOL y MAR SAC.
`` a quien entrega el 35 % de su bloque patrimonial respectivamente.
Para lo cual se entrega el siguiente balance:
Se pide los asientos por el proceso de escisin y los nuevos libros de las nuevas empresas

ACTIVO

HANCHACO

BRISAS SAC- 65%

SOL y MAR SAC- 35%

10 Caja y bancos
12 Clientes
16 Cuentas por cobrar diversas
20 Mercaderas
33 Inmuebles Mq. Y equipos
TOTAL ACTIVO

800.000
200.000
100.000
300.000
600.000
2 000.000

520.000
130.000
65.000
195.000
390.000
1 300.000

280.000
70.000
35.000
105.000
210.000
700.000

450.000
150.000
600.000

292.500
97.500
390.000

157.500
520.500
210.000

PASIVO
42 Proveedores
40 Tributos por pagar
TOTAL PASIVO
PATRIMONIO
50 Capital
56 Capital adicional
58 Reservas
59 Resultados acumulados
TOTAL PARTIMONIO

800.000
100.000
200.000
300.000
1 400.000

520.000
65.000
130.000
195.000
910.000

280.000
35.000
70.000
105.000
490.000

TOTAL PAS. Y PAT.

2 000.000

1 300.000

700.000

..1.

120

10
12
16
20
33

Caja y bancos
Clientes
Cuentas por cobrar diversas
Mercaderas
Inmuebles maquinarias Y equipos

42
46
50
56
58
59

Proveedores
Cuentas por pagar diversas
Capital
Capital adicional
Reservas
Resultados acumulados

800.000
200.000
100.000
300.000
600.000
450.000
150.000
800.000
100.000
200.000
300.000

2.
01
10
12
16
20
33

Escisin las brisas SAC.

Caja y bancos
Clientes
Cuentas por cobrar diversas
Mercaderas
Inmuebles maquinarias y equipos

1 300.000
520.000
130.000
65.0000
195.000
390.000

XX por la transferencia del activo a brisas

.3.
42
46

Proveedores
Cuentas por pagar diversas

01

Escisin las brisas SAC.

292.500
97.500
390.000

..4
02
10
12
16
20
33

Escisin sol y mar SAC.

Caja y bancos
Clientas
Cuentas por cobrar diversas
Mercaderas
Inmuebles maquinarias y equipos

700.000
280.000
70.000
35.000
105.000
210.000

xx. Por la transferencia del activo a SOL Y MAR SAC.

.5.
42
46
02

Proveedores
Cuentas por pagar diversas
Escisin sol y mar SAC.

157.500
52.500
210.000
121

Xx. Por la transferencia del pasivo a SOL Y MAR SAC.

..6..
03
01

Acciones Brisas SAC.

910.000
910.000

XX. Por la recepcin de 910.000 acciones a

S/ 1.00
cada accin.
.7.
04
02

Accin del sol y mar

Sol y mar SAC.

490.000
490.000

xx Asiento por la recepcin de s/. 1.00

cada uno.
.8.
50
03
04

Capital
Acciones Brisas SAC.
Acciones SOL Y MAR

800.000
520.000
280.000

XX Por la cancelacin de las cuentas patrimoniales

y la entrega de acciones a sus accionistas.

2.- CASO PRCTICO: EMISION DE OBLIGACIONES

``LOS SOPRANO SAC. `` emite 600,000 obligaciones por el valor de

s/.1. , Que

luego sern convertibles en acciones de conformidad con la escritura publica de emisin.

Se coloca la totalidad de las obligaciones.
NOTA:
El capital social de LOS SOPRANOS SAC. Esta conformado por

122

3000,000 acciones VN.=1.

Las obligaciones emitidas y colocadas en su totalidad generan un inters anual para
efectos de este ejercicio va ser del 10% cada ao. , el pago a 4 aos.
Las obligaciones por acuerdo de socios son Transformadas a acciones.
SE PIDE LOS ASIENTOS RESPECTIVOS POR LA EMISION DE OBLIGACIONES

EMISION DE OBLIGACIONES
3 000.00 valor nominal = s/. 1.00
1ro Ao

600.000 x 10% = 60.000.00

2do Ao

600.000 x 10% = 60.000.00

3ro Ao

600.000 x 10% = 60.000.00

4to Ao

600.000 x 10% = 60.000.00

246.000.00

x.
10600.000.00
104
46600.000.00
465
x
67.240.000.00
673
46240.000.00
466
..x..
123

97.240.000.00
79.240.000.00
xx por la liquidacin de intereses e cada ao.
46.240.000.00
466
10..240.000.00
104
xx.. Por las obligaciones de accionistas pagados.
x..
14..600.000.00
144
50.600.000.00
501
xx por la suscripcin de 600.000.00 mil acciones
a un valor nominal de un nuevo sol.
x.
46600.000.00
465
14.600.000.00
xx. Por el cambio de obligaciones.
50.600.000.00
501
46.600.000.00
465

124

xx.. Por la regularizacin del capital pasado.

125