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Captulo noveno
Sociedad annima
La sociedad annima es uno de los tipos de sociedad con especial importancia en el sistema jurdico mexicano. Para comprender su importancia es
nece- sario estudiar su definicin, caractersticas, as como los rganos
mediante los cuales opera y las funciones de los mismos.
II.
Denominacin social
III.
Este libro forma parte del acervo de la Biblioteca Jurdica Virtual del Instituto de
Investigaciones
Jurdicas de la UNAM
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Sociedad annima
IV.
Formas de constitucin
1. Constitucin simultnea
Esta forma de constituir a la sociedad annima es la ms comn y
requiere de la realizacin de los siguientes actos. Los socios fundadores
deben com- parecer ante un fedatario pblico para que proceda a la
protocolizacin de la escritura constitutiva de la sociedad. Una vez
cumplido este requisito, la escritura constitutiva debe inscribirse en el
Registro Pblico de Comercio (artculo 90, lgsm).
La escritura constitutiva que se otorga ante un fedatario pblico y se
inscribe en el Registro Pblico del Comercio debe contener las clusulas
que a que se refiere el artculo 91 de la lgsm, que consisten en:
V.Capital social
El capital social se integra con las aportaciones de los socios, que en este
caso estn representadas por acciones.
El capital social es un concepto contable. Jurdicamente, el capital
social forma parte del patrimonio. No es un bien en s mismo, sino que
un instru- mento jurdico de proteccin para los acreedores de la
sociedad.
VI.
Acciones
1. Definicin
En las sociedades annimas, el capital se divide en unidades o partes
iguales que, como ya lo mencionamos, estn representadas por acciones.
Para efectos de este texto, las acciones son ttulos de crdito, es decir,
un documento necesario para ejercitar el derecho literal y autnomo
que en l mismo se consigna (artculo 5o., lgtoc).
Las acciones tienen diferentes valores. El valor nominal de una
accin es la expresin en trminos monetarios de cada parte alcuota del
capital social. Este valor no necesariamente es el valor real de la accin.
El valor real es la expresin en trminos monetarios del resultado
obte- nido despus de dividir el patrimonio social entre las acciones.
El valor nominal y el valor real no necesariamente coinciden con el
valor de mercado que es la expresin en trminos monetarios de la oferta
y demanda de las acciones.
2. Acciones ordinarias y acciones preferentes
Existen diversas clases de acciones, pero una de las principales es la que
atiende a los derechos que la accin confiere a los socios. Este criterio
est reconocido por el artculo 182 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y las clasifica en: a) acciones ordinarias y b) acciones
preferentes.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos patrimoniales y
corporativos establecidos por la ley a sus tenedores; mientras que las
accio- nes preferentes confieren derechos corporativos limitados a sus
tenedores, a cambio de mayores derechos patrimoniales.
VII.
1. rgano deliberante
El rgano deliberante de las sociedades annimas es la asamblea general
de accionistas. Este es el rgano supremo de la sociedad (artculo 178,
lgsm).
La asamblea general de accionistas se integra por todos los socios y
se encarga de tomar las decisiones que afectan la existencia misma de la
sociedad.
A. Tipos de asamblea
b. Asamblea ordinaria
d. Asamblea especial
Las asambleas especiales tienen por objeto reunir a los tenedores de una
cla- se de accin para poder deliberar sobre una proposicin que pueda
afectar
sus derechos (artculo 195, lgsm). Esta es una disposicin para combatir
los conflictos de intereses entre las distintas clases de accionistas.
B. Convocatoria
La convocatoria debe incluir la orden del da, la cual consiste en una lista
de los actos que se realizarn y de los temas que se discutirn y se
deliberarn (artculo 187, lgsm).
d. Sanciones
C. Qurum
3. rgano de vigilancia
El rgano de vigilancia se integra por el comisario o comisarios (artculo
164, lgsm) y su funcin es vigilar los actos de los administradores. La
po- sicin de los administradores crea incentivos para que realicen actos
que los benefician a costa de los socios, por esta razn, los comisarios
vigilan la actuacin de los administradores. Este cargo puede ser
desempeado por los mismos socios o terceros extraos a la sociedad; no
obstante, estn imposi- bilitados para ser administradores de la sociedad
annima las personas que estn inhabilitadas para ejercer el comercio,
empleados y familiares de los administradores (artculo 166, lgsm).
Resumen
El artculo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles define a la
socie- dad annima como la que existe bajo una denominacin y se
compone ex- clusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de
sus acciones. De acuerdo con esta definicin, la sociedad annima se
constituye bajo una denominacin social. La denominacin es la palabra o
palabras que identifican a una sociedad y que se forma libremente, es
decir, con cualquier
palabra o frase.
En la sociedad annima, los socios tienen la obligacin de responder
de forma subsidiaria por las deudas sociales, pero slo hasta el monto de
sus acciones, es decir, su responsabilidad es limitada. Esta es la
caracterstica que ha hecho de la sociedad annima el tipo social
preferido por encima de otros tipos sociales.
Existen dos procedimientos para constituir una sociedad annima:
a) constitucin simultnea o por comparecencia ante fedatario pblico, y
b) constitucin sucesiva o por suscripcin pblica.
La principal obligacin de los socios es realizar aportaciones para
consti- tuir el capital social. Las aportaciones estn representadas por
acciones que son ttulos valor. El valor de las acciones representa una
unidad o partes iguales del total del capital social.
Existen diversas clases de acciones, pero una de las principales es la
que atiende a los derechos que la accin confiere a los socios.
Conforme a este criterio, las acciones se dividen en: a) acciones
ordinarias y, b) acciones preferentes.
La sociedad annima opera a travs de diversos rganos, a saber: el
rga- no deliberante, el rgano de administracin y el rgano de
vigilancia.
El rgano deliberante se encarga de tomar las decisiones que afectan
la existencia misma de la sociedad annima y recae en la asamblea
general de accionistas. El rgano de administracin se encarga de la toma
de decisiones relativas a la actividad diaria para la cual fue constituida la
sociedad annima y recae sobre el consejo de administracin. El rgano
de vigilancia se en- carga de supervisar la actuacin del rgano de
administracin y recae sobre el comisario.
Cuestionario
1. Cmo define la Ley General de Sociedades Mercantiles a la sociedad
annima?
2. Cules son las reglas de la denominacin de una sociedad annima?
3. Qu tipo de responsabilidad tienen los socios por las
deudas de la sociedad annima?
4. Cules son los tipos de constitucin de una sociedad annima?
5. Qu es una accin?
6. Explique qu clases de acciones hay.
7. Cules son los rganos de la sociedad?
8. En qu consiste el rgano deliberante?
9. En qu consiste el rgano de administracin?
10. En qu consiste el rgano de vigilancia?
11. Cuntos tipos de asamblea hay?
12.