DOS (02).

En la ciudad de San Marcos, el veintiuno de enero: del ao dos mil ocho, ANTE M,
XXXXXXXXX, Notario, comparecen, por una parte, la seora SANDRA NOELIA GARCA MOTA,
de treinta aos de edad, soltera, guatemalteca, Administradora de Empresas, de este domicilio,
se identifica con la cdula de vecindad nmero de orden L guin doce y de registro Veinticinco
mil diez, (25,010) extendida por el Alcalde Municipal de esta ciudad; y, por a otra parte: el seor
MIGUEL ANGEL PADILLA FLORES, de treinta y dos aos de edad, casado, guatemalteco,
Administrador de Empresas, de este domicilio, se identifica con la cdula de vecindad nmero de
orden L guin doce (L-12) y de registro veinte mil ciento cincuenta (20,150), extendida por el Alcalde
Municipal de esta ciudad. Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus
derechos civiles y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIN DE
SOCIEDAD ANNIMA, de conformidad con las siguientes clusulas escriturarias: PRIMERA:
CONSTITUCIN. Los comparecientes organizan y constituyen una sociedad annima que se
regir con las estipulaciones propias que se expresan en las siguientes clusulas y por las
disposiciones del Cdigo de Comercio de Guatemala, y de las dems leyes y reglamentos
relativos a la organizacin y funcionamiento de las sociedades annimas, interpretadas conforme
los principios mercantiles de la verdad sabida y la buena fe guardada. SEGUNDA:
DENOMINACIN: La denominacin de la sociedad ser ELECTRODOMSTICOS PARA EL
HOGAR, SOCIEDAD ANNIMA, y podr abreviarse as: ELECTRODOMSTICOS PARA EL
HOGAR, S.A., usar por nombre comercial "EPHSA". TERCERA: DOMICILIO Y SEDE: El domicilio de
la Sociedad est en el departamento de San Marcos, y tiene su sede en la ciudad de San Pedro
Sacatepquez, con facultad de establecer sucursales, agencias, oficinas y corresponsalas en
cualquier lugar situado dentro o fuera de la Repblica de Guatemala. CUARTA: OBJETO: La
sociedad tendr por objeto, en general, toda clase de actividades

comerciales,

industriales y de servicios permitidas por la ley; y en general; la importacin, exportacin, compra,

venta, fabricacin general; otras actividades conexas relacionadas o derivadas de las anteriores,

as como toda clase de actos y contratos de cualquier ndole permitidos por la ley y que sean
necesarios, convenientes o tiendan al desarrollo y desenvolvimiento de las operaciones
comerciales de la sociedad. Para llevar a cabo su objeto, la sociedad podr gestionar y
obtener toda clase de licencias, as como celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos
relacionados con su objeto. QUINTA: PLAZO: El plazo de la sociedades indefinido y principiar a
contarse desde la fecha de inscripcin de la misma en el Registro Mercantil General de la Repblica.
SEXTA: CAPITAL AUTORIZADO: La sociedad se constituye con un capital autorizado suscrito y
pagado de DIEZ MIL QUETZALES (Q.10,000.00), dividido y representado por diez acci o n e s a l
p o r t a d o r co n u n va l o r n o m i n a l d e U N MI L QUETZALES (Q.1,000.00) cada una.
SPTIMA: SUSCRIPCIN Y PAGO DE CAPITAL: Del capital autorizado quedan suscritas y
pagadas las diez acciones, en la forma siguiente: a) La seora SANDRA NOELIA GARCA MOTA
suscribi y pag en efectivo cinco acciones por un valor total de CINCO MIL QUETZALES (Q5,
000.00); b) El seor MIGUEL ANGEL PADILLA FLORES suscribi y pag en efectivo cinco
acciones por un valor total de CINCO MIL QUETZALES (Q5,000.00). Los otorgantes han
pagado en su totalidad las respectivas partes del capital suscrito, mediante la aportacin dineraria
de las cantidades que se relacionaron anteriormente, lo cual establezco mediante la presentacin
del comprobante del depsito del Banco del Comerciante, Sociedad Annima, documento que tengo
a la vista y que transcribir al final de esta escritura. OCTAVA: DE LAS ACCIONES. Todas las
acciones son comunes. Podrn ser nominativas o al portador, a eleccin de los accionistas. Las
nominativas sern transferibles mediante endoso del ttulo por parte del accionista, pero slo
podr hacerse con autorizacin del Administrador; para el efecto, el titular que desee transmitir
una o varias acciones nominativas deber comunicarlo por escrito al Administrador, quien dentro del
plazo no mayor de treinta das autorizar la transmisin; el silencio del rgano de administracin
referido equivale a la autorizacin; y el endosatario de las acciones, para que se les tenga como
accionista, se har registrar en el libro de acciones nominativas. Dicho libro deber contener lo

siguiente: a) El nombre y el domicilio del accionista, la indicacin de las acciones que le

pertenezcan, expresndose los nmenes series, clases y dems particularidades; b) En su caso
llamamientos hechos y los pagos efectuados; c) Las transmisiones que se realicen; d) La
conversin de las acciones nominativas o certificaciones provisionales en acciones al portador; e)
Los canjes de ttulos; f) Los gravmenes que afecten a las acciones; g) La cancelacin de stos y
de los ttulos. NOVENA ASAMBLEAS GENERALES. La Asamblea General formada por los
accionistas con derechos a voto, legalmente convocados y reunidos es el rgano supremo de la
sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Habr dos clases de
Asambleas Generales: a) ORDINARIAS: Que reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, en la fecha que seale el

rgano de

Administracin, y tambin en cualquier tiempo en sea vlidamente convocada, conforme lo

establecido para el efecto en el articulo ciento treinta y ocho (138) del Cdigo de Comercio; b)
EXTRAORDINARIAS: Que se reunir cuando sea necesario tratar cualquiera de los asuntos
determinados por el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio y por acuerdo del
Administrador, o cuando lo pidan por escrito y con expresin de objeto y motivo, accionistas que
pertenecen o representen por menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto.
Cualquier accionista puede hacerse representar en cualquier Asamblea General, para lo cual el
representante deber acreditar su calidad por medio de Carta Poder con firma legalizada o por
mandato. DECIMA: QURUM Y MAYORAS: I) ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: En la
Asamblea General Ordina de Accionistas el qurum se constituye por un nmero de accionistas
presentes y representados, que sumen por lo menos la mitad de las acciones que tengan derecho a
voto, y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por lo menos por la mitad ms uno de los
votos presentes y representados. Si el da y hora sealados para la Asamblea no se integrare el
qurum, sta se celebrar el siguiente da en el mismo lugar y hora con los accionistas que
concurran, y las resoluciones se tomarn con la mitad ms uno de las acciones que tengan derecho a

voto que se encuentren presentes y representados en la sesin. II) ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA: En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el qurum se constituye
con un numero de accionistas presentes y representados que sumen por lo menos el sesenta por ciento
de las acciones que tengan derecho a voto, y las resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por
ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Si el da y hora sealados en la
convocatoria no hubiere qurum, la Asamblea se celebrar el da siguiente, en el mismo lugar y hora,
con los accionistas que concurran y constituirn mayora para las decisiones la mitad ms uno de los
votos presentes y representados en la sesin de que se trate, salvo que los asuntos a tratar sean los
comprendidos en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio, en cuyo caso
sern vlidas las decisiones en Asamblea de segunda convocatoria que debern tomarse
por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento de las acciones con dere cho a
vo to emit ida s por la socieda d, conf o rme lo establecido en el artculo ciento cincuenta
(150) del Cdigo de Comercio. III) ASAMBLEA GENERAL TOTALITARIA: Podr reunirse
vlidamente

una Asamblea

General

en

cualquier

tiempo,

sin

necesidad

de

c o n vo c a t o r i a p r e v i a n i d e informe circunstanciado del rgano de administracin si

concurriese la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratara y siempre que
ningn accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad, conforme
lo establecido en el artculo ciento cincuenta y seis del Cdigo de Comercio. DCIMO
PRIMERA: ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD. La administracin de la sociedad ser
confiada a un Administrador nico o varios administradores actuando conjuntamente constituidos
en Consejo de Administracin, segn lo decida la Asamblea General de Accionistas. El
Administrador nico o Consejo de Administracin tendr a su cargo la direccin y administracin de
los negocios de la sociedad. Para ser ad m in ist ra do r n o e s ne ce sa rio se r accio n ista ; el o
lo s administradores sern electos en Asamblea General de Accionistas Ordinaria para un
perodo no mayor de tres aos, pero podrn ser reelectos; sin embargo, continuarn en el ejercicio

de su cargo hasta que sus sustitutos hayan sido nombrados y tomen posesin, no podrn dedicarse
por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios o actividades a que efectivamente se dedique
la sociedad, salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario. Los miembros
del Consejo de Administracin podrn hacerse representar entre s por medio de simple carta poder
o mandato, en cuyo caso no integrar el Consejo el re sp e ct ivo sup le nt e . La s
re so lu cio ne s d e l Con se jo d e Administracin se tomarn por mayora absoluta y en caso de
empate el Presidente tendr voto resolutivo. La Asamblea General que determina la conformacin del
rgano de Administracin, si decidiere que se constituye por un Consejo de Administracin,
determinar el nmero de los integrantes del mismo, la distribucin de los cargos y, si lo
considera conveniente, nombrar administradores, suplentes. Si la Asamblea General
determinare que funja un administrador nico, tambin podr nombrar administrador nico
suplente, quien asumir las funciones del titular en caso de falta, ausencia o incapacidad de ste.
DCIMO SEGUNDA: FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. El o los Administradores
tendrn adems de las facultades que la ley es confiere o que deriven de la presente escritura, la
de dar a la sociedad la organizacin que con venga para la buena administracin de la
misma, as como las siguientes: a) Dirigir la poltica administrativa Comerciales y financieras de la
sociedad, con vistas a obtener su mximo y eficaz funcionamiento y

desarrollo,

conformando su actuacin a las instrucciones que emanen de la Asamblea General de

Accionistas; b) Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; c) Si lo
considera conveniente,

nombrar Gerente General, fijar su remuneracin, establecer sus

atribuciones y revocar su nombramiento, siempre conforme lo dispuesto y acordado por la

Asamblea General de Accionistas; d) Convocar a las Asambleas Generales de accionistas y
proponer la agenda de las mismas; e) Cuidar que la contabilidad de la Sociedad sea llevada
conforme a la ley y que se practique anualmente al finalizar el ejercicio social de operaciones, el
inventario, balance general, estado de prdidas y ganancias, y dems estados y documentos

financieros de la sociedad; f) Formular el informe anual que se someter al conocimiento y

aprobacin de la Asamblea General anual Ordinaria; g) Preparar el proyecto de distribucin de
utilidades para someterlo a la consideracin de la Asamblea General Anual Ordinaria; h) Disponer,
cuando lo estime(n) oportuno, la emisin y venta de acciones que representen capital autorizado
aun no suscrito ni pagado y la forma en que podr pagarse; i) Nombrar a los otros funcionarios de la
sociedad, asignndoles atribuciones y funciones determinadas, as como con la previa autorizacin
de la Asamblea General de Accionistas, otorgar mandatos generales y especiales con o sin
representacin, y revocarlos; j) Autorizar toda erogacin en forma genrica o especfica, pudiendo
facultar para el manejo directo de fondos a uno o varios administradores, funcionarios o empleados
de la sociedad, de acuerdo a las directrices que le seale la Asamblea General de Accionistas y
del Consejo de Administradores, en su caso, as como los dems libros y registros que sean
necesarios o que la Asamblea General disponga; k) Celebrar, otorgar y ejecutar, o resolver que
se celebren, otorguen o ejecuten, actos, contratos y negocios lcitos de toda clase, inclusive los de
compra y venta de toda clase de bienes, la obtencin de crditos y, con previa autorizacin de la
Asamblea General de Accionistas, la constitucin de toda clase de garantas, an para garantizar
obligaciones de otras personas individuales o jurdicas. El Administrador nico tendr, adems de
las atribuciones especificadas en la presente clusula, la de presidir las Asambleas Generales de
Accionistas y la de firmar, junto con el secretario que se nombre, los ttulos de las acciones y las
dems que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario
de la sociedad, segn su naturaleza y objeto, de los que de l se deriven y de los que con l se
relacionan,

inclusive

la

emisin

de

ttulos

de

crdito.

DECIMO

TERCERA:

DEL

P R E S I D E N T E D E L C O N S E J O D E ADMINISTRACIN. Adems de las atribuciones que

deriven de la ley y de la presente escritura, el Presidente del Consejo de Administracin tendr las
siguientes: a) hacer que se cumplan las resoluciones del Consejo de Administracin; b) Vigilar la
marcha de las operaciones sociales; c) Presidir las sesiones del Consejo de Administracin; d)

Presidir las Asambleas Generales de accionistas; e) Suscribir los ttulos de las acciones; f) Citar a
las sesiones del Consejo de Administracin; g) Ejercer la representacin legal de la sociedad; h)
Las dems que disponga el Consejo de Administracin; i) El Presidente del Consejo de
Administracin ser el rgano ejecutivo de la sociedad y la representacin en todos los asuntos y
negocios que ella haya resuelto. DCIMO CUARTA: DEL SECRETARIO. Son atribuciones del
Secretario del Consejo de Administracin, adems de otras que deriven de la ley y de la presente
escritura, las siguientes: a) Redactar las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y de las
sesiones del Consejo de Administracin, firmndolas juntamente con el Presidente; b) Tener bajo
su responsabilidad los libros de actas y extender certificaciones de las resoluciones de la
Asamblea General y del Consejo de Administracin; c) Las otras facultades que sean congruentes
con la naturaleza de su cargo. Cuando acte un Secretario accidental, tendr las anteriores
facultades en lo que fuere necesario para la debida ejecucin de su contenido. DCIMO QUINTA:
GERENTE GENERAL Y GERENTES ESPECFICOS: El Gerente General y los Gerentes
especficos que sean nombrados, debern seguir las directrices y acatar las instrucciones que les
d el Administrador nico o el Consejo de Administracin en su caso, al cual debern informar de
su gestin. DCIMO SEXTA: REPRESENTANTE LEGAL. La representacin legal de la sociedad
corresponde al Administrador nico o a quien haga sus veces y al Gerente General, quienes por el
solo hecho de su nombramiento tendrn todas las facultades necesarias para representar a la
sociedad ante cualquier persona individual o jurdica, as como ante las autoridades
judiciales o administrativas o de cualquier otro orden, asimismo tendrn la representacin legal de la
sociedad en juicio y fuera de l y el uso de la razn social. DCIMO SPTIMA: EJERCICIO
SOCIAL. El ejercicio social ser anual y se computar del uno de enero al treinta y uno de
diciembre de cada ao, a excepcin del primer ejercicio que comenzar el da en que la sociedad
quede inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica, de conformidad con la resolucin
que ste emita, y terminar el treinta y uno de diciembre del prximo siguiente a su fecha de inicio. A

la fecha de vencimiento de cada ejercicio fiscal o social se practicar inventario, balance general, y
estado de prdidas y ganancias. La sociedad llevar contabilidad de conformidad con la ley y
se habilitarn los libros que sean necesarios para su buena organizacin y control. DCIMO
OCTAVA: UTILIDADES Y PRDIDAS Y RESERVA LEGAL. Las utilidades y prdidas se
dividirn entre los accionistas en proporcin al nmero de acciones de que sean titulares. De
las utilidades lquidas de cada ejercicio social deber separarse anualmente el cinco por ciento
(5%) hasta la liquidacin de la sociedad; sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del
quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir en
adelante capitalizando el cinco por ciento (5%) anual que constituye la reserva legal. DCIMO
NOVENA: FISCALIZACIN. Las operaciones sociales sern fiscalizadas por los propios
accionistas, por uno o por varios auditores o contadores, o por varios comisarios, segn lo resolver
la Asamblea General de Accionistas ordinaria anual, los fiscalizadores dependen exclusivamente de la
Asamblea General a la cual rendirn sus informes. VIGSIMA: RESOLUCIN DE DIFERENCIAS.
Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre stos y la sociedad, por motivo de este
contrato o de sus interpretaciones o de las operaciones sociales, y que no puedan ser resueltas
amistosamente, sern sometidas al fallo de un tribunal de arbitraje, el cual resolver conforme a la
equidad y la justicia, sujetndose en cuanto al procedimiento a lo establecido para ese efecto por la ley.
VIGSIMO PRIMERA: DISOLUCIN. La sociedad se disolver totalmente al ocurrir cualquiera de las
causales siguientes, salvo que la misma sea subsanada legalmente: a) Imposibilidad de seguir
realizando el objeto principal; b) Resolucin de la Asamblea General de Accionistas extraordinaria; c)
Prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d)Reunin de las acciones en una
sola persona; e) En los dems casos especficamente determinados por la ley. VIGSIMO TERCERA:
DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Los comparecientes pactan las siguientes estipulaciones
transitorias: a) Para participar en las Asambleas Generales de Accionistas hasta la emisin de los
ttulos de las acciones, podr emitirse certificados provisionales de acciones, que sern suscritos por

los otorgantes de la presente escritura; b) Provisionalmente, la administracin de la sociedad estar a

cargo de un Administrador nico, quien fungir desde la inscripcin definitiva de la sociedad hasta que
resuelva lo relativo a la administracin de sta la Asamblea y que el o los administradores definitivos
nombrados tomen posesin de sus cargos. El cargo de Administrador nico Provisional ser
desempeado por el seor MIGUEL NGEL PADILLA FLORES y c) el Infrascrito Notario queda
encargado de realizar todos los trmites para la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil
General de la Repblica.
VIGSIMO CUARTA: ACEPTACIN. En los trminos consignados en este instrumento, queda
constituida la sociedad "ELECTRODOMSTICOS PARA EL HOGAR, SOCIEDAD ANNIMA", y sus
fundadores aceptan todas y cada una de las clusulas de este contrato. DOY FE: a) Que lo escrito me
fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista las cdulas de vecindad y el comprobante
de depsito bancario que literalmente dice "BANCO DEL COMERCIANTE SOCIEDAD ANNIMA,
DEPSITOS MONETARIOS Nmero un mil novecientos veinticinco, DA diecinueve, MES noviembre,
AO dos mil cinco, NUMERO DE CUENTA cero guin veintiuno guin cincuenta mil doscientos guin
cero, NOMBRE DE LA CUENTA: ELECTRODOMSTICOS PARA EL HOGAR, S.A. EN FORMACIN,
DIRECCIN GUATEMALA, EFECTIVO Diez mil Quetzales, TOTAL: Q.10,000.00, VALOR EN LETRAS
Diez mil quetzales exactos" Est la firma ilegible del depositante y la firma ilegible del receptor. Aparece
la impresin de la mquina registradora que dice: BANCO DEL COMERCIANTES. A. 19/ 11/2005 0-2150200-0 Q.10, 000.00; c) Advert a los otorgantes lo relativo al pago del impuesto de timbres fiscales y
de registro del presente instrumento. Leo lo escrito a los interesados, quienes enterados de su
contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman con el Notario que
autoriza.

f)

f)

ANTE M: