GRUPO GIGANTE, S.A. DE C.V.

Ejrcito Nacional No. 769-A

Delegacin Miguel Hidalgo
11520 Mxico, D.F.
Mxico
Tel. (52) 55 5269 80 75
Fax. (52) 55 5269 83 08
www.grupogigante.com.mx
www.gigante.com.mx
Los valores representativos del capital social de Grupo Gigante, S.A. de C.V.
(Gigante), en circulacin, estn representados por acciones serie nica de libre
suscripcin.
Las acciones de Gigante cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
(BMV), bajo la clave de pizarra Gigante*; al 31 de diciembre de 2003 existen
977447,505 acciones en circulacin. Los ADRs nivel 1 cotizan en el mercado
OTC (Over the Counter) de los Estados Unidos de Amrica con la clave GPGJY
en los trminos de la regla 144 A de la legislacin de dicho pas; cada ADR
equivale a 10 acciones comunes de Gigante.
Clave de Cotizacin: Gigante*
Gigante ha estado listada en la BMV desde el mes de julio de 1991. Las acciones
de Gigante se encuentran inscritas en la Seccin de Valores y en la Seccin
Especial del Registro Nacional de Valores (RNV) que mantiene la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la
bondad del valor o la solvencia del Emisor.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter
general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado,
por el ao terminado el 31 de diciembre de 2003.1

Todas las cifras y circunstancias descritas son a esta fecha a menos que se indique lo contrario.

INDICE
1) INFORMACION GENERAL
Pag.
a) Glosario de Trminos y Definiciones
4
b) Resumen Ejecutivo
6
c) Factores de Riesgo
9
d) Otros Valores Inscritos en el RNV
12
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 12
f) Destino de los Fondos
12
g) Documentos de Carcter Pblico
12
2) LA COMPAIA
a) Historia y Desarrollo
b) Descripcin del Negocio
i) Actividad Principal
ii) Canales de Distribucin
iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos
iv) Principales Clientes
v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria
vi) Recursos Humanos
vii) Desempeo Ambiental
viii) Informacin de Mercado
ix) Estructura Corporativa
x) Descripcin de sus Principales Activos
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
xii) Acciones Representativas del Capital Social
xiii) Dividendos
3) INFORMACIN FINANCIERA
a) Informacin Financiera Seleccionada
b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y
Ventas de Exportacin
c) Informe de Crditos Relevantes
d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de
Operacin y Situacin Financiera de la Compaa
i) Resultados de la Operacin
ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
iii) Control Interno
e) Estimaciones Contables Crticas
4) ADMINISTRACIN
a) Auditores Externos
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
c) Administradores y Accionistas

13
14
20
20
20
21
21
22
22
24
25
26
27
28

29
31
32
32
35
38
42
46

47
47
48
2

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

57

5) MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaria
b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores

66
66

6) PERSONAS RESPONSABLES

67

7) ANEXOS
a) Estados Financieros Dictaminados
b) Informe del Comisario
c) Declaratoria del Auditor

68
85
86

1) INFORMACIN GENERAL
a) Glosario de Trminos y Definiciones
Acciones
Acciones comunes, nominativas, sin
expresin de valor nominal de Grupo
Gigante S.A. de C.V.
ADRs
American Depositary Receipts cada uno de
los cuales representa 10 Acciones.
ANTAD
Asociacin Nacional de Tiendas de
Autoservicio y Departamentales.
Banamex
Banco Nacional de Mxico, S.A., Integrante
del Grupo Financiero Banamex.
BBVA Bancomer
BBVA Bancomer, S.A., Institucin de
Banca Mltiple, Grupo Financiero BBVA
Bancomer.
BMV
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
CNBV
Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Calimax
Central Detallista, S.A de C.V.
Carrefour
Grandes Superficies de Mxico, S.A. de
C.V,
Casa Ley
Casa Ley, S.A. de C.V.
Coinversin con Radio Shack
Coinversin propiedad en un 49.99% de
Tandy International Corp., y en un 50.01%
de Gigante.
Coinversin con Office Depot
Coinversin al 50.0% con Office Depot Inc.
Coinversin con PriceSmart
Coinversin al 50.0% con PriceSmart Inc.
CUFIN
Cuenta de utilidad fiscal neta.
CCM
Controladora Comercial Mexicana, S.A. de
C.V.
Costco
Costco Wholesale Corporation.
Chedraui
Grupo Chedraui, S.A de C.V.
Depositario
The Bank of New York.
Diario Oficial
Diario Oficial de la Federacin.
EMISNET
Sistema automatizado para la transmisin
electrnica de la informacin que requiere
presentarse ante la BMV y ante la CNBV.
Estados Financieros
Estados financieros consolidados auditados
de la Compaa al 31 de diciembre de 2003
y 2002, conjuntamente con las notas a los
mismos.
Gigante
Grupo Gigante, S.A. de C.V.
Gigante USA
Tiendas ubicadas en Los ngeles, Cal.,
operadas por Gigante Holdings
International, Inc.

HEB
IMPAC
Inbursa
Indeval
INPC
ISR
IVA
La Compaa
LGSM
Marcas Propias

mdp
m
Office Depot
PCGA en Mxico
PIB
PriceSmart
Ps.
Radio Shack
RNV
SIFIC
Soriana
SKUs

SuperPrecio
Tipo de Cambio Representativo
Tipo de Cambio

TIIE
Toks
Wal-Mex
Wal-Mart

Supermercados Internacionales HEB, S.A.

de C.V.
Impuesto al Activo.
Banco Inbursa, S.A., Institucin de Banca
Mltiple, Grupo Financiero Inbursa.
S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para
el Depsito de Valores.
Indice Nacional de Precios al Consumidor.
Impuesto Sobre la Renta
Impuesto al Valor Agregado.
Gigante y sus subsidiarias.
Ley General de Sociedades Mercantiles.
Marcas y logotipos propiedad de la
Compaa y que son comercializados en
sus tiendas.
Millones de pesos.
Metros cuadrados.
Office Depot de Mxico, S.A. de C.V.
Principios de contabilidad generalmente
aceptados en Mxico.
Producto Interno Bruto.
PSMT de Mxico, S.A. de C.V.
Pesos, Moneda Nacional.
Radio Shack de Mxico, S.A. de C.V.
Registro Nacional de Valores
Sistema
de
Informacin
Financiera
Computarizada.
Organizacin Soriana, S.A. de C.V.
Unidades de inventarios que se manejan;
es un trmino de la industria de
autoservicio utilizado para representar
artculos. Un SKU es el equivalente a una
referencia o Cdigo de Barras.
Tiendas Super Precio, S.A de C.V.
El tipo de cambio vigente al 31 de
diciembre de 2003.
Ps. 11.23 por $1.00 dlar, el tipo de cambio
publicado en el Diario Oficial del 31 de
diciembre de 2003.
Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio.
Cafeteras Toks, S.A. de C.V.
Nueva Wal-Mart de Mxico, S. de R. L.. de
C.V.
Wal-Mart Stores, Inc.

b) Resumen Ejecutivo
La Compaa
La Compaa es una de las cadenas lderes de autoservicio en Mxico que comercializa
alimentos, ropa y mercancas generales. Al 31 de diciembre de 2003, la Compaa
opera a lo largo del territorio mexicano 259 tiendas de autoservicio de diversos formatos
que son: Gigante, Bodega Gigante, Super Gigante y SuperPrecio; adems, se operan
ocho tiendas Gigante en el rea de Los ngeles, Cal. As mismo, la Compaa opera 42
restaurantes Toks, cuatro restaurantes de especialidades y a travs de ciertos acuerdos
de coinversin, tres clubes de membresa PriceSmart, 89 establecimientos Office
Depot y 87 tiendas Radio Shack.
Gigante, S.A. de C.V., fue constituida y abri su primer establecimiento en 1962. Desde
su fundacin, Gigante ha expandido continuamente sus operaciones y la oferta de
productos y servicios a travs de adquisiciones, aperturas de nuevas tiendas y el
desarrollo de nuevos formatos de tiendas. Los cuatro principales formatos de tienda que
la Compaa opera son: hipermercados Gigante, tiendas Bodega Gigante,
supermercados Super Gigante y tiendas SuperPrecio. Estos formatos se diferencian
entre s por el tamao de la tienda, los servicios prestados, la variedad de productos, su
localizacin y los distintos clientes a los que estn dirigidos. En conjunto, estos cuatro
formatos de tiendas representaron 88.6% de los ingresos de la Compaa en el ao
2003.
Resumen de Informacin Financiera
Las ventas del ao 2003, que ascendieron a 31,117 mdp de pesos, resultaron inferiores
en 3.2% a las del ao 2002. Las ventas a tiendas iguales de 2003 fueron 6.9%
inferiores a las del mismo periodo del ao anterior. El margen bruto de 2003 fue del
21.1% resultando superior en 60 puntos base al del ao 2002.
Los gastos de operacin del ao 2003 muestran una disminucin del 3.0%2 contra los
del ao 2002. Como porcentaje de ventas netas, los gastos operativos en el 2003
representaron el 18.6% superior en 30 puntos base al del 2002.
La utilidad de operacin del ao de 2003 fue 13.1% superior a la del ao 2002 al
pasar de 2.2% a 2.5% como porcentaje de las ventas. En el ao 2003 el flujo de
operacin generado fue 10.7% mayor al generado el ao anterior.
La utilidad neta consolidada del ao 2003 fue 1.0% sobre ventas, 13.0% inferior a la
del ao anterior. La provisin de impuestos del ao 2003, que ascendi a 245 mdp, se
determin conforme al principio contable contenido en el boletn D-4 Tratamiento
Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participacin de
los Trabajadores en la Utilidad.

Sin incluir depreciacin y amortizacin

Caractersticas del Mercado

El mercado de autoservicio mexicano se caracteriza principalmente por una diversidad
de tipos de consumidores, marcada principalmente por las diferencias en poder
adquisitivo. La industria de autoservicio mexicana atiende las necesidades de los
diversos consumidores a travs de: (i) formatos modernos tales como supermercados,
bodegas, hipermercados y clubes de membresa; (ii) formatos tradicionales tales como
pequeas miscelneas independientes; y (iii) establecimientos informales, tales como
mercados sobre ruedas y vendedores ambulantes. El gran tamao del sector informal,
el cual se estima en alrededor del 50.0% del mercado en Mxico, representa una
importante oportunidad para que la Compaa capture una mayor participacin en este
mercado a medida que las preferencias de los consumidores se dirigen al mejor
servicio, un amplio surtido y precios ms competitivos que se ofrecen en las grandes
cadenas de tiendas de autoservicio. La variedad de formatos con los que cuenta la
Compaa y su cobertura multi-regional le permiten una orientacin a diferentes tipos de
consumidores mediante la seleccin del formato ms adecuado para cada lugar en
particular.
Ventajas Competitivas
La Compaa considera que su fuerte posicionamiento en el mercado mexicano se
atribuye a una serie de elementos esenciales, los cuales se resumen a continuacin:
Cobertura Nacional. Con establecimientos en 83 ciudades en Mxico, la Compaa
est presente en 30 de los 32 estados de la Repblica.
Presencia Internacional. Al 31 de diciembre de 2003, la Compaa tiene presencia en
ocho localidades dentro del rea de Los ngeles, Cal. (Gigante USA) y en
Centroamrica (tiendas Office Depot) con cuatro en Guatemala, dos en Costa Rica y
dos en El Salvador.
Diversidad de Formatos. La Compaa considera que la diversidad de formatos de sus
tiendas, los cuales incluyen hipermercados Gigante, Bodega Gigante, supermercados
Super Gigante, tiendas SuperPrecio, supermercados Gigante USA, clubes de
membresa PriceSmart, tiendas Office Depot, tiendas Radio Shack y restaurantes Toks,
le permiten atender el mercado a travs de la satisfaccin de las diversas necesidades
de los clientes. Cada formato de tienda difiere de acuerdo al nivel socioeconmico al
que est dirigido, dando como resultado diferentes niveles de precios, tamao de
tiendas, seleccin de productos y servicios adicionales ofrecidos.
Los hipermercados Gigante se dirigen al segmento ms grande de consumidores de
distintos niveles de ingresos, mientras que las tiendas Bodega Gigante se dirigen a los
consumidores de ingresos medios y bajos, los supermercados Super Gigante se dirigen
a consumidores de medios y altos ingresos y las Tiendas SuperPrecio se dirigen a los
niveles socioeconmicos de menores ingresos.
Los supermercados Gigante USA se dirigen principalmente a la comunidad hispana en
el rea de Los ngeles, Cal. Las tiendas PriceSmart operan bajo el concepto de club de
7

membresa con el objeto de atender las necesidades de las familias y pequeos

negocios, de manera simultnea. Los formatos de tiendas Office Depot y Radio Shack
estn dirigidos a la atencin de necesidades especficas de los consumidores, como lo
son artculos de oficina y escolares, as como artculos electrnicos, respectivamente.
Como un complemento para sus formatos de tiendas, la Compaa opera una cadena
de restaurantes familiares y de especialidades, varios de los cuales estn adyacentes o
cercanos a las tiendas de autoservicio de la Compaa, con lo cual los consumidores
gozan de un incentivo adicional para realizar sus compras en nuestras tiendas.
Reconocido Nombre Comercial. A travs de continuas campaas publicitarias y
apoyados por la presencia a nivel nacional de la Compaa, el nombre comercial
"Gigante" es ampliamente reconocido por los mexicanos y se ha expandido a la
poblacin hispana en el rea de Los ngeles, Cal. El nombre comercial Gigante es
comnmente asociado con valor y servicio, y tiene un alto grado de reconocimiento en
toda la Repblica Mexicana, lo cual permite a la Compaa captar rpidamente nuevos
clientes al abrir tiendas nuevas y conducir con mayor eficiencia la mercadotecnia y las
campaas promocionales.
Importantes Socios Coinversionistas. La Compaa considera que parte de su
fortaleza competitiva se encuentra apoyada en la solidez de sus socios coinversionistas,
tal es el caso de las tiendas Office Depot que se operan a travs de su asociacin con
Office Depot, Inc. desde 1994 y representan el formato que ms rpidamente ha
crecido. Actualmente cuenta con un total de 81 tiendas operadas en 41 ciudades dentro
de la Repblica Mexicana, cuatro en Guatemala, dos en Costa Rica y dos en El
Salvador. As mismo, en 1992, la Compaa estableci una coinversin con Radio
Shack Corp. y actualmente tiene 87 tiendas Radio Shack y 50 franquicias que operan
en 47 ciudades en la Repblica Mexicana. A principios de 2002, se firm un acuerdo
con PriceSmart Inc., para desarrollar un formato de tiendas bajo el concepto de club de
membresa, en la Repblica Mexicana bajo el nombre comercial de PriceSmart.
Servicios que dan Valor Agregado
Los servicios que dan valor agregado a la Compaa estn diseados con el objetivo de
aumentar el trnsito de consumidores en la tienda y proporcionar mayores ingresos.
Estos servicios, que en su mayora se ofrecen dentro de las tiendas de la Compaa,
pretenden mejorar la satisfaccin del consumidor mediante la conveniencia y facilidad
de compras conocidas como comprar en un solo lugar. Dentro de los servicios de
valor agregado de la Compaa se incluyen panaderas, tortilleras, farmacias,
carniceras, sucursales bancarias, cajeros automticos, tarjetas de crdito emitidas por
instituciones de crdito con la marca de la Compaa, venta de vales Gigante, recepcin
y/o envo de transferencias de dinero y cambio de cheques, laboratorios fotogrficos,
lavanderas, tintoreras, pticas, tiendas de llantas, restaurantes denominados de
comida rpida y la posibilidad de pagar ciertos servicios tales como recibos de telfono,
televisin por cable y pago de impuestos. Adems, se cuenta con un mdulo para
recepcin de contribuciones en una tienda del formato Gigante ubicada en Cuitlhuac,
Mxico, D.F.

c) Factores de Riesgo
La inversin en acciones, representa un cierto grado de riesgo. Los inversionistas
potenciales en las Acciones debieran leer cuidadosamente y considerar la informacin
contenida en este Reporte. En el caso de que efectivamente ocurra alguno de estos
riesgos, la condicin financiera o resultados de las operaciones de la Compaa podran
verse afectados adversamente y de manera importante. En ese supuesto, podra
reducirse el valor de mercado de los valores de Gigante y como resultado podra
disminuir el valor de cualquier inversin. Otros riesgos adicionales para la Compaa
que actualmente no se conocen o que actualmente son considerados intrascendentes
para la Compaa, tambin podran afectar adversamente sus actividades comerciales.
Factores Relacionados con la Compaa
Competencia. La industria de tiendas de autoservicio en Mxico se encuentra
altamente competida. Los principales competidores de la Compaa son empresas
nacionales operadoras de supermercados y tiendas de autoservicio, as como
empresas estadounidenses e internacionales dedicadas al mismo giro y que han
realizado coinversiones con sociedades mexicanas o que actualmente operan de
manera independiente. Los mayores competidores de la Compaa son, entre otros,
Nueva Wal-Mart de Mxico S. de R. L. de C.V. (Wal-Mex), la cual es mayoritariamente
propiedad de Wal-Mart Stores, Inc. (Wal-Mart), Controladora Comercial Mexicana,
S.A. de C.V. (CCM) y Soriana, S.A. de C.V. (Soriana). CCM tambin tiene una
coinversin con Costco Wholesale Corporation (Costco).
As mismo, la Compaa actualmente tambin compite con un amplio nmero de
supermercados, tiendas de autoservicio, tanto locales como regionales de menor
tamao, as como tiendas, miscelneas y mercados sobre ruedas. Tambin compiten
ciertos establecimientos que se encuentran localizados en las mismas plazas
comerciales en las que opera la Compaa. Las tiendas de autoservicio en Mxico,
incluyendo a la propia Compaa, han lanzado constantes programas promocionales
para atraer a los consumidores. Las regiones en las que la Compaa tiene
contemplado expandir su presencia incluyen lugares altamente poblados, as como
otros con poblacin en los que la competencia es menos fuerte. El negocio de
restaurantes en Mxico tambin se encuentra altamente competido y los restaurantes
de la Compaa compiten contra cadenas nacionales de comida rpida, diversos
restaurantes tipo cafetera, restaurantes locales y puestos en la calle. No puede
asegurarse que el desempeo y desarrollo de las operaciones en esta industria de la
Compaa, no sufrirn efectos adversos debido a la creciente competencia, ya sea
como resultado de stos o de otros motivos.
Dependencia de los Principales Funcionarios. El xito de la Compaa depende en
una gran medida de sus principales ejecutivos y consejeros. No puede asegurarse por
cunto tiempo dichos ejecutivos y consejeros continuarn prestando sus servicios a la
Compaa y de la capacidad para contratar, desarrollar y retener personal
administrativo y operativo altamente capacitado. Gigante considera que podr contar
con los servicios de administradores y empleados que tengan la experiencia y
habilidades adecuadas para efectos de conducir las actividades comerciales y de
9

negocios en general de la Compaa; sin embargo, no puede asegurarse que pueda

lograrlo.
Implementacin de la Estrategia Comercial. El xito de la Compaa tambin
depende de su capacidad para incrementar su participacin en el mercado, mejorar su
rentabilidad, fortalecimiento de su organizacin, capitalizar los desarrollos tecnolgicos,
utilizar las oportunidades derivadas del comercio electrnico y utilizar los elementos
adecuados para su estrategia comercial. Adicionalmente, la Compaa podra
experimentar dificultades en sus esfuerzos por mantener sus niveles de inventario y
continuar con una distribucin centralizada, cambiar su mezcla de productos a un
margen bruto mayor, e identificar a los proveedores que estn dispuestos a producir los
productos de Marcas Propias que representan un mayor margen para la Compaa. Es
posible que la Compaa no logre tener xito en la instrumentacin de su estrategia
comercial y an cuando lo tenga, es posible que dicha estrategia no tenga el impacto
sobre las operaciones de la Compaa que se tiene proyectado. Si la Compaa no est
en posibilidad de administrar y dirigir de manera eficaz y efectiva su crecimiento o en
general instrumentar su estrategia comercial, sus negocios, condicin financiera y
resultados de operaciones podra presentarse un impacto adverso para la Compaa.
Inmuebles Arrendados y Propios; Capacidad para Ubicar Propiedades Idneas
para las Tiendas. Actualmente, el rea de piso de ventas que tiene la Compaa est
dividida de manera balanceada entre inmuebles propios e inmuebles arrendados. Cada
forma de administracin de un inmueble representa sus propios beneficios y riesgos.
Las propiedades arrendadas permiten a la Compaa expandirse sin realizar
inversiones importantes, aunque se exponen al riesgo que implica la terminacin del
arrendamiento y la fluctuacin en los precios de las rentas. Los inmuebles propios
confieren la seguridad de una presencia permanente en una localidad especfica, la
proteccin de las inversiones hechas en la apertura de una nueva tienda y en sus
remodelaciones y la reduccin en los riesgos relativos a las fluctuaciones del mercado
de rentas. Sin embargo, representa los riesgos propios de una mayor inversin y los
costos de las variaciones en el financiamiento. El pago de crditos a cargo de Gigante,
S.A. de C.V. est garantizado con hipotecas sobre inmuebles propiedad de la
Compaa. Ver Deuda Bancaria.
Un elemento importante para el crecimiento futuro de la Compaa es la apertura de
nuevas tiendas. La Compaa espera incrementar la proporcin de inmuebles
arrendados en comparacin con los inmuebles propios, con el fin de que pueda
alcanzar una rpida expansin a un menor costo. No se puede asegurar que la
Compaa podr identificar inmuebles disponibles para renta o encontrar los idneos
para su compra o que podr arrendar o adquirir dichos inmuebles a precios atractivos
que permitan un negocio redituable para cumplir con sus planes de crecimiento futuro.
Estructura de la Sociedad Controladora. Gigante es una sociedad controladora cuyos
activos y fuente de ingresos ms importantes provienen del capital y de los dividendos
de sus subsidiarias, sus flujos de efectivo, valores negociables e inmuebles. La
capacidad de Gigante para pagar dividendos depende principalmente de la captacin
de recursos provenientes de sus subsidiarias. Nuestros contratos de crdito no permiten
el pago de dividendos por Gigante. Ver Deuda Bancaria. Las subsidiarias en las que
10

Gigante es accionista mayoritario tienen una poltica flexible de pago de dividendos que
se adecua a los requerimientos de flujo de efectivo de Gigante por razn de la posicin
controladora que tiene Gigante sobre dichas subsidiarias. No puede asegurarse que las
subsidiarias operativas de Gigante generarn suficientes utilidades para distribuir
dividendos a Gigante.
Las Coinversiones son Operadas de Manera Conjunta y estn Sujetas a
Terminacin en Ciertas Circunstancias. Las Coinversiones con Office Depot Inc.,
PriceSmart Inc. y Tandy International Corp. estn administradas y dirigidas
conjuntamente por Gigante y Office Depot Inc., PriceSmart Inc., o Tandy International
Corp., segn sea el caso. Consecuentemente, an cuando Gigante espera que Office
Depot, PriceSmart y Radio Shack sean parte de su crecimiento futuro, Gigante no tiene
el control exclusivo del mismo y de la operacin de estos formatos. Las Coinversiones
antes mencionadas, estn sujetas a terminacin en caso de que se presenten ciertas
circunstancias y tal evento podra tener un efecto adverso importante en las
operaciones, condicin financiera y resultados de la Compaa.
Expansin a los Estados Unidos de Amrica y Centroamrica. La expansin de las
operaciones de la Compaa hacia los Estados Unidos de Amrica y Centroamrica a
travs de sus tiendas de autoservicio Gigante USA y Office Depot respectivamente,
representa un rea de oportunidad para la Compaa. Sin embargo, la Compaa no
est tan familiarizada con el mercado estadounidense y centroamericano, como lo est
con el mercado mexicano. Consecuentemente, es difcil para la Compaa evaluar la
probabilidad de xito en estos mercados y no puede asegurarse que la Compaa
obtendr resultados similares a los que obtiene en el mercado nacional. Como toda
nueva empresa, los supermercados de Gigante USA y las tiendas de Office Depot en
Centroamrica, no contribuyen en la actualidad de manera significativa a los ingresos
totales de la Compaa.
Deuda Bancaria. Al 31 de diciembre de 2003 la deuda bancaria total de la Compaa
ascenda a 2,583 mdp con vencimiento a corto plazo, excepto por 500 mdp que vencan
en septiembre de 2005. El 24 de junio de 2004, la Compaa concluy exitosamente la
reestructura de sus pasivos bancarios que a dicha fecha eran por un monto de 2,534
mdp. La reestructuracin se firm con BBVA Bancomer, Banamex e Inbursa, los tres
principales acreedores bancarios de la Compaa mediante:
a) Un contrato de crdito simple con garanta hipotecaria a tasa fija por 2,153 mdp,
pagaderos en 16 amortizaciones iguales, la primera de las cuales vencer en
marzo de 2005 y la ltima en diciembre de 2008.
b) Un contrato de crdito revolvente con garanta hipotecaria por un monto mximo
de 381 mdp que estar vigente durante los prximos 36 meses. La tasa pactada
para este crdito ser variable con referencia a la TIIE.
Los contratos citados establecen ciertas obligaciones para la Compaa de hacer y de
no hacer, comunes para este tipo de operaciones, que de no cumplirse pueden
desembocar en el vencimiento anticipado de los crditos. El pago bajo los contratos de
crdito est garantizado con hipotecas sobre inmuebles de la Compaa. Los contratos
11

de crdito contienen un mecanismo de liberacin de hipotecas a medida que se vayan

amortizando los adeudos bajo los mismos. Las estrategias de negocio contemplan el
cumplimiento sin excepcin de todas las condiciones estipuladas en los contratos ya
que, segn se indica anteriormente, el incumplimiento de dichas condiciones puede
ocasionar el vencimiento anticipado de la deuda bancaria lo que podra otorgar el
derecho a las instituciones financieras de solicitar la ejecucin de las garantas.
Otros Factores de Riesgo. Adicionalmente a los factores de riesgo antes descritos, se
encuentra otro ligado a las condiciones econmicas y polticas nacionales e
internacionales. Gigante es una empresa mexicana y sustancialmente todas las
operaciones y los activos de la Compaa estn ubicados en Mxico. Por esta razn,
las condiciones operativas y financieras, as como sus proyecciones se pueden ver
afectadas por efectos econmicos adversos entre los que se encuentran:
desaceleracin econmica, menor crecimiento, controles de precios, fluctuaciones
cambiarias, perodos recesivos, alta inflacin, inestabilidad de precios, incrementos
significativos en las tasas de inters, nuevas regulaciones, inestabilidad social y
desempleo.
La Compaa no puede asegurar que los asuntos polticos, econmicos o sociales
sobre los cuales no tiene control, afecten la operacin de la misma, ni la cotizacin de
sus acciones listadas en la BMV.
d) Otros Valores Inscritos en el RNV
La Compaa no cuenta con otros valores inscritos en el RNV y ha entregado en forma
completa y oportuna los informes sobre eventos relevantes e informacin operativa y
financiera peridica a los que est obligada por ley.
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
Este apartado no aplica a la Compaa.
f) Destino de los Fondos
Este apartado no aplica a la Compaa.
g) Documentos de Carcter Pblico
Para aquellos inversionistas que requieran informacin adicional sobre la Compaa,
deber comunicarse con:
Manuel Cullen P.
Relacin con inversionistas
55-5269-8075 / 55-5269-8186
macullen@gigante.com.mx

Pgina de Internet
www.grupogigante.com.mx
www.bmv.org.mx

12

2) LA COMPAA
a) Historia y Desarrollo
Constitucin
La Compaa es una sociedad annima de capital variable constituida de conformidad
con las leyes de Mxico el 30 de noviembre de 1983 bajo el nombre de Controadasol,
S.A. de C.V., con duracin indefinida. Controadasol cambi su razn social a Grupo
Gigante S.A. de C.V. el 28 de marzo de 1988. Su oficina principal se encuentra ubicada
en Avenida Ejrcito Nacional No. 769-A, Colonia Nueva Granada, 11520 Mxico, D.F. y
su telfono es el nmero (52) 55 5269 8000.
Historia
Desde que fue fundada por el seor ngel Losada Gmez en 1962, Gigante ha
expandido sus operaciones y ofertas de productos y servicios a travs de adquisiciones
y aperturas de nuevas tiendas, as como del establecimiento de nuevos formatos de
tiendas y la celebracin de coinversiones. Esta estrategia le ha permitido a la Compaa
establecer una presencia en toda la Repblica Mexicana. Desde 1962 y hasta 1977 el
crecimiento de la Compaa se concentr en el rea metropolitana de la Ciudad de
Mxico. De 1978 a 1979, se inici la incursin al mercado de provincia al adquirir la
cadena Hemuda y construir la primera tienda Gigante en la ciudad de Guadalajara, con
lo que se establecieron ocho tiendas en esa ciudad. Para 1980, se consolid la
presencia de la Compaa en Guadalajara mediante la adquisicin de las ocho tiendas
de la cadena Maxi. De esta forma, al finalizar el ao, se contaba ya con 32 tiendas en
operacin en cuatro ciudades diferentes. Durante los aos de 1981 y 1982, se mantuvo
la expansin en el rea metropolitana y se iniciaron operaciones en la ciudad de Celaya
y Monterrey. De 1983 a 1986, la Compaa fue una de las cadenas con mayor
crecimiento al abrir 18 tiendas y adquirir la cadena SU-K-SA, en la ciudad de
Monterrey. Para 1987 la Compaa haba consolidado su posicin en Monterrey y en el
norte de Mxico a travs de la compra de la cadena Astra con lo que se incorporaron
10 ciudades adicionales a su cobertura. En 1992, la Compaa adquiri las cadenas de
tiendas "Blanco" y El Sardinero con lo que logr la consolidacin de su presencia a
nivel nacional. A partir de la dcada de los noventa, la Compaa desarroll sus
diferentes formatos de tienda de autoservicio para enfocarlas a segmentos de mercado
especficos con sus formatos de tienda Gigante, Bodega Gigante, Super Gigante y
SuperPrecio, as como sus coinversiones en los formatos de Office Depot, Radio Shack
y PriceSmart. La Compaa ha continuado con la expansin de su piso de ventas por
medio de la construccin de nuevas tiendas as como por la incorporacin de la cadena
Azcnaga, en el norte del pas, y Super Maz, en el sureste, efectuadas en los aos
2000 y 2001 respectivamente, cuando tom el control operativo de dichas tiendas. Al 31
de diciembre de 2003, la Compaa tena en operacin 492 unidades, considerando
todos sus formatos.

13

En 1971, la Compaa diversific sus actividades mediante la apertura de su primera

cafetera familiar en la Ciudad de Mxico. Desde 1972 y hasta 2003, la Compaa
expandi en 12 ciudades sus operaciones de restaurantes y actualmente opera 42
unidades bajo el nombre comercial de Toks. En 1988, la Compaa abri su primer
restaurante de especialidades, y actualmente opera cuatro restaurantes de
especialidades en cocina mexicana, italiana y espaola.
Las inversiones efectuadas alcanzaron un total de 547 mdp en el ao 2003, 714 mdp en
el ao 2002 y 1,002 mdp en el 2001 y fueron destinados a la apertura de nuevas
tiendas, sistemas y remodelaciones, principalmente.

b) Descripcin del Negocio

i) Actividad Principal
Grupo Gigante S.A. de C.V., es una sociedad controladora que, a travs de sus
empresas subsidiarias opera, desde hace 41 aos, cadenas lderes en autoservicio y
cafetera en Mxico. Las subsidiarias incluyen a Gigante, S.A. de C.V., cadena de
tiendas de autoservicio que ofrecen abarrotes, perecederos, ropa y mercancas
generales, y a Cafeteras Toks, S.A. de C.V., cadena de restaurantes. En Coinversin
con sus socios, Gigante tambin tiene participacin en Office Depot de Mxico, S.A. de
C.V., cadena mexicana lder de tiendas de autoservicio de artculos para oficina y
escolares, PSMT de Mxico, S.A. de C.V. , tiendas de autoservicio bajo un concepto de
club de membresa y Radio Shack de Mxico, S.A. de C.V., a la que se le considera
como la nica tienda con un formato exclusivo que ofrece una amplia variedad de
equipo electrnico y accesorios. La Compaa al 31 de diciembre de 2003, opera 267
tiendas de autoservicio en diversos formatos, tres tiendas PriceSmart, 89 tiendas Office
Depot, 87 tiendas Radio Shack y 46 restaurantes familiares y de especialidades.
La principal actividad de la Compaa es la operacin de tiendas de autoservicio. Las
tiendas de la Compaa tambin ofrecen servicios que dan valor agregado tales como
panaderas, tortilleras, farmacias, carniceras, sucursales bancarias dentro de las
tiendas, cajeros automticos, venta de vales Gigante adems de tarjetas de crdito,
recepcin y/o envo de transferencias de dinero y cambio de cheques, laboratorios
fotogrficos, lavanderas, tintoreras, pticas, tiendas de llantas, centro de comida
rpida y la posibilidad de pagar ciertos servicios, como los recibos telefnicos y de
televisin por cable. La Compaa tiene cuatro formatos principales de tiendas de
autoservicio, los hipermercados Gigante, las tiendas Bodega Gigante, los
supermercados Super Gigante y las tiendas SuperPrecio, las cuales conjuntamente,
representan el 88.6% de las ventas totales de la Compaa. Estos formatos varan con
relacin al tamao de las tiendas, la seleccin de los productos, los niveles de precios y
los servicios proporcionados. Manejan entre 20,000 y 50,000 SKUs que son adquiridos
de aproximadamente 4,000 proveedores.
La Compaa es propietaria de aproximadamente el 45% del rea de piso de ventas de
sus tiendas y restaurantes y el rea restante es rentada.

14

Descripcin de formatos
Hipermercado Gigante. Los hipermercados Gigante (102 tiendas) cuentan con la ms
amplia lnea de productos dentro de los diversos formatos de tienda de la Compaa y
se dirigen al segmento ms amplio de consumidores de distintos niveles de ingresos.
Cada tienda maneja de 45,000 a 50,000 SKUs, con una mezcla de producto promedio
de 62.0% de alimentos y 38.0% de mercancas generales. Las tiendas Gigante
representan el 47.9% del total de los ingresos de la Compaa, cuentan con 605,532 m
en piso de ventas (un promedio de 5,937 m por tienda). Los artculos comestibles
incluyen carne, pollo, pescados, mariscos, productos frescos, productos perecederos,
productos elaborados, congelados, charcutera y alimentos importados; las mercancas
generales incluyen productos de papel, de salud, belleza, ropa, electrodomsticos y
artculos para el hogar. Los hipermercados Gigante tambin ofrecen una gama
completa de servicios que dan valor agregado.
Tiendas Bodega Gigante. Las tiendas Bodega Gigante (54 tiendas) iniciaron en 1992 y
se dirigen a consumidores con ingresos medios y bajos, ofreciendo una limitada
seleccin de productos a precios ms bajos, con instalaciones austeras en un entorno
tipo bodega. Cada tienda maneja de 25,000 a 30,000 SKUs, con una combinacin
promedio de aproximadamente 65.0% alimentos y 35.0% de mercancas generales. A
partir de octubre de 2001 se incorporaron, a este formato, las 13 tiendas de la cadena
Super Maz localizadas en el sureste de la Repblica. Las tiendas Bodega Gigante
representan el 19.6% del total de los ingresos de la Compaa, cuentan con 202,970 m
de rea de piso de ventas (un promedio de 3,759 m por tienda). La publicidad menos
intensa, los menores descuentos promocionales, menor nmero de empleados en el
piso de ventas para la atencin a los clientes y costos de almacenaje reducidos, permite
tener en las tiendas Bodega Gigante menores costos operativos y por lo tanto ofrecer
precios ms bajos.
Supermercados Super Gigante. Este formato de supermercado (61 tiendas) fue
introducido en 1994 para atender a los consumidores de ingresos medio y alto con una
ms selectiva variedad de productos y con mayor atencin en el servicio al cliente.
Cada tienda maneja de 15,000 a 20,000 SKUs, con una combinacin promedio de
aproximadamente 84.0% de alimentos y 16.0% de productos diversos. Las tiendas
Super Gigante representan el 17.6% del total de los ingresos de la Compaa y cuentan
con 132,652 m de piso de ventas de la Compaa (un promedio de 2,175 m por
tienda). En las tiendas Super Gigante se ofrecen diversos servicios que dan valor
agregado.
Supermercados Gigante USA. En 1999, la Compaa incursion al mercado de
Estados Unidos de Amrica para atender las necesidades de la creciente comunidad
hispana en la zona de Los ngeles, Cal., ofrecindole tiendas con un ambiente
mexicano, as como otros servicios que dan valor agregado y que no son ofrecidos por
los supermercados tradicionales de los Estados Unidos de Amrica, como panaderas,
tortilleras y la preparacin de platillos tpicos mexicanos. Se tienen ocho
supermercados Gigante en esta regin los que constituyen un nuevo nicho de mercado
para la Compaa. Cada tienda maneja 18,500 SKUs, con una combinacin
aproximada de 65.0% alimentos y 35.0% mercancas generales. Las ocho tiendas en
15

operacin cuentan con 22,794 m de piso de venta (un promedio de 2,849 m por
tienda). Al cierre de 2003, su participacin en las ventas de la Compaa, ascendi a
2.7%.
Tiendas SuperPrecio. Este formato (42 tiendas) est orientado a los consumidores de
mediano y bajo ingreso ofrecindoles descuentos en sus compras sin requisito de
membresa. Las tiendas tienen un reducido piso de ventas y ubicaciones estratgicas.
Los principales competidores de tiendas SuperPrecio son el comercio informal, las
miscelneas, las tiendas gubernamentales y los mercados pblicos. La Compaa
considera que hay oportunidades de crecimiento con su formato de tienda de
descuentos permanentes. Las tiendas SuperPrecio manejan un limitado nmero de
productos, aproximadamente de 1,000 SKUs, ofreciendo artculos bsicos comestibles,
para la salud y cuidado personal, todos a precios bajos. Gigante espera que este
formato se desarrolle con un mnimo de inversin. Las tiendas SuperPrecio aun no
contribuyen de manera significativa a los ingresos totales de la Compaa y cuentan
con un rea total de piso de ventas de 10,378 m (un promedio de 247 m por tienda).
Tiendas PriceSmart. Resultado de nuestra asociacin estratgica con PriceSmart Inc.,
este formato ofrece alrededor de 3,300 SKUs a precios de mayoreo, en un piso de
ventas de 4,423 m en promedio. Cuenta con empaques familiares e individuales, para
atender de manera simultnea las necesidades de los hogares y los negocios.
Asimismo, brinda la posibilidad de adquirir productos a granel, lo cual redunda en
mayores ahorros para nuestros clientes y fomenta la conciencia ecolgica. Al cierre del
ejercicio, se operan tres unidades, con un rea total de venta de 13,269 m.
Servicios que dan Valor Agregado.
Los servicios que dan valor agregado a los diferentes formatos de tiendas de la
Compaa estn diseados principalmente con el objetivo de incrementar el trfico de
consumidores. Entre estos servicios se encuentran:
Panaderas dentro de las tiendas que preparan el tradicional pan dulce
mexicano y otro tipo de panes y se localizan en todas las tiendas Gigante,
Bodega Gigante, tiendas Super Gigante y Gigante USA.
Tortilleras tambin dentro de todas las tiendas Gigante, Bodega Gigante,
tiendas Super Gigante y Gigante USA.
Farmacias que facilitan a los clientes la compra de medicinas.
Carniceras localizadas en algunas de nuestras tiendas que preparan
diariamente empaques con productos de carne y pollo para facilitar a los
clientes la seleccin de los productos. Estos empaques estn disponibles en
todas las tiendas Gigante, Bodega Gigante y tiendas Super Gigante.
Sucursales bancarias ubicadas dentro de algunas tiendas, que ofrecen a los
clientes una variedad de servicios bancarios incluyendo servicios de cuentas
de cheques y de ahorro, cajeros automticos y cambio de divisas. Las
sucursales bancarias ofrecen a los clientes la comodidad de combinar sus
16

actividades bancarias con su visita a nuestras tiendas para realizar sus

compras habituales. Gigante fue la primera cadena de autoservicio que
permiti la apertura de sucursales bancarias dentro de sus tiendas y tambin
cajeros automticos en algunas otras tiendas de la cadena. Estos servicios se
localizan en algunas de las tiendas Gigante, Bodega Gigante y tiendas Super
Gigante.
Tarjetas de crdito con el nombre de Gigante y que son emitidas directamente
por Banamex, se encuentran disponibles a los consumidores. La tarjeta es
aceptada mundialmente en todos los establecimientos afiliados a Banamex y a
MasterCard y ofrece a los tarjetahabientes promociones especiales y
descuentos en compras efectuadas en las tiendas de la Compaa. Tambin
se cuenta con tarjetas de crdito emitidas por GE Capital y Banco Azteca,
dirigidas a los clientes de menores ingresos.
Servicios de transferencia electrnica de dinero a travs de su alianza con
MoneyGram que facilitan a los clientes la recepcin en moneda nacional de
los envos de dinero efectuados desde los Estados Unidos de Amrica. Estos
servicios se proporcionan en todas las tiendas Gigante, Bodega Gigante y
tiendas Super Gigante. Cada ao la Compaa ha logrado aumentar el
nmero de transferencias.
Servicios a nivel nacional de transferencia electrnica de dinero entre nuestras
tiendas que facilitan a los clientes la recepcin y envo de dinero dentro del
pas.
Servicios de cambio de cheques personales a los clientes. Estos servicios
estn disponibles en todas las tiendas Gigante, Bodega Gigante y tiendas
Super Gigante.
Recepcin de pagos de ciertos servicios que les permiten a los clientes de la
Compaa liquidar en nuestras cajas sus recibos telefnicos, de televisin por
cable, tenencias y prediales, entre otros, al mismo tiempo que realizan sus
compras. Estos servicios estn disponibles en todas las tiendas Gigante,
Bodega Gigante y tiendas Super Gigante.
Laboratorios fotogrficos ubicados en algunas tiendas de la compaa que
permiten a los clientes revelar sus pelculas fotogrficas mientras realizan sus
compras. Los laboratorios fotogrficos son propiedad de terceros y la
Compaa no controla directamente su operacin.
Tiendas de llantas, las cuales estn disponibles en algunos de los
hipermercados Gigante.
Ventas de apartado que permiten a los clientes asegurar el precio de la
mercanca y ajustar a sus presupuestos familiares el pago de la misma en
plazos cmodos.

17

 Vales de descuento y tarjetas de regalo, para facilitar la forma de pago de

nuestros clientes.
Crdito al consumo que le permite a los clientes adquirir bienes
electrodomsticos y de lnea blanca en pagos mensuales. Cabe mencionar en
este punto, que el riesgo de crdito, es absorbido por el banco que concede el
crdito.
Adicionalmente, la Compaa renta locales ubicados en sus plazas comerciales en los
cuales se ofrecen una variedad de servicios tales como lavanderas, tintoreras, pticas
y reas de comida rpida con locales de gran prestigio comercial y otros comercios.
La Compaa busca desarrollar lo que se denomina como "Centros Comerciales para
lograr la satisfaccin del cliente facilitando sus compras en un solo lugar mediante la
concentracin de los servicios arriba mencionados y que dan valor agregado a una
ubicacin. Estos centros tambin se han convertido en un punto de referencia comn y
de reunin para ciertas comunidades.
Coinversiones y Otros Negocios
Restaurantes. La Compaa opera 42 restaurantes familiares bajo la marca de Toks y
cuatro restaurantes de especialidades bajo los nombres de "El Campanario", "Tutto
Bene" y "La Via del Quijote" que se dirigen a los consumidores con ingreso medio y
alto. Estos restaurantes cuentan con 10,188 asientos y representan el 1.9% de los
ingresos totales de la Compaa. Dentro de los servicios de valor agregado se incluyen
la venta de dulces, cigarros y revistas. Los restaurantes familiares fueron creados para
ofrecer a los clientes un servicio que se destaca por su excelente calidad, atencin
rpida y precios accesibles en una atmsfera familiar. Los restaurantes de
especialidades ofrecen comida tpica mexicana, italiana y espaola.
Coinversin con Office Depot Inc. Las tiendas Office Depot en Mxico son el
proveedor ms grande de productos para escuela y oficina y de servicios relacionados.
Las tiendas ofrecen productos que van desde clips para papel, hasta mobiliario y equipo
de computacin. Al 31 de diciembre de 2003, se tienen 89 tiendas operando con
149,991 m de piso de ventas en total; lo anterior incluye cuatro tiendas en Guatemala,
dos en Costa Rica, dos en El Salvador y dos centros de telemarketing especializados
en la venta por catlogo y un equipo de 120 vendedores para el segmento de ventas
institucionales, apoyado por una seccin corporativa a travs de internet. Las tiendas
Office Depot tambin tienen contratos celebrados con negocios pequeos, medianos y
de nivel nacional, para atender sus necesidades de suministros para oficina. Cada
tienda maneja de 4,500 a 5,500 SKUs y, en total, representan el 7.1% de los ingresos
de la Compaa. Los servicios de valor agregado incluyen centros de fotocopiado, la
posibilidad de adquirir productos de Office Depot por medio de Internet, as como el
acceso a Internet dentro de la tienda.
Coinversin con Tandy International Corp. Las 87 tiendas Radio Shack ofrecen una
diversidad de equipo electrnico incluyendo productos de audio y video, accesorios,
18

telfonos, calculadoras y juguetes. La Compaa considera que Radio Shack es el nico

formato de tienda de especialidades electrnicas que opera en Mxico. Cada tienda
maneja de 2,500 a 3,000 SKUs. Las tiendas Radio Shack cuentan con un total de
10,688 m de piso de ventas. Las ventas de las tiendas Radio Shack, representaron al
cierre de 2003, el 1.6% de las ventas totales de la Compaa.
Coinversin con Price Smart Inc. El formato de tienda PriceSmart opera bajo un
concepto de membresa, ofreciendo ventajas significativas a travs de las eficiencias
que crean las economas de escala mediante un criterio dinmico de compras,
distribucin eficiente y por tanto de bajo costo y la optimizacin de operaciones. Este
formato est orientado estratgicamente hacia la venta por volumen, brindando calidad,
satisfaccin y precios competitivos. Las tiendas PriceSmart operan como un club de
membresa tradicional pero con caractersticas nicas que le pueden permitir una mejor
adaptacin a las condiciones del pas. El rea de venta es de menor tamao que el de
un club de precios tradicional ya que tiene 4,423 m en promedio por tienda y ofrece
aproximadamente 3,300 SKU's de rpida rotacin. Actualmente, este formato cuenta
con un total de 13,269 m de piso de venta.
Proveedores
Los 50,000 SKUs que maneja la Compaa los adquiere de aproximadamente 4,000
proveedores, ninguno de los cuales representa en lo individual ms del 4.0% del total
de las compras. Durante 2003, aproximadamente el 5.8% de los inventarios de
mercanca fueron importados por la Compaa.
Una lista de los principales proveedores de la Compaa se incluye a continuacin:
Abarrotes El Chacal, S.A. de C.V.
Bimbo, S.A. de C.V.
Colgate Palmolive, S.A. de C.V.

Excel Corporation (1)

Grupo Licorero, S.A. de C.V.
Kellogg Company Mxico, S. De R.L. de
C.V.
Comercial Los Cuates, S.A. de C.V.
Kimberly Clark de Mxico, S.A. de C.V.
Comercial Olmpica, S.A. de C.V.
Kraft Foods de Mxico, S. de R.L. de C.V.
Comercializadora Ferza del Norte, S.A. de Nadro, S.A. de C.V.
C.V.
Compaa Procter & Gamble Mxico, S. de Nestl Mxico, S.A. de C.V.
R.L.
Chablis, S.A. de C.V.
New Port, S.A. de C.V.
D Amrica Exportacin, S.A. de C.V.
Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V.
Davala, S.A. de C.V.
Unilever de Mxico, S.A. de C.V.
(1) Proveedor extranjero

La Compaa no ha enfrentado dificultades para el oportuno abastecimiento de

mercancas. La Compaa considera que en caso de que alguno de sus actuales
proveedores no estuviera disponible, se podra recurrir a proveedores alternos sin
enfrentar trastornos significativos en sus operaciones.

19

Las negociaciones que la Compaa realiza con los proveedores se equiparan con las
que generalmente se encuentran disponibles en el mercado. A los proveedores locales
se les liquida en pesos y de conformidad con los plazos pactados que varan
dependiendo del producto.
La Compaa tiene convenios con algunos de sus proveedores para la elaboracin de
ciertos artculos que se comercializan bajo sus Marcas Propias. Estos productos se
venden a un precio ms bajo, ofrecen la misma calidad y tienen mayores mrgenes
que los productos de marcas lderes. Al 31 de diciembre de 2003, la Compaa cuenta
con 1,480 artculos de Marca Propia.

ii) Canales de Distribucin

Para apoyar las actividades comerciales de las tiendas, la Compaa opera ocho
centros de distribucin y almacenaje (dos en la ciudad de Mxico, dos en Monterrey,
uno en Guadalajara, dos en Tijuana y uno ms en Mrida), con un rea techada total
de 59,300 m. Durante el 2002, aproximadamente el 56.0% de las ventas de la
Compaa fueron distribuidas a las tiendas a travs de los centros de distribucin y el
resto fue entregado directamente por los proveedores. La Compaa alcanz, durante el
2003, el 100% de la capacidad instalada de los Centros de Distribucin optimizando los
recursos disponibles. Con apoyo y asesora de especialistas externos, la Compaa ha
diseado un plan maestro de distribucin para toda su red de tiendas en la Repblica
Mexicana. La Compaa estima que ello permitir duplicar el rea dedicada a la
distribucin centralizada en los prximos tres aos.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

La Compaa es propietaria o licenciataria de las diversas marcas utilizadas en sus
operaciones, siendo las ms importantes, "Gigante", "Toks", "Office Depot", "Radio
Shack", PriceSmart y SuperPrecio". El logotipo de Gigante se encuentra vigente y la
titularidad de los derechos de propiedad industrial se encuentran registrados. La
Compaa tambin es titular de numerosas marcas y logotipos para los diversos
productos que incluyen las Marcas Propias que comercializa en sus tiendas. La
Compaa continuamente realiza los trmites correspondientes para la proteccin de
sus derechos de propiedad industrial.

iv) Principales Clientes

El servicio que la Compaa presta est dirigido al pblico en general y durante 2003 se
atendieron a ms de 250 millones de clientes sin que exista una dependencia
identificada con alguno de ellos.

20

v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria

La actividad comercial de la Compaa est sujeta a la vigilancia de la Procuradura
Federal del Consumidor, autoridad administrativa encargada de promover y proteger los
derechos e intereses del consumidor, a fin de procurar la equidad y seguridad jurdica
en las relaciones comerciales entre proveedores y consumidores, de acuerdo con las
disposiciones establecidas en la Ley Federal de Proteccin al Consumidor y sus
disposiciones reglamentarias.
Para el funcionamiento y operacin de las unidades comerciales, la Compaa debe
obtener los permisos y autorizaciones municipales cuya revalidacin se lleva a cabo
anualmente.
Las unidades comerciales de la Compaa deben cumplir con las regulaciones
municipales relacionadas con Proteccin Civil y horarios de operacin.
La Compaa causa, en forma consolidada, el ISR y el IMPAC de acuerdo a las
disposiciones fiscales vigentes aplicables. A la fecha no se tienen exenciones ni
tratamientos preferentes en materia de Contribuciones Federales y Locales. Asimismo,
es contribuyente del IVA y del Impuesto Especial Sobre Produccin y Servicios y est
obligada a dictaminar sus cifras para efectos fiscales de acuerdo con lo previsto en el
Cdigo Fiscal de la Federacin.
Es poltica de Gigante que todas sus empresas cumplan con las obligaciones que
establecen las disposiciones fiscales que les son aplicables y al 31 de diciembre del ao
2003, la Compaa se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones
fiscales a su cargo.

vi) Recursos Humanos

Empleados
La siguiente tabla contiene informacin relacionada a los empleados de la Compaa.

Sindicalizados
No sindicalizados
Ejecutivos
Total empleados

Ejercicio terminado al 31 de diciembre

2001
2002
2003
23,949
21,884
22,650
12,657
13,202
13,390
564
674
624
37,170
35,898
36,526

Aproximadamente el 62.0% de los empleados de la Compaa se encuentran afiliados a

47 distintos sindicatos. La afiliacin sindical vara por regin geogrfica. Los contratos
colectivos de trabajo son negociados con cada sindicato por separado, cada ao con
relacin a los salarios y cada dos aos con respecto a prestaciones. La Compaa
considera que tiene buenas relaciones con los sindicatos adems de que nunca ha
experimentado una huelga. La Compaa busca una relacin abierta y transparente con
21

los sindicatos que representan a sus empleados. Las polticas especficas destinadas a
mejorar la calidad de servicio de los empleados y la productividad, incluyen convenios
de horarios flexibles, incentivos por productividad y rotacin de los trabajadores a travs
de diversos departamentos.

vii) Desempeo Ambiental

En materia de Poltica Ambiental la Compaa est obligada a respetar los
ordenamientos Legales Estatales y Municipales sobre el Medio Ambiente, Ecologa y
Desarrollo Urbano, los cuales usualmente son disposiciones de observancia general en
cada uno de los Estados en los que se ubican las Unidades Comerciales de la
Compaa.
Entre las disposiciones aplicables a los giros comerciales que opera la Compaa, se
encuentran las disposiciones legales de los Organismos Estatales y Municipales
reguladores de agua potable y alcantarillado y en particular a lo referente a la descarga
de aguas residuales; sin embargo, se considera que la actividad de las unidades
comerciales de la Compaa no son contaminantes.
Las actividades propias de la Compaa no representan ningn riesgo ambiental.

viii) Informacin de Mercado

Con ms de 97.4 millones de consumidores potenciales de acuerdo al ltimo censo
poblacional realizado por el Instituto Nacional de Estadstica Geografa e Informtica, y
un PIB de 626,000 millones de dlares en el 2003, Mxico es el segundo mercado ms
grande de Amrica Latina. El crecimiento del sector de autoservicio en Mxico est
influenciado por las condiciones econmicas generales del pas. De acuerdo a cifras
proporcionadas por ANTAD, el sector de tiendas de autoservicio mostr una
disminucin de 1.8% en 2002 y un crecimiento real del 2.8% en 2003, en comparacin
con el aumento de 0.9% y 1.3% del PIB ocurrido durante los mismos periodos. La
Compaa considera que la recuperacin de la economa local e internacional impactar
de forma positiva sobre la demanda de los productos y servicios que ofrece en sus
diferentes formatos.
La economa mexicana se caracteriza principalmente por una variedad de
consumidores marcados por grandes diferencias respecto a ingresos y condiciones
geogrficas. El sector mexicano de ventas al menudeo satisface las distintas
necesidades de los diferentes consumidores a travs de: (i) modernos formatos de
tiendas de autoservicio y departamentales, (ii) formatos tradicionales, tales como las
pequeas tiendas de abarrotes independientes, y (iii) mercados informales, tales como
los mercados sobre ruedas y los vendedores ambulantes. El gran tamao del sector
informal mexicano, que se estima en alrededor de 50.0% del mercado, representa una
importante oportunidad para que la Compaa capture una mayor participacin de
mercado, al atender las preferencias de los consumidores a travs de un mejor
servicio, amplio surtido y precios competitivos.
22

La industria de tiendas de autoservicio y departamentales en Mxico se encuentra

altamente competida. Los principales competidores de la Compaa son empresas
nacionales operadoras de supermercados, tiendas de autoservicio y departamentales,
as como empresas estadounidenses e internacionales dedicadas al mismo giro y que
han realizado coinversiones con sociedades mexicanas o que actualmente operan de
manera independiente. Los principales competidores de la Compaa son entre otros:
Wal-Mex, la cual es mayoritariamente propiedad de Wal-Mart, CCM, quien tiene una
coinversin con Costco, y Soriana.
Los principales competidores por regin son:
Centro y Sur
Occidente
Norte
Baja California

Wal-Mex, CCM, Chedraui y Carrefour.

Wal-Mex, CCM, Carrefour y Soriana.
Soriana, HEB, Wal-Mex y Carrefour.
Calimax, Casa Ley y CCM.

Wal-Mex, CCM y Soriana compiten con la Compaa utilizando distintos formatos de

tiendas, incluyendo supermercados, tiendas tipo bodega, supercentros y clubes de
precios. Gigante adems compite con Soriana y Casa Ley en el norte de la Repblica;
con las tiendas de autoservicio internacional Carrefour y HEB; as como con los
mercados informales, las miscelneas, las tiendas gubernamentales y los mercados
pblicos.
Otros Formatos de Tiendas
Los principales competidores de Office Depot en Mxico son Office Max y Lumen.
Radio Shack es un concepto nico en Mxico y no tiene competidores directos.
Los competidores principales de PriceSmart son: Sams Club, propiedad de Wal-Mart,
Costco de Mxico y City Club, de Organizacin Soriana.
Los mayores competidores de Gigante USA en el rea de Los ngeles, Cal., son
cadenas regionales enfocadas al mercado hispano, incluyendo a Superior, Value Plus,
Vallarta, e indirectamente, las grandes cadenas de supermercados en California.
Restaurantes
El negocio de restaurantes en Mxico tambin es altamente competido. Toks compite
con numerosas cadenas nacionales de restaurantes (principalmente Sanborns, Wings,
VIPS y California), con restaurantes regionales, con establecimientos de comida
preparada y con los vendedores ambulantes. La Compaa considera que Toks compite
con base en la alta calidad de los alimentos, la atencin rpida, la limpieza y las
innovadoras promociones que ofrece a los clientes.

23

ix) Estructura Corporativa

A continuacin se listan a las principales subsidiarias de Gigante, coinversiones y
porcentajes de inversin al 31 de diciembre de 2003:
Gigante, S.A. de C.V.
99.99%
Gigante Holdings International, Inc
100.00%
Tiendas SuperPrecio, S.A. de C.V.
99.98%
Cafeteras Toks, S.A. de C.V.
99.99%
Diversas Compaas Inmobiliarias
99.99%
Office Depot de Mxico, S.A. de C.V. 50.00%
Radio Shack de Mxico, S.A. de C.V. 50.01%
PSMT de Mxico, S.A. de C.V.
50.00%
Las principales actividades de las subsidiarias antes listadas son las siguientes:
Gigante, S.A. de C.V., es la principal subsidiaria de Gigante y opera 217 tiendas con
los formatos de Gigante, Bodega Gigante y tiendas Super Gigante.
Gigante Holdings International, Inc., opera ocho supermercados Gigante en Los
ngeles, Cal.
Tiendas Super Precio, S.A. de C.V., que opera 42 tiendas SuperPrecio.
Cafeteras Toks, S.A. de C.V., que opera 42 cafeteras y cuatro restaurantes
especializados ubicados en seis ciudades de la Repblica Mexicana.
Empresas Inmobiliarias. Gigante tiene 62 compaas inmobiliarias que son
propietarias de los terrenos donde se ubica aproximadamente el 45.3% del rea de piso
de ventas de la Compaa.
Office Depot de Mxico, S.A. de C.V., es una coinversin entre Gigante y Office Depot
Inc., que opera a nivel nacional 79 tiendas de artculos para la oficina y escuela y
equipos de cmputo, dos centros de telemarketing y en Centroamrica, cuatro tiendas
en Guatemala, dos en Costa Rica y dos en El Salvador.
Radio Shack de Mxico, S.A. de C.V., es una coinversin entre Gigante y Tandy
International Corp. Opera 87 tiendas y 50 franquicias localizadas en 47 ciudades de la
Repblica Mexicana que ofrecen equipo electrnico, de audio y video y otros
accesorios.
PSMT de Mxico, S.A. de C.V., es una coinversin entre Gigante y PriceSmart Inc., y
opera actualmente tres tiendas bajo el formato de club de membresa.

24

x) Descripcin de sus Principales Activos.

Los principales activos de la Compaa estn constituidos por sus tiendas de
autoservicio y los restaurantes que opera. La Compaa es propietaria de
aproximadamente el 45.3% del rea de piso de ventas de sus unidades, mientras que el
porcentaje restante es rentado. La Divisin Inmobiliaria de la Compaa posee y maneja
su portafolio inmobiliario, del cual la mayora se compone de los establecimientos de las
tiendas y restaurantes. Sus ingresos provienen casi en su totalidad de las rentas
pagadas por las tiendas y restaurantes que son propiedad de la Compaa. Los
ingresos derivados de rentas a terceros son mnimos. La Divisin Inmobiliaria
continuamente estudia la apertura de nuevas unidades con base en la densidad de
poblacin, el ingreso familiar, el nmero de familias, el trfico, el acceso al transporte
pblico, el plan maestro de infraestructura del Gobierno, el uso de suelo, suministros y
otros servicios bsicos.
La siguiente tabla proporciona informacin relativa al portafolio de propiedades ya
desarrolladas de la Compaa, excluyendo a los restaurantes Toks.

Inmuebles propios
Inmuebles arrendados
Total

Ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2003

m
Porcentaje del rea
Nmero de
Total de Ventas
Unidades
520,314
45.3%
101
627,960
54.7%
345
1,148,274
100.0%
446

La Administracin considera que las rentas han sido contratadas en trminos de

mercado. Los contratos de arrendamiento normalmente tienen una vigencia de 10 a 15
aos y por lo general establecen el pago mensual de las rentas con base en un
porcentaje sobre las ventas netas que flucta de 1.0% a 4.0%.
Expansin. La Compaa pretende incrementar su participacin en el mercado
mediante la apertura de tiendas en localidades donde ya cuenta con una presencia y un
fuerte reconocimiento. Mediante la cuidadosa seleccin de ubicacin para la tienda y el
formato o combinacin de formatos apropiados para cada localidad, la Compaa busca
enfocarse a niveles socioeconmicos especficos y rpidamente atraer nuevos
consumidores.
Para el ao 2004, se estima un crecimiento aproximado de 3% en el piso de ventas.
Este crecimiento estar supeditado al comportamiento econmico del pas, as como a
la generacin de flujos financieros propios durante el ejercicio.
Con el fin de aumentar las ventas en sus tiendas actuales, la Compaa est
instrumentando agresivas y creativas campaas promocionales, remodelando
continuamente sus tiendas y poniendo un especial nfasis en la mejor combinacin de
productos y servicios para dar valor agregado a cada distinto formato.
La Compaa espera incrementar el margen de operacin mediante eficiencias en cada
aspecto de sus operaciones y estima que sus nuevas tiendas generen ventas que
25

excedan al promedio por metro cuadrado de las actuales tiendas. La Compaa est
aplicando especial nfasis en la venta de mercanca con mayor margen, as como de
productos de Marcas Propias con el objeto de mejorar la rentabilidad. La Compaa
pretende reducir gastos mediante el aumento en el volumen de productos entregados a
travs de los centros de distribucin. Con esto, se pretende mejorar la rotacin de
inventarios, los costos de almacenaje y distribucin, as como los faltantes de
mercanca en el piso de ventas. La Compaa est evaluando la operacin de cada
tienda y podra transformar, convertir o cerrar aquellas unidades que no cumplan con
los criterios de rentabilidad establecidos.
Seguros. La Compaa mantiene seguros a todo riesgo primer riesgo (1) para los
activos totales, bajo una pliza global con una cobertura de hasta el equivalente a 1,000
mdp en uno o varios eventos.
Los activos de cada localidad de la Compaa estn amparados a valor de reposicin,
mientras que la mercanca est amparada con base en una cobertura a precio neto de
venta. La pliza global tambin contiene una cobertura amplia para responsabilidad civil
por daos a terceros que ocurran en las instalaciones de la Compaa.
(1) Una cobertura a todo riesgo primer riesgo, es un conjunto de coberturas que aplican de manera
amplia con mnimas limitaciones.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

La compra de las acciones de su actual subsidiaria Blanes, S.A. de C.V., efectuada en
1992, le origin a la Compaa un proceso judicial debido a que los anteriores
accionistas de Blanes (los vendedores) no estuvieron de acuerdo con el saldo sujeto a
devolucin proveniente del depsito que los vendedores establecieron para garantizar
posibles pasivos ocultos de Blanes. En 2003 dicho proceso concluy por sentencia de
amparo otorgado a la Compaa, sentencia que no resolvi el asunto de fondo,
dejndose a salvo el derecho de las partes. En marzo de 2004, la Compaa fue
notificada de una nueva demanda interpuesta por los vendedores, requiriendo 150 mdp
que era el monto del depsito originalmente establecido, ms el pago de intereses
moratorios devengados considerando la tasa de Cetes vigente al momento en que
debi realizarse el pago, multiplicada por dos, por cada perodo de 28 das desde el 9
de febrero de 1996 hasta el momento en que se restituya la cantidad reclamada por los
vendedores, base y forma de clculo que la Compaa no comparte, por no ser lo
pactado en el contrato de depsito y por ya haber cumplido con el mismo. No obstante,
la Compaa ha establecido una provisin por 177 mdp, en adicin al monto
previamente depositado por 27 mdp, es decir, un total de 204 mdp, que estima sera
suficiente en caso de que se dictara una resolucin en su contra.
En adicin a lo anterior y como una consecuencia normal de las operaciones
comerciales de la Compaa, se presenta la necesidad de atender procesos Judiciales y
Administrativos. Ninguno de ellos representa un proceso relevante, que pudiera afectar
el funcionamiento de la Compaa.

26

xii) Acciones Representativas del Capital Social

Gigante ha estado listada en la BMV desde el mes de julio de 1991. Las Acciones se
encuentran inscritas en la Seccin de Valores y en la Seccin Especial del RNV que
mantiene la CNBV.
Los valores representativos del capital social de Gigante en circulacin, estn
representados por acciones serie nica, sin expresin de valor nominal, de libre
suscripcin.
A continuacin se presenta el resumen del Valor de Capital, Acciones en Circulacin
que lo representan y las Acciones en la Tesorera de la Compaa al 31 de diciembre de
2003, 2002 Y 2001.
Valor del capital social
(Ps expresados en miles)
Al 31 de
Al 31 de
Al 31 de
diciembre
diciembre
diciembre
de 2003
de 2002
de 2001
Capital social pagado (nominal)
Capital fijo
Capital variable
Total

18,922
85,729
104,651
Serie

Acciones en circulacin
Capital fijo
Capital variable

18,922
85,729
104,651

18,922
85,770
104,692

Acciones representativas de capital

social

nica 176,734,102 176,734,102 176,734,102

nica 800,713,403 801,713,403 801,098,246
Total

Acciones en Tesorera
No suscritas
Provenientes de Recompra

977,447,505 977,447,505 977,832,348

nica
nica
Total

53,643,276 53,643,276 53,843,633

8,641,967 8,641,967 8,056,767
62,285,243 62,285,243 61,900,400

Las Acciones en Tesorera no suscritas corresponden al aumento de capital aprobado

en la Asamblea de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2000, en la que se acord
emitir un total de 54 millones de Acciones. La mayora de los accionistas renunciaron a
su derecho de preferencia y delegaron en el Consejo de Administracin facultades para
decidir precio y cantidades de acciones para su colocacin en los Mercados Burstiles
de Mxico y Nueva York as como para instrumentar un plan de acciones para
funcionarios de Gigante. Por la cada en los precios que se observ en los mercados, el
Consejo de Administracin decidi posponer el proceso de colocacin y en el ao 2000

27

nicamente fueron suscritas y pagadas 156,367 Acciones por aquellos accionistas que
decidieron no renunciar a su derecho de tanto.
En la Asamblea de Accionistas celebrada el 3 de Abril de 2002, se aprob ofrecer 17
millones de estas Acciones en Tesorera a los niveles directivos de la Compaa a un
precio de Ps. 9.75 por accin como parte del programa de incentivos, respetando el
derecho de preferencia de los accionistas. nicamente fueron suscritas y pagadas
200,357 Acciones por accionistas que decidieron ejercer dicho derecho de preferencia,
pero los directivos no llegaron a participar en el programa aprobado debido a la cada
en los precios que se sigui presentando en los mercados por lo que, dichas Acciones
continan en la Tesorera de la Compaa.
Tambin existen Acciones en Tesorera provenientes de la Recompra de Acciones
Propias que el Consejo de Administracin ha decidido conservar hasta que los
mercados financieros presenten una slida recuperacin y puedan nuevamente
ponerse en circulacin.

xiii) Dividendos
Gigante no pag dividendos durante los ejercicios de 2003, 2002 2001. Gigante
actualmente tiene restricciones establecidas en los contratos de crdito simple y
revolvente suscritos el 24 de junio de 2004 entre las cuales se encuentra la de no
distribuir dividendos mientras no sea liquidada la deuda bancaria contratada con
vencimiento final en diciembre de 2008. El pago de dividendos futuros, en su caso,
depender de una diversidad de factores, incluyendo la liquidacin anticipada de la
deuda bancaria, los resultados operativos, situacin financiera y requerimientos de
capital que la Compaa tenga en el futuro, as como la capacidad de Gigante para
obtener recursos de sus subsidiarias.
De conformidad con los estatutos sociales de Gigante, podrn separarse cantidades
adicionales precisamente de las utilidades netas para constituir otras reservas que los
accionistas determinen, cuyo uso deber ser acorde con las restricciones pactadas bajo
los contratos de crdito citados.

28

3) INFORMACIN FINANCIERA
a) Informacin Financiera Seleccionada

Al 31 de diciembre de:
(mdp constantes al 31 de
diciembre de 2003) (1)
Estado de resultados
Ventas Netas
Otros
Total de ingresos
Costo de ventas
Utilidad Bruta
Gastos de operacin
Utilidad de operacin
Gastos por intereses
Ingresos por intereses
Fluctuaciones cambiarias
Ganancia por posicin monetaria
Otros gastos financieros
Total del Costo Integral de
Financiamiento Neto
Otros gastos
Utilidad antes de provisiones
Provisiones para impuestos y
participacin de los trabajadores
Utilidad neta consolidada
Utilidad neta de accionistas
mayoritarios
Utilidad neta de accionistas
minoritarios
Utilidad neta por accin (2)
Acciones en circulacin (millones)

2003

2002

2001

30,644
473
31,117
24,549
6,568
5,776
792
373
(10)
18
(281)
76

31,744
390
32,134
25,557
6,577
5,877
700
343
(6)
17
(349)
57

32,146
459
32,605
25,895
6,710
5,536
1,174
303
(20)
(11)
(245)
22

176
46
570

62
58
580

49
52
1,073

256
314

219
361

361
712

315

355

688

(1)
0.32
977

6
0.37
977

24
0.70
978

*(1) Excepto: razones financieras, datos por accin, acciones en circulacin

e inflacin anual.
*(2) Calculada con base en el nmero de acciones en circulacin al final de
cada ao.

29

Al 31 de diciembre de:
(mdp constantes al 31 de
diciembre de 2003) (1)

2003

2002

2001

Balance General
Activos:
Efectivo e inversiones
temporales
Cuentas por cobrar y otros
Neto
Inventarios Neto
Activos Circulantes
Activo no Circulante
Activos totales

586
2,314

303
2,236

519
1,476

4,438
7,338
15,053
22,390

5,512
8,051
15,221
23,272

4,524
6,519
14,940
21,459

Pasivo
Adeudos a instituciones de
crdito
Cuentas por pagar
Total de pasivo circulante
Pasivo a largo plazo
Impuestos diferidos
Pasivos totales

2,083
6,192
8,275
599
1,146
10,020

2,150
6,874
9,024
631
1,132
10,787

7,089
7,089
625
1,188
8,902

2,291
6,419
14,623

2,291
6,419
14,309

2,291
6,416
14,002

(9,885)

(9,460)

(9,073)

(1,119)
41
12,370

(1,119)
45
12,485

(1,119)
40
12,557

Capital contable
Capital social
Prima en acciones
Utilidades retenidas
Insuficiencia en la actualizacin
del capital contable
Efecto acumulado del impuesto
sobre la renta
Inters minoritario
Capital contable total

Al 31 de diciembre de:
(mdp constantes al 31 de
diciembre de 2003) (1)
Cambios en la Situacin
Financiera
Resultado de operacin
Depreciacin y amortizacin
Flujo de operacin
Cambio en el capital de trabajo
Recursos generados por
(utilizados en) la operacin

2003

2002

2001

792
714
1,506
(69)

700
660
1,360
(2,421)

1,174
623
1,797
(240)

943

(1,444)

1,231

30

Recursos generados por

(utilizados en) actividades de
financiamiento
Recursos utilizados en
actividades de inversin:
Inversiones de capital
Otros
Total de recursos utilizados
en actividades de inversin

Otra Informacin Financiera

Das de Clientes
Das de Inventarios
Das de Proveedores
Inflacin anual segn el INPC

(114)

2,100

(114)

(482)
(64)

(714)
(157)

(1,002)
53

(546)

(871)

(949)

10
65
77
3.97%

9
78
79
5.70%

8
63
79
4.40%

Como porcentaje del total de ingresos

2003
2002
2001
Utilidad bruta
Gastos operativos
Utilidad operativa
EBITDA
Utilidad neta consolidada

21.1%
18.6%
2.5%
4.8%
1.0%

20.5%
18.3%
2.2%
4.2%
1.1%

20.6%
17.0%
3.6%
5.5%
2.2%

b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de

Exportacin
Gigante a travs de sus empresas subsidiarias, se dedica a la operacin de tiendas de
autoservicio especializadas en la comercializacin de lneas de abarrotes, ropa,
mercancas en general y productos y equipos para oficina y electrnicos, as como a la
operacin de restaurantes. Algunas subsidiarias que operan tiendas de autoservicio
tienen presencia en el extranjero.
La informacin financiera reflejada en los estados financieros anuales de Gigante,
corresponde de manera preponderante a operaciones realizadas en el segmento de
operaciones de venta al detalle o de autoservicio, el cual constituye un segmento para
efectos del prrafo 22 del Boletn B-5 Informacin Financiera por Segmentos, sin que
a dicha fecha ningn otro segmento de negocio o geogrfico de Gigante rena los
elementos para ser considerado un segmento bajo dicho prrafo 22. En efecto, al 31 de
diciembre de 2003, 2002 y 2001, no fueron representativos los resultados de las
operaciones de los segmentos de servicio de restaurantes (Toks), ni las de operaciones
realizadas en los Estados Unidos de Amrica (Gigante USA), ni tampoco las de
Centroamrica (Office Depot) para los ejercicios de 2002 y 2003.

31

Los ingresos y resultados netos de los aos 2003, 2002 y 2001 as como el valor de los
activos al 31 de diciembre de cada uno de esos aos, ambos identificables a las
operaciones de los restaurantes y los autoservicios en el extranjero son, en lo individual,
inferiores al 3% de los valores totales consolidados.

c) Informe de Crditos Relevantes

Crditos Bancarios: Al 31 de diciembre de 2003 los estados financieros de Gigante
mostraban un monto de 2,583 mdp de pasivos contratados con 6 instituciones
mexicanas integrantes del sistema financiero; el monto mencionado inclua 500 mdp
con vencimiento a largo plazo. Esta deuda representaba el 26% del pasivo total, estaba
contratada en moneda nacional, a tasas de inters de mercado, todas de carcter fijo
pagaderas al vencimiento del principal excepto la contratada para el vencimiento a
largo plazo la cual era de TIIE + 0.75 pagadera mensualmente. Al 31 de diciembre del
2003, las tasas de corto plazo eran del 8.7% en promedio. En todo momento, Gigante
ha cumplido con el pago de capital e intereses de los citados crditos.
El 24 de junio de 2004 fueron firmados contratos con las tres principales instituciones
bancarias acreedoras de la Compaa, para convertir a largo plazo y tasa fija, 2,153
mdp pagaderos en 16 amortizaciones trimestrales iguales, la primera de las cuales
vencer en marzo de 2005, y adems tener una lnea de crdito revolvente, vigente
para los prximos tres aos, hasta por 381 mdp cuya una tasa pactada es con
referencia a la TIIE. Los contratos referidos establecen ciertas obligaciones para la
Compaa de hacer y de no hacer, comunes para este tipo de operaciones, que de no
cumplirse pueden ocasionar el vencimiento anticipado de los crditos. El pago bajo los
contratos de crdito est garantizado con hipotecas sobre inmuebles de la Compaa.
Los contratos de crdito contienen un mecanismo de liberacin de hipotecas a medida
que se vayan amortizando los adeudos bajo los mismos.

d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de

Operacin y Situacin Financiera de la Emisora
Los siguientes comentarios debern analizarse conjuntamente con los Estados
Financieros incluidos en este Reporte.
Las ventas netas consolidadas de la Compaa consisten bsicamente en ventas de
alimentos, ropa y mercancas generales. La Compaa recibe otros ingresos
provenientes de rentas y comisiones obtenidas en transferencias de dinero y en 2003
se tuvieron tambin ingresos por intermediacin en ventas a clientes extranjeros. El
costo de ventas corresponde principalmente al de los productos vendidos. Los gastos
de operacin de la Compaa consisten principalmente en erogaciones incurridas para
la comercializacin de sus productos as como gastos de administracin por concepto
de salarios, prestaciones, beneficios laborales, costo de espacios arrendados para
tiendas, depreciacin y amortizacin, mantenimiento de equipo y construcciones,
servicios, papelera y gastos diversos en general. Todos los efectos relacionados con
financiamientos se reflejan en el resultado integral de financiamiento e incluyen: (i)
32

intereses ganados y pagados; (ii) utilidad o prdida en fluctuaciones cambiarias, (iii) el

resultado por posicin monetaria, y iv) otros gastos financieros. Los dems ingresos o
gastos consisten bsicamente en partidas originadas por cierre de tiendas, resultados
obtenidos por sociedades asociadas y resultados por la venta de activos fijos e
inversiones en acciones de sociedades asociadas.
A partir del 1 de enero de 2000, la Compaa aplic las disposiciones del Boletn D-4
Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la
Participacin de los Trabajadores en la Utilidad (D-4). El efecto inicial acumulado a esa
fecha ascendi a 1,119 mdp que en los estados financieros se registr con cargo al
capital contable.
La informacin financiera de Gigante USA es incorporada a las cifras consolidadas con
apego al principio contable emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos
contenido en el Boletn B-15 Conversin de Estados Financieros de Entidades
Extranjeras.
En marzo de 2003, el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos (IMCP) emiti el
Boletn C-15 Deterioro en el valor de los activos de larga duracin y su disposicin
(C-15), de aplicacin obligatoria para estados financieros de periodos que inicien el 1
de enero de 2004, aunque se recomienda su aplicacin anticipada. El C-15 establece,
entre otros aspectos, nuevas reglas para el clculo y reconocimiento de prdidas por
deterioro y su reversin, y que ante la presencia de indicios de deterioro de los activos
de larga duracin en uso, tangibles e intangibles incluyendo el crdito mercantil, las
entidades deben determinar la posible prdida por deterioro, a menos que cuenten con
evidencias que demuestren en forma contundente que dichos indicios son de carcter
temporal. Para calcular la prdida por deterioro, se debe determinar el valor de
recuperacin que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una
unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos
netos de efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de descuento. En las
disposiciones anteriores al C-15, se utilizaban flujos netos de efectivo futuros referidos
al poder adquisitivo a la fecha de evaluacin, sin requerir que dichos flujos fueran
descontados. La administracin de la Compaa estima que la adopcin de este nuevo
principio contable al 1 de enero de 2004, no tendr efectos importantes en su situacin
financiera y resultados.
Gigante reporta su participacin de 50/50 que tiene en las Coinversiones con Office
Depot Inc. y con PriceSmart Inc. utilizando el mtodo de consolidacin proporcional.
Consecuentemente, Gigante ha consolidado el 50% de los activos, pasivos, ingresos y
gastos de su Coinversin con Office Depot durante 2003, 2002 y 2001 y con PriceSmart
Inc. durante 2003 y 2002.
Hasta septiembre de 2000, la participacin de Gigante en el capital social de Radio
Shack era inferior al 50% por lo que el resultado de cada ejercicio en esta Coinversin
se incorporaba en los estados financieros de Gigante utilizando el mtodo de
participacin. En octubre de 2001 Gigante adquiri un 2% del capital social de Radio
Shack de Mxico y actualmente su participacin en esta Coinversin es del 50.01%,

33

por lo tanto, los resultados de la Coinversin con Radio Shack fueron consolidados a
partir de octubre de 2001.
El ejercicio fiscal de la Compaa termina el 31 de diciembre de cada ao.
Adquisiciones, Desincorporaciones y Nuevas Asociaciones
Como parte de su estrategia de expansin, durante el tercer trimestre del ao 2001
firm un convenio para operar las 13 tiendas Super Maz, localizadas en el sureste de la
Repblica Mexicana. Esta operacin fue autorizada el 16 de octubre de 2001 por la
Comisin Federal de Competencia y a partir de esa fecha los resultados de ese grupo
de tiendas empezaron a incorporarse a las cifras consolidadas.
En enero de 2002, Gigante y PriceSmart, Inc. firmaron un convenio de asociacin para
constituir una nueva empresa, con participacin de 50/50, para operar en Mxico
tiendas bajo la modalidad de club de precios. La operacin de la nueva empresa est a
cargo de PriceSmart Inc.
Inflacin
Los ndices de inflacin en Mxico calculados con base en los cambios del INPC
(proporcionados por el Banco de Mxico), fueron de 3.97%, 5.70% y 4.40% por los
ejercicios de 2003, 2002 y 2001, respectivamente.
La Compaa actualiza sus estados financieros en trminos de pesos de poder
adquisitivo de la fecha del ltimo balance general que se presenta, reconociendo as los
efectos de la inflacin en la informacin financiera. En consecuencia, los estados
financieros del ao anterior que se presentan en este Reporte, tambin han sido
actualizados en trminos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las
originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del
ao. Consecuentemente, las cifras de los Estados Financieros son comparables, al
estar todas expresadas en pesos constantes.
Ventas de temporada
Las ventas en las tiendas de la Compaa aumentan por lo general durante la
temporada navidea. Aproximadamente el 13% de las ventas de la Compaa por cada
uno de los tres ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001
ocurrieron durante el mes de diciembre. Las ventas mensuales realizadas durante el
resto del ao, fueron similares, sin aumentos o reducciones importantes en algn mes
en particular.

34

i) Resultados de la Operacin
Ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2003 en comparacin con el ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2002.
2003
2002
(mdp constantes al 31 de diciembre de 2003)
Ingresos:
Ventas Netas
Otros
Total de ingresos
Costo de Ventas
Gastos de Operacin
Utilidad de Operacin
Costo Integral de Financiamiento
Neto
Otros Gastos Netos
Provisin para Impuestos y
Participacin de los Trabajadores
en las Utilidades
Utilidad Neta Consolidada

30,644
473
31,117
24,549
5,776
792

31,744
390
32,134
25,557
5,877
700

176
46

62
58

256
314

219
361

Ingresos Totales
Los ingresos totales de la Compaa en el ao 2003 registraron un decremento de 3.2%
al compararse con los del ao 2002. Esta variacin fue consecuencia principal de la
cada en nuestras ventas debido a las condiciones econmicas prevalecientes durante
2003 en Mxico que provocaron un menor nivel de consumo de nuestros clientes y,
adems, al crecimiento de los principales competidores. El efecto anterior fue
ligeramente compensado por el incremento en el ao 2003, del 21% en el rengln de
otros ingresos originado principalmente por los ingresos provenientes de la
intermediacin en ventas que algunos proveedores locales realizan a clientes del
extranjero.
Costos y Gastos
Las negociaciones comerciales con nuestros proveedores, el incremento en el manejo
de mercanca que pasa por nuestros Centros de Distribucin as como un mejor control
de la merma, nos permitieron mejorar el margen bruto en 60 puntos base en
comparacin con el ao 2002. Los programas de ahorro y optimizacin de recursos
iniciados en el cuarto trimestre de 2002 nos permitieron lograr una reduccin de 1.7%
en los gastos de operacin del ao 2003 en comparacin a los de 2002. Como
porcentaje del total de ingresos, los gastos operativos representaron un 18.6% en el
2003, porcentaje ligeramente superior al 18.3% del ao 2002 debido a la cada en
ventas.

35

Utilidad de Operacin
La utilidad de operacin de la Compaa en el ao 2003 muestra un incremento del
13.1% en comparacin con el ao anterior debido a las eficiencias en el manejo de la
mercadera as como al estricto control de nuestros gastos.

Costo Integral de Financiamiento Neto

Los gastos financieros netos del ao 2003 ascendieron a 363 mdp y son 8% superiores
a los del ao inmediato anterior debido principalmente a que fue mayor el nivel de
deuda promedio mensual y tambin las tasas de inters contratadas.
La disminucin observada en la inflacin que pas de 5.70% en 2002 al 3.97% en el
2003 provoc una reduccin en el resultado por posicin monetaria, el cual no tiene
efectos en el flujo de efectivo.

Otros Gastos
Los 46 mdp del ao 2003 son inferiores en 20.4% a los del ao inmediato anterior. En
este rubro se reflejan principalmente prdidas por bajas de activos fijos de unidades
remodeladas y cerradas.

Provisin para Impuestos y Participacin de los Trabajadores en las Utilidades

2003
2002
(mdp constantes al 31 de diciembre de 2003)
Impuesto Sobre la Renta
245
215
Participacin en las utilidades
11
4
Total
256
219

El incremento observado en el ao 2003 obedece principalmente a una mayor base,

para la participacin de utilidades, y a que en 2002 se reflej un beneficio por reduccin
de tasas en el ISR.

Utilidad Neta Consolidada

La mejora en la utilidad operacin no logr absorber los efectos desfavorables del
Costo Integral de Financiamiento y del ISR y Participacin de Utilidades, por lo que la
utilidad neta consolidada del ao 2003 muestra una disminucin del 13.1% comparada
con la del ao 2002.

36

Ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2002 en comparacin con el ejercicio

terminado al 31 de diciembre de 2001.
2002
2001
(mdp constantes al 31 de diciembre de 2003)
Ingresos:
Ventas Netas
Otros
Total de ingresos
Costo de Ventas
Gastos de Operacin
Utilidad de Operacin
Costo Integral de Financiamiento
Neto
Otros Gastos Netos
Provisin para Impuestos y
Participacin de los Trabajadores
en las Utilidades
Utilidad Neta Consolidada

31,744
390
32,134
25,557
5,877
700

32,146
459
32,605
25,895
5,536
1,174

62
58

49
52

219
361

361
712

Ingresos Totales
Los ingresos totales de la Compaa en el ao 2002 resultaron 1.4% inferiores a los del
ao 2001. Esta variacin fue consecuencia principal de la cada del 7.6% en nuestras
ventas a tiendas iguales debido a la poltica de reduccin de precios y adems por la
contraccin en el consumo mostrada por nuestra clientela y reflejada en una
disminucin del ticket promedio de compra. El rengln de otros ingresos muestra un
decremento del 15% en el ao 2002 originado principalmente por las reducciones en el
rengln de renta de locales comerciales y en la recuperacin de promociones.
Costos y Gastos
Las negociaciones comerciales con nuestros proveedores nos permitieron mantener un
costo de ventas, como porcentaje del total de ingresos, del 79.5% que es inferior en 100
puntos base al ao anterior. Los gastos de operacin del ao 2002 muestran un
incremento del 6.2% en comparacin a los de 2001 como resultado del aumento en el
nmero de unidades en operacin. Como porcentaje del total de ingresos, los gastos
operativos representaron el 18.3% en el 2002, superior en 130 puntos base al del ao
2001.

Utilidad de Operacin
La utilidad de operacin de la Compaa en el ao 2002 muestra una disminucin del
40.4% en comparacin con el ao anterior debido principalmente al incremento en los
gastos de operacin.

37

Costo Integral de Financiamiento Neto

Los gastos financieros netos del ao 2002 ascendieron a 343 mdp resultando 13.2%
superiores a los del ao 2001. Lo anterior se debi principalmente, al incremento en la
deuda bancaria por la necesidad de financiar la disminucin de nuestro flujo operativo,
la relacin de las cuentas por pagar e inventarios y absorber el impacto por la
modificacin en el pago del IVA. La fluctuacin desfavorable en el tipo de cambio pesodlar ocasion un efecto de 17 mdp en el ao 2002 que contrasta contra el efecto de 11
mdp favorable obtenido el ao inmediato anterior.
El aumento observado en la inflacin que pas de 4.40% en el 2001 al 5.70% en el
2002 provoc un incremento del resultado por posicin monetaria el cual no tiene
efectos en el flujo de efectivo.
Otros Gastos
El monto de este rubro en el ao 2002 fue similar al del ao 2001 y en ambos casos
corresponde a prdidas por bajas de activos fijos de unidades remodeladas y cerradas
as como gastos de otras operaciones financieras que por su naturaleza no se incluyen
en el costo integral de financiamiento.
Provisin para Impuestos y Participacin de los Trabajadores en las Utilidades

Impuesto Sobre la Renta

Participacin en las utilidades
Total

2002
2001
(mdp constantes al 31 de diciembre de 2003)
215
351
4
10
219
361

La reduccin en el ao 2002 obedece a la disminucin en la base gravable ocasionada

principalmente por la cada en nuestro resultado de operacin.
Utilidad Neta Consolidada
Debido principalmente a la disminucin en nuestro resultado de operacin, la utilidad
neta del ao 2002 muestra una reduccin del 48.8% a la obtenida en el ao 2001.

ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

La Compaa opera en una industria que requiere el uso intensivo de capital para
construir nuevas tiendas y restaurantes, remodelar las tiendas existentes y comprar
mercancas para su venta. Los fondos requeridos para esas inversiones as como el
capital de trabajo necesario para la operacin provienen principalmente de recursos
generados por la misma empresa y de crditos bancarios.

38

El rea de Tesorera es responsable de vigilar que los remanentes temporales de

efectivo sean invertidos en instrumentos a la vista, en instituciones financieras
mexicanas y en moneda nacional.
Las polticas contables que sigue la Compaa requieren que la administracin efecte
ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas de las partidas de
los estados financieros. Aun cuando los resultados reales pueden diferir de dichas
estimaciones, la administracin de la Compaa considera que las estimaciones y
supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y, en consecuencia,
todas las transacciones relevantes han sido registradas en el balance general y estado
de resultados.
Recursos Netos Generados. Los recursos netos obtenidos por la operacin se
calculan al sumar: (i) la utilidad neta consolidada, (ii) la depreciacin, amortizacin y
otros cargos o crditos no monetarios y (iii) los cambios en los activos y pasivos de
operacin.
Dentro de la utilidad neta consolidada se incluyen los conceptos financieros no
monetarios tales como la ganancia o prdida cambiaria y la ganancia o prdida en la
posicin monetaria.
El ao 2003, mostr una generacin de recursos operativos de 943 mdp. Esto se debi
principalmente a la reduccin en el rengln de inventarios por un mejor control en los
niveles de existencia as como el desplazamiento de mercanca que mostraba baja
rotacin.
En el ao 2002, la operacin requiri recursos por 1,444 mdp debido principalmente al
incremento observado en nuestro nivel de inventarios por no haberse alcanzado
nuestros estimados de venta y tambin por la modificacin en el pago del IVA que nos
provoc un incremento en nuestro capital de trabajo.
Recursos Netos Obtenidos por Financiamiento. En el ao 2003 el programa de
inversiones fue financiado ntegramente con los recursos generados por la operacin
los que permitieron, adems, lograr una reduccin de 67 mdp en el nivel de deuda
bancaria, as como una reduccin de 47 mdp en la deuda no bancaria de largo plazo.
El programa de inversiones del ao 2002 para nuevas tiendas, as como el
requerimiento de recursos operativos provoc el incremento de 2,150 mdp en la deuda
bancaria al cierre del ao 2002, toda contratada en moneda nacional y a tasas de
inters de mercado las que al 31 de diciembre del 2002 eran del 9.0% en promedio y
pagaderas al vencimiento del principal.
Recursos Netos Utilizados en Actividades de Inversin. Los recursos netos
destinados a inversiones de capital ascendieron a 547 mdp en el ao 2003 y fueron
inferiores a los 871 mdp del ao 2002.

39

Capital de Trabajo. Al 31 de diciembre de 2003, el capital de trabajo result negativo

en 937 mdp contra un monto tambin negativo de 972 mdp a diciembre de 2002. A
continuacin se muestran cifras detalladas de algunos rubros que integran el Capital de
Trabajo.
Cuentas por Cobrar y Pagos Anticipados. Al 31 de diciembre de cada ejercicio, las
cuentas por cobrar se integraron como sigue:

Clientes Neto
Impuestos por recuperar
Pagos anticipados
Otros
Total

Das de Clientes

2003
2002
2001
(mdp constantes al 31 de diciembre de 2003)
884
820
791
682
654
256
331
263
212
417
499
217
2,314
2,236
1,476
2003
10

2002
9

2001
8

Los incrementos en el rubro de clientes provienen del aumento por la venta de vales.
Los impuestos por recuperar incluyen principalmente el IVA, as como los saldos
favorables en el ISR. En el ao 2002 este rengln muestra un aumento extraordinario
como consecuencia de la modificacin en la mecnica de pago en el IVA. El rubro de
otras cuentas por cobrar incluye partidas que son consecuencia normal de las
operaciones comerciales de la Compaa. El incremento observado en el ao 2002 se
debe a la venta a crdito del 50% del terreno donde se ubica el Parque Delta, en el cual
se est desarrollando un Centro Comercial conjuntamente con la empresa que
comercializar los locales comerciales.
Cuentas por pagar. Al 31 de diciembre de cada ejercicio incluyeron los siguientes
conceptos:
2003
2002
2001
(mdp constantes al 31 de diciembre de 2003)
Proveedores
5,222
5,572
5,712
Impuestos y gastos
930
1,163
1,281
acumulados
Cuentas por pagar a
33
117
70
Partes relacionadas
Porcin circulante del
7
22
26
pasivo a largo plazo, no
bancario
Total
6,192
6,874
7,089
Los das de cuentas por pagar a proveedores al final de cada ao son como sigue:

Das de Proveedores

2003
77

2002
79

2001
79
40

El rengln de adeudos con partes relacionadas se refiere al pasivo a favor de Radio

Shack International, Inc., por la compra de mercancas de nuestra subsidiaria Radio
Shack, as como adeudos con PriceSmart Inc., por la compra de mercancas de nuestra
subsidiaria PSMT de Mxico.
En el rengln de otras cuentas por pagar se incluyen pasivos que tiene la Compaa
como consecuencia normal de sus operaciones comerciales.
Inventarios. Al 31 de diciembre de cada ejercicio, el saldo de Inventario era el
siguiente:

Importes
Das de Inventario

2003
2002
2001
(mdp constantes al 31 de diciembre de 2003)
4,438
5,512
4,524
65
78
63

Financiamiento. Gigante ha recurrido a fuentes de financiamiento bancarios para

apoyar los requerimientos de capital de trabajo. En el ao 2002 se observ un
incremento en la deuda bancaria ocasionado por: a) las modificaciones en el
procedimiento para el pago del Impuesto al Valor Agregado, b) el incremento en los
niveles de inventario de mercancas, c) la reduccin en sus resultados operativos por la
cada en las ventas y d) para hacer frente al programa de inversiones de capital.
Al 31 de diciembre de 2003, la deuda bancaria ascenda a 2,583 mdp de los cuales 500
mdp tenan vencimiento en septiembre de 2005.
El 24 de junio de 2004 fueron firmados contratos con las tres principales instituciones
bancarias acreedoras, para convertir 2,153 mdp a largo plazo, pagaderos en 16
amortizaciones trimestrales iguales, la primera de las cuales vencer en marzo de 2005,
y adems tener una lnea de crdito revolvente, vigente para los prximos tres aos,
hasta por 381 mdp. Los contratos establecen ciertas obligaciones para la Compaa de
hacer y de no hacer, comunes para este tipo de contratos, que de no cumplirse pueden
ocasionar el vencimiento anticipado de los crditos. El pago bajo los contratos de
crdito est garantizado con hipotecas sobre inmuebles de la Compaa. Los contratos
de crdito contienen un mecanismo de liberacin de hipotecas a medida que se vayan
amortizando los adeudos bajo los mismos.

Inversiones en activo fijo y sistemas. Durante el ltimo ejercicio, llevamos a cabo la

primera fase de SAP Retail, un sistema que integra todas las herramientas tecnolgicas
con que ya contamos y todos los procesos de negocio a lo largo de la cadena de valor,
sin interrupciones en el flujo de informacin. Desde el proveedor y los centros de
distribucin, hasta el piso de ventas en tiendas, pasando por los Departamentos de
Compras, Administracin y Finanzas, irn incorporndose al sistema para compartir
informacin en tiempo real. Las inversiones en activo fijo ascendieron a 546 mdp, 714
mdp y 1,002 mdp en los aos 2003, 2002 y 2001 respectivamente. Estas inversiones
permitieron la apertura de las siguientes unidades:

41

Gigante
Bodega
SuperG
SuperPrecio
PriceSmart
Subtotal
Office Depot
Toks
Radio Shack
Total

2003
4
----5
1
10
13
3
5
31

2002
1
2
1
5
2
11
15
3
22
51

2001
2
13
2
27
--44
10
1
5
60

iii) Control Interno

Gigante es una empresa tenedora de acciones. Sus empresas subsidiarias se dedican
a la operacin de tiendas de autoservicio especializadas en la comercializacin de
lneas de abarrotes, ropa, mercancas en general y productos y equipos para oficinas y
electrnicos.
Para tener una seguridad razonable de que las transacciones se efectan y se registran
de conformidad con los lineamientos generales y criterios y principios de contabilidad
generalmente aceptados, la Compaa cuenta con un sistema de control interno y es
responsabilidad de la Direccin de Administracin y Finanzas de cada subsidiaria
mantenerlo funcionando y actualizado. El control interno est basado significativamente
en controles automatizados con el apoyo de sistemas de cmputo, y se encuentra
dividido en ciclos de negocios de acuerdo a los principales rubros que se presentan en
los estados financieros consolidados. A finales del ejercicio 2003, se implant el sistema
contable SAP con la finalidad de reforzar y mejorar las medidas de control interno de la
Compaa. A continuacin se presenta una breve descripcin del control interno de los
principales ciclos de negocio de la Compaa.
Tesorera
Las conciliaciones bancarias se realizan de manera mensual y, en su mayora,
automatizada con la informacin proporcionada por las instituciones financieras, el
punto de venta y los mdulos de cuentas por cobrar y pagar. Es revisada y autorizada
por personal de los departamentos de contabilidad.
Las inversiones se efectan previo anlisis del excedente de efectivo y de las
condiciones de compra, venta y vencimiento de las mismas; as como de la autorizacin
de las Gerencias de Tesorera o Direcciones de Finanzas de acuerdo a las polticas y
procedimientos establecidos. Las operaciones de inversin se registran una vez
efectuada la transferencia de fondos a la institucin financiera seleccionada; es decir,
en el periodo en el que corresponde. Los intereses derivados de las inversiones son
recalculados, registrados y cotejados contra estados de cuenta a travs de
conciliaciones.

42

Las solicitudes de prstamos son aprobadas por los apoderados autorizados y por la
Gerencia de Tesorera o Director de Finanzas de acuerdo a las polticas y
procedimientos establecidos. Una vez obtenido el crdito, se lleva a cabo el registro en
libros del prstamo de acuerdo a las cartas de instrucciones enviadas. Se efectan
peridicamente los reclculos de los intereses y se registran los pagos efectuados de
acuerdo a las transferencias realizadas a las instituciones y conciliados peridicamente
con documentacin soporte. Peridicamente se revisa que se cumpla en su caso, con
las clusulas establecidas en los contratos de prstamo celebrados.
Inventarios Costo de ventas
Los inventarios por su propia naturaleza y rotacin garantizan que son vendibles y
utilizables; mensualmente se provisiona una reserva de merma la cual es ajustada con
los resultados obtenidos de las tomas fsicas de los inventarios fsicos rotativos. La
mercanca es resguardada en centros de distribucin maestros y en cada una de las
unidades de venta. De acuerdo a los procedimientos establecidos, los cambios a los
precios de las mercancas se efectan desde las oficinas centrales a travs de
interfases. Adicionalmente, en ocasiones se realizan ciertos cambios en las mesas de
control de cada una de las unidades.
El proceso de recepcin se efecta en los centros de distribucin o en las unidades de
acuerdo a los procedimientos establecidos. La actividad de la Compaa permite que
entre unidades exista la transferencia de mercancas, para lo cual se tienen
procedimientos establecidos. Las devoluciones recibidas por parte del cliente son
registradas en el periodo en el cual se reciben y slo son aceptadas si cumplen con las
polticas y procedimientos establecidos por la Compaa. Las devoluciones a
proveedores son registradas en el periodo en que se realizan; estas devoluciones se
hacen con la previa autorizacin del proveedor.
Activo fijo
La adquisicin de activos fijos es autorizada por la Gerencia correspondiente de
acuerdo a las polticas y procedimientos y registrado en el perodo correspondiente. Al
momento de la entrega del activo por parte del proveedor, la Compaa se asegura que
las especificaciones de la solicitud de activos coincida con las que presenta el activo
fsicamente, en caso de existir diferencias, el activo no es recibido.
La depreciacin se calcula mensualmente de manera automtica; conforme al mtodo
de lnea recta con base en la vida til de los activos. Se tienen identificados aquellos
activos que ya han sido depreciados en su totalidad.
En caso de bajas, stas son autorizadas por el gerente de tienda o del rea a la cual se
encuentra asignado el activo y comunicadas a la Jefatura de Activo Fijo para que se
efecten los registros contables necesarios.
Aproximadamente el 46% de los inmuebles son controlados por empresas de Gigante
con giro inmobiliario.

43

Los cambios que se realizan a la base de datos de activo fijo son efectuados
nicamente por personal autorizado.
Ingresos Cuentas por cobrar
La carga de datos que recibe el sistema de punto de venta es principalmente la base de
este ciclo; este se obtiene a travs de las ventas realizadas en las distintas tiendas y
restaurantes de la Compaa. La informacin recibida de cada punto de venta se
concentra y se incorpora de manera automtica al sistema contable, de esta forma,
todas las operaciones realizadas en los puntos de venta se registran correcta,
oportunamente y en el periodo correspondiente.
La venta de vales se realiza de acuerdo a las polticas y procedimientos establecidos
afectndose a la contabilidad de manera automtica.
Los bienes devueltos as como los ajustes a las cuentas por cobrar son respaldados a
travs de notas de crdito debidamente autorizadas.
Los recursos recabados son depositados a las instituciones financieras a travs del
servicio de traslado de valores. En el transcurso de la jornada en tiendas se elaboran
cortes peridicos de los medios de pago en los cuales se obtiene evidencia de que los
datos arrojados por el sistema coinciden con los obtenidos fsicamente.
Para llevar a cabo las actividades de este ciclo, es necesaria la intervencin nicamente
de personal autorizado los cuales mantienen la responsabilidad de las terminales de
punto de venta.
Se cuenta con un departamento de crdito y cobranza cuya funcin principal es la
recuperacin de efectivo originado principalmente de los crditos otorgados por la renta
de inmuebles o espacios a terceros, por canje de vales de despensa recibidos en
tiendas de comercializadoras y cobro de los vales propios de la Compaa.
Gastos Cuentas por pagar
Los egresos tales como compras y gastos de operacin son autorizados previamente
de acuerdo a las polticas y procedimientos. Una vez autorizados se solicita el servicio
del proveedor de acuerdo a las especificaciones indicadas en la solicitud de compra. Se
efectan los registros contables cuando el bien o servicio es recibido, de tal forma que
las cuentas por pagar representen bienes o servicios efectivamente recibidos.
Los pagos se efectan en su mayora al vencimiento a travs del proceso automatizado
de emisin de cheques o transferencias electrnicas de acuerdo con los procedimientos
establecidos y previa comunicacin con el departamento de tesorera para asegurarse
que se cuentan con los fondos suficientes para efectuar las liquidaciones; asimismo,
stos se autorizan tanto de manera automatizada o manual por los funcionarios
correspondientes. Los registros contables para cancelar el adeudo que se est
liquidando y disminuir el efectivo disponible en cuentas bancarias, se efectan
automticamente al momento de la elaboracin de cheques o transferencias.
44

No se realizan desembolsos al portador por lo que se obtiene la seguridad de que los

pagos se realizan por bienes o servicios recibidos y a los proveedores adecuados.
La base de datos en la cual se concentran los datos de los prestadores de servicio y de
los importes por pagar es modificada exclusivamente por personal autorizado y la
informacin se encuentra debidamente soportada.
Nminas y personal
El departamento de Recursos Humanos y el Departamento de Administracin son los
encargados de llevar a cabo las actividades de control que cubren este ciclo. Las altas
de personal deben efectuarse previa solicitud autorizada del departamento que lo
requiera; en el departamento de Recursos Humanos se efecta un estudio de los
candidatos para obtener al final del proceso a la persona que cubrir la vacante.
Los datos de todos los empleados y movimientos de la nmina se encuentran
concentrados en un archivo maestro de nmina al que nicamente tienen acceso
autorizado personal del Departamento de Administracin.
Dentro del mismo sistema, se realizan las actividades de registro de tiempos, clculo de
nmina y clculo de contribuciones correspondientes.
Una vez obtenido el importe a desembolsar por concepto de nmina y debidamente
autorizado, en coordinacin con el departamento de Tesorera se enva al banco el
archivo que contiene la informacin de todos los empleados as como la remuneracin
que le corresponde a cada uno para que estos lo reciban a travs de las transferencias
electrnicas de fondos.
Los cambios que se realizan al archivo maestro de nminas son bajo la autorizacin de
la gerencia correspondiente, los cambios a las bases del sistema tales como tarifas,
tablas, factores, etc., las elabora el personal que cuenta con la autorizacin
correspondiente; de igual forma, las excepciones a la nmina deben estar autorizadas
por la gerencia.
Las bajas del personal deben efectuarse con la autorizacin de la gerencia del
departamento al que esta asignado el empleado. Los finiquitos se calculan a travs del
sistema con la alimentacin de datos necesarios para la elaboracin de este clculo y
pago con cheque.
Proceso Electrnico de Informacin
La Compaa cuenta con sistemas de aplicacin adquiridos y otros elaborados en casa,
para soportar y controlar la operacin crtica de la empresa (ingresos e inventarios
principalmente). La naturaleza y control de las transacciones, as como la logstica de
los procesos son complejos por el alto volumen de informacin que es generado desde
las tiendas y transmitido a las oficinas del Corporativo en donde son centralizadas todas
las operaciones; en todos estos procesos disponen de controles programados y
manuales que permiten controlar las operaciones en cuanto a la transmisin de la
informacin, el procesamiento y el almacenamiento en las bases de datos adecuadas,
lo anterior, con ayuda de personal interno y externo quienes monitorean y brindan el
45

soporte a la operacin, generando reportes de control mensual con indicadores que

permiten apoyar a la Direccin de la Compaa en la toma de decisiones y a su vez
descansar en el control reportado.
Los servidores principales que soportan la operacin del negocio, son administrados por
un oficial de seguridad quien se encarga de parametrizar y darle mantenimiento a la
seguridad lgica, es decir; a los accesos a los diferentes recursos (mail, Intranet,
internet, SAP entre otros); lo cual disminuye el riesgo de accesos no autorizados para
modificar, borrar o adicionar informacin y afectar las aplicaciones o informacin
financiera.
Con el afn de responder a las contingencias por daos en equipos principales y por lo
tanto en posible prdida de informacin, la Compaa est trabajando fuertemente en
los procedimientos de prueba del Plan de Contingencias que ha sido desarrollado para
enfrentar estos eventos.
e) Estimaciones Contables Crticas
Cuando la Compaa tiene una obligacin presente como resultado de un evento
pasado, que probablemente resulte en salida de recursos econmicos y que pueda ser
estimada razonablemente, se reconoce una provisin. Para efectos de su registro
contable, el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es
significativo.

46

4) ADMINISTRACIN
a) Auditores Externos
A partir de 2003, la designacin de los Auditores Externos es aprobada por el Consejo
de Administracin para lo cual toma en consideracin la propuesta que al respecto le
presenta el Comit de Auditora.
La auditora de la Compaa por los ltimos tres ejercicios ha sido practicada por la
firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., la cual es miembro de Deloitte Touche
Tohmatsu, contadores pblicos independientes.
Los servicios adicionales a la auditora de estados financieros prestados por la firma
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., incluyen entre otros los siguientes:

Servicios de Asesora Legal y Fiscal

Dictamen de contribuciones locales tales como: 2% sobre nminas, Impuesto predial
y Servicio de agua potable, segn lo establecido en el Cdigo Fiscal del Distrito
Federal.
Revisiones trimestrales de la informacin financiera enviada a la Comisin Nacional
de Bancaria y de Valores, as como a la Bolsa Mexicana de Valores.

El monto de los honorarios pagados por los servicios arriba mencionados, as como el
porcentaje que representan del total de los honorarios pagados a dicha firma, son como
se menciona a continuacin:

Servicios de Asesora Legal y Fiscal

Dictamen de contribuciones locales
Revisiones Trimestrales
Declaratorias de IVA
Precios de Transferencia e IMSS
Otros

2003
Importe
$1,214,259
783,090
747,839
1,023,090
387,700
220,699

%
7.2
5.0
5.0
6.0
2.0
1.0

2002
Importe
$ 807,500
624,403
724,097
75,000
0
187,222

%
6.0
4.0
5.0
0.5
0.0
1.0

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

Operacin con Personas Relacionadas
Formando parte del curso normal de sus operaciones la Compaa arrienda espacios
para sus tiendas a compaas controladas por los principales accionistas de Gigante y/o
algunos miembros de la familia de dichos accionistas; en los ltimos tres aos fueron
ocho las tiendas que estuvieron ubicadas en inmuebles propiedad de esas compaas,
todas ubicadas en el rea de la Ciudad de Mxico. La Compaa pag un total de 56,

47

63 y 70 mdp en los aos 2003, 2002 y 2001 respectivamente por concepto de rentas a
las compaas propietarias de los inmuebles referidos.
En octubre de 2001, Gigante recompr, a miembros de la familia de sus accionistas
principales, el 2.0% de la participacin en la Coinversin con Radio Shack. Al 31 de
diciembre de 2003, la tenencia accionaria de Gigante en la Coinversin con Radio
Shack es de 50.01%.
La Compaa considera que las transacciones antes mencionadas se realizaron en
trminos similares a los que se hubiera logrado en transacciones con otros vendedores.
Radio Shack de Mxico efectu compras a Radio Shack International Inc., con valor de
33, 147 y 30 mdp en los aos 2003, 2002 y cuarto trimestre de 2001, respectivamente.
Al 31 de diciembre de cada uno de los aos antes mencionados, los saldos por pagar,
provenientes de estas operaciones, ascendieron a 26, 117 y 70 mdp respectivamente.
PSMT de Mxico efectu compras a PriceSmart Inc. con valor de 6 mdp en 2003. Al 31
de diciembre el saldo por pagar proveniente de esta operacin es de 6 mdp.
Conflicto de Intereses
La LGSM establece que cualquier accionista o miembro del Consejo de Administracin
con un inters opuesto al de Gigante en cualquier operacin, deber abstenerse de
deliberar y votar respecto de dicha operacin. El accionista o consejero que no cumpla
con lo anterior puede ser responsable del pago de daos y perjuicios.

c) Administradores y Accionistas
Los Estatutos Sociales de Gigante establecen que el Consejo de Administracin estar
integrado de un nmero impar de consejeros y sus respectivos suplentes, sin que en
ningn caso dicho nmero sea menor de cinco ni mayor de veinte, de conformidad con
lo establecido por la fraccin IV del Artculo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores,
que sern designados por la Asamblea General de accionistas y durarn en su cargo
por un trmino de un ao renovable.
Los Estatutos Sociales tambin establecen que Gigante contar con un Comit de
Auditora y otros comits establecidos por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de
Administracin. El 29 de abril de 2004, el Consejo resolvi establecer los Comits de
Finanzas y Planeacin y de Evaluacin y Compensacin.
La Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de Grupo Gigante celebrada el 2
de abril de 2004 design a las siguientes personas como miembros del Consejo de
Administracin de Gigante:

48

Nombre

Cargo

Aos en
Consejo

Suplente

ngel Losada Moreno* (1)

Presidente

20

Sergio Montero Querejeta (2)

ngel Alverde Losada* (2)

Consejero

Jos Alverde Losada* (2)

Braulio A. Arsuaga Losada* (1)

Consejero

Braulio Arsuaga Telleechea* (2)

Gonzalo Barrutieta Losada* (2)

Consejero

Mara Teresa Losada Moreno* (1)

Javier Fernndez Carbajal (3)

Consejero

Luis Fernndez Garca (3)

Armando Garza Sada (3)

Consejero

Justo de Diego Senz de Miera (3)

Gilberto Prezalonso Cifuentes (3)

Consejero

Javier Molinar Horcasitas (3)

Luis Rebollar Corona (3)

Consejero

Juan Carlos Mateos Durn de Huerta (3)

Roberto Salvo Horvilleur (2)

Consejero

Cheker Karam Shedid (2)

Jos Aguilera Medrano (3)

Consejero

Mara Eugenia Sidaoui Dib (2)

Luis Santana Castillo (3)

Consejero

Arturo Trevio Castellano (3)

* Miembros de la Familia Losada quienes son fundadores. (Vase 2 a. Historia y desarrollo)

(1) Consejero Patrimonial
(2) Consejero Patrimonial Relacionado
(3) Consejero Independiente

El seor Javier Martnez del Campo Lanz acta como Secretario del Consejo de
Administracin y el Sr. Sergio Montero Querejeta como Secretario suplente, ambos sin
formar parte del Consejo.
Emolumentos
Cada Consejero recibe por concepto de emolumentos la cantidad de Ps. 20,000 por
cada sesin del Consejo de Administracin de Gigante a la que asistan.
Comisario
Los Estatutos Sociales de Gigante establecen la designacin de un Comisario que
tambin es nombrado por la Asamblea General ordinaria de accionistas, por un plazo
de un ao renovable o hasta que sea reemplazado por la Asamblea General ordinaria
de accionistas. Las obligaciones del Comisario incluyen, entre otras, la revisin de las
operaciones, libros, registros, y cualesquier otros documentos de la Compaa, as
como la presentacin a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de un
informe relativo a dicha revisin.
Actualmente ocupan los cargos de Comisario Propietario y de Comisario Suplente, el
C.P.C. Ernesto Valenzuela Espinoza y el C.P.C. Franciso Prez Cisneros quienes son
socios de la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., desde 1975 y 1996,

49

respectivamente. Esta firma es miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, contadores

pblicos independientes.

Comits
De Auditora
Las funciones asignadas a este comit son:

Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo a la Asamblea de

Accionistas y al Consejo de Administracin.

Opinar sobre transacciones que la Compaa pretenda realizar con personas

relacionadas en los siguientes casos:
a) Cuando se trate de operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios.
b) En operaciones de compra o venta cuyo valor sea de 10% (diez por ciento) o
ms de los activos de la Compaa.
c) Por el otorgamiento de garantas por un monto superior al 30% (treinta por
ciento) de los activos de la Compaa.
d) Cualquier operacin que se aparte de giro ordinario de los negocios distinta de
las indicadas en los incisos a) al c) anteriores, que representen ms del 1% (uno
por ciento) del activo de la Compaa.

Proponer la contratacin de especialistas independientes en los casos en que lo

juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinin respecto de las
transacciones a que se refieren los incisos a) al d) anteriores.

Los miembros que integran el Comit de Auditora son Consejeros Propietarios de la

Compaa, con experiencia en la direccin de empresas lo cual implica un amplio
conocimiento del ramo financiero. Sus integrantes son:
Presidente: Luis Santana Castillo (3)
Consejeros: ngel Losada Moreno (1)
Luis Rebollar Corona (3)
(1) Consejero Patrimonial
(3) Consejero Independiente

De Finanzas y Planeacin y de Evaluacin y compensacin

Estos comits son de reciente creacin. En su sesin de 29 de abril de 2004, el Consejo
de Administracin aprob establecerlos y design a sus integrantes, como sigue:
50

Comit de Finanzas y Planeacin

Integrantes Titulares

Integrantes Suplentes

Roberto Salvo Horvilleur (Presidente) (2)

Luis Rebollar Corona (3)

Jos Aguilera Medrano (3)

Javier Molinar Horcasitas (3)

Javier Fernndez Carvajal (3)

Mara Eugenia Sidaoui Dib (3)

Sergio Montero Querejeta (Secretario) (2)

(2) Consejero Patrimonial Relacionado
(3) Consejero Independiente

Las funciones asignadas a este Comit son:

Sesionar cuando menos una vez al trimestre.

Evaluar y en su caso, sugerir las polticas de inversin de la sociedad;

Evaluar y en su caso, sugerir las polticas de financiamiento (capital o deuda) de la

sociedad;

Evaluar y en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinacin de

la planeacin estratgica de la sociedad;

Opinar sobre las premisas del presupuesto anual y en su caso proponerlas al

Consejo para su aprobacin;

Dar seguimiento a la aplicacin del presupuesto y del plan estratgico; e

Identificar los factores de riesgo a los que est sujeta la sociedad y evaluar las
polticas para su administracin.

Los miembros suplentes podrn asistir en todo momento a las sesiones con voz, pero
sin voto y, en su caso, sustituirn indistintamente a cualquiera de los titulares que no
asistan.
El Presidente o el Coordinador del Comit, podrn invitar a sus sesiones a los
funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estn relacionadas con las
funciones de este rgano intermedio.

51

Comit de Evaluacin y Compensaciones

Integrantes Titulares

Integrantes Suplentes

Roberto Salvo Horvilleur (Presidente) (2)

ngel Losada Moreno (1)

Gilberto Prezalonso Cifuentes (3)

Arturo Trevio Castellano (3)

Luis Santana Castillo (3)

Luis Fernndez Garca (3)

(1) Consejero Patrimonial

(2) Consejero Patrimonial Relacionado
(3) Consejero Independiente

Las funciones asignadas a este Comit son:

Sesionar cuando menos 2 veces al ao, tanto para el establecimiento y/o

validacin de normas y polticas aplicables, como para analizar y elevar al Consejo
de Administracin la propuesta realizada por el Presidente acerca de la estructura
y monto de las remuneraciones de los principales ejecutivos de la sociedad. Sus
decisiones sern tomadas por mayora de votos y en caso de empate, ste ser
resuelto por el Consejo de Administracin.

El Presidente del Consejo o el Coordinador del Comit, podrn invitar a sus sesiones a
los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estn relacionadas con las
funciones de este rgano intermedio.
Ejecutivos
Los siguientes son los principales ejecutivos, sus puestos actuales y los aos de
servicio en la Compaa:
Nombres

ngel Losada Moreno

Roberto Salvo Horvilleur
Jaime Alverde Losada
Cheker Karam Shedid
Federico Coronado Brosig
Gerard Jack Deceliere
Garchet
Braulio Antonio Arsuaga
Losada

Cargos

Presidente Ejecutivo
Vice-Presidente
Director General de Gigante, S.A.
de C.V.
Director de Autoservicios
Director Corporativo de Finanzas
y Administracin
Director Corporativo de Desarrollo,
Bienes Races y Construcciones
Responsable de los Proyectos
SAP y Balance Score Card

Aos
como
Ejecutivo
29
4
9

Aos con
la
Compaa
29
4
9

11
4

11
4

52

Armando valos Osorio

Federico Bernaldo De
Quirs Gonzlez-Pacheco
Leonel Diaz Arce
ngel Alverde Losada
Gonzalo Barrutieta
Losada
Ramn Serrano Bjar
Sergio Montero Querejeta
Justo Francis Fras

Director Corporativo de Recursos

Humanos
Director Corporativo de Toks,
Radio Shack, Gigante USA y
Logstica
Director General de Radio Shack
Director General de Office Depot
Director General de PriceSmart
Director Corporativo de Auditoria
Director Adjunto a la Presidencia
Director de Tiendas Gigante USA

0
10
10

0
10
10

8
5
11

8
5
11

Compensaciones
Las compensaciones pagadas durante el ao 2003 a los funcionarios antes
mencionados ascendieron a 33 mdp.
A continuacin se presenta un breve resumen de la Currcula de los miembros del
Consejo de Administracin y principales funcionarios de la Compaa al 31 de diciembre
de 2003.
ngel Losada Moreno. Es miembro del Consejo de Administracin de Gigante desde
1991, es Presidente del Consejo de Administracin y Presidente Ejecutivo de Grupo
Gigante desde 1999. Tiene 49 aos de edad y cuenta con el ttulo de Licenciado en
Administracin de Empresas.
ngel Alverde Losada. Es miembro del Consejo de Administracin desde abril 2004.
Es Director General de Office Depot desde 1994 y tiene 37 aos de edad. Tiene el ttulo
de Licenciado en Administracin de Empresas y cuenta con una Maestra en
Administracin de Empresas
Braulio Antonio Arsuaga Losada. Es miembro del Consejo de Administracin de
Grupo Gigante desde 2002 y actualmente se desempea como Responsable de los
Proyectos SAP y Balance Score Card. Tiene 31 aos de edad. Es Licenciado en
Administracin y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas.
Gonzalo Barrutieta Losada. Es miembro del Consejo de Administracin desde 1996 y
actualmente ocupa el cargo de Director General de PriceSmart. Desde 1994 ha
trabajado en Gigante, y tiene 37 aos de edad. Tiene el ttulo de Licenciado en
Economa y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas.
Javier Fernndez Carbajal. Es miembro del Consejo de Administracin de Grupo
Gigante a partir de abril de 2002. Actualmente se desempea como consultor y tiene 49
aos de edad. Tiene el ttulo de Ingeniero Mecnico y cuenta con una Maestra en
Administracin de Empresas.

53

Armando Garza Sada. Es miembro del Consejo de Administracin de Grupo Gigante

desde julio de 2000. Actualmente es el Director General de Versax, S.A. de C.V., y
tiene 46 aos de edad. Tiene el ttulo de Ingeniero Mecnico Administrador y cuenta
con una Maestra en Administracin de Empresas.
Gilberto Perezalonso Cifuentes. Es miembro del Consejo de Administracin de Grupo
Gigante desde julio de 2000. Actualmente es asesor de la Direccin de Grupo Televisa,
S.A. de C.V., y tiene 60 aos de edad. Tiene el ttulo de Licenciado en Derecho y
cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas.
Luis Rebollar Corona. Es miembro del Consejo de Administracin de Grupo Gigante
desde 1996. Ocupa el cargo de Presidente y Director General de Grupo Sidek, S.A. de
C.V., y tiene 66 aos de edad. Tiene el ttulo de Ingeniero Qumico y cuenta con una
Maestra en Administracin de Empresas.
Roberto Salvo Horvilleur. Es consejero de Grupo Gigante desde julio de 2000 y
actualmente ostenta el cargo de Vice-presidente. Tiene 50 aos de edad. Tiene el ttulo
de Licenciado en Administracin de Empresas y cuenta con una Maestra en
Administracin de Empresas.
Jos Aguilera Medrano. Es miembro del Consejo de Administracin de Grupo Gigante
a partir de abril 2004. Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente de Grupo
Financiero Banamex y tiene 61 aos de edad. Tiene el ttulo de Contador Pblico.
Luis Santana Castillo. Es miembro del Consejo de Administracin de Grupo Gigante
desde 1996. Tiene 81 aos de edad. Tiene el ttulo de Licenciado en Filosofa y cuenta
con una Maestra en el Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas
("IPADE").
Sergio Montero Querejeta. Es Consejero y Secretario suplente a partir de abril 2004 y
Director Adjunto a la Presidencia. Tiene 53 aos de edad y es Licenciado en Derecho.
Jos Alverde Losada. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2004. Actualmente es
Director de Operaciones del Formato Gigante. Tiene 36 aos de edad y cuenta con el
ttulo de Licenciado en Administracin de Empresas y cuenta con una Maestra en
Administracin de Empresas.
Braulio Arsuaga Telleechea. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Tiene 66
aos de edad y actualmente es Director de Ola Polanco, S.A. de C.V.
Mara Teresa Losada Moreno. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002.
Luis Fernndez Garca. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Tiene 71
aos de edad y es Contador Pblico.
Justo de Diego Saenz de Miera. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002.
Tiene 68 aos de edad.

54

Javier Molinar Horcasitas. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Es

Director General de IXE Banco. Tiene 44 aos de edad y cuenta con una Licenciatura
en Administracin de Empresas.
Juan Carlos Mateos Durn de Huerta. Es Consejero Suplente a partir de abril de
2002. Actualmente es Director de Anlisis y estrategia de Casa de Bolsa BBVA
Bancomer. Tiene 41 aos de edad, es Licenciado en Economa y cuenta con una
Maestra en Administracin de Empresas.
Cheker Karam Shedid. Es Consejero Suplente desde abril 2002. Es Director de
Autoservicios desde marzo 2002. Ha trabajado en Gigante desde 1993 y tiene 49 aos
de edad. Tiene el ttulo de Licenciado en Administracin de Empresas.
Mara Eugenia Sidaoui Dib. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002.
Actualmente se desempea como Socio Director de Fians Capital, S.A. de C.V. Tiene el
ttulo de Licenciada en Economa y cuenta con una Maestra en Administracin de
Empresas.
Arturo Trevio Castellano. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Tiene 65
aos de edad y cuenta con el ttulo de Licenciado en Administracin de Empresas.
Jaime Alverde Losada. Actualmente es Director General de Gigante, S.A. de C.V.
Tiene 37 aos de edad. Tiene el ttulo de Licenciado en Administracin de Empresas y
cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas.
Federico Coronado Brosig. Es el Director Corporativo de Finanzas y Administracin
desde enero de 2000. Adems, es Presidente del Consejo de Administracin de Radio
Shack. Tiene 51 aos de edad y cuenta con el ttulo de Contador Pblico y una
Maestra en Administracin de Empresas.
Gerard Jack Deceliere Garchet. Es Director Corporativo de Desarrollo, Bienes Races
y Construcciones desde marzo 2002. Tiene 55 aos de edad.
Armando valos Osorio. Es Director Corporativo de Recursos Humanos desde 1999.
Tiene 60 aos de edad. Tiene el ttulo de Licenciado en Administracin de Empresas y
cuenta con una Maestra en Alta Direccin de Empresas.
Federico Bernaldo De Quirs Gonzlez-Pacheco. Es Director Corporativo de
Cafeteras Toks, Radio Shack, Gigante USA y Logstica desde marzo de 2002. Tiene
43 aos y es Ingeniero Industrial.
Leonel Daz Arce. Es Director General de Radio Shack desde marzo 2004. Tiene 41
aos de edad. Tiene el ttulo de Licenciado en Mercadotecnia y cuenta con una
Maestra en Administracin de Empresas.
Ramn Serrano Bjar. Es Director Corporativo de Auditora desde marzo 2002. Tiene
47 aos de edad. Es Contador Pblico Certificado y cuenta con una Maestra en
Finanzas.
55

Justo Francis Fras. Es Director de Gigante USA desde 1998, tiene 53 aos de edad.
Tiene el ttulo de Ingeniero.
Plan de Opciones Sobre Acciones para Ejecutivos
Mediante su Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 18 de abril
del 2000, los accionistas de Gigante aprobaron un plan de opciones sobre acciones
para los ejecutivos de la Compaa y delegaron su implementacin al Consejo de
Administracin con el nico requisito de que el precio de asignacin no resultara inferior
al que fueron ofrecidas a los accionistas en el aviso de derecho de preferencia. Por la
cada en los precios que se observ en el mercado burstil, el plan de opciones para los
ejecutivos no pudo concretarse como se haba pensado.
En la Asamblea de Accionistas celebrada el 3 de abril del 2002, los accionistas de
Gigante autorizaron la proposicin presentada por el Consejo de Administracin para
ofrecer, a los niveles directivos de la Compaa, 17 millones de Acciones a un precio de
Ps. 9.75 por accin como parte del programa de incentivos, respetando el derecho de
preferencia de los accionistas. Nuevamente, la cada en los precios que se sigui
presentando en los mercados impidi a los directivos participar en el plan.
Con fecha 2 de abril del 2004, en Asamblea de Accionistas de Gigante, fue aprobado
que 12.7 millones de las Acciones comunes, serie nica, sin expresin de valor nominal,
que se encuentran depositadas en la tesorera de la Sociedad, puedan ofrecerse a un
precio de $6.50 por accin a los funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias bajo el
plan de acciones de la Sociedad, respetando el derecho de preferencia de los
accionistas. En el ejercicio de su derecho de preferencia, los accionistas suscribieron y
pagaron 210,472 Acciones y las que no fueron suscritas por los accionistas en ejercicio
de dicho derecho de preferencia quedaron depositadas en la tesorera de la Sociedad, y
podrn ser ofrecidas a los funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias bajo el plan de
acciones de la Sociedad a un precio de $6.50 por accin.
Accionistas Principales
Con base en la ltima Asamblea Anual de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2004,
la titularidad del capital social de Gigante, de los principales accionistas es como sigue:
ngel Losada Gmez (
), posee el doce punto uno por ciento de las acciones totales de
la Compaa; ngel Losada Moreno cuenta con el trece punto cuatro por ciento; Mara
Teresa Losada Moreno de Barrutieta cuenta con el trece punto cuatro por ciento; Rosa
Mara Losada Moreno con el trece punto cuatro por ciento; Braulio Antonio Arsuaga
Losada con el cuatro punto cinco por ciento; Mara del Pilar Arsuaga Losada tiene el
cuatro punto cinco por ciento; Ana Mara Arsuaga Losada el cuatro punto cinco por
ciento; Lomoinvest, S.A. de C.V., que es propiedad de la familia Losada, cuenta con el
tres punto uno por ciento; Banco Nacional de Mxico, S.A.; posee el nueve punto nueve
por ciento y Fideicomiso Inbursa el ocho punto tres por ciento.
(
) Fallecido el 20 de marzo de 2004

56

Acciones con Derecho a Voto

Los Accionistas Principales estn facultados para ejercer la totalidad de los derechos de
voto con respecto a las acciones comunes de las que son titulares y a travs de esta
posicin, tienen actualmente la capacidad conjunta de elegir a la mayora de los
consejeros de la Compaa y determinar la forma en que se toman las decisiones que
requieran la aprobacin de la asamblea general de accionistas.

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

A continuacin se incluye informacin relativa al capital social de Gigante, as como un
breve resumen de ciertas disposiciones de los estatutos sociales de Gigante (los
"Estatutos Sociales"), que ya incluyen las modificaciones aprobadas en la Asamblea de
Accionistas celebrada el 2 de abril de 2004, as como disposiciones de la legislacin
mexicana vigentes. Dicha descripcin constituye solamente un resumen el cual no
pretende ser un resumen completo y debe entenderse referido en su totalidad a lo
establecido en los Estatutos Sociales de Gigante y a la legislacin mexicana aplicable.
General
Controadasol, S.A. de C.V. ("Controadasol"), se constituy bajo las leyes mexicanas el
30 de noviembre de 1983 bajo la modalidad de sociedad annima de capital variable.
El 20 de marzo de 1988, la denominacin social de Controadasol fue modificada a la
denominacin actual de Grupo Gigante, S.A. de C.V. El domicilio social de Gigante
est ubicado en Mxico, D.F., y sus principales oficinas administrativas se localizan en
Avenida Ejrcito Nacional No. 769-A, Colonia Nueva Granada, 11520 Mxico, D.F.
El capital social de Gigante est representado por una parte mnima fija y una parte
variable. Tanto el capital mnimo fijo como el capital variable de Gigante estn
representados por acciones comunes y nominativas, serie nica, sin expresin de valor
nominal. La parte fija del capital de Gigante, actualmente asciende a la cantidad de Ps.
$18'922,125.00; la parte variable del capital social de Gigante es ilimitada. Las acciones
de Gigante pueden ser suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros. Ni Gigante
ni sus subsidiarias pueden ser propietarias de las acciones de Gigante, aunque Gigante
puede comprar sus propias acciones, sujeto a las disposiciones legales aplicables.
(Vase "Compra por Gigante de sus Propias Acciones ").
Los accionistas gozan de los mismos derechos y tienen las mismas obligaciones,
aunque solamente las acciones comunes que representan a la parte variable del capital
pueden ser objeto del derecho de retiro. (Vase "Derecho de Retiro").
Registro y Transmisin
Las acciones de Gigante estn amparadas por ttulos de acciones que llevan adheridos
cupones para el pago de dividendos, aunque temporalmente pueden estar
representadas por certificados provisionales, los cuales pueden o no traer adheridos
cupones. Gigante mantiene un registro de acciones, y solo aquellos accionistas cuyos
57

nombres aparecen en dicho registro son reconocidos como accionistas de Gigante. Los
accionistas de Gigante pueden conservar sus ttulos accionarios directamente o a
travs de instituciones con cuentas abiertas con Indeval, la cual es una institucin para
el depsito de valores, como son los bancos, casas de bolsa u otras entidades
autorizadas por la CNBV. La titularidad de las acciones depositadas en Indeval se
comprueba a travs de los registros de dicha institucin y de los listados que mantienen
los participantes de Indeval.
Derechos de Voto y Asambleas Generales de Accionistas
Cada accin comn otorga a su tenedor un voto en cualquier asamblea general de
accionistas de Gigante.
Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Estas
ltimas son aquellas convocadas para resolver cualquiera de los asuntos especificados
en el artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), incluyendo
modificaciones a la parte mnima fija del capital social o a los Estatutos Sociales, la
disolucin y liquidacin anticipada, fusiones, cambios al objeto social y la
transformacin a otro tipo de sociedad. Las asambleas generales de accionistas
convocadas para resolver cualesquier otro asunto, distinto a los reservados a las
asambleas extraordinarias segn lo dispuesto en dicho artculo 182 de la LGSM o en
los Estatutos Sociales, son asambleas ordinarias de accionistas. La asamblea general
ordinaria de accionistas debe celebrarse al menos una vez al ao, dentro de los cuatro
meses siguientes a la terminacin del ejercicio social de Gigante, para tratar los asuntos
especificados en el artculo 181 de la LGSM, incluyendo la aprobacin de los estados
financieros correspondientes al ejercicio social anterior, el nombramiento de consejeros
y comisarios y la determinacin de sus emolumentos y, en su caso, la determinacin de
la aplicacin de las utilidades obtenidas en el ejercicio social anterior.
Bajo los Estatutos Sociales, el qurum de asistencia requerido para una asamblea
general ordinaria de accionistas reunida en virtud de primera o ulteriores convocatorias
es del 51% del total de las acciones comunes en circulacin, en cuyo caso sus
resoluciones son vlidas si se adoptan mediante el voto de la mayora de las acciones
comunes presentes. El qurum de asistencia requerido para una asamblea
extraordinaria en virtud de primera convocatoria es del 75% del total de las acciones
comunes en circulacin. En caso de no existir el qurum requerido, se puede convocar
a una nueva asamblea, en la cual el 51% de las acciones comunes constituye qurum
suficiente. Tanto en primera como en ulterior convocatoria, las resoluciones de la
asamblea general extraordinaria de accionistas pueden ser tomadas solo mediante el
voto del 51% de las acciones comunes en circulacin.
Bajo la ley mexicana, cualquier resolucin de la asamblea general de accionistas que
perjudique los derechos de los tenedores de acciones de cualquier categora, debe ser
previamente aprobada por el voto de la mayora de los tenedores de dicha categora a
travs de una asamblea especial de accionistas convocada para dicho propsito. La
determinacin acerca de si alguna resolucin requiere la aprobacin previa por alguna
categora de accionistas, corresponde inicialmente al Consejo de Administracin o
quien convoque a una Asamblea de Accionistas. Cualquier resolucin adoptada en
58

contravencin al requisito referido puede ser impugnada judicialmente por cualquier

accionista afectado. No existe un procedimiento especfico para determinar si una
resolucin de la asamblea general de accionistas requiere ser aprobada previamente
por una categora de acciones.
Los Estatutos Sociales y las Disposiciones de carcter general aplicables a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (la Circular nica)
de la CNBV indican que los accionistas controladores no estarn obligados a llevar a
cabo oferta pblica de compra previa a la cancelacin de la inscripcin de las acciones
de Gigante en el Registro Nacional de Valores, si se acredita el consentimiento de los
accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social mediante acuerdo
de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico
inversionista, sea menor a 300,000 unidades de inversin. (Vase "Obligacin de los
Accionistas Mayoritarios en Caso de Cancelacin de la Inscripcin de las Acciones en el
RNV).
Bajo la legislacin mexicana y los Estatutos Sociales, los accionistas con acciones con
derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos
el 20% del capital social, podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las
asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, siempre que se
satisfagan los requisitos de los artculos 201 y 202 de la LGSM, siempre que la
demanda se presente dentro de los 15 das siguientes a la fecha de clausura de la
asamblea en cuestin, el demandante no haya acudido a la asamblea o haya votado en
contra de la resolucin impugnada y se seale el precepto legal o estatutario infringido.
Las asambleas generales de accionistas pueden ser convocadas por acuerdo del
Consejo de Administracin, por los comisarios o bajo ciertas circunstancias, por un juez
competente. Adicionalmente, accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en
forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 10% del capital social
podrn solicitar se convoque a asamblea general de accionistas.
Las convocatorias para las asambleas generales de accionistas deben ser publicadas
en un peridico de los de mayor circulacin en la ciudad de Mxico, D.F., con por lo
menos 15 das de anticipacin a la celebracin de la asamblea, si se trata de primera
convocatoria, o por lo menos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la
asamblea, en el caso de segunda o ulterior convocatorias. Para poder asistir a una
asamblea, los accionistas deben estar inscritos en el libro de registro de acciones de
Gigante y solicitar una tarjeta de admisin al Secretario del Consejo de Administracin
de Gigante. Para obtener dicha tarjeta de admisin, los accionistas deben depositar sus
ttulos de acciones o la constancia de depsito de los mismos expedida por una
sociedad nacional de crdito o institucin legalmente autorizada para ello, con la
anticipacin y en el lugar que indique la convocatoria. Los accionistas podrn ser
representados en las asambleas mediante apoderado que cuente con poder general o
especial o que haya sido designado mediante poder otorgado en el formulario que
elabore la sociedad para dichos efectos.

59

Dividendos y Distribuciones
El Consejo de Administracin presenta a la asamblea general ordinaria anual de
accionistas, para la aprobacin de sta, los estados financieros de Gigante
correspondientes al ejercicio social anterior, junto con un informe relativo a dichos
estados financieros preparado por el Consejo de Administracin. Una vez aprobados los
estados financieros, los accionistas votan sobre la aplicacin de las utilidades netas
despus de separar en su caso el 5% de dichas utilidades al fondo de reserva legal,
hasta que el mismo equivalga, cuando menos, al 20% del capital social. La aplicacin al
fondo de reserva se realiza sin ajustes inflacionarios. Los accionistas tambin deben
aprobar el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones
propias, sin que pueda excederse el saldo total de las utilidades netas de Gigante.
(Vase "Compra por Gigante de sus Propias Acciones). El remanente de la utilidad
neta se aplica segn lo determinen los accionistas y puede ser distribuida como
dividendo. Todas las acciones en el momento en el cual se declara un dividendo u otra
distribucin, tienen derecho para participar en la misma proporcin en que se
encuentren pagadas en ese momento. Gigante actualmente tiene restricciones
establecidas en los contratos de crdito simple y revolvente suscritos el 24 de junio de
2004 entre las cuales se encuentra la de no distribuir dividendos.
Aumentos y Disminuciones del Capital Social
La parte mnima fija del capital social de Gigante solo puede ser aumentada o
disminuida por resolucin de la asamblea general extraordinaria de accionistas. La
parte variable del capital social de Gigante puede ser aumentada o disminuida por
resolucin de la asamblea ordinaria, excepto cuando se trate de los aumentos o
disminuciones a que se refiere el artculo 14 Bis 3 fraccin I de la Ley del Mercado de
Valores; en cualquier caso las actas correspondientes sern protocolizadas ante
Notario Pblico pero en el caso de asambleas ordinarias no ser necesario inscribir la
escritura en el Registro Pblico de Comercio. Los aumentos y disminuciones de capital
deben ser registrados en los libros de registro de acciones y de variaciones de capital
de Gigante.
El capital social de Gigante puede aumentarse solo si todas las acciones emitidas y
suscritas con anterioridad se encuentran completamente pagadas.
Las disminuciones del capital social mnimo fijo sin derecho a retiro slo podrn
decretarse para absorber prdidas, se aplicarn en forma proporcional sobre todas las
acciones en circulacin y se sujetarn a lo dispuesto en el artculo noveno de la LGSM.
La reduccin del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de
acciones representativas de la parte variable ejerza su derecho de retiro, adems de
ceirse a lo ordenado por el artculo 220 y 221 de la LGSM, se efectuar reembolsando
las acciones de que se trate al valor que resulte ms bajo de los siguientes: (i) el 95%
del valor de cotizacin en bolsa, obteniendo el precio promedio ponderado por volumen
de operaciones que se hayan efectuado durante los 30 das en que se hubiere
negociado las acciones de Gigante, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus
efectos, durante un perodo que no podr ser superior a 6 meses, o bien, (ii) el valor
contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del
60

ejercicio inmediato anterior a aqul en que la separacin deba surtir sus efectos,
previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas.
No se requiere resolucin de la Asamblea o del Consejo de Administracin de Gigante
para reducciones resultantes del ejercicio de derechos de retiro o de las adquisiciones
de acciones propias de Gigante en los mercados de valores, ni para aumentos del
capital social resultantes de la colocacin de acciones propias. (Vase. Derecho de
Retiro Compra por Gigante de sus Propias Acciones y Derechos de Separacin).
Derecho de Preferencia
En caso de aumento de capital mediante suscripcin y pago, los accionistas tenedores
de las acciones en circulacin al momento de determinar el aumento, tendrn
preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en
circulacin, en proporcin a las acciones de que sean tenedores. Dicho derecho de
preferencia debe ser ejercido dentro de los 15 das siguientes al de la publicacin del
aviso de aumento de capital. Si transcurrido dicho plazo an quedan acciones sin
suscribir, stas podrn ser ofrecidas por el Consejo de Administracin, para su
suscripcin y pago, a las personas fsicas o morales que el propio consejo determine, a
un valor que no podr ser menor que aquel al cual fueron ofrecidas en suscripcin
preferente.
El derecho de preferencia no resulta aplicable en operaciones de colocacin de
acciones propias, ni a la emisin de acciones resultante de la conversin de
obligaciones convertibles previamente aprobadas.
Legislacin Mexicana Relativa a Inversin Extranjera
La inversin extranjera en sociedades mexicanas est regulada por la Ley de Inversin
Extranjera, la cual entr en vigor el 28 de diciembre de 1993 y su Reglamento en vigor a
partir del 7 de octubre de 1998. La Secretara de Economa y la Comisin Nacional de
Inversiones Extranjeras son las encargadas de la aplicacin de la Ley de Inversin
Extranjera.
La Ley de Inversin Extranjera reserva algunas actividades en forma exclusiva a la
Nacin Mexicana, otras a personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana, y en
otras reas limita la participacin de inversionistas extranjeros a porcentajes
especficos. Actualmente la inversin extranjera puede participar libremente en
actividades como las realizadas por Gigante.
Liquidacin
Si se decretara la disolucin de Gigante, la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas nombrara a uno o ms liquidadores con objeto de concluir las operaciones
sociales pendientes, cobro de crditos y pago de adeudos, venta de activos de Gigante,
preparacin de estados financieros y distribucin de los activos restantes, si los hubiere,
entre los accionistas en proporcin a sus acciones. (Vase "Dividendos y
Distribuciones").
61

Derecho de Retiro
Conforme a la ley mexicana y los Estatutos Sociales, cualquier accionista titular de
acciones representativas de la parte variable del capital puede retirarse y obtener el
reembolso de sus acciones al valor que resulte ms bajo de lo siguiente: (i) el 95% del
valor de cotizacin en bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de
operaciones que se hayan efectuado durante los 30 das en que se hubiere negociado
las acciones de Gigante, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos,
durante un periodo que no podr ser superior a 6 meses, o bien, (ii) el valor contable de
las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio
inmediato anterior a aqul en que la separacin deba surtir sus efectos, previamente
aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. En caso de que el nmero
de das en que se hayan negociado las acciones durante el perodo sealado en el
numeral (i) anterior sea inferior a 30, se tomarn los das que efectivamente se hubieren
negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dichos perodos, se
tomar el valor contable de las acciones. El pago del reembolso ser exigible, a partir
del da siguiente a la celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas, que
haya aprobado el balance general correspondiente al ejercicio en el que el retiro deba
surtir sus efectos.
No existe requisito alguno bajo los Estatutos Sociales o ley mexicana que exija a
Gigante notificar el ejercicio del derecho de retiro por cualquier accionista.
Clusula Calvo
Segn se requiere bajo la ley mexicana, los Estatutos Sociales establecen que los
accionistas extranjeros se obligan ante la Secretara de Relaciones Exteriores a (i) ser
considerados como mexicanos con respecto a Gigante y a las acciones que adquieren
o de las que sean tenedores, y (ii) no invocar la proteccin de sus gobiernos. El
incumplimiento a lo antes sealado, puede resultar en la prdida de dichas acciones en
favor de la Nacin Mexicana.
Jurisdiccin Exclusiva
Los Estatutos Sociales establecen que las acciones legales correspondientes a la
relacin entre Gigante, los accionistas, consejeros y funcionarios pueden ser iniciadas
solamente ante los tribunales competentes de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal.
Duracin
Los Estatutos Sociales establecen que la duracin de Gigante es indefinida.
Compra por Gigante de sus Propias Acciones
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los Estatutos Sociales, Gigante
puede adquirir las acciones representativas de su capital social, a travs de la bolsa de
valores, al precio corriente en el mercado. La asamblea general ordinaria de accionistas
debe acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto mximo de recursos que
62

podr destinarse a la compra de acciones propias, con la nica limitante de que la

sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el
saldo total de las utilidades netas de Gigante, incluyendo las retenidas. En tanto
pertenezcan las acciones propias a Gigante, no podrn ser representadas en
asambleas de accionistas. Las acciones propias que pertenezcan a Gigante o, en su
caso, las acciones propias convertidas en acciones de tesorera, sin perjuicio de lo
establecido en la LGSM, podrn ser colocadas entre el pblico inversionista, sin que
para este ltimo caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolucin
de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de
Administracin tratndose de su colocacin. La compra y colocacin de acciones antes
mencionados, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea
general ordinaria de accionistas, las normas de revelacin en la informacin financiera,
as como la forma y trminos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la
CNBV, a la bolsa de valores y al pblico inversionista, estn sujetas a las disposiciones
de carcter general que expida la CNBV. Gigante actualmente tiene restricciones
establecidas en los contratos de crdito simple y revolvente suscritos el 24 de junio de
2004 entre las cuales se encuentra la de no recomprar acciones en un monto mximo
acumulado de 75 mdp mientras no sea liquidada la deuda bancaria contratada, la que
tiene vencimiento final en Diciembre de 2008
Poison Pill
Gigante con la autorizacin de la CNBV ha incluido en los Estatutos Sociales
disposiciones que establecen medidas tendientes a prevenir la adquisicin de acciones
que otorguen el control de Gigante, en forma directa o indirecta, sin que se tenga
previamente el acuerdo favorable del Consejo de Administracin de Gigante.
Obligacin de los Accionistas Mayoritarios en Caso de Cancelacin de la
Inscripcin de las Acciones en el RNV.
En el supuesto de cancelacin de la inscripcin de las acciones de Gigante en la
Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de Gigante o
por resolucin adoptada por la CNBV en trminos de ley, los accionistas que sean
titulares de la mayora de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier
ttulo, de imponer decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar
a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de Gigante, tendrn la
obligacin de hacer oferta pblica de compra, previamente a la cancelacin y cuando
menos, al precio que resulte ms alto entre el promedio ponderado por volumen de las
operaciones que se hayan efectuado durante lo ltimos 30 das en que se hubieran
negociado las acciones, previos a la fecha de la oferta, durante un perodo que no
podr ser superior a 6 meses (pero si el nmero de das en que se hayan negociado las
acciones durante el perodo sealado fuera inferior a 30, se tomarn los das que
efectivamente se hubieren negociado, y si las acciones no se hubieren negociado en
dicho perodo, se tomar el valor contable de las acciones) o al valor contable de la
accin de acuerdo al ltimo reporte trimestral presentado a la CNBV y a la BMV antes
del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor contable se haya modificado de
conformidad con criterios aplicables a la determinacin de informacin relevante, en
cuyo caso, deber considerarse la informacin financiera ms reciente conque cuente
63

Gigante. Los accionistas obligados a realizar la oferta publica, podrn solicitar a la

CNBV les autorice, considerando la situacin financiera y perspectivas de Gigante,
utilizar una base distinta para la determinacin del precio a que hace referencia este
prrafo, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administracin, previa
opinin favorable del Comit de Auditora, en el que se contengan los motivos por los
cuales se estima justificado establecer el precio distinto, acompaado de un informe de
experto independiente que haga especial nfasis en que le precio es consistente con el
artculo 16 de la Ley del Mercado de Valores.
En caso de que la oferta comprenda ms de una serie accionaria, el promedio a que
hace referencia el prrafo anterior, deber realizarse por cada una de las series que se
pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotizacin para la oferta pblica de
todas las series, el promedio que resulte mayor.
El Consejo de Administracin dentro de los 5 das hbiles previos al da de inicio de la
oferta, dar a conocer su opinin respecto a la justificacin del precio de la oferta
pblica de compra, en la que tomar en cuenta los intereses de los accionistas
minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el prrafo segundo del artculo 16 de la
Ley del Mercado de Valores y la opinin del Comit de Auditora, la que en el evento de
que sea contraria, deber divulgarse. En caso de que el Consejo de Administracin se
encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de inters, la opinin del
consejo deber estar acompaada de otra emitida por un experto independiente
seleccionado por el Comit de Auditora, en la que se haga especial nfasis en la
salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Dicho experto
independiente deber reunir las caractersticas indicadas en el artculo 1, fraccin VII
de la Circular nica.
Los accionistas antes mencionados no estarn obligados a llevar a cabo la oferta
pblica mencionada para la cancelacin registral, si se acredita el consentimiento de los
accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social mediante acuerdo
de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico
inversionista, sea menor a 300,000 unidades de inversin. Lo anterior, en el entendido
de que para solicitar y obtener la cancelacin, Gigante deber constituir un fideicomiso
por un periodo mnimo de 6 meses para afectar los recursos necesarios para comprar al
mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a sta, en
el evento de que una vez realizada la oferta pblica de compra y previo a la cancelacin
de la inscripcin de las acciones de Gigante en el RNV, los mencionados accionistas,
no logren adquirir el 100% del capital social pagado.
Conflicto de intereses
Cualquier accionista o miembro del Consejo de Administracin con un inters opuesto
al de Gigante en cualquier operacin, deber abstenerse de deliberar y votar respecto
de dicha operacin. El accionista o consejero que no cumpla con lo anterior puede ser
responsable del pago de daos y perjuicios.

64

Derechos de Separacin
Si la asamblea general de accionistas aprueba cambiar el objeto social o la
nacionalidad de Gigante o su transformacin, cualquier accionista que haya votado en
contra, puede separarse de Gigante y obtener el reembolso de sus acciones, en
proporcin al activo social segn el ltimo balance aprobado, siempre que lo solicite
dentro de los 15 das siguientes a la clausura de la asamblea.
Acciones contra Consejeros
Las acciones legales en contra de los consejeros, derivadas de responsabilidad civil,
pueden ser aprobadas por la asamblea general ordinaria de accionistas. En caso de
iniciarse dicha accin, los consejeros en contra de quienes se ejerza cesarn
inmediatamente en el desempeo de su encargo. Los accionistas que representen no
menos del 15% de las acciones en circulacin podrn ejercer directamente dicha accin
en contra de los consejeros, siempre y cuando (i) dichos accionistas no hayan votado a
favor de no ejercer dicha accin en la asamblea general de accionistas respectiva, y (ii)
la reclamacin comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la
sociedad. Cualquier cantidad obtenida por concepto de daos con relacin a dicha
accin sera para beneficio de Gigante y no para el de los accionistas que hubieren
iniciado la accin.

65

5) MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaria
El capital social de Gigante en circulacin, est representado por acciones serie nica
de libre suscripcin.
Las acciones en circulacin de Gigante cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra
Gigante*; al 31 de diciembre de 2003 existen 977447,505 acciones en circulacin. Los
ADRs de Gigante cotizan bajo un programa de nivel 1 en el mercado OTC de los
Estados Unidos de Amrica con la clave de pizarra GPGJY en los trminos de la regla
144 A. Cada ADR equivale a 10 acciones comunes de Gigante.

b) Comportamiento de la Accin (Gigante*) en el Mercado de Valores

ANUAL
Fecha
1999
2000
2001
2002
2003
TRIMESTRAL
Fecha
1T2002
2T2002
3T2002
4T2002
1T2003
2T2003
3T2003
4T2003
MENSUAL
Fecha
07/03
08/03
09/03
10/03
11/03
12/03

Volumen
30,712,220
63,796,770
39,517,734
11,617,429
147,181,000

(En pesos nominales)

Cierre
Mnimo
Mximo
14.10
7.50
14.25
16.50
12.00
16.90
11.00
7.00
16.50
6.10
4.20
11.00
6.00
3.96
6.20

Volumen
464,539
296,290
391,800
10,464,800
2,581,400
3,989,200
406,300
140,204,100

Cierre
10.12
9.20
6.16
6.10
4.50
5.50
5.10
6.00

Mnimo
9.98
8.90
6.16
4.20
3.96
4.55
5.10
4.10

Mximo
11.00
10.12
8.00
7.00
5.00
5.70
5.72
6.20

Volumen
329,200
43,100
34,000
29,100
138,208,300
1,966,700

Cierre
5.45
5.50
5.10
5.16
6.00
6.00

Mnimo
5.40
5.45
5.10
5.00
4.10
5.95

Mximo
5.72
5.50
5.50
5.23
6.20
6.10

66

6) PERSONAS RESPONSABLES

Mxico D.F. a 29 de junio de 2004

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el
presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente
su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin
relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo
contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

________________________
ngel Losada Moreno
Presidente Ejecutivo

______________________________
Federico Coronado Brosig
Director de Finanzas y Administracin

________________________
Francisco Prez Lobato
Director Jurdico

67

7) ANEXOS
a) Estados Financieros Dictaminados
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
Al Consejo de Administracin y Accionistas de Grupo Gigante, S. A. de C. V.:
Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Gigante, S. A. de C.
V. y subsidiarias (la Compaa) al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los estados
consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la
situacin financiera, que les son relativos, por los aos que terminaron en esas fechas.
Dichos estados financieros son responsabilidad de la administracin de la Compaa.
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los mismos con base
en nuestras auditoras.
Nuestros exmenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditora
generalmente aceptadas en Mxico, las cuales requieren que la auditora sea planeada
y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los
estados financieros no contienen errores importantes, y de que estn preparados de
acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico. La
auditora consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que
soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la
evaluacin de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas
efectuadas por la administracin y de la presentacin de los estados financieros
tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exmenes proporcionan una base
razonable para sustentar nuestra opinin.
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan
razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situacin financiera de Grupo
Gigante, S. A. de C. V., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los
resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la
situacin financiera, por los aos que terminaron en esas fechas, de conformidad con
los principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

C. P. C. Francisco Prez Cisneros

27 de febrero de 2004
(5 de marzo de 2004 respecto a la nota 17)

68

Grupo Gigante, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Balances Generales Consolidados
Al 31 de diciembre de 2003 y 2002
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

Activo

2003

Activo circulante:
Efectivo e inversiones temporales
Cuentas por cobrar
Inventarios
Pagos anticipados
Total del activo circulante

Inmuebles y equipo Neto

586,224
1,982,037
4,438,222
331,373
7,337,856

2002

303,401
1,972,904
5,511,553
263,330
8,051,188

14,263,226

14,459,632

Inversin en acciones

162,546

162,505

Crdito mercantil y otros activos - Neto

626,842

598,284

Total

22,390,470

23,271,609

2,083,000
7,454
5,221,859
33,040
929,815
8,275,168

2,149,579
21,854
5,572,245
117,027
1,162,957
9,023,662

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:
Prstamos de instituciones financieras
Porcin circulante del pasivo a largo plazo
Cuentas y documentos por pagar a proveedores
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Impuestos y gastos acumulados
Total del pasivo circulante
Prstamos a largo plazo y obligaciones laborales al retiro
Impuesto sobre la renta diferido
Total del pasivo
Capital contable:
Capital social
Prima en acciones
Utilidades retenidas
Insuficiencia en la actualizacin del capital contable
Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido
Capital contable mayoritario
Inters minoritario en subsidiarias consolidadas
Total del capital contable
Total

599,446

630,937

1,145,650

1,132,033

10,020,264

10,786,632

2,290,579
6,418,922
14,623,193
(9,884,831)
(1,118,945)
12,328,918
41,288
12,370,206

2,290,579
6,418,922
14,308,588
(9,459,535)
(1,118,945)
12,439,609
45,368
12,484,977

22,390,470

23,271,609

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

69

Grupo Gigante, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Estados Consolidados de Resultados
Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto utilidad por accin que se
expresa en pesos)

2003

Ingresos:
Ventas netas
Otros

Costos y gastos:
Costo de ventas
Gastos de operacin

2002

30,644,154
472,489
31,116,643

31,743,814
390,154
32,133,968

24,548,606
5,776,437
30,325,043

25,557,051
5,876,903
31,433,954

Utilidad de operacin

791,600

700,014

Costo integral de financiamiento

175,433

61,771

46,333

58,179

Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participacin de los

trabajadores en las utilidades

569,834

580,064

Impuesto sobre la renta

245,146

215,197

10,760

4,097

Otros gastos

Participacin de los trabajadores en las utilidades

Utilidad neta consolidada

313,928

360,770

Utilidad neta mayoritaria

(Prdida) utilidad neta minoritaria

314,605
(677)

355,340
5,430

Utilidad neta consolidada

313,928

360,770

Utilidad bsica por accin ordinaria

0.32

0.37

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

70

Grupo Gigante, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable
Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

Capital
social

Saldos al 1 de enero
de 2002

Venta de acciones
Neto

Prima en
acciones

2,290,606

(27)

6,416,795

Utilidades
retenidas

2,127

2,290,579

6,418,922

Prdida integral
Saldos al 31 de
diciembre de 2003

2,290,579

6,418,922

(8,983,442)

(1,118,945)

Total de
capital
contable

Inters minoritario en
subsidiarias
consolidadas

39,938

3,580

Prdida integral
Saldos al 31 de
diciembre de 2002

13,949,668

Efecto
acumulado del
impuesto
sobre la renta
diferido

Insuficiencia
en la actualizacin del
capital
contable

5,680

355,340

(476,093)

14,308,588

(9,459,535)

314,605

(425,296)

14,623,193

12,594,620

(9,884,831)

5,430

(1,118,945)

(115,323)

45,368

12,484,977

(4,080)

(1,118,945)

41,288

(114,771)

12,370,206

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

71

Grupo Gigante, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Estados Consolidados de Cambios en la Situacin Financiera
Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

2003

Operacin:
Utilidad neta consolidada
Ms (menos) partidas que no requirieron (generaron) la
utilizacin de recursos:
Depreciacin y amortizacin
Impuesto sobre la renta diferido

Cambios en activos y pasivos de operacin:

Cuentas por cobrar
Inventarios
Pagos anticipados
Cuentas y documentos por pagar a proveedores
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Impuestos y gastos acumulados
Obligaciones laborales al retiro
Recursos generados por (utilizados en) la operacin

313,928

2002

360,770

714,330
(15,560)
1,012,698

659,442
(43,475)
976,737

(9,133)
673,809
(68,043)
(350,386)
(83,987)
(233,142)
1,658
943,474

(707,233)
(1,403,061)
(51,166)
(142,713)
47,474
(221,265)
57,045
(1,444,182)

Financiamiento:
Prstamos de instituciones financieras
Pasivo a largo plazo pagos
Venta de acciones propias - Neto
Recursos (utilizados en) generados por actividades de
financiamiento

(66,579)
(47,549)

2,149,580
(55,162)
5,681

(114,128)

2,100,099

Inversin:
Adquisicin de inmuebles y equipo Neto
Inversin en acciones
Otros activos
Recursos utilizados en actividades de inversin

(482,219)
(41)
(64,263)
(546,523)

(714,375)
(162,505)
5,989
(870,891)

282,823
303,401

(214,974)
518,375

Efectivo e inversiones temporales:

Aumento (disminucin)
Saldo al inicio del ao
Saldo al final del ao

586,224

303,401

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

72

Grupo Gigante, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los Estados Financieros Consolidados
Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto informacin por accin)

1.

Actividades
Grupo Gigante, S. A. de C. V. y subsidiarias (la Compaa) se dedican a la operacin de tiendas de
autoservicio, especializadas en la comercializacin de lneas de abarrotes, ropa, mercancas en general
y productos y equipos para oficina y electrnicos.

2.

Bases de presentacin
a.

Consolidacin de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de

Grupo Gigante, S. A. de C. V. y los de sus subsidiarias, cuya participacin accionaria en el
capital social de las mismas se muestra a continuacin. Los estados financieros de Office Depot
de Mxico, S. A. de C. V. y PSMT de Mxico, S. A. de C. V. se incluyen bajo el mtodo de
consolidacin proporcional al 50% por ejercer control conjunto sobre estas subsidiarias. Los
saldos y operaciones intercompaas, han sido eliminados en la preparacin de estos estados
financieros consolidados.
Compaa o Grupo

Gigante, S. A. de C. V.

Participacin

Actividad

99.99%

Comprende 217 tiendas de autoservicio

especializadas en la comercializacin de
lneas de abarrotes, perecederos, ropa y
mercancas en general.

Office Depot de Mxico, S. A. de C. V.

50%

Comprende 79 tiendas en Mxico, 2 en

Costa Rica, 4 en Guatemala, 2 en El
Salvador y 2 centros de distribucin,
especializados en la venta de productos y
equipos para oficina.

PSMT de Mxico, S. A. de C. V.

50%

Comprende 2 tiendas en el Estado de

Guanajuato, Mxico y 1 tienda en el
Estado de Quertaro, Mxico, bajo el
formato de club de precios.

Gigante Holding International, Inc.

100%

Comprende 8 tiendas de autoservicio

enfocadas al mercado latino de la ciudad
de Los Angeles, California.

Cafeteras Toks, S. A. de C. V.

99.99%

Es una cadena de 46 restaurantes.

Tiendas Super Precio, S.A. de C. V.

99.98%

Comprende 42 tiendas de autoservicio

especializadas en la comercializacin de
abarrotes.

Radio Shack de Mxico, S.A. de C. V.

50.01%

Comprende 87 tiendas especializadas en la

comercializacin de productos
electrnicos.

73

Compaa o Grupo

Participacin

Actividad

Controtiendas, S. A. de C. V.

99.99%

Comprende 37 inmobiliarias, en cuyas

propiedades se localizan varias tiendas y
restaurantes.

Bodega Gigante, S. A. de C. V.

99.99%

Comprende 11 inmobiliarias, en cuyas

propiedades se localizan varias tiendas.

Controladora del Norte, S. A. de C. V.

99.99%

Comprende 5 inmobiliarias, en cuyas

propiedades se localizan varias tiendas.

Gigante-Fleming, S. A. de C. V.

99.99%

Es una inmobiliaria en cuyas propiedades

se localiza 2 tiendas. Adems del control y
uso de marcas.

Servicios Gigante, S. A. de C. V.

99.98%

Presta servicios administrativos a la

Compaa.

Servicios Toks, S. A. de C. V.

99.98%

Presta servicios administrativos a la

Compaa.

Pagos en Lnea, S. A. de C. V.

99.98%

Transferencia electrnica de efectivo en la

Repblica Mexicana.

Procesadora Gigante, S. A. de C. V.

99.98%

Enajenacin, administracin y operacin

de negocios comerciales dedicados al
empaquetado y envasado de alimentos.

Compaa Importadora Gigante, S. A. de

C. V.

99.98%

Compra-venta, fabricacin, elaboracin y

comercializacin de mercaderas.

Servicios Gastronmicos Gigante, S.A.

de C.V.

99.98%

Servicios profesionales gastronmicos.

b.

Conversin de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los estados

financieros de las subsidiarias extranjeras que operan en forma independiente de la Compaa,
se aplican las mismas polticas contables de la Compaa, por lo cual se actualizan por la
inflacin del pas en que operan y se expresan en moneda de poder adquisitivo al cierre del
ejercicio y posteriormente, todos los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio en vigor
al cierre del ejercicio. El capital social se convierte al tipo de cambio de la fecha en que se
efectuaron las aportaciones, los resultados al tipo de cambio de cierre del ejercicio en que se
incurri, y los ingresos, costos y gastos al tipo de cambio de cierre del perodo que se informa.
Los efectos de conversin se presentan en el capital contable.
Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras incluidos en los estados financieros
consolidados de 2002, se actualizan en moneda constante del pas en que operan las subsidiarias
y se convierten a moneda nacional, utilizando el tipo de cambio del ltimo ejercicio presentado.

c.

Prdida integral - La prdida integral que se presenta en los estados de variaciones en el

capital contable adjuntos, es la modificacin del capital contable durante el ejercicio por
conceptos que son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la
utilidad neta del ejercicio ms otras partidas que representan una ganancia o prdida del mismo
perodo, que de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en
Mxico se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. En
2003 y 2002, las otras partidas de prdida integral estn representadas por la insuficiencia en la
actualizacin del capital contable, los efectos de conversin de entidades extranjeras que han
sido incluidos en la insuficiencia en la actualizacin de capital contable y el resultado de la
inversin de los accionistas minoritarios.

74

d.

3.

Reclasificaciones Los estados financieros por el ao que termin el 31 de diciembre de 2002

han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentacin con la utilizada al 31
de diciembre de 2003.

Resumen de las principales polticas contables

Las polticas contables que sigue la Compaa estn de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Mxico, los cuales requieren que la administracin de la Compaa efecte
ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados
financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Aun cuando los resultados
reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administracin de la Compaa considera que las
estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales
polticas contables seguidas por la Compaa son las siguientes:
a.

Cambios en polticas contables A partir del 1 de enero de 2003, la Compaa adopt las
disposiciones del nuevo Boletn C-9 Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y
Compromisos (C-9) que establece entre otros aspectos, mayor precisin en conceptos
relativos a provisiones, obligaciones acumuladas y pasivos contingentes, as como nuevas
disposiciones respecto al reconocimiento contable de provisiones, el uso del valor presente y la
redencin de obligaciones cuando ocurre anticipadamente o se sustituye por una nueva emisin.

b.

Reconocimiento de los efectos de la inflacin - La Compaa actualiza sus estados financieros

en trminos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del ltimo balance general que se presenta,
reconociendo as los efectos de la inflacin en la informacin financiera. En consecuencia, los
estados financieros del ao anterior que se presentan, tambin han sido actualizados en trminos
del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban
en pesos de poder adquisitivo del cierre del ao. Consecuentemente, las cifras de los estados
financieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes.

c.

Inversiones temporales - Se valan al costo de adquisicin, ms rendimientos devengados o a su

valor neto de realizacin estimado, el que sea menor.

d.

Inventarios y costo de ventas Los inventarios se valan al valor de reposicin, sin exceder su
valor de realizacin. El costo de ventas se actualiza utilizando el mtodo de ltimas entradas,
primeras salidas.

e.

Inmuebles y equipo Se registran al costo de adquisicin y se actualizan mediante factores

derivados del ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). La depreciacin se calcula
conforme al mtodo de lnea recta con base en la vida til de los activos, como sigue:
Aos
totales

Edificios
Adaptaciones a inmuebles
Equipo de tienda
Mobiliario y equipo
Equipo de transporte

50
50
13
10
8

El costo integral de financiamiento incurrido durante el perodo de construccin, se capitaliza y

actualiza aplicando el INPC.
f.

Inversin en acciones Se valan a costo de adquisicin y se actualizan utilizando el INPC.

g.

Crdito mercantil Es el exceso del costo sobre el valor contable de subsidiarias en la fecha de
adquisicin. Se actualiza aplicando el INPC y se amortiza en 20 aos.

75

4.

h.

Obligaciones laborales al retiro El pasivo por primas de antigedad se registra conforme se

devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el mtodo de crdito
unitario proyectado utilizando tasas de inters reales. Por lo tanto, se est reconociendo el
pasivo que a valor presente, se estima cubrir la obligacin por estos beneficios a la fecha
estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en la Compaa. Las indemnizaciones
se cargan a los resultados cuando se toma la decisin de pagarlas.

i.

Provisiones Cuando la Compaa tiene una obligacin presente como resultado de un evento
pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos econmicos y que pueda ser estimada
razonablemente, se reconoce una provisin. Para efectos de su registro contable, el importe se
descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo.

j.

Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participacin de los trabajadores en las

utilidades El impuesto sobre la renta (ISR) y la participacin de los trabajadores en las
utilidades (PTU), se registran en los resultados del ao en que se causan, y se reconoce el ISR
diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparacin de los valores
contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las prdidas
fiscales por amortizar. El ISR diferido activo, se registra slo cuando existe alta probabilidad de
que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales
entre el resultado contable y la renta gravable, slo cuando se pueda presumir razonablemente
que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algn indicio de que vaya a cambiar esa
situacin, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. El impuesto al
activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el
balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.

k.

Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo

de cambio vigente a la fecha de su celebracin. Los activos y pasivos monetarios en moneda
extranjera se valan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados
financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

l.

Insuficiencia en la actualizacin del capital contable Se integra del resultado por posicin
monetaria acumulado hasta la primera actualizacin y la prdida por tenencia de activos no
monetarios que representa el cambio en el nivel especfico de precios, que se increment por
debajo de la inflacin.

m.

Resultado por posicin monetaria - El resultado por posicin monetaria, que representa la
erosin del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflacin, se calcula
aplicando factores derivados del INPC a la posicin monetaria neta mensual. La ganancia se
origina de mantener una posicin monetaria pasiva neta.

n.

Utilidad por accin - La utilidad bsica por accin ordinaria se calcula dividiendo la utilidad
neta mayoritaria, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin durante el
ejercicio.

Cuentas por cobrar

2003

Clientes
Impuestos por recuperar
Otras

2002

884,052
681,891
416,094

820,311
653,549
499,044

1,982,037

1,972,904

76

5.

Inmuebles y equipo - Neto

2003

Edificios
Adaptaciones a inmuebles
Equipo de tienda
Mobiliario y equipo
Equipo de transporte

5,421,947
3,294,671
5,922,384
665,217
217,979
15,522,198
(6,274,213)
9,247,985
174,988
4,840,253

5,488,945
3,163,772
5,806,600
537,826
201,226
15,198,369
(5,643,067)
9,555,302
157,534
4,746,796

14,263,226

14,459,632

Depreciacin y amortizacin acumulada

Construcciones en proceso
Terrenos

6.

2002

Inversin en acciones
El saldo al 31 de diciembre de 2003 y 2002, representa la inversin que la Compaa posee en 15,000
acciones preferentes de la serie A de PriceSmart, Inc. (PriceSmart). Las acciones preferentes son
convertibles en acciones comunes de PriceSmart a un precio de ejercicio de 37.50 dlares por accin y
tienen un dividendo acumulativo del 8% anual y sern redimibles a eleccin de PriceSmart despus de
cinco aos de su emisin.

7.

Crdito mercantil y otros activos - Neto

2003

Crdito Mercantil Neto

Fideicomiso para la adquisicin de acciones para funcionarios
Otros activos no circulantes

8.

438,654
41,042
147,146

626,842

2002

474,359
42,939
80,986
598,284

Prstamos de instituciones financieras

La compaa tiene contratados ciertos prstamos de instituciones financieras. El monto de dichos
prstamos al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es por $2,083,000 y $2,149,579, respectivamente. Las
tasas de inters promedio ponderadas aplicadas a dichos prstamos al 31 de diciembre de 2003 y 2002
fueron 8.73% y 9.07%, respectivamente.

9.

Pasivo a largo plazo y obligaciones laborales al retiro

2003

Documentos por pagar a bancos, sin garanta, a la tasa de

inters interbancario de equilibrio a 28 das (TIIE),
multiplicada por 1.045, siempre y cuando sta sea inferior a
la de considerar la TIIE ms 1.6 puntos porcentuales o
superior a la de considerar la TIIE ms 0.75 puntos
porcentuales (las tasas de inters al 31 de diciembre de 2003
y 2002, fueron de 7.24% y 8.72%, respectivamente), con
vencimiento el 28 de septiembre de 2005.

500,000

2002

519,850

77

2003

Obligacin por contrato sin vencimiento de compra-venta de

inmueble con valor en libros al 31 de diciembre de 2003 de
$120,886, causando intereses sobre saldos insolutos,
calculados en funcin a la tasa de inters interbancaria y de
equilibrio a 28 das (TIIE) ms 2 puntos porcentuales (las
tasas de inters al 31 de diciembre de 2003 y 2002, fueron
de 8.40% y 10.54%, respectivamente).

2002

48,197

65,131

Obligacin por contrato sin vencimiento de compra-venta de

inmueble, con valor en libros al 31 de diciembre de 2002 de
$81,667, causando intereses sobre saldos insolutos,
calculados con una tasa de inters anual equivalente al CPP
o a la tasa interbancaria promedio, la que resulte mayor,
menos dos puntos porcentuales (las tasas de inters al 31 de
diciembre de 2003 y 2002, fueron de 3.07% y 3.13%,
respectivamente).

10,765

Pasivo a largo plazo

548,197

595,746

Porcin circulante del pasivo a largo plazo

(7,454)

(21,854)

Obligaciones laborales al retiro

58,703

57,045

599,446

630,937

El contrato de prstamo bancario establece clusulas restrictivas, entre las cuales estn las de mantener
ciertas razones financieras al final de cada trimestre. Durante 2003, la Compaa no cumpli con una
de ellas, habiendo obtenido el consentimiento de la institucin bancaria para cubrir esa falta. Al 31 de
diciembre de 2003, la Compaa ha cumplido con las dems clusulas restrictivas y se encuentra en
negociaciones con las principales instituciones financieras acreedoras, para reestructurar la totalidad de
su deuda. La Compaa considera que al firmarse dichas negociaciones, no se requerira el pago
anticipado de la deuda a largo plazo, estimando concluir las negociaciones durante Marzo de 2004.

10.

Plan de previsin social y primas de antigedad

Los costos del ao incluidos en gastos de operacin fueron como sigue:
2003

Previsin social
Primas de antigedad

11.

2002

413,979
6,659

479,940
4,905

420,638

484,845

Capital contable
a.

El capital contable al 31 de diciembre de 2003 se integra como sigue:

Nmero de
acciones

Capital fijo
Serie nica

176,734,102

Valor
nominal

18,922

Efecto de
actualizacin

480,904

Total

499,826

78

Nmero de
acciones

Capital variable
Serie nica

Valor
nominal

Total

800,713,403

85,729

1,705,024

1,790,753

977,447,505

104,651

2,185,928

2,290,579

2,120,647
3,395,798

4,298,275
11,227,395

6,418,922
14,623,193

(9,884,831)

(9,884,831)

(223,873)
(3,403)

(1,118,945)
41,288

Prima en acciones
Utilidades retenidas
Insuficiencia en la
actualizacin del
capital contable
Efecto acumulado de
impuesto sobre la
renta diferido
Inters minoritario
Total

Efecto de
actualizacin

(895,072)
44,691
977,447,505

4,770,715

7,599,491

12,370,206

El capital social est integrado por acciones comunes nominativas. Las acciones del capital
social fijo no tienen derecho a retiro. Las acciones del capital variable son de libre suscripcin.
El capital variable no podr exceder de diez veces el capital fijo.
b.

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compaa tiene 8,641,967 acciones por ambos aos,
recompradas en tesorera. El valor de mercado de las acciones compradas al 31 de diciembre de
2003 y 2002, era de $6.00 y $6.10, respectivamente.

c.

Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de
Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como
mnimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a
valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se
disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de
diciembre de 2003 y 2002, su importe a valor nominal asciende a $21,115 y $21,111
respectivamente.

d.

La distribucin del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social
aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causar el impuesto sobre la renta sobre
dividendos a cargo de la Compaa a la tasa vigente. En el ao de 2003 la tasa fue el 34% la cual
se reducir en un punto porcentual en cada ao, hasta llegar al 32% en 2005. El impuesto que se
pague por dicha distribucin, se podr acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en
el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes,
contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

e.

Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son:
2003

2002

Cuenta de capital de aportacin

Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada
Cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida consolidada

7,239,489
2,537,293
253,980

7,239,489
2,537,293
253,980

Total

10,030,762

10,030,762

79

12.

Saldos y operaciones en moneda extranjera

a.

La posicin monetaria en miles de dlares estadounidenses al 31 de diciembre es:

2003

2002

Activos monetarios
Pasivos monetarios

5,183
(58,351)

11,862
(47,689)

Posicin pasiva, neta

(53,168)

(35,827)

Equivalentes en miles de pesos

(597,077)

b.

Aproximadamente 5.8% y 6.9% de los inventarios de mercanca fueron importados por la

Compaa en 2003 y 2002, respectivamente.

c.

Las operaciones en miles de dlares estadounidenses al 31 de diciembre de 2003 y 2002,

incluyen compras de importacin por 147,380 y 159,160, respectivamente.

d.

Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su emisin
fueron como sigue:
31 de diciembre de

Dlar bancario

13.

(371,884)

2003

2002

27 de febrero
de 2004

$11.23

$10.38

$10.94

Transacciones y saldos con partes relacionadas

a.

Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones,
fueron como sigue:
2003

Compras con PriceSmart Inc.

Compras con Radio Shack International Inc.

b.

2002

6,140
33,489

39,629

147,371
147,371

Los saldos por pagar a partes relacionadas al 31 de diciembre son:

2003

PriceSmart Inc.
Radio Shack International Inc.

2002

6,841
26,199

33,040

117,027
117,027

80

14.

Costo integral de financiamiento

2003

Gasto por intereses

Ingreso por intereses
Prdida cambiaria - Neta
Ganancia por posicin monetaria
Otros gastos financieros

15.

2002

373,378
(10,370)
18,012
(281,671)
76,084

342,938
(6,461)
16,716
(348,486)
57,064

175,433

61,771

Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participacin de los trabajadores en las utilidades
La Compaa est sujeta al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se
calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflacin, tales como la
depreciacin calculada sobre valores en precios constantes, asimismo, se considera la deduccin de
compras en lugar del costo de ventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el
efecto de la inflacin sobre ciertos pasivos y activos monetarios a travs del ajuste anual por inflacin,
el cual es similar al resultado por posicin monetaria.
La tasa del ISR fue del 35% en 2002 y del 34% en 2003, la cual se reducir en un punto porcentual por
ao hasta llegar al 32% en 2005. A partir de 2002 se eliminaron la deducibilidad de la participacin de
los trabajadores en las utilidades y la obligacin de retener el impuesto sobre la renta por pago de
dividendos a personas fsicas o a residentes del extranjero.
Por otra parte el IMPAC se causa a razn del 1.8% del promedio neto de la mayora de los activos (a
valores actualizados) y de ciertos pasivos, y se paga nicamente por el monto en que exceda al ISR del
ao. Cuando en algn ejercicio resulte IMPAC en exceso de ISR, se podr acreditar contra dicho
exceso el importe en el que el ISR hubiera excedido al IMPAC en los tres ejercicios inmediatos
anteriores y cualquier pago que se efecte es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al
IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes.
Grupo Gigante, S.A. de C.V., causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias, en la
proporcin en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del
ejercicio. A partir del 1o. de enero de 2002, la proporcin se calcula de acuerdo a la participacin
accionaria promedio diaria que la sociedad controladora mantenga durante el ejercicio en sus
subsidiarias. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 60% de la proporcin antes
mencionada y los resultados fiscales de la controladora tambin se consolidan al 60%. Los pagos
provisionales de impuesto sobre la renta e impuesto al activo tanto de Grupo Gigante, S.A. de C.V., como
de sus subsidiarias, se realizan como si no hubieran optado por la consolidacin fiscal.
a.

El ISR y la PTU se integran como sigue:

2003

ISR:
Causado
Diferido
Efecto en el ISR diferido por reduccin de tasas
Variacin en la estimacin para valuacin del
impuesto al activo por recuperar y beneficio de
prdidas fiscales por amortizar

PTU:
Causada

39,034
120,622

2002

85,490

57,486
128,525
(70,050)

99,236

245,146

215,197

10,760

4,097

81

El efecto en el ISR diferido por reduccin de tasas del ISR en 2002, se deriva del reclculo del
pasivo por ISR diferido registrado al 31 de diciembre de 2001, debido a la reduccin paulatina
de la tasa del ISR. Las diversas tasas que estarn vigentes a partir de 2003, se aplicaron a las
diferencias temporales de acuerdo a su fecha estimada de reversin.
b.

La conciliacin de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un por ciento de la
utilidad antes de ISR es:

Tasa legal
Ms:
Efecto de diferencias permanentes principalmente
gastos no deducibles
Variacin en la estimacin para valuacin del
impuesto al activo por recuperar y beneficio de
prdidas fiscales por amortizar
Menos:
Efectos de la inflacin
Efecto en el ISR diferido por reduccin de tasa
Tasa efectiva
c.

2003

2002

34%

35%

15

17

(8)

(8)
(12)

43%

37%

Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido al 31 de diciembre
de 2003 y 2002, son:
2003

ISR diferido activo (pasivo):

Inmuebles y equipo
Inventarios
Inventario fiscal de 1986
Otros
ISR diferido de diferencias temporales

Efecto de prdidas fiscales por amortizar

Impuesto al activo pagado por recuperar
Estimacin para valuacin del activo por ISR
diferido
Pasivo a largo plazo -Neto
d.

(1,291,171)
(1,417,400)
299,229
(1,587)
(2,410,929)

2002

(1,264,406)
(1,520,394)
315,031
41,154
(2,428,615)

597,150
914,288
(899,491)

631,811
882,534
(914,270)

(246,159)

(217,763)

(1,145,650)

(1,132,033)

Debido a que se deterioraron las circunstancias consideradas para evaluar la recuperacin del
impuesto al activo pagado y el beneficio de las prdidas fiscales por amortizar, en 2003 se
increment la estimacin para valuacin del impuesto al activo por recuperar y valuacin del
beneficio de las prdidas fiscales por amortizar por $85,490, con cargo a los resultados del
ejercicio 2003.
Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compaa tiene diferencias temporales gravables
relativas a PTU diferida, principalmente de inventarios, por las que no se ha registrado el pasivo
por PTU diferido por aproximadamente $54,000 y $49,385, respectivamente, porque la
Compaa considera que no se materializarn debido a la continuidad de sus operaciones. Por
otra parte, existen diferencias permanentes no cuantificadas, principalmente por la actualizacin
de los activos fijos que se estima tendrn efecto en la PTU que se cause en el futuro.

82

e.

Las prdidas fiscales pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha
reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR,
respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los aos de
vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2003 son:
Ao de
Vencimiento

2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013

16.

Prdidas
Amortizables

IMPAC
Recuperable

63,944
89,443
38,789
80,611
225,749
94,161
208,811
255,572
625,011
184,003

89,367
79,944
85,180
128,027
108,403
62,803
83,236
72,183
97,903
107,242

1,866,094

914,288

Compromisos
La Compaa tiene celebrados contratos por arrendamiento de inmuebles por tiempo indefinido en los
cuales tiene instaladas algunas de sus tiendas y restaurantes. Las rentas se calculan de acuerdo a un por
ciento sobre las ventas, que flucta del 1% al 4%.
En 2003 y 2002, los gastos por renta ascendieron aproximadamente a $482,515 y $546,999,
respectivamente.

17.

Contingencias
En 1992 la Compaa adquiri su actual subsidiaria Blanes, S.A. de C.V., ("Blanes") empresa que en
ese entonces contaba con 89 tiendas. Para garantizar posibles pasivos ocultos, los anteriores
accionistas de Blanes ("los vendedores") establecieron un depsito por tres aos, cuya aplicacin se
sujet a un procedimiento; al final de ese perodo, los vendedores no estuvieron de acuerdo con el saldo
sujeto a devolucin determinado por contadores pblicos independientes, motivo por el cual se
inconformaron inicindose un proceso legal. En 2003, dicho proceso concluy por sentencia de
amparo otorgado a la Compaa, que no resolvi el asunto de fondo, dejndose a salvo los derechos de
las partes. En Marzo de 2004, la Compaa fue notificada de una nueva demanda interpuesta por los
vendedores, requiriendo $150,000 que era el monto del depsito originalmente establecido, ms el
pago de intereses moratorios devengados considerando la tasa de Cetes vigente al momento en que
debi realizarse el pago, multiplicada por dos, por cada perodo de 28 das desde el 9 de febrero de
1996 hasta el momento en que se restituya la cantidad reclamada por los vendedores, base y forma de
clculo que la Compaa no comparte, por no ser lo pactado en el contrato de depsito y por ya haber
cumplido con el mismo. No obstante, la Compaa ha establecido una provisin por $176,736, en
adicin al monto previamente depositado por $27,543, es decir, un total de $204,279, que estima sera
suficiente en caso de que se dictara una resolucin en su contra.

83

18.

Nuevos pronunciamientos contables

En marzo de 2003, el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos (IMCP) emiti el Boletn C-15
Deterioro en el valor de los activos de larga duracin y su disposicin (C-15), de aplicacin
obligatoria para estados financieros de periodos que inicien el 1 de enero de 2004, aunque se
recomienda su aplicacin anticipada. El C-15 establece, entre otros aspectos, nuevas reglas para el
clculo y reconocimiento de prdidas por deterioro y su reversin, y que ante la presencia de indicios
de deterioro de los activos de larga duracin en uso, tangibles e intangibles incluyendo el crdito
mercantil, las entidades deben determinar la posible prdida por deterioro, a menos que cuenten con
evidencias que demuestren en forma contundente que dichos indicios son de carcter temporal. Para
calcular la prdida por deterioro, se debe determinar el valor de recuperacin que ahora se define como
el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es
el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de descuento. En
las disposiciones anteriores al C-15, se utilizaban flujos netos de efectivo futuros referidos al poder
adquisitivo a la fecha de evaluacin, sin requerir que dichos flujos fueran descontados. La
administracin de la Compaa estima que la adopcin de este nuevo principio contable al 1 de enero
de 2004, no tendr efectos importantes en su situacin financiera y resultados.
******

84

b) Informe del Comisario

A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Gigante, S. A. de C. V.

En mi carcter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el

Artculo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Estatutos de
Grupo Gigante, S. A. de C. V., rindo a ustedes mi dictamen sobre, la veracidad,
suficiencia y razonabilidad de la informacin financiera consolidada que ha
presentado a ustedes el H. Consejo de Administracin, en relacin con la marcha
de la Sociedad por el ao que termin al 31 de diciembre de 2003.
He asistido a la Asamblea de los accionistas, juntas del Consejo de Administracin
y juntas del Comit de Auditora celebradas y he obtenido de los directores y
administradores, toda la informacin sobre las operaciones, documentos y
registros que juzgu necesario investigar. Mi revisin ha sido efectuada de
acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas.
En mi opinin, los criterios y polticas contables y de informacin seguidos por la
Sociedad y considerados por los administradores para preparar la informacin
consolidada presentada por los mismos a esta asamblea, son adecuados y
suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo
tanto, la informacin financiera consolidada presentada por los administradores
refleja en forma veraz, suficiente y razonable la situacin financiera de Grupo
Gigante, S. A. de C. V., al 31 de diciembre de 2003, y los resultados de sus
operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en su situacin
financiera, por el ao que termin en esa fecha, de conformidad con los principios
de contabilidad generalmente aceptados en Mxico.

C.P.C. Ernesto Valenzuela Espinoza

Comisario
Mxico, D.F., a 27 de febrero de 2004
(5 de marzo de 2004 respecto a la nota 17)

85

c) Declaratoria del Auditor

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros al
31 de diciembre de 2003 y 2002 y por los aos que terminaron en esas fechas
que contiene el presente reporte anual (Ver Anexo 7 a), fueron dictaminados de
acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas.
Respecto a lo indicado en la nota 9 de los estados financieros dictaminados por
los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compaa
concluy dichas negociaciones el 24 de junio de 2004.
Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para
dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de
informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte
anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los
inversionistas.

C.P.C. Francisco Prez Cisneros

28 de junio de 2004

86