CIELO SA

CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
COMPANHIA ABERTA
Ata da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria
Realizada em 10 de abril de 2015
1.
Data, hora e local: Aos 10 (dez) dias de abril de 2015, s 10 horas, na sede social da
Companhia, na Alameda Graja, n.o 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo.
2.
Publicaes: Edital de Convocao da presente Assembleia publicado nos dias 03
de maro, 26 de maro e 02 de abril de 2015 no jornal "Dirio Oficial do Estado de So
Paulo" e no jornal Valor Econmico. Demonstraes Financeiras publicadas no dia 29 de
janeiro de 2015 no jornal "Dirio Oficial do Estado de So Paulo" e no Valor Econmico.
Foram, ainda, divulgados eletronicamente ao mercado os documentos exigido s pela
Instruo CVM n 481/2009.
3.
Presenas: Presentes acionistas da Companhia representando mais de 2/3 (dois
teros) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas apostas no Livro de
Presena de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Rmulo de Mello Dias, Diretor
Presidente, Clovis Poggetti Jr, Vice Presidente de Finanas e Relaes com Investidores,
Roberto Dumani, Vice Presidente de Desenvolvimento Organizacional e Domingos
Figueiredo de Abreu, representando a administrao da Companhia; o Sr. Haroldo
Reginaldo Levy Neto, representando o Conselho Fiscal da Companhia e, ainda, o
representante da KPMG Auditores Independentes, Sr. Cludio Roglio Sertrio, em
atendimento ao disposto no pargrafo primeiro do artigo 134 da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
4.
Mesa: Presidente: Domingos Figueiredo de Abreu; e Secretrio: Carlos Renato Xavier
Pompermaier.
5.

Ordem do Dia:
5.1. Em Assembleia Geral Ordinria:
(i)

Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da

Administrao e as Demonstraes Financeiras e Contbeis, acompanhadas dos
pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comit de
Auditoria, referentes ao exerccio social findo em 31.12.2014;

(ii)

Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, que compreender a

ratificao do montante de proventos distribudos e a distribuir e a aprovao
da proposta de oramento de capital;

(iii)

Eleger os membros do Conselho Fiscal; e

(iv)

Deliberar sobre proposta de remunerao global dos administradores;

5.2. Em Assembleia Geral Extraordinria:

(v)

Deliberar sobre a proposta para o aumento do capital social dos atuais R$

2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais) para R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes
e quinhentos milhes de reais), ou seja, um aumento de R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhes de reais), com emisso de 314.446.188 (trezentas e
quatorze milhes, quatrocentas e quarenta e seis mil, cento e oitenta e oito)
novas aes ordinrias, em valor nominal, atribuindo-se aos acionistas,
gratuitamente, a ttulo de bonificao, 1 (uma) nova ao ordinria para cada 5
(cinco) aes ordinrias de que forem titulares na posio final de 10 de abril
de 2015, sendo que a partir de 13 de abril de 2015, inclusive, as aes sero
negociadas "ex direito" bonificao, com a consequente alterao do artigo
7 do Estatuto Social da Companhia. Uma vez aprovada a bonificao, os ADRs
American Depositary Receipts, negociados no Mercado de Balco Norte
Americano (OTC), sero bonificados na mesma proporo;

(vi)

Deliberar sobre a alterao do pargrafo 1 do artigo 29 do Estatuto Social da

Companhia para reduo dos dividendos mnimos obrigatrios anuais previstos
dos atuais 50% (cinquenta por cento) para 30% (trinta por cento) do lucro
lquido.

6.
Deliberaes: Dando incio aos trabalhos, aprova-se a lavratura da ata a que se refere
esta assembleia em forma de sumrio, bem como a publicao com a omisso das assinaturas.
Aps a anlise dos itens constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as seguintes
deliberaes:
6.1. Em Assembleia Geral Ordinria:
(i)
Foram aprovados por maioria o Relatrio da Administrao, as
Demonstraes Financeiras e Contbeis da Companhia, acompanhadas dos pareceres
do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do Comit de Auditoria, referentes
ao exerccio social findo em 31.12.2014.
(ii)
Foi aprovada por maioria a proposta da administrao de destinao do
lucro lquido do exerccio de 2014, no montante de R$ 3.219.847.168,83 (trs bilhes,
duzentos e dezenove milhes, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e sessenta e oito
reais e oitenta e trs centavos), com a seguinte destinao: (a) R$160.992.358,97
(cento e sessenta milhes, novecentos e noventa e dois mil, trezentos e cinquenta e oito
reais e noventa e sete centavos) destinados recomposio da reserva legal; (b) R$

1.833.326.395,32 (um bilho, oitocentos e trinta e trs milhes, trezentos e vinte e seis
mil, trezentos e noventa e cinco reais e trinta e dois centavos), para distribuio aos
acionistas, sendo (1) R$ 1.699.726.395,32 (um bilho, seiscentos e noventa e nove
milhes, setecentos e vinte e seis mil, trezentos e noventa e cinco reais e trinta e dois
centavos) a ttulo de dividendos, e (2) R$ 133.600.000,00 (cento e trinta e trs milhes e
seiscentos mil reais) a ttulo de juros sobre capital prprio, sujeitos incidncia de
imposto de renda retido na fonte alquota aplicvel a cada caso, cujas distribuies
aos acionistas, aprovadas conforme Reunies do Conselho de Administrao da
Companhia realizadas em 28 de agosto de 2014 e 28 de janeiro de 2015, ficam
ratificadas neste ato, tendo sido imputados, lquidos do imposto de renda na fonte
(quando aplicvel), aos dividendos obrigatrios relativos ao exerccio de 2014 ; e (c)
com base no Oramento de Capital constante do item 15.b do captulo 5.2 da
Proposta da Administrao, ora aprovado, reteno e destinao de 40,1% (quarenta
virgula um por cento) do lucro lquido do exerccio de 2014 no montante de R$
1.225.528.414,53 (um bilho, duzentos e vinte e cinco milhes, quinhentos e vinte e oito
mil, quatrocentos e quatorze reais e cinquenta e trs centavos), para a Reserva de
Oramento de Capital , que, somada ao valor remanescente retido no ano anterior,
perfaz o valor total de R$ 1.776.913.114,69 (um bilho, setecentos e setenta e seis
milhes, novecentos e treze mil, cento e quatorze reais e sessenta e nove centavos),
montante este retido com o propsito de possibilitar maior agilidade no financiamento
das operaes de adiantamento de recebveis realizadas pela Companhia, alm de
prover recursos para eventual recompra de aes destinada a fazer frente ao seu
programa de outorga de opes de aes .
(iii)
Face o pedido de instalao do Conselho Fiscal pelo acionista BB Banco
de Investimento S.A., foram eleitos para o exerccio social de 2015 por maioria, com
abstenes, para um mandato de 1 (um) ano, a vigorar at a Assembleia Geral
Ordinria da Companhia a ser realizada para, dentre outros assuntos, a aprovao
dos resultados relativos ao exerccio social de 2015: (a) o Sr. Marcelo Santos Dall'Occo,
brasileiro, casado, contador, portador do RG n. 13.580.014 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o n. 054.500.438-13, com endereo na Cidade de Deus, Vila Yara, CEP
06029-900, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo, como membro efetivo, e seu
respectivo suplente, o Sr. Carlos Roberto Mendona da Silva, brasileiro, casado,
bancrio, portador do RG n. 42.922.575 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.
775.573.607-53, com endereo na Cidade de Deus s/n, Prdio novo, 3 andar, na
cidade de Osasco, Estado de So Paulo, CEP 06029-900; (b) o Sr. Edmar Jos Casalatina,
brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador do RG n.
12202548-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 017.122.018-83, com endereo
comercial no AUN, quadra 05, lote B, Torre I, Edifcio Banco do Brasil, 1 andar, na
cidade de Braslia, Distrito Federal, CEP 70.040-912, como membro efetivo, e seu
respectivo suplente, o Sr. Tomaz Aquino de Souza Barbosa, brasileiro, casado, bancrio,
portador da carteira do conselho regional de administrao n. 20.870-7 CRA/RJ,
inscrito no CPF/MF sob o n. 695.350.517-68, com endereo comercial na Rua
Senador Dantas, 105, 36 , CEP 20.031-080, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro; (c) o Sr. Joel Antonio de Araujo, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da cdula de identidade n. 2068192 SSP/DF, inscrito no
CPF/MF sob n. 137.422.306-97, com endereo comercial na Rua do Comrcio, n.
20, 6 andar na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como membro
efetivo, e como seu suplente o Sr. Valrio Zarro, brasileiro, casado, engenheiro
mecnico, portador da cdula de identidade n 1332834-SSI SC, inscrito no CPF/MF
sob n. 457.636.319-00, com endereo comercial na SBS Quadra 02, Lote 08, Bloco H,
Ed. Sede II, 6 andar, na cidade de Braslia, Distrito Federal; (d) o Sr. Herculano Anbal
Alves, brasileiro, casado, consultor, portador do RG n. RG n. 5.306.068 SSP/SP, inscrito
no CPF/MF sob o n. 463.463.178-49 , com endereo comercial na Avenida Paulista,
1450, 6 andar, Bela Vista So Paulo, CEP 01310-917, como membro efetivo, e seu
respectivo suplente, a Sr. Kleber do Esprito Santo, brasileiro, casado, contador,
portador da carteira de identidade CNH n 00881255762, inscrito no CPF/MF sob o
n. 200.788.206-00 , com endereo comercial na Av. Amrico de Oliveira , Sem N
Cidade de Deus, Prdio Cinza 1 andar, Osasco, SP CEP 06029.900.
A seguir, na forma prevista no artigo 161 da Lei das Sociedades por Aes, foram
eleitos por maioria em votao separada dos acionistas minoritrios, com
abstenes, como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato at a
prxima Assembleia Geral Ordinria, os candidatos Haroldo Reginaldo Levy Neto,
brasileiro, casado, economista, portador do RG n. 7.387.557-0 SSP-SP, inscrito no
CPF/MF sob o n. 014.508.808-19, com endereo comercial na Alameda Graja, 219, CEP
06.454-050, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo, como membro efetivo, e seu
respectivo suplente, o Sr. Milton Luiz Milioni, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da carteira de identidade n. 5.907.222 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o n. 954.833.738-04, com endereo comercial na Rua Gabrielle D'
Annunzzio 255, Apto 41, Campo Belo, CEP 04.619 000, na cidade de So Paulo, Estado
de So Paulo.
Os membros do Conselho Fiscal tomaro posse em at 30 (trinta) dias a contar desta
data depois da comprovao de satisfao dos requisitos previstos no artigo 162 da Lei
n 6.404/76, bem como aps a assinatura do termo de posse e dos Termos de
Anuncia ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, os quais sero lavrados em livro prprio da
Companhia.
(iv)
Por fim, foi aprovada por maioria, com abstenes, a fixao do limite anual
da remunerao global dos administradores da Companhia, conforme a proposta da
administrao, em at R$45.542.121,19 (quarenta e cinco milhes, quinhentos e
quarenta e dois mil, cento e vinte e um reais e dezenove centavos), acrescidos dos
correspondentes tributos e contribuies incidentes, na forma da legislao aplicvel,
que inclui a remunerao anual global do Conselho Fiscal, que ser de at R$
460.000,00 (quatrocentos e sessenta mil reais).

Foi aprovada, ainda, a ratificao do valor pago aos administradores e membros do

Conselho Fiscal no exerccio social de 2014.
6.2. Em Assembleia Geral Extraordinria:
(v)
Foi aprovado por maioria, conforme proposta da administrao, o aumento
do capital social dos atuais R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais) para R$
2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de reais), ou seja, um aumento
de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais), mediante capitalizao de
recursos na Reserva de Oramento de Capital, com emisso de 314.446.188 (trezentas
e quatorze milhes, quatrocentas e quarenta e seis mil, cento e oitenta e oito) novas
aes ordinrias, sem valor nominal, atribuindo-se aos acionistas, gratuitamente, a
ttulo de bonificao, 1 (uma) nova ao ordinria para cada 5 (cinco) aes ordinrias
de que forem titulares na posio final de 10 de abril de 2015, sendo que a partir de
13 de abril de 2015, inclusive, as aes sero negociadas "ex direito" bonificao,
com a consequente alterao do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia. Uma vez
aprovada a bonificao, os ADRs American Depositary Receipts, negociados no
Mercado de Balco Norte Americano (OTC), sero bonificadas na mesma proporo;
Por conta da deliberao tomada no presente item v, foi aprovada por maioria a
alterao do caput do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, que passar a vigorar
com a redao abaixo constante do estatuto social consolidado anexo ata a que se
refere esta assembleia e reproduzido abaixo:
"Artigo 7. 0 capital social totalmente subscrito e integralizado da
Companhia de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de
reais), dividido em 1.886.677.126 (um bilho, oitocentas e oitenta e seis
milhes, seiscentas e setenta e sete mil, cento e vinte e seis) aes
ordinrias, sem valor nominal".
(vi)
Foi aprovada por maioria a alterao do pargrafo 1 do artigo 29 do
Estatuto Social da Companhia para reduo dos dividendos mnimos obrigatrios
anuais previstos dos atuais 50% (cinquenta por cento) para 30% (trinta por cento) do
lucro lquido, que passar a vigorar com a redao abaixo constante do estatuto social
consolidado anexo ata a que se refere esta assembleia e reproduzido abaixo:
"Artigo 29. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a
administrao apresenta Assembleia Geral Ordinria a proposta sobre
destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das
participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes,
conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para os fins do
clculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Aes, observada a seguinte ordem de deduo:
(...)

1 Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo

obrigatrio anual no inferior a 30% (trinta por cento) do lucro lquido do
exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades
por Aes.
7.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar foram encerrados os trabalhos, lavrandose a presente ata a que se refere esta assembleia, que foi assinada por qurum suficiente para
validade das deliberaes ora aprovadas a qual foi lida, achada conforme e assinada. Mesa:
Presidente: Domingos Figueiredo de Abreu; Carlos Renato Xavier Pompermaier. Acionistas
Presentes: conforme livro de presena dos Acionistas.
Confere com original lavrado em livro prprio.
Barueri, 10 de abril de 2015.
___________________________________________
Carlos Renato Xavier Pompermaier
Secretrio

Anexo I
(Anexo Ata de Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Cielo S.A., realizada em
10.04.2015)

ESTATUTO SOCIAL DA CIELO S.A.

Captulo I
Denominao, Objeto, Sede e Prazo de Durao
Artigo 1. A Cielo S.A. (Companhia) uma sociedade por aes, regida por este Estatuto
Social e pelas disposies legais aplicveis.
Artigo 2. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestao de servios de credenciamento
de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios para a
aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como de outros meios de pagamento ou
meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras; (b) o
aluguel, o fornecimento e a prestao de servios de instalao e manuteno de solues e
meios eletrnicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos s
transaes decorrentes de uso de cartes de crdito e de dbito, bem como com outros meios
de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no
financeiras e dados eletrnicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrnica;
(c) prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos para
automao comercial; (d) a administrao dos pagamentos e recebimentos rede de
estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e
liquidao das transaes eletrnicas e manuais com cartes de crdito e de dbito, bem
como outros meios de pagamento e meios eletrnicos ou manuais destinados a transaes
no financeiras, bem como a manuteno dos agendamentos de tais valores em sistemas
informticos; (e) a representao de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e
eletrnicos de pagamento; (f) a participao em outras sociedades como scia ou acionista,
direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestao de servios de distribuio de
produtos financeiros, securitrios, seguro sade e previdncia privada; e (h) desenvolvimento
de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia.
Artigo 3. A Companhia tem a sua sede e o seu domiclio legal na Cidade de Barueri, Estado de
So Paulo.
Pargrafo nico - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais,
agncias, depsitos, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no territrio
nacional ou no exterior, por deliberao da Diretoria Estatutria.

Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado.

Artigo 5. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).
Artigo 6. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies
estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas
previstas neste Estatuto.

Captulo II
Capital Social e Aes
Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$
2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de reais), dividido em 1.886.677.126 (um
bilho, oitocentas e oitenta e seis milhes, seiscentas e setenta e sete mil, cento e vinte e seis)
aes ordinrias, sem valor nominal.
1 - O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao
ordinria confere o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais, e devem ser mantidas
em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores
Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a remunerao de que trata o
pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes
posteriores (Lei das Sociedades por Aes).
3 - vedada Companhia a emisso de aes preferenciais ou partes beneficirias.
Artigo 8 - O capital social da Companhia pode ser aumentado em at 2.400.000.000 (dois
bilhes e quatrocentos milhes) de aes ordinrias adicionais, independentemente de
reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de Administrao, competente para
fixar o preo de emisso, as demais condies e os prazos de subscrio e de integralizao das
aes no limite do capital autorizado.
1 - Exceto nos casos previstos nos pargrafos seguintes, na proporo do nmero de
aes que possurem, os acionistas tero preferncia para a subscrio de aumento de
capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exerccio deste direito, contado
da data da publicao da ata da Reunio do Conselho de Administrao que deliberar
sobre o aumento do capital social da Companhia.
2 - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste
artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de
compra ou subscrio de aes a seus administradores e empregados e a pessoas

naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e

empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas.
3 - O Conselho de Administrao poder excluir o direito de preferncia ou reduzir o
prazo para o seu exerccio, na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou
bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou
por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de
aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital
autorizado.
4 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no
subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia,
determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefcio da
Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que
tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as
eventuais sobras.

Captulo III
Assembleia Geral
Artigo 9. A Assembleia Geral rene-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do
exerccio social para deliberar sobre as matrias previstas em lei e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais assim exigirem.
1 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a Assembleia Geral instalada, em
primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, um
quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocao, com qualquer
nmero.
2 - As deliberaes da Assembleia Geral so tomadas por maioria de votos dos
acionistas presentes, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes
e neste Estatuto Social.
3 - A Assembleia Geral s pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes
do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das
Sociedades por Aes.
4 - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar
Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societrios pertinentes que
comprovem a representao legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela
instituio escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da
custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao
acionria, emitido pelo rgo competente.
Artigo 10. A Assembleia Geral instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administrao ou, na ausncia deste, por qualquer outro membro do Conselho de

Administrao da Companhia ou, em caso de ausncia, por qualquer acionista ou

administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao
Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretrio, que pode ser acionista ou no da
Companhia.
Artigo 11. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei:
(i)

tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes

financeiras;
(ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;
(iii) fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e
da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iv) reformar o Estatuto Social;
(v)
deliberar sobre a dissoluo, a liquidao, a fuso, a ciso, a incorporao da
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a
incorporao de aes envolvendo a Companhia;
(vi) atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes;
(vii) aprovar a criao ou modificao de planos da Companhia para outorga de opo
de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados e a
pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas
direta ou indiretamente pela Companhia;
(viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos;
(ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no artigo
8 acima;
(x)
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no perodo
de liquidao;
(xi) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
(xii) deliberar sobre a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA);
(xiii) escolher a empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de
avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme o previsto no Captulo
VIII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administrao; e
(xiv) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao.
Pargrafo nico - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as
disposies dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem
dos votos proferidos em contrariedade com o contedo de tais acordos.

Captulo IV
Administrao
Seo I
Disposies Gerais
Artigo 12. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria
Estatutria, na forma da lei e deste Estatuto Social.
Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo
lavrado em livro prprio, dispensada qualquer garantia de gesto e, tambm, pela prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo
Mercado.
1 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus sucessores,
salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administrao, conforme o caso.
2 - A Assembleia Geral fixa a remunerao global anual dos administradores e cabe
ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio da verba entre os administradores.
Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel e observadas
as regras de convocao aplicveis, qualquer dos rgos de administrao rene-se
validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, excludos os impedidos de votar por conflito de interesses.
Pargrafo nico - dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua
validade se presentes todos os membros do rgo da administrao. So considerados
presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegao feita em
favor de outro membro do respectivo rgo; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii)
por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrnico ou por qualquer outro meio
de comunicao que assegure a autoria do documento.

Seo II
Conselho de Administrao
Artigo 15. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo,
11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado
de 2 (dois) anos, permitida a reeleio.
1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao
devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo
Mercado, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s)
eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei

6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero

fracionrio de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o nmero
inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de frao igual ou superior a 0,5 (cinco
dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco
dcimos).
2 - A qualificao como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada
na Ata da Assembleia Geral que o eleger.
3 - O Conselho de Administrao tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente
eleitos pelo prprio Conselho de Administrao. O Vice-Presidente exerce as funes do
Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de
qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do
Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente so exercidas por outro
membro do Conselho de Administrao indicado pela maioria dos membros.
4 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao, os conselheiros
remanescentes indicaro um substituto, respeitadas as condies previstas em acordo
de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecer no cargo at a
primeira Assembleia Geral, quando ser eleito o novo conselheiro, que dever
permanecer no cargo at o final do mandato do membro substitudo. Ocorrendo a
vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, a Assembleia Geral
dever ser convocada para proceder a nova eleio.
5 - Os cargos de presidente do Conselho de Administrao e de diretor presidente ou
principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa.
6 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no
podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo
em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou
representar interesse conflitante com os da Companhia.
7 - No caso de membro do Conselho de Administrao no residente no Brasil, a sua
posse fica condicionada constituio de representante residente no pas, com poderes
para receber citao em aes contra ele propostas com base na legislao societria. A
procurao de que trata este pargrafo dever ser outorgada com prazo de validade que
dever estender-se, por no mnimo, trs anos aps o trmino do prazo de gesto do
conselheiro.
Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar
condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do
disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis.
Artigo 17. O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, bimestralmente e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela
maioria dos seus membros. Para ser vlida, a convocao deve ser feita com a antecedncia
mnima de 5 (cinco) dias, por meio do Portal Eletrnico de Governana Corporativa mantido
pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrnica, devendo
indicar a data e o horrio da reunio e os assuntos da ordem do dia.

 1 - Em caso de ausncia justificada ou impedimento temporrio de um dos membros

do Conselho de Administrao, este poder delegar os seus poderes a um procurador
que dever ser, necessariamente, membro do Conselho de Administrao, devendo a
procurao conter a matria do objeto de deliberao e a respectiva manifestao de
voto do conselheiro outorgante.
2 - As reunies do Conselho podem ser realizadas por conferncia telefnica,
videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a
identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas
presentes reunio. A respectiva ata dever ser posteriormente assinada por todos os
membros participantes da reunio, dentro do menor prazo possvel.
Artigo 18. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de
Administrao. Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas, as quais sero
assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao
e, sempre que contenham deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus
extratos sero arquivados na Junta Comercial competente e publicados.
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm das demais atribuies a ele
outorgadas por este Estatuto Social e pela legislao aplicvel:
(i)
(ii)

fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuies e os poderes de
representao da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social;
(iii) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da
Companhia, solicitar informaes sobre os contratos celebrados ou em via de
celebrao, e quaisquer outros atos praticados;
(iv) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo
132 da Lei das Sociedades por Aes;
(v)
manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria;
(vi) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, debntures e notas
promissrias comerciais na forma da legislao em vigor;
(vii) autorizar a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e
a prestao de garantias a obrigaes de terceiros sempre que tais operaes,
individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a
0,5% (meio por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo
balano patrimonial aprovado;
(viii) escolher e destituir os auditores independentes;
(ix) distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remunerao anual global
dos administradores fixada pela Assembleia Geral;
(x)
autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 8
deste Estatuto Social, fixando as condies de emisso, inclusive o preo e o prazo
de integralizao;
(xi) deliberar a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para

(xii)
(xiii)

(xiv)

(xv)
(xvi)

(xvii)
(xviii)
(xix)
(xx)
(xxi)
(xxii)

(xxiii)

manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;

outorgar opo de compra ou subscrio de aes da Companhia, de acordo com
o plano aprovado em Assembleia Geral;
definir a lista trplice de sociedades especializadas em avaliao econmica de
empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo
Mercado, na forma definida no pargrafo 1 do artigo 34 deste Estatuto Social;
estabelecer, a cada exerccio social, a alada da Diretoria para a contratao de
emprstimos, financiamentos e/ ou qualquer operao de captao de recursos
e/ou emisso de ttulos de crdito dentro do curso normal dos negcios;
autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;
apresentar Assembleia Geral a proposta de ciso, fuso, incorporao,
incorporao de aes e dissoluo, bem como de transformao em outro tipo
societrio, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao da
Companhia;
aprovar os oramentos anuais;
apresentar Assembleia Geral a proposta de participao nos lucros dos
administradores da Companhia;
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria;
aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho de Administrao e da
Diretoria;
eleger e destituir os membros dos Comits previstos no Captulo VI deste Estatuto
Social, bem como aprovar o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comits; e
autorizar a celebrao de contratos entre a Companhia e sociedades
Controlada(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista
Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob
Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como
com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo
grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em
contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano,
valor igual ou superior a 0,25% (zero vrgula vinte e cinco por cento) da receita
lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado.
Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica
de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia,
por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da
publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar,
no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de
aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos
valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de
aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o
Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes
exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.

Seo III
Diretoria
Artigo 20. A Diretoria Estatutria da Companhia composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no
mximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaes com
Investidores e at 6 (seis) Diretores sem designao especfica, eleitos pelo Conselho de
Administrao, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os
Diretores Estatutrios podem cumular cargos, conforme deliberao do Conselho de
Administrao.
1 - Os Diretores Estatutrios podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo,
por deciso do Conselho de Administrao.
2 - Os Diretores Estatutrios so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento
temporrio, por outro Diretor Estatutrio, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de
vacncia no cargo de Diretor Estatutrio, o substituto provisrio, escolhido pelo Diretor
Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subsequente do Conselho de
Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia,
e designar o substituto pelo restante do prazo do mandato.
3 - Para os fins do disposto no pargrafo 2 deste artigo, ocorre a vacncia com a
destituio, a morte, a renncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausncia
injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
Artigo 21. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os
Diretores tm as seguintes atribuies:
1 - Compete ao Diretor Presidente:
(i)
(ii)

estabelecer o modelo de gesto da Companhia e faz-lo cumprir;

dirigir os negcios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao
desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientao
traada pelo Conselho de Administrao;
(iii) dar cumprimento s deliberaes do Conselho de Administrao e s disposies
estatutrias;
(iv) subordinar as estratgias jurdicas nos seus dois focos Preventivo e Contencioso;
(v)
dirigir as relaes pblicas da Companhia;
(vi) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da
Companhia;
(vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(viii) representar institucionalmente a Companhia;
2 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores:
(i)

prestar informaes ao pblico investidor, CVM e s bolsas de valores e

(ii)

mercados de balco organizado em que a Companhia estiver registrada; e

manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda
a legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas.

3 - Os Diretores sem designao especfica exercero as funes a serem estipuladas

pelo Conselho de Administrao quando de sua eleio.
Artigo 22. Os Diretores, dentro das respectivas atribuies, tm amplos poderes de
administrao e gesto dos negcios sociais para a prtica de todos os atos e a realizao de
todas as operaes que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipteses previstas
neste Estatuto Social, de operaes que somente possam ser realizadas mediante a prvia
deliberao do Conselho de Administrao.
Artigo 23. A representao da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e
assumir obrigaes; abrir e movimentar contas bancrias, podendo, para tanto, emitir e
endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrana,
cauo e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros ttulos de crditos; e prestar
fianas, avais ou outras garantias em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao,
ser feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um)
procurador, investido de poderes especficos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto,
investido de poderes especficos.
1 - No obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poder ser
representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com
poderes especficos, nos atos de (i) emisso e endosso de duplicatas para cobrana
bancria; endosso de cheques para depsito em conta bancria da Companhia;
celebrao de contratos de cmbio; e, at o limite fixado pelo Conselho de
Administrao, assinatura de pedidos de compras e confirmao de vendas; e (ii)
representao da Companhia perante qualquer repartio, autarquia ou sociedade de
economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que no seja para assumir
obrigao em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela.
2 - As procuraes da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores
Estatutrios em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de
validade, que no pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procuraes ad
judicia, destinadas defesa dos interesses da Companhia em juzo ou em procedimentos
administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado.
Artigo 24. So expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relao Companhia, os
atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negcios
estranhos ao objeto social, bem como a concesso de emprstimos para acionistas que
integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum, ou,
ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas.

Pargrafo nico - vedada, pela Companhia, a prestao de qualquer modalidade de

garantia a obrigaes de terceiros, exceto a prestao de garantia a obrigaes de
sociedades controladas ou coligadas e relacionadas realizao dos respectivos objetos
sociais.

Captulo V
Conselho Fiscal
Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo no permanente, com as
atribuies e os poderes que a lei lhe confere, e instalado por deliberao da Assembleia
Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipteses previstas em lei.
1 - Quando instalado, o Conselho Fiscal composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros
titulares e suplentes de igual nmero, eleitos pela Assembleia Geral.
2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em
livro prprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e estar condicionada a prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis.
3 - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunio e funciona de acordo
com o Regimento Interno aprovado pelo prprio Conselho.
4 - As deliberaes do Conselho Fiscal so tomadas sempre por maioria de votos dos
presentes e lavradas em forma de ata no livro prprio, sendo assinadas por todos os
presentes.
5 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal fixada pela Assembleia Geral
que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes.
6 - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia
Geral Ordinria subsequente de sua eleio.
7 - Os membros do Conselho Fiscal so substitudos, em seus impedimentos
permanentes, pelo respectivo suplente.
8 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo
suplente ocupa o seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser
convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.
9 - Alm dos requisitos previstos em lei, no pode ser eleito para o cargo de membro
do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vnculo com sociedade que
possa ser considerada concorrente da Companhia (Concorrente), estando vedada,
dentre outras, a eleio de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de
rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou
Controlada (conforme definidos no artigo 29, pargrafo 1, deste Estatuto Social) da
Concorrente; (ii) seja cnjuge ou parente at segundo grau de membro de rgo da
administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da
Concorrente.

Captulo VI
Comits
Artigo 26. Os Comits so rgos auxiliares administrao da Companhia com funes
tcnicas e consultivas. Os Comits tm por finalidade tornar a atuao dos rgos de
administrao da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o
retorno dos acionistas, respeitadas as melhores prticas de transparncia e governana
corporativa.
Artigo 27. A instalao dos Comits compete ao Conselho de Administrao, sendo de
funcionamento permanente o Comit de Auditoria.
1 - O Comit de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrao
sobre as demonstraes financeiras da Companhia, emitir recomendaes e opinies
para que o Conselho de Administrao possa promover a superviso e a
responsabilizao da rea financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam
desempenhar regularmente as suas funes, assim como os auditores independentes
possam avaliar as prticas da Diretoria e da auditoria interna.
2 A composio, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeao
dos membros do Comit de Auditoria e dos demais Comits so definidos nos
respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administrao da
Companhia.

Captulo VII
Exerccio Social, Distribuies e Reservas
Artigo 28. O exerccio social da Companhia comea em 1o de janeiro e termina em 31 de
dezembro de cada ano. Ao final de cada exerccio social, so levantadas as demonstraes
financeiras relativas ao exerccio social findo, a serem apresentadas ao Conselho de
Administrao e Assembleia Geral, com a observncia dos preceitos legais pertinentes.
Artigo 29. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta
Assembleia Geral Ordinria a proposta sobre destinao do lucro lquido do exerccio,
calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por
Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para os fins do clculo de
dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte
ordem de deduo:
(i)

5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20%
(vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal,
acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1 do artigo 182
da Lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social,
no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a

(ii)

(iii)
(iv)

(v)

(vi)

(vii)

reserva legal;
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada
formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas
formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das
Sociedades por Aes;
uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio
aos acionistas, observado o disposto no pargrafo 1 deste artigo;
no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos
do pargrafo 1 deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio,
a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o
excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no
artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes;
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com
base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196
da Lei das Sociedades por Aes;
a Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de
Expanso, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia
e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrio
de aumentos de capital, a qual ser formada com at 50% (cinquenta por cento)
do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de
Sociedades por Aes e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de
lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias,
no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da
Companhia; e
o saldo ter a destinao que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as
prescries legais.

1 - Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio

anual no inferior a 30% (trinta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na
forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes.
2 - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administrao e
da Diretoria uma participao nos lucros, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a
proviso para o Imposto de Renda e a Contribuio Social, nos casos, forma e limites
legais.
3 - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinao que a
Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer reteno de lucros do exerccio pela
Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta oramentria
previamente aprovada pelo Conselho de Administrao. Caso o saldo das reservas de
lucros, exceto as reservas para contingncias e de lucros a realizar, ultrapasse o capital
social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao
ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos acionistas.
4 - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Aes, (i) a Companhia poder
levantar balanos semestrais ou em perodos menores e, mediante aprovao do
Conselho de Administrao e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos

 conta de lucro apurada nesses balanos, os quais podero ser compensados com o
dividendo mnimo obrigatrio; e (ii) o Conselho de Administrao poder declarar
dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes, com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas.
5 - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de
capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao
aplicvel.
6 - Os dividendos no recebidos ou no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs)
anos, contado da data em que sejam postos disposio do acionista, e, nesta hiptese,
so revertidos em favor da Companhia.
Artigo 30. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad
referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a
ttulo de remunerao do capital prprio destes, observada a legislao aplicvel. As eventuais
importncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio
previsto neste Estatuto Social.
1 - Em caso de crdito de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e sua
atribuio ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas devem ser compensados com
os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo
remanescente. Na hiptese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido
creditado, a Companhia no pode cobrar dos acionistas o saldo excedente.
2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, aps o crdito no decorrer
do exerccio social, deve se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso
do mesmo exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de
pagamento dos dividendos.

Captulo VIII
Alienao do Controle Acionrio, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do
Novo Mercado
Artigo 31. A alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma
operao ou de operaes sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pblica de Aes aos demais
acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio aquele dado
ao Acionista Controlador Alienante.
1 - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maisculas
tm os seguintes significados:
Acionista Controlador tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado;

Acionista Controlador Alienante tem o significado atribudo no Regulamento do Novo

Mercado;
Aes em Circulao tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado;
Adquirente tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado;
Controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras
controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente,
preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores;
Controlador ou Controladora a sociedade que, de uma forma direta ou indireta,
tem o poder de conduzir uma outra sociedade;
Controle Difuso aquele em que no existe uma sociedade ou grupo definidos como
controladores, restando o Poder de Controle diludo;
Oferta Pblica de Aes significa oferta pblica de aquisio de aes;
Poder de Controle (ou simplesmente Controle) tem o significado atribudo no
Regulamento do Novo Mercado.
Termo de Anuncia dos Controladores tem o significado atribudo no Regulamento do
Novo Mercado.
Concorrente significa empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente
com a Companhia no seu mercado de atuao.
2 - O Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas aes
enquanto o Adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que
alude o Regulamento do Novo Mercado.
3 - A Companhia no deve registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de
Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores
a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
4 - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de
Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham
subscrito o Termo de Anuncia referido no pargrafo 3 deste artigo.
Artigo 32.
efetivada:
(i)

(ii)

Artigo 33.

A Oferta Pblica de Aes referida no artigo anterior tambm deve ser

nos casos em que haja a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de

outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes,
que resulte na alienao do Controle da Companhia; e
em caso de alienao do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica
obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa
alienao e anexar a documentao comprobatria.
Aquele que detenha aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de

Controle em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o(s) Acionista(s)
Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de aes, est obrigado a:
(i)
(ii)

(iii)

efetivar a Oferta Pblica de Aes referida no artigo 32 deste Estatuto Social;

ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as aes em bolsa de valores nos
6 (seis) meses anteriores data da alienao do Controle da Companhia, devendo
lhes pagar a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador
Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse
mesmo perodo, devidamente atualizado pela variao positiva do ndice de
Preos ao Consumidor Amplo IPCA, ou outro que vier a substitu-lo, at o
momento do pagamento;
tomar as medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, caso o
percentual destas aes, aps a alienao do Controle, seja inferior ao mnimo
exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses
subsequentes aquisio do Controle.

Artigo 34.
Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es)
ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a
ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido
no artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 35.
O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta
Pblica de Aes caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a
sada da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociao das aes fora do Novo Mercado,
ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria (incluindo fuso, ciso, incorporao ou
incorporao de aes) na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no
sejam admitidas para a negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias
contados da data da Assembleia Geral que aprovou referida operao. Referida obrigao
tambm se caracterizar quando a sada da Companhia do Novo Mercado se der em razo de
descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preo
mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao,
referido no artigo 36 deste Estatuto Social, observadas a legislao aplicvel e as regras
constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notcia da realizao da Oferta Pblica de
Aes deve ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a
realizao da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida sada ou reorganizao,
conforme o caso.

Artigo 36. O laudo de avaliao de que tratam os artigos 34 e 35 deste Estatuto Social deve
ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e que seja
independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder
de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo
8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do

mesmo artigo 8.
1 - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor
econmico da Companhia de que tratam os artigos 34 e 35 de competncia privativa
da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria absoluta dos votos
das Aes em Circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o
assunto, no se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em
primeira convocao, deve contar com acionistas que representem, no mnimo, 20%
(vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda
convocao, pode contar com a presena de qualquer nmero de acionistas
representantes das Aes em Circulao.
2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devem ser suportados
integralmente pelos responsveis pela efetivao da Oferta Pblica de Aes.
Artigo 37. - Na hiptese de Controle Difuso:
(i)

(ii)

sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de

companhia aberta, a Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada
pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, sero adquiridas, em primeiro
lugar, as aes dos acionistas que no tenham votado a favor da deliberao e
que tenham aceitado a Oferta Pblica de Aes.
sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo
Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja
por reorganizao societria na qual a companhia resultante dessa reorganizao
no seja admitida para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e
vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a
Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral.

Artigo 38. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as

cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou
que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no
Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do
Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois)
dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais
habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para
substituio de todo o Conselho de Administrao.
1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, ela
poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria
referida no caput e no 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo

prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 39. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado
ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, observar-se- o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de
deliberao em Assembleia Geral, a Oferta Pblica de Aes dever ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii)
caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar
Oferta Pblica de Aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos
os acionistas da Companhia. Na situao (ii), caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a
manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pblica de Aes dever
ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao.
Artigo 40. - No havendo disposio no Regulamento do Novo Mercado relativa s Ofertas
Pblicas de Aes referidas nos artigos 33 e 35, na hiptese de haver Controle Difuso,
prevalecem as regras dos artigos 37 e 38 deste Estatuto Social.
Artigo 41. facultada a formulao de uma nica Oferta Pblica de Aes, visando a mais de
uma das finalidades previstas neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos
de todas as modalidades de Oferta Pblica de Aes, no haja prejuzo para os destinatrios da
oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 42. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da Oferta Pblica de
Aes prevista neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao
emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivao por intermdio de qualquer acionista,
terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que no haja prejuzo para os
destinatrios da Oferta Pblica de Aes e que seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem
da obrigao de realizar a Oferta Pblica at que ela seja concluda, com a observncia das
regras aplicveis.

Captulo IX
Juzo Arbitral
Artigo 43. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,
em especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de seus
efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato

de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem

do Mercado.
Pargrafo nico - Sem prejuzo da validade da clusula arbitral, qualquer das partes do
procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de,
se e quando necessrio, requerer as medidas cautelares de proteo de direitos, em
procedimento arbitral institudo ou ainda no institudo, sendo que, to-logo qualquer
medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competncia para a deciso de mrito deve
ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo.

Captulo X
Liquidao da Companhia
Artigo 44. A Companhia deve entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo
Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve
funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.
Captulo XI
Disposies Finais e Transitrias
Artigo 45. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral
e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Aes.
Artigo 46. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se
houver, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em
Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos.
Artigo 47. As disposies contidas nos Captulos VIII e IX, bem como as regras referentes ao
Regulamento do Novo Mercado constantes do artigo 13, in fine; artigo 15, 1; artigo 20, xiii
e do artigo 26, 2, in fine, deste Estatuto Social, somente devem ter eficcia a partir da data
em que o Contrato de Participao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, firmado pela
Companhia, entrar em vigor, o que ocorrer na data de publicao do Anncio de Incio.

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