Constitucin de la sociedad annima

Requisitos
El artculo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala como requisitos
de constitucin de las Sociedades Annimas los siguientes:
I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una
accin por lo menos;
II.- Que el contrato social establezca el monto mnimo del capital social y que est
ntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor
de cada accin pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en
todo o en parte, con bienes distintos del numerario
Procedimientos de Constitucin
De acuerdo a los artculos 6 la escritura constitutiva o pliza de la sociedad
annima deber contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que
constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razn social o denominacin;
IV.- Su duracin, misma que podr ser indefinida;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea
variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije;

VII.- El domicilio de la sociedad;

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de
llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los
miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder
a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se
establezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad
constituirn los estatutos de la misma.
Y de acuerdo con el artculo 91:
I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital
social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125;
III.- La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de

sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
VII. En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisin de
propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase
representativas del capital social, distintas a lo que se prev en el artculo
130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
b) Establezcan causales de exclusin de socios o para ejercer derechos de
separacin, de retiro, o bien, para amortizar acciones, as como el precio o
las bases para su determinacin.
c) Permitan emitir acciones que:
No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos

asuntos.
Otorguen derechos sociales no econmicos distintos al derecho de voto

o exclusivamente el derecho de voto.

Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o
ms accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general
de accionistas.
Las acciones a que se refiere este inciso, computarn para la
determinacin del qurum requerido para la instalacin y votacin en las
asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de

los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.

d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no
lleguen a acuerdos respecto de asuntos especficos.
e) Amplen, limiten o nieguen el derecho de suscripcin preferente a que se
refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daos y perjuicios ocasionados
por sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o
por las decisiones que adopte, siempre que no se trate de actos dolosos o
de mala fe, o bien, ilcitos conforme a sta u otras leyes.
Si la subscripcin de la sociedad annima se realiza ante fedatario pblico, los
fundadores redactaran y depositaran en el registro pblico de comercio un

programa que deber contener el proyecto delos estatutos y los requisitos antes
mencionados (artculo 92) este documento ser entregado por duplicado y segn
el artculo 93 esta subscripcin deber contener:
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II.- El nmero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y
valor;
III.- La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera
exhibicin;
IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la
determinacin de stos;
V.- La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las
reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
VI.- La fecha de la suscripcin, y
VII.- La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los
estatutos.
Los fundadores conservarn en su poder un ejemplar de la suscripcin y
entregarn el duplicado al suscriptor.
Los subscritores depositaran en la institucin de crdito designada (elegida por los
fundadores) las cantidades a las que se obligaron, de acuerdo a la fraccin III del
artculo 93, para que estas sean recogidas por los representantes de la sociedad
una vez constituida, si el subscrito no lo hiciere as los fundadores podrn exigirle
de manera judicial el cumplimiento (artculo 96).
Todas las acciones anteriores debern realizarse en trmino de un ao a partir de
la subscripcin a menos que se estipule un tiempo menor (artculo 97), una vez
vencido este plazo, ya sea que no se cumpla con el capital social o que no se
constituya la sociedad, los subscritores quedaran desligados y podrn retirar sus

aportaciones (artculo 98). En caso contrario, es decir, que se cumpla con todos
los requisitos y se constituya la sociedad, los fundadores tendrn un plazo de 16
dias para convocar a asamblea general constitutiva, en la forma previamente
designada, en el sistema electrnico establecido por la secretaria de economa.
De acuerdo con el artculo 100 la asamblea general constitutiva se ocupara:
I.- De comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de
estatutos;
II.- De examinar y en su caso aprobar el avalo de los bienes distintos del
numerario que uno o ms socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores
no tendrn derecho a voto con relacin a sus respectivas aportaciones en especie;
III.- De deliberar acerca de la participacin que los fundadores se hubieren
reservado en las utilidades;
IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de
funcionar durante el plazo sealado por los estatutos, con la designacin de
quines de los primeros han de usar la firma social.
Una vez aprobada por la asamblea general la constitucin de la sociedad se
protocoliza y se registra el acta de la junta y los estatutos (articulo101). Es
requerido que cualquier decisin de los fundadores sea aprobada por la asamblea,
de no ser as, ser nula.
Segn el artculo 102:
I.- Los mencionados en el artculo 92, y
II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social.
Los fundadores no podrn aprovechar su posicin para obtener beneficio de la
asociacin y cualquier disposicin que as lo estipule ser tomada como nula
(artculo 104). La porcin de las utilidades anuales concedida a los fundadores no
podr exceder el 10 por ciento, ni podr ser por plazo mayor a 10 aos a partir de

la constitucin de la sociedad, este porcentaje no se entregara hasta haber

proporcionado a los accionistas un dividendo del 5 por ciento sobre el valor
exhibido de sus acciones (artculo 105).
Para otorgar el porcentaje sealado en el artculo 105 se expedirn ttulos
especiales denominados bonos de fundador y se regirn por los artculos 107,
108, 109 y 110 (artculo 106)
Artculo 107.- Los bonos de fundador no se computarn en el capital social, ni
autorizarn a sus tenedores para participar en l a la disolucin de la sociedad, ni
para intervenir en su administracin. Slo confieren el derecho de percibir la
participacin en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo que en el
mismo se indique.
Artculo 108.- Los bonos de fundador debern contener:
I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
II.- La expresin bono de fundador con caracteres visibles;
III.- La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de
constitucin;
IV.- El nmero ordinal del bono y la indicacin del nmero total de los bonos
emitidos;
V.- La participacin que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante
el cual deba ser pagada;
VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo
que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;
VII.- La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento
conforme a los estatutos.

Artculo 109.- Los tenedores de bonos de fundador tendrn derecho al canje de

sus ttulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la
participacin total de los nuevos bonos sea idntica a la de los canjeados.
Artculo 110.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible
con su naturaleza, las disposiciones de los artculos 111, 124, 126 y 127.