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Para que una Bolsa de Comercio pueda autorizar la cotizacin de un ttulo valor es
requisito previo que ste haya sido autorizado por la Comisin Nacional de Valores para
ser ofrecido pblicamente.
Terminologa.
La palabra bolsa tiene diversas acepciones. Cada una de ellas suele designar:
- la reunin de personas que se congregan para realizar operaciones mercantiles;
- el local donde estas reuniones se realizan;
- el conjunto de las operaciones efectuadas en un lugar determinado en uno de los
lugares indicados;
- las sociedades constituidas con el objeto de fundar establecimientos donde los
comerciantes realicen sus reuniones.
ANTECEDENTES.
La costumbre de reunirse los comerciantes en lugares especiales para realizar sus
operaciones, ya sea sobre mercaderas o metales preciosos, y ms tarde sobre valores, se
remonta a la antigedad. Pero, naturalmente, la organizacin de tales reuniones en
aquellas pocas lejanas era muy distinta de la de las bolsas actuales.
Con diversos nombres y organizaciones funcionaron estas instituciones durante siglos.
La tradicin atribuye el origen de la denominacin bolsa al nombre de un comerciante
o banquero de Brujas durante el siglo 18, cuya familiar ostentaba 3 bolsas en su escudo
de armas y cerca de cuya casa realizaban sus reuniones los comerciantes.
Tanto el C.Com. como las leyes posteriores se refieren a las bolsas o mercados
estableciendo una sinonimia entre ambos vocablos.
FUNCIONES.
Operaciones burstiles: desde el punto de vista econmico, las bolsas y los mercados
cumplen, dentro del ordenamiento jurdico basado en el principio de la libertad de
contratar, una funcin importantsima, consistente en canalizar el ahorro, facilitar la
circulacin de los bienes y equilibrar los precios en el tiempo y en el espacio.
La canalizacin del ahorro se opera, entre otros procedimientos, a travs de los
mercados de valores, que promueven y facilitan la inversin consistente en la
muchas veces, serias perturbaciones en el curso regular de las cotizaciones cuando, por
motivos circunstanciales, afluyen a los mercados grandes cantidades de rdenes de
compra o de venta provenientes de estas personas.
PUNTO 2. Distintas operaciones: al contado; a plazo firme; de pase; con opcin.
Naturaleza jurdica de: la cobertura; las operaciones en firme; del pase y la caucin
burstil. Operaciones prohibidas.
Distintas operaciones.
Bajo el nombre genrico de operaciones de bolsa se comprende un conjunto de
contratos de contenido diverso, que se agrupan en una categora especial atendiendo al
lugar en que se celebran (una bolsa o mercado), a las personas que intervienen
(agentes de bolsa), a los bienes sobre los cuales recaen (valores mobiliarios, cereales, etc.
siempre en masa) y a las formalidades que deben observarse en su concertacin.
Las operaciones burstiles son siempre de naturaleza contractual, por lo que tambin
puede y suele utilizarse la designacin de contratos de bolsa.
Formas de operar en los mercados de valores.
En cada mercado existe un lugar denominado recinto de operaciones o rueda, en el
que los agentes de bolsa inscriptos, se renen todos los das hbiles en las primeras horas
de la tarde.
En ese recinto existen pizarras en las que figuran los nombres de las sociedades
annimas cuyas acciones cotizan en ese mercado.
El agente de bolsa que ha recibido una orden de comprar o de vender ofrece en voz alta e
idioma castellano las acciones o ttulos pertinentes. Si hubiese otro agente de bolsa que
aceptara su oferta, conciertan la operacin en cuanto a la cantidad y especie de acciones
o ttulos, precio, trmino y dems condiciones de pago y entrega.
Suele hablarse de precios de apertura o de cierre de rueda, segn que las respectivas
operaciones se formalicen al comenzar o al concluir la rueda diaria; y hay tambin
operaciones que se realizan en momentos intermedios.
De todas ellas, al terminar la rueda se hace un promedio que fija el valor promedio de
cotizacin del da; adems, se publican los precios mximos y mnimos de cada ttulo o
accin.
Cuando un agente de bolsa recibe de un cliente la orden de vender cierto nmero de
ttulos o acciones y, a la vez, tiene orden de otro cliente de comprar ttulos o acciones de
esa misma especie, puede hacer lo que en la juerga burstil se denomina CALZAR a la
orden de venta con la del comprador.
Segn el reglamento vigente del mercado de valores de Bs. As. pueden realizarse las
siguientes operaciones:
AL CONTADO: la operacin al contado entraa una compraventa de ttulos o
acciones sometida a un rgimen especial contemplado por las reglamentaciones y los
usos burstiles y, subsidiariamente, le son aplicables las disposiciones de la compraventa
comn.
En esta operacin, ambas partes contratantes (agente de bolsa del comprador y agente de
bolsa del vendedor) deben efectuar sus respectivas prestaciones (pago del precio y
entrega de los ttulos) inmediatamente luego de celebrado el contrato.
Las operaciones al contado se conciertan para ser liquidadas el mismo da o dentro de
los 3 das hbiles posteriores.
Hasta tanto no se produce la transferencia, los ttulos o acciones continan siendo de
propiedad del vendedor.
PLAZO FIRME: son aquellas que se conciertan determinando todas sus
modalidades para su efectivo cumplimiento, pero estableciendo un trmino para la real
ejecucin de las prestaciones convenidas.
El contrato queda perfeccionado y firme desde su celebracin, y slo se difiere el
cumplimiento de las prestaciones.
Los agentes de Bolsa actan en nombre propio y por cuenta de sus clientes, siendo
aquellos responsables del cumplimiento del contrato.
El decreto ley 17.811 prev 2 situaciones:
-
DE PASE: consiste en una operacin mediante la cual una de las partes adquiere
valores o efectos al contado y, simultneamente, los enajena a trmino; en tanto que la
otra realiza con la primera la operacin inversa, esto es, le vende esos valores o efectos al
contado y se los readquiere a trmino.
CON OPCIN (o a prima): suelen practicarse en mercados extranjeros. Son
operaciones a trmino en las cuales una de las partes, o ambas, se reservan la facultad de
optar por la resolucin del contrato o por la modificacin de sus modalidades de
ejecucin, ya sea en cuanto a la cosa o respecto al vencimiento del contrato, mediante el
pago de una prima a su co-contratante.
La prima consiste en una suma de dinero que uno de los contratantes se obliga a pagar a
otro. Cuando est a cargo del comprador, ella se resuelve en un aumento del precio
debido; si est a cargo del vendedor, se traduce en una disminucin del precio a cobrar.
CAUCIONES BURSTILES: son operaciones especficamente burstiles que se
realizan sobre acciones cotizables en bolsa. En esta operacin, el propietario de acciones
que necesita dinero las vende al contado a alguna persona y sta, en el mismo acto, se las
revende al primero, a trmino, por un precio mayor. A diferencia de lo que ocurre en el
pase, las acciones no son entregadas al adquirente, sino que quedan depositadas en el
mercado de valores.
NATURALEZA JURDICA.
De la cobertura: la garanta que el comitente debe entregar al agente de bolsa es
tambin llamada cobertura. Para algunos autores, es un pago o una dacin en pago
anticipada.
No obstante, parece ms ajustado a la intencin de las partes y a las finalidades de la ley
concebir esa cobertura como una prenda regular, en el caso de entrega de ttulos
nominativos; o bien como prenda irregular, en el supuesto de entrega de dinero.
Del pase:
venta con pacto de retroventa: en la retroventa, la readquisicin de lo vendido es
una facultad que se reserva el vendedor y que, por consiguiente, puede ejercer o
no segn su voluntad y conveniencia; en el pase, esa readquisicin es una
obligacin que pesa sobre l;
doble venta: algunos sostienen que en el pase hay dos ventas independientes
(una al contado y otra a trmino). Pero esta tesis destruye la estructura y los
efectos del pase, y contradice la unidad del acuerdo y voluntad de las partes, que
no quieren realizar dos operaciones de compraventa, sino una nica operacin
De la caucin burstil: es una operacin que presenta analoga con el pase y con
el mutuo garantizado con ttulo.
PUNTO 5. Nombre comercial: clases; transmisin; proteccin legal.
NOMBRE COMERCIAL.
El nombre comercial es aquel por medio del cual el comerciante acta en el mundo del
trfico comercial y goza de crdito, y con el cual adquiere los derechos y asume las
obligaciones atinentes a su empresa.
Clases:
Nominativo: constituido por el nombre completo o apellido del comerciante
individual; o la razn social o la denominacin en el caso de las sociedades.
De fantasa: tiene que ver con la denominacin.
El nombre comercial no solo abarca el nombre de la persona fsica, sino tambin la razn
social y la denominacin o designacin de fantasa que el comerciante resuelva dar a su
establecimiento.
El nombre comercial, como elemento individualizante del fondo de comercio y como
fuente de riqueza por su carcter de colector de clientela, est vinculado a un
establecimiento comercial o industrial; es inseparable de ste.
Quien quiera ejercer un negocio ya explotado por otra persona con el mismo nombre,
deber adoptar alguna modificacin que haga que dicho nombre sea visiblemente
distinto del que usa la cosa preexistente.
los balances;
los cuadros e informacin complementaria;
la memoria del ejercicio;
y el informe de la sindicatura.
Adems, debe completarse con un dictamen o informe escrito, suscripto por contador
pblico independiente, que debe estar fundado en el examen de los estados contables.
Reparacin y aprobacin: los estados contables requieren la aprobacin por
parte del rgano de administracin o directorio, mediante decisin expresa del rgano
colegiado, en una reunin donde debe aprobarse la confeccin de la memoria y la
convocatoria a asamblea general de socios o accionistas.
BALANCE: es una descripcin grfica de carcter esttico de la situacin econmica,
financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado, que permite conocer la
composicin de su patrimonio y la solvencia con que cuenta para el cumplimiento de sus
obligaciones.
Pueden clasificarse en:
-
balance general;
balance especial: son aquellos elaborados en determinadas
oportunidades, fundamentalmente, en caso de reorganizacin estructural
de la sociedad(transformacin, fusin y escisin);
balance de liquidacin.
En el PASIVO:
- deudas;
- rentas percibidas por adelantado;
- todo rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros.
El ESTADO DE RESULTADOS: el balance se complementa con el estado de resultados
o cuenta de ganancias y prdidas del ejercicio, cuya importancia fundamental radica en
informar sobre los resultados positivos o negativos del ejercicio, de los cuales depende la
posibilidad de distribucin de dividendos entre los socios o accionista y el monto de
remuneracin de los administradores.
LA MEMORIA DEL EJERCICIO.
La memoria es un documento que forma parte de los estados contables, en el cual los
administradores deben informar a los socios o accionistas sobre la marcha y situacin
de la sociedad, dando detalle de las operaciones realizadas o en vas a realizarse, y la
explicacin de los administradores sobre las variaciones de los estados contables con
relacin a los anteriores.
Debe necesariamente incluirse:
- la razones de las variaciones significativas operadas en las partidas de
activo y pasivo;
- una adecuada explicacin sobre los gastos y las ganancias extraordinarias;
- las razones por las cuales se propone la constitucin de reservas, etc.
PUNTO 2. Los socios. Sociedad entre cnyuges. Sociedades, socias. Adquisicin y
transmisin de la calidad de socio. Exclusin del socio. Responsabilidades y sanciones.
LOS SOCIOS.
Los socios de las S.R.L.: uno de los requisitos tipificantes de las SRL se encuentra en la
responsabilidad especial de los socios. Con ello nos referimos a que el socio de una SRL
no puede intervenir ni ser demandado en una accin promovida por un acreedor de la
sociedad. De la misma manera, la quiebra de la sociedad no involucra la quiebra del
socio.
Art. 27 LS: sociedad entre cnyuges: los esposos pueden integrar entre s sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada.
Si uno de los cnyuges adquiere, por cualquier ttulo, la calidad de socio del otro en una
sociedad de distinto tipo (es decir, que no sea SA ni SRL), la sociedad deber
transformarse en el plazo de 6 meses, o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a
otro socio o un tercero en el mismo plazo.
transformacin;
prrroga;
reconduccin;
Esta enumeracin no debe considerarse taxativa, pues el estatuto puede prever otros
supuestos no contemplados en la ley.
El derecho de receso slo puede ser ejercido por los accionistas presentes que votaron
en contra de la decisin, dentro del 5 da de clausurada la asamblea; y por los
ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la celebracin del acto
asambleario, dentro de los 15 das de su clausura.
Forma: la voluntad de receder puede notificarse de cualquier forma fehaciente, y se
perfecciona mediante el conocimiento que la sociedad tenga de su declaracin,
independientemente de la inscripcin registral de la reforma estatuaria.
Como el ejercicio del derecho de receso implica para la sociedad fuertes desembolsos
dinerarios, la ley permite que una nueva asamblea de accionistas pueda revocar la