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BusinessReview
Anlisis internacional
de los cdigos de buen
gobierno
Codes of good governance: an international
analysis
10
1. INTRODUCCIN
El gobierno de la empresa constituye uno de los temas a los que
Felix J. Lopez
Iturriaga
Departamento de
Economa Financiera y
Contabilidad
Universidad deValladolid
flopez@eco.uva.es
M Liduina Pereira
do Carmo
Departamento de Economa
Financiera y Contabilidad
Universidad deValladolid
liduina@alumnos.uva.es
CODIGOS JEL:
G380
de partida de los cdigos es muy heterogneo en funcin del entorno legal e institucional de cada pas, por lo que resulta oportuno
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hacer una comparacin de ellos utilizando como criterio el entramado legal de cada nacin.
A este respecto, hay que hacer referencia a la clasificacin de los
sistemas financieros basada en el origen legal de los mismos (La
Porta et al., 1998), en funcin de la cual se podra hablar de dos
tipos de pases: aquellos cuyas fuentes legales se inspiran bsicamente en el derecho consuetudinario y en el que la interpretacin
legal realizada por los tribunales tiene una gran importancia (pases
de ley comn en terminologa de los mencionados autores) y aquellos con una tradicin codificadora y en los que la ley constituye el
elemento bsico de articulacin legal (pases de ley civil). Como ha
sido repetidas veces puesto de manifiesto por la literatura, el origen
legal de los sistemas financieros no resulta relevante por s mismo
sino por la asimtrica proteccin que confiere a los inversores. De
12
ah que un anlisis basado en la tradicin legal constituya implcitamente un anlisis basado en la proteccin legal de los inversores.
Teniendo presente esa clasificacin, trataremos de exponer sucintamente el contenido de los cdigos de buenas prcticas de gobierno de 29 pases y compararlos en funcin de la adscripcin de cada
pas a uno u otro sistema legal (ley civil y ley comn). Nuestro trabajo revela que el contenido de los cdigos de buen gobierno est
condicionado por el entorno legal e institucional de cada pas y por
la proteccin legal de que gozan los inversores. Ms en concreto,
se observa que en los pases de ley comn, en los que los intereses de los inversores se hallan mejor garantizados, los cdigos de
buenas prcticas contemplan menos medidas de proteccin a los
accionistas que en los pases de ley civil. Este hecho da pie a pensar que los cdigos de buen comportamiento empresarial surgen
como respuesta ante una deficiente cobertura legal y tratan de
paliar esas carencias.
En las lneas que siguen haremos un breve repaso del movimiento
internacional de adopcin de cdigos de buenas prcticas poniendo de relieve su evolucin temporal y la identidad de quienes asumen la iniciativa (seccin 2) para, en un segundo momento, exponer y comparar su contenido (seccin 3).
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acerca de la apropiada estructura de los rganos de gobierno y del adecuado comportamiento de los miembros de esos rganos (Azofra, 2004;
Aguilera y Cuervo, 2004). Desde esta perspectiva, los cdigos de buen
comportamiento abarcan aspectos tales como la divulgacin de informacin sobre la empresa, los deberes fiduciarios de los administradores o
la misin de los rganos de gobierno.
PALABRAS CLAVE
Cdigos de buenas
prcticas, entorno
institucional y legal, gobierno corporativo.
KEY WORDS
Codes of good
institutional setting,
corporate govern-
ment.
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Los cdigos
tienen dos ejes
vertebradores,la
calidad del
equipo directivo
y la importancia
de los
accionistas
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LEY CIVIL
Origen
francs
Origen
escandinavo
Origen
alemn
Blgica
Dinamarca
Alemania
Canad
Brasil
Finlandia
Austria
Irlanda
Francia
Suecia
India
Grecia
Japn
Australia
Reino Unido
Holanda
Estados Unidos
Italia
Kenia
Suiza
Repblica Checa
Mxico
Repblica Sudafricana
Per
Portugal
Espaa
puede influir en el contenido de los cdigos de buen comportamiento, en la tabla 1 ofrecemos la adscripcin legal de los 29 pases analizados:
De los 29 pases analizados, 21 son de ley civil y ocho pases de
ley comn, con un peso porcentual en la muestra de 72,41% y
27,59%, respectivamente (grfico 2). Todos los continentes tuvieron representacin en la muestra: cinco pases pertenecen al continente americano, dieciocho a Europa, uno a Oceana, dos a frica
y tres a Asia. Salvo en el caso de Oceana, todos los dems continentes tienen representantes en cada una de las dos grandes familias legales (grfico 3).
La eleccin de los cdigos se ha hecho en consonancia con la tradicin legal. Partiendo del elenco de cdigos de buen gobierno disponible en la pgina web del European Corporate Governance
Institute, se han seleccionado aquellos cdigos correspondientes a
pases cuyo origen legal ha sido suficientemente documentado por
la literatura ms relevante. En los casos en los que se dispona de
varios cdigos para un mismo pas se ha seleccionado el que presentaba un mayor contenido.
3.2. Contenido de los cdigos
El anlisis de los 29 cdigos de buenas prcticas ha permitido identificar
22 medidas que se pueden estructurar en tres grandes bloques:
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retribucin de los ejecutivos es un aspecto clave en el que sus intereses pueden ir en detrimento de los intereses de la empresa y de
sus accionistas. En un segundo nivel de frecuencia habra de citarse una serie de sugerencias sobre el consejo de administracin
tales como el tamao del mismo, la especializacin de sus consejeros o la frecuencia con la que se rene, as como la posibilidad de
delegacin de voto. Por el contrario, la prctica a la que menos
importancia se concede en los cdigos de buen gobierno es la existencia de acciones sin voto.
Una vez esbozado, a grandes rasgos, el contenido de los cdigos
de buen gobierno, es el momento de plantearse una segmentacin
Las medidas
ms frecuentes
son las relativas
a los sueldos de
los directivos y
medidas
tendentes a
presentan los datos de la frecuencia con la que las prcticas anteriormente citadas aparecen en los cdigos de buen gobierno en funcin del sistema legal de cada pas. Dicha tabla contiene tambin el
valor-p o nivel de significacin para el que se rechaza la hiptesis
nula de que las frecuencias son iguales en ambos grupos (cuanto
evitar conflictos
de intereses
menor sea este valor con mayor confianza se puede afirmar que los
pases de ley comn y los de ley civil tienen contenidos diferenciados en sus cdigos). Para reforzar la consistencia del anlisis y facilitar
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CDIGOS
Bloque 1
1
2
3
4
5
6
7
8
9
6
12
17
14
10
22
23
7
3
20,69%
41,38%
58,62%
48,28%
34,48%
75,86%
79,31%
24,14%
10,34%
Bloque 2
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
22
22
21
5
20
10
28
6
14
7
75,86%
75,86%
72,41%
17,24%
68,97%
34,48%
96,55%
20,69%
48,28%
24,14%
Bloque 3
20
21
22
9
12
6
31,03%
41,38%
20,69%
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pases de ley comn incorporan 5 de las 10 prcticas de buen funcionamiento del consejo de administracin mientras que sus homlogos de los
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pases de ley civil lo hacen con 6'1 medidas. Asimismo, de las tres prcticas relativas a la funcin de auditora, los pases de ley comn slo contemplan 0,5 (siempre hablando en trminos medios) y los pases de ley
civil 1,1, pudindose aceptar la diferencia con un nivel de confianza de
casi 95%. En trminos muy semejantes habra que explicar las disimilitudes observadas entre los pases que confieren mejor proteccin a los
inversores y los que lo hacen en menor grado, pudindose observar que
la mayor proteccin a los inversores suele ir acompaada de un menor
contenido recomendatorio de los cdigos de buen gobierno, de modo
que las diferencias entre ambos grupos son siempre significativas a un
nivel de confianza superior al 90%
Por lo tanto, cabe afirmar que los cdigos de
buenas prcticas elaborados en los pases
de ley civil o en aquellos que protegen en
menor medida los derechos de los inversores recogen un mayor nmero de medidas
de gobierno que los correspondientes a los
pases de ley comn o que velan ms por
los intereses de los inversores. Dadas las
mayores garantas jurdicas que ofrecen
estos ltimos pases, este hecho podra
sugerir que los mencionados cdigos surgen
con el objetivo de subsanar las deficiencias
del entorno legal e institucional en el que
operan las empresas.
No obstante, esta idea puede resultar contraria a la intuicin, por lo que hemos proceUNIVERSIA BUSINESS REVIEW - ACTUALIDAD ECONMICA | TERCER TRIMESTRE 2006 | ISSN 1698-5117
LEY
CIVIL
VALOR
P
MAYOR
MENOR
PROTEC. PROTEC.
VALOR
P
Estructura accionarial
Free float
Prohibicin de prcticas restrictivas de tomas de control
Plazo mnimo para convocatoria de reuniones
Divulgacin de acuerdos de accionistas
Divulgacin de nombres de accionistas y su posicin
Delegacin de voto autorizada
Aplicacin de medidas para evitar conflictos de intereses
Cada accin un voto
Proporcin mxima de acciones sin voto
3.00
0.13
0.25
0.50
0.25
0.13
0.75
0.88
0.13
0.00
4.47
0.26
0.53
0.63
0.58
0.42
0.79
0.79
0.32
0.16
0.023
3.09
0.18
0.36
0.55
0.36
0.27
0.73
0.64
0.18
0.36
4.00
0.27
0.53
0.60
0.53
0.33
0.80
0.93
0.27
0.53
0.097
Consejo de administracin
Tamao del consejo
Exigencia de especializacin del consejo
Periodicidad de reuniones
Participacin de los minoritarios en el consejo
Separacin de presidente del consejo y director general
Plazos de eleccin y reeleccin del consejo
Remuneracin de los directivos
Limitacin de edad
Evaluacin de la eficiencia del consejo y de los directivos
Aplicacin de cdigos ticos
5.00
0.63
0.63
0.63
0.13
0.75
0.25
1.00
0.00
0.50
0.38
6.16
0.84
0.79
0.79
0.16
0.74
0.42
0.95
0.32
0.47
0.21
0.065
4.45
0.73
0.64
0.64
0.18
0.73
0.27
0.91
0.09
0.09
0.07
5.60
0.87
0.80
0.80
0.13
0.80
0.47
1.00
0.33
0.18
0.09
0.051
Auditora
Periodicidad de los informes financieros
Tamao de la comisin de auditora
Adopcin de normas financieras externas
0.50
0.13
0.25
0.13
1.11
0.42
0.47
0.21
0.058
0.55
0.09
0.27
0.18
1.13
0.53
0.47
0.13
0.074
19
explica as que los pases que toman esta iniciativa con ms retardo
incluyan en sus cdigos de buen gobierno ms medidas de proteccin
de los derechos de los inversores que los pases pioneros.
4. CONCLUSIONES
La preocupacin por la mejora y el fortalecimiento de los mecanismos
de gobierno corporativo se ha convertido en un movimiento que ha
adquirido una dimensin internacional. En el presente trabajo examinamos uno de los aspectos en los que se ha concretado el movimiento de
gobierno corporativo como es la adopcin de cdigos de buen gobierno.
Ms en concreto, hemos identificado 22 tems referentes a tres grandes
bloques de medidas de gobierno corporativo (estructura del accionariado, consejo de administracin y auditora) y hemos revisado cmo se
recogen esas medidas en los cdigos de buen gobierno de 29 pases de
20
Nuestros
resultados
muestran que
tinguir dos grupos de pases: aquellos del entorno de ley comn o pa-
las prcticas de
pases del entorno de ley civil o naciones en las que la norma legal por
buen gobierno se
adoptan de
distinta manera
tinta, pudindose afirmar que se encuentran ms protegidos en los pases de ley comn que en los pases de ley civil.
Nuestros resultados muestran que las prcticas de buen gobierno se
adoptan de distinta manera en uno y otro entorno. Se observa que los
cdigos elaborados en los pases de ley civil o donde la proteccin
en uno y otro
entorno
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BIBLIOGRAFA
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NOTAS
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