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CISO, FUSO E INCORPORAO DE SOCIEDADES

A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais
sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver
verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a ciso (art. 229 da Lei 6.404/76).
A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes
suceder em todos os direitos e obrigaes (art. 228 da Lei 6.404/76). Note-se que, na fuso, todas as
sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar formao de uma nova sociedade com personalidade
jurdica distinta daquelas.
A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obrigaes (art. 227 da Lei 6.404/76). Na incorporao a sociedade incorporada deixa
de existir, mas a empresa incorporadora continuar com a sua personalidade jurdica.
VALOR DE CISO, FUSO OU INCORPORAO
O valor do acervo a ser tomado nas operaes dever ser definido pelo valor contbil ou de mercado (art. 21
da Lei 9.249/95).
A pessoa jurdica que tiver parte ou todo o seu patrimnio absorvido dever levantar balano especfico para
esse fim. O balano dever ser levantado at 30 dias antes do evento.
A partir de 01.01.2008, por fora da Lei 11.638/2007, nas operaes realizadas entre partes independentes e
vinculadas efetiva transferncia de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou
decorrente de fuso ou ciso sero contabilizados pelo seu valor de mercado.
VALOR DE MERCADO TRIBUTAO NO CASO DE OPO PELO LUCRO PRESUMIDO OU
ARBITRADO
No caso de pessoa jurdica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliao a
valor de mercado, a diferena entre este e o custo de aquisio, diminudo dos encargos de depreciao,
amortizao ou exausto, ser considerada ganho de capital, que dever ser adicionada base de clculo do
IRPJ e da CSLL devidos no balano que servir para o evento (pargrafo 2 do art. 21 da Lei 9.249/95).
ENTREGA DA DECLARAO DIPJ
A pessoa jurdica dever apresentar a declarao de rendimentos (DIPJ) correspondente ao perodo
transcorrido durante o ano-calendrio, em seu prprio nome, at o ltimo dia til do ms subseqente ao do
evento.
LAUDO DE AVALIAO A VALOR DE MERCADO (AT 31.12.2007) DIFERIMENTO DA
TRIBUTAO NO LUCRO REAL
Quando forem atribudos, aos bens do ativo, valores superiores aos contbeis, esses aumentos de valores
sero denominados reavaliao de bens, at 31.12.2007. Essa diferena entre o valor da reavaliao e o
valor contbil dos bens no era computada na apurao do Lucro Real, desde que baseados em Laudo de

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Avaliao e atendidos os critrios estabelecidos nos artigos 434 do Regulamento do IR.

O artigo 8 da Lei 6.404/76 admitia a possibilidade de se avaliarem os ativos de uma companhia pelo seu
valor de mercado, chamando isto de reavaliao.
Para detalhes sobre este assunto, verifique o tpico Reavaliao de Bens.

CISO
Ciso a operao pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais
sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver verso
de todo seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso (art. 229 da Lei 6.404/76).
Os procedimentos legalmente previstos para ciso esto contemplados nos mesmos dispositivos que regulam
a incorporao e a fuso, quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76..
pacfico o entendimento de que a ciso, a exemplo da incorporao e da fuso, pode ocorrer com
sociedades de qualquer tipo, no se restringindo s sociedades por aes, embora em qualquer caso deva ser
observada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A.
FUSO
Fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigaes.
A diferena entre fuso e incorporao que na incorporao desaparecem as sociedades incorporadas mas
a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fuso
desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. Os procedimentos legalmente
previstos para a fuso so os mesmos da incorporao, que esto contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei
6.404/76.
Na incorporao, o princpio o mesmo que na fuso: os lanamentos contbeis objetivam baixar os saldos
das contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos incorporadora.
Exemplo:
A Cia. A e a Cia. B decidem fundir-se, formando uma nova Cia. F, conforme a seguir demonstrado:
Saldos das Contas Contbeis:
Disponibilidades
Duplicatas a Receber
Estoques
Investimentos
Imobilizado
SOMA DO ATIVO
Fornecedores
Salrios a Pagar
Tributos a Pagar
Capital Social
Reservas de Lucros

Cia. A
75.000,00
400.000,00
300.000,00
70.000,00
190.000,00
1.035.000,00
280.000,00
50.000,00
100.000,00
500.000,00
105.000,00

Cia. B
80.000,00
250.000,00
120.000,00
80.000,00
110.000,00
640.000,00
50.000,00
75.000,00
80.000,00
200.000,00
235.000,00

Cia. F
155.000,00
650.000,00
420.000,00
150.000,00
300.000,00
1.675.000,00
330.000,00
125.000,00
180.000,00
700.000,00
340.000,00

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SOMA DO PASSIVO

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1.035.000,00

640.000,00

1.675.000,00

Contabilizao da Transferncia dos Ativos, na Cia A:

Dbito
Crdito
Conta de Dissoluo
1.035.000,00
Disponibilidades
75.000,00
Duplicatas a Receber
400.000,00
Estoques
300.000,00
Investimentos
70.000,00
Imobilizado
190.000,00
Contabilizao da Transferncia das contas do Passivo, na Cia. A:
Dbito
Crdito
Fornecedores
280.000,00
Salrios a Pagar
50.000,00
Tributos a Pagar
100.000,00
Capital Social
500.000,00
Reservas de Lucros
105.000,00
Conta de Dissoluo
1.035.000,00
Idnticos lanamentos se fazem na Cia. B (naturalmente com os valores existentes nos saldos daquela Cia.),
com o total encerramento de suas contas patrimoniais.
Contabilizao do Balano de Abertura, na Cia. F (saldos transferidos da Cia. A):
Dbito
Crdito
Disponibilidades
75.000,00
Duplicatas a Receber
400.000,00
Estoques
300.000,00
Investimentos
70.000,00
Imobilizado
190.000,00
Conta Balano Abertura - Transf. Cia.A
1.035.000,00

Conta Balano Abertura - Transf. Cia.A

Fornecedores
Salrios a Pagar
Tributos a Pagar
Capital Social
Reserva de Lucros

Dbito
1.035.000,00

Crdito
280.000,00
50.000,00
100.000,00
500.000,00
105.000,00

Idnticos lanamentos se fazem dos valores recebidos da Cia. B (naturalmente com os valores existentes nos
saldos daquela Cia.), de forma que os saldos de abertura sejam o correspondente aos valores transferidos da
Cia. A + B.
Na incorporao, o princpio o mesmo que na fuso: os lanamentos contbeis objetivam baixar os saldos
das contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos incorporadora.
O RESULTADO DO EXERCCIO

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Para uma contabilizao adequada, partimos do princpio de que o resultado do exerccio apurado
individualmente pelas duas empresas extintas o foi de forma completa: com depreciaes, provises
ajustadas, receitas e despesas alocadas por regime de competncia etc.
S que esses resultados contabilmente morreram nas suas respectivas empresas. Inclusive deve, na data do
evento, ter sido devidamente provisionado em cada uma delas os tributos incidentes sobre esses lucros, e
essas provises foram contabilizadas em cada uma das sociedades extintas. Mas as receitas e despesas de
cada sociedade extinta no so transpostas Cia. F.
A Cia. F ter, como resultado do exerccio, apenas as receitas e despesas dela, Cia. F, ou seja, as existentes
aps a fuso. Seu resultado ser composto pelo que ela, Cia. F, conseguir produzir a partir de sua criao,
no se confundindo com as receitas e despesas das empresas que a antecederam.
Portanto, no se deve misturar as receitas e despesas das sociedades fusionadas com as da sociedade
resultante da fuso. Obviamente no se impede, se houver interesse, que seja mencionada, em nota
explicativa, a existncia de lucros nas duas fusionadas, bem como seus montantes e composio.
Para maiores detalhamentos, acesse o tpico CISO, FUSO E INCORPORAO DE SOCIEDADES ,
no Guia Contbil On Line.

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