31/07/2014

Luis Piazzon Gallo, Ph.D.

La reestructuracin corporativa es un proceso

que busca generar mayor valor para los
accionistas a travs de un mayor retorno del
capital invertido.
Esto se puede lograr a travs de cambios en
la estructura de capital, operaciones, o
propiedad de un negocio que no es parte de
su da a da.

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Activos

Propiedad y apalancamiento

Reestructuracin patrimonial

Propiedad y control

Adquisiciones
Desinversiones
Escisiones
Reduccin corporativa
Tercerizacin

Ofertas de intercambio
Recompra de acciones
Compras apalancadas

MBOs, IPO, carve out IPO (oferta publica de acciones de

una filial).

Cambios regulatorios
Inters de otras empresas por adquirir empresas que consideran estn
mal gestionadas.
Accionistas se plantean que empresa vale mas separada que unida.
Pobre desempeo operativo y financiero
Conflictos al interior de la organizacin (no se concretan sinergias)
Competencia creciente (amenaza de entrada de nuevos competidores)

Mercado de valores

Global
Tecnolgica

Accionistas activos (rebalanceo de portafolios)

Fondos de pensiones

Realineamiento estratgico. lo que vendo es lo que el mercado quiere?

Acceso a mejores condiciones de financiamiento en el mercado de
capitales
Motivaciones fiscales

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Desempeo
(resultado
s, cash
flow)

Percepcin
equivocada de la
posicin
competitiva
Falta de
innovacin

Cada de cifra de
ventas, aumento de
capacidades productivas
no utilizadas

Negacin de
ampliar crditos
bancarios

Venta de
activos

+
0

Fases /
tipos de
crisis

Evolucin de
resultados
inferior al
mercado

Crisis
estratgica

Estancamiento de
resultados,
prdida de
cuota de
mercado

Crisis
estructural

Empeoramiento
grave de
resultados (hasta
negativos)

Crisis de
resultados

Liquidez escasa,
cesacin
(parcial) de los
pagos de
interses y/o
principales

Crisis de
liquidez

Iliquidez,
endeudamiento

Quiebra

Progreso de la crisis

Las diferentes fases de crisis tienen sntomas

diferentes, El factor crtico es el
TIEMPO!!!!
5

Reestructuracin Operativa. Optimizacin de

procesos internos y productivos de las empresas,
mediante la supresin de procesos o lneas o la
adicin de nuevas que mejoren la utilizacin de
capacidad instalada.
Reestructuracin Financiera. Cambios en
estructura financiera para mejorar la capacidad
de la empresa para hacer frente a obligaciones
financieras
Reestructuracin Corporativa (u organizativa).
Cambios en la cartera de negocios (fusiones,
desinversiones, spin-offs, adquisiciones)

31/07/2014

Fuente: Gestin. 05/03/14

Fusiones

Vertical
Horizontal
Conglomerado
Triangular

Adquisiciones

- Adquisicin de
participacin de
promotores
- Oferta abierta
- Adquisicin de
activos
- Adquisicin de
negocios

Escisin

- Desvinculacin
de Divisin
- Venta total
- Venta atomizada
de activos

Otros

- Reduccin de
capital

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La empresa debe de eliminar o contrarrestar los

efectos negativos a travs de:

Relanzar o sanear el negocio en crisis.

Reestructurar su cartera de negocios (abandonar el
negocio en crisis y centrar sus actividades en torno a sus
negocios bsicos)

Estrategias comunes:

De
De
De
De
De

saneamiento
salida
cosecha
Venta
liquidacin

1.

2.

3.
4.

Estrategia de saneamiento. Empresa en fase de

declive pero con posibilidades de relanzamiento. Se
recomienda: redefinir estrategia del negocio,
vender activos, mejorar rentabilidad, reestructurar
liderazgo y la organizacin.
Estrategia de cosecha. Desinversin para reducir
costos y aumentar flujo de caja, reorientar recursos
a otras actividades en crecimiento.
Estrategia de salida/Liquidacin. Declive
permanente. Abandono de negocio.
Estrategia de venta. Negocio en marcha.
Mecanismos de salida: OPV (Oferta Pblica de
Venta), venta a competidor, venta a Directivos o
empleados (MBO)

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Creacin
de valor

Crecimiento
Reestructuracin
Generacin
de
efectivo

Gestin de deudas
Gestin de efectivo
accin
inmediata

Cambio de
estructuras
estratgicas,
operati-vas,
financieras,
organizativas
Optimizacin de procesos/ Reduccin de
costos
plazo medio
(semanas,
meses)

Innovacin
Diversificacin
Adquisicin

plazo
largo
(aos)

fases

El saneamiento de empresas comienza con la estabilizacin a travs

de acciones inmediatas para posibilitar la continuacin de la
empresa
Contina con la transicin a una fase de reestructuracin y
crecimiento
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Escisin parcial o total

Oferta pblica de venta de acciones de una
filial (carve out)
Spin-off parcial o total (segregacin de un
activo)
Deslistado (exclusin del mercado de valores)
Recompra de acciones (Compra apalancada,
Reestructuracin apalancada)

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Esquema de la escisin parcial de una empresa

Proceso de escisin:
1. Toma de decisin de escindir filial
2. Formulacin de plan de reestructuracin
3. Aprobacin del plan por parte de la JGA
4. Registro de acciones a emitir ante la SMV (en
caso el adquiriente desee cotizar en bolsa)
5. Finalizacin de la operacin

Equity carve-outs

Spin off con

segregacin total

Accionistas

Nuevos

Los mismos de la matriz

Entrada de dinero en la matriz

Si, al vender las nuevas acciones

No, los ttulos se entregan a los

accionistas de la matriz

Complicacin

Es el mas complejo y caro

Es el menos complejo

Combinacin riesgoapalancamiento

Lo eligen las empresas mas grandes con

bajo apalancamiento y mas rentables

Lo eligen las empresas mas arriesgadas

y apalancadas

Acceso al mercado de
capitales

Empresas con mejor acceso al mercado:

mas deseables y en mejor condicin
financiera.

Empresas con peor acceso al mercado:

menos deseables y en baja condicin
financiera.

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La Oferta Pblica Inicial, consiste en poner a disposicin

del pblico la oportunidad de hacerse de una parte del
capital accionario de una empresa. Se puede realizar por
dos motivos:

Captar capital fresco de inversionistas que perciben oportunidades

de crecimiento o generacin de valor para la empresa.
Dotar de liquidez a las acciones, eliminndose con ello las barreras
a su libre negociacin, facilitando de esta manera la formacin de
precios en el mercado (valorizar de participaciones de accionistas)
y brindar un mecanismo de salida de los mismos de la empresa.

Se puede listar un porcentaje o el total de las acciones de

una empresa.
Modalidades:

Oferta primaria: emisin de nuevas acciones

Oferta secundaria: accionistas actuales venden su participacin en
el mercado.

Costos de una IPO

Fuente: Pricewaterhouse Coopers. Considering an IPO? The costs of going and being public may surprise you.
Setiembre 2012

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Decide el mecanismo de
compensacin: Best Effort o
suscripcin en firme
Se realiza Due Dilligence y se
adecua informacin a
requerimientos de la SEC

Realizacin de
roadshow para estimar
demanda
Fijacin de precio
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Se puede realizar un carve out mediante la

venta de acciones existentes, para lo cual se
puede emitir ADRs. Los que pueden ser:
Nivel 1:

Rpido y sencillo. El ADR no est listado en una bolsa

USA, se registran en la SEC, el emisor debe
proporcionale de manera continua informacin
relevante para los inversionistas.

Nivel 2:

El ADR est listado en una bolsa USA, el emisor debe

proporcionar informacin relevante a la SEC adems de
asumir todas las obligaciones de una empresa lsitada.

31/07/2014

Se puede realizar un carve out parcial o total

mediante la emisin de ADRs del tipo:
Nivel 3, oferta pblica primaria.

Listados en las bolsas USA, permite a la empresa emitir nuevas

acciones y colocarlas mediante ADRs entre inversionistas en
USA.

Regla 144a:

A diferencia del nivel 3 los ADRs son colocados entre

inversionistas institucionales, cumplen los mismos requisitos
ante la SEC que el nivel 3.

Oferta Global_GDR

La empresa coloca sus acciones en mercados internacionales de

forma privada o pblica. Generalmente es estructurado como
una regla 144a en USA y un SDR fuera de USA.

Tambin se puede listar directamente en alguna

bolsa especializada como Copeinca (Oslo, pesca) o
Hochschild Mining (Londrs, mediana mineria)

ESTADOS UNIDOS

MERCADO EXTRANJERO

Inversionista US

Compaa Local
1

Broker N.Y.
2
DTC

NYSE
AMEX
NASDAQ
OTC

Banco Depositario

Balance
Activos: 100 acciones locales
Pasivos: 10 ADRs (100 ADSs)

Bolsa de
Valores
Local

Banco Custodio

Balance
Activos: 100 acciones locales
Pasivos: 100 acciones prometidas

La empresa extranjera firma un acuerdo exclusivo de depsito con el depositario

mediante el cual la empresa provee de acciones que respaldan la emisin de
ADRs y el depositario mantiene las caractersticas de los ADRs.
La empresa local emite acciones directamente para el banco custodio quien
garantiza los valores para la emisin de ADRs.

Luis ngel Piazzon, Ph.D.

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10

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Banco de Inversin o Banco Lder de la

emisin
Miembros sindicados
Suscriptores de la emisin
Registradores de la emisin
Banqueros
Auditores

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Opcin Greenshoe:

Acuerdos de fidelizacin (bloqueo)

Brinda al grupo suscribiente la opcin de comprar

acciones adicionales (hasta 15%) al precio de colocacin
menos tasas y comisiones.
-Provee cierta proteccin al suscriptor lder cuando este
realiza su funcin de estabilizador del precio de la
accin.
Restringe a los insiders de vender sus acciones de un
IPO por un perodo de tiempo.
El periodo normalmente es de 180 das
El precio de la accin tiende a bajar cuando el perodo
de bloqueo expira debido a que el mercado anticipa la
oferta adicional de acciones en el mercado.

22

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Es la fijacin del precio de salida de una accin, el cual es resultado de

una valorizacin por flujo de caja descontado o mltiplos.
Con un precio alto, se aumentan los ingresos por las colocaciones en el
mercado primario, y adems trasmite confianza al mercado secundario
acerca de dicha accin. Sin embargo, el precio alto tambin tiene
asociado ciertos riesgos: si la accin no rinde lo esperado y va mal, la
reputacin de la compaa y el underwriter pueden verse daadas.
Es por esto que las compaas dejan en manos de los underwriters la
determinacin del precio. Esta es la razn por la cual se eligen
underwriters con excelentes equipos de research y vasta experiencia en
ofertas pblicas similares.
A la hora de hacer el pricing de la accin, los intereses de la compaa y
del underwriter estn medianamente alineados, ya que la compaa
pretende maximizar el precio de salida, en tanto que el banco que hace
el underwriting debe cuidar tanto al emisor (proveyndole un buen
precio) como a los inversores (consiguindole inversiones de buen
rendimiento y bajo riesgo), que son sus clientes habituales.

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Causales de Deslistado:
A solicitud del emisor.

Voto favorable del 100% de titulares

Voto favorable de no menos 2/3 partes de titulares. El
deslistado opera con cargo a la realizacin de una OPC
por exclusin.

Extincin de los derechos sobre el valor

Disolucin del emisor
Cesacin del inters pblico en el valor
Expiracin del plazo mximo de suspensin
Grave riesgo para la seguridad del mercado, su
transparencia o proteccin a inversionistas.

12

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1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.

No gastes ms de lo que tienes

Precisa dnde ests y a dnde vas
Recuerda que el quebrado no vale nada
Ten presente que los pasivos son ciertos y los
activos inciertos
Es mejor un porcentaje de algo que 100 % de
nada
No olvides que dos muertos no hacen un vivo
No creas que la virgen se aparece ms de una
vez
La peor muerte es por terquedad
Las facturas siempre se pagan
Haz lo posible por salir en la foto
*Carlos Boloa Behr
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