INSTITUTO TCNOLOGICO DE

ESTUDIOS SUPERIORES DE ZAMORA

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
C.P. Manuel Salvador Aceves
Oregel
ENSAYO SOBRE LA TRANSFORMACIN,
FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES

ELABOR:
Emmanuel Castillo
Fernndez
CONTADOR
CONTADORPBLICO
PBLICO
4
4AA
9/MAY/2013
Introduccin

AUTORES
Mayra Arriaga Razo
Emmanuel Castillo Fernndez
CONTADOR
CONTADOR
PBLICO
PBLICO
4 A
4 A

En el presente trabajo se hablar sobre la transformacin, fusin y

escisin de las sociedades mercantiles, abarcando desde sus
definiciones hasta aspectos de carcter legal, contable y fiscal que
deben seguir.
Primeramente se dar a conocer lo referente a la transformacin que es
el cambio jurdico de especie de una sociedad mercantil. Generalmente
en estos casos la razn social no cambia, solo la abreviatura que indica
el tipo de sociedad. Es decir, la transformacin de una sociedad no
representa la desaparicin o extincin de la misma y la creacin de una
nueva, sino simplemente el cambio de su tipo o rgimen social y la
naturaleza jurdica que tiene una sociedad u otra, con derechos y
obligaciones diferentes segn la sociedad de que se trate. En el caso de
Mxico, una sociedad mercantil puede transformarse jurdicamente en
cualquier otra especie, menos a su misma especie.
Para realizar la transformacin de una sociedad a otra, la ley exige que
se cumplan los requisitos necesarios para la especie de sociedad en la
cual se va a transformar; por ejemplo, para que una S. de R.L. se
transforme en una S.A., es necesario:
1. Que existan dos socios por lo menos.
2. Que el capital social no sea menor de $50,000.00
3. Que cada socio suscriba una accin por lo menos, etc.
Aspecto Legal
Los pasos legales que proceden al realizar una transformacin son los
siguientes:
1. Celebrar asamblea extraordinaria, donde las decisiones se
tomarn por unanimidad de votos en las sociedades personalistas;
50% + 1 accin en las capitalistas; y mayor de las partes del
capital social en el caso de las sociedades mixtas.
2. Levantar el acta de transformacin.
3. Solicitar y obtener autorizacin, ante la SRE.
4. Protocolizar el acta de transformacin.
5. Publicar el acuerdo de transformacin y publicar el acuerdo de la
forma del pago del pasivo.
6. Inscribir el acta de transformacin protocolizada en el RPC.
Aspecto Contable

1. Tener los datos de la sociedad que va a ser transformada (activos,

pasivos, capital social, etc.).
2. Cancelar los activos, pasivos, capital social y dems cuentas, con
cargos y abonos respectivamente.
3. Registrar en la nueva sociedad la suscripcin del capital social.
4. Traspasar a la nueva sociedad los activos, pasivos, socios y dems
cuentas.
Aspecto Fiscal
Para efectos fiscales la sociedad que se transforma puede optar por:
1. Dar aviso en el Registro Federal de Causantes de cambio de
estructura social.
2. Llevar nuevos libros de contabilidad.
3. Presentar declaraciones definitivas y liquidar los impuestos
correspondientes.
Ahora se hablar sobre la fusin de sociedades mercantiles que consiste
en reformar o disolver una o ms sociedades sin liquidar y transferir
todos sus activos pasivos y obligaciones para ser absorbidos por otra u
otras sociedades y as crear una nueva. Las fusiones de empresas, son
procesos de concentracin de dos o ms compaas mediante los cuales
se pretende mejorar la eficiencia productiva de estas empresas.
Existen dos clases de fusin:
1. Por absorcin.
2. Por integracin.
La fusin por absorcin es cuando se unen dos o ms empresas
desapareciendo todas menos una, la cual absorbe a las dems.
La fusin por integracin es cuando se unen dos o ms empresas
desapareciendo todas ellas, las cuales integran una nueva.
Aspecto Legal
Los pasos legales que proceden al realizar una fusin son:
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Celebrar asamblea extraordinaria.

Llevar acta de fusin.
Solicitar y obtener autorizacin ante la SRE.
Protocolizar el acta de fusin.
Publicar el acuerdo de fusin.
Inscribir el acta en el RPC.

Existen diversas causas por las cuales se fusionan las sociedades

mercantiles, entre las ms importantes podemos destacar las siguientes:
1.
2.
3.
4.
5.

Aumentar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin.
Disminuir los costos de distribucin.
Disminuir los intereses de capitales ajenos.
Aumentar la productividad de la empresa (mayores utilidades),
etc.

Aspecto Contable
Los pasos que se siguen para registrar contablemente la fusin son los
siguientes:
1. Preparar un balance previo.
2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus
principales.
3. Valuar los activos para efectos de fusin.
4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se
ajusta contra la cuenta de Resultados de la fusin.
5. Saldar las cuentas de activo, pasivo y capital social, en la sociedad
que desaparece.
6. Registrar asientos de apertura (fusin por integracin) o aumentos
del capital social (fusin por absorcin), segn sea el caso.
Efectos de la fusin
En las sociedades fusionadas, las sociedades fusionadas se disuelven
perdiendo su personalidad jurdica y su patrimonio, al pasar a la
sociedad absorbente o nueva transmitindole sus derechos y
obligaciones. En el caso de la sociedad fusionante, suele ocupar el lugar
de las fusionadas, por lo que incrementar su patrimonio, al absorber
todo el activo y el pasivo de las sociedades fusionadas.
Finalmente se pasar al tema de escisin de una sociedad mercantil que
se refiere a la divisin de la empresa ya que tiene como objetivo crear
una nueva, para as poder pasar algunos pasivos, activos y patrimonios
sin desaparecer la existente. Se da la escisin cuando una Sociedad
denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte
de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes, que son
aportadas a otras sociedades de nueva creacin denominadas

escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta parte de su

activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva
creacin.
Caractersticas de la escisin
Algunas de las caractersticas de la escisin son las siguientes:
1. Existe transmisin total o parcial del patrimonio de la sociedad
escindente a una o ms sociedades escindidas.
2. Puede o no haber extincin de la sociedad escindente.
3. Se constituye o nacen una o ms sociedades escindidas.
4. La sociedad o sociedades escindidas, entregarn las partes
sociales o acciones a los socios o accionistas de las sociedades
escindentes.
5. En la escisin existen:
a) Sociedad escindente.
b) Sociedad o sociedades escindidas.
c) Socios o accionistas escindentes.
d) Socios o accionistas escindidos.
Clasificacin de la escisin
Existen muchos tipos entre los cuales se encuentran:
a) Escisin pura simple: es aquella en la que una entidad se divide en
dos o ms sociedades de nueva creacin, dejando de existir la
sociedad escindente.
b) Escisin pura perfecta: es aquella en la que los socios o
accionistas participan en el capital social de las sociedades
escindidas, en la misma proporcin que participan en la
escindente.
c) Escisin pura imperfecta: es aquella en la que los socios o
accionistas participan en el capital social de las sociedades
escindidas, en proporcin diferente a las que participaban en la
sociedad escindente.
d) Escisin por excorporacin: es aquella en la que la sociedad
escindente se divide en una o ms sociedades escindidas que se
constituyen y nacen jurdicamente, incorporando parte del
patrimonio de la primera, sin extinguirse.
e) Escisin por incorporacin: es aquella en la que la sociedad
escindente se divide en una o ms sociedades escindidas, cuyos
patrimonios se incorporan a una o ms sociedades preexistentes.

f) Escisin por integracin: es aquella en la que la sociedad

escindente se divide en una o ms sociedades escindidas, cuyos
bienes, derechos y valores, forman parte de las beneficiarias.
g) Escisin combinada: es aquella en la que el contrato de escisin
abarca operaciones para la constitucin de nuevas sociedades,
bajo el rgimen por un lado, pura perfecta, y por otro, pura
imperfecta, o bien, por integracin, incorporacin y excorporacin,
pudiendo originar nueva agrupacin patrimonial.
Aspecto Legal
1. Celebrar asamblea extraordinaria.
2. Levantar acta de asamblea extraordinaria
El acta anteriormente mencionada deber contener:
a) Forma y plazo, as como los mecanismos en que los activos y
propiedades de la sociedad escindente, sern transferidos a la
o las sociedades escindidas.
b) Describir la parte, proporcin o partes escindidas.
c) Estados financieros del ltimo ejercicio social y fiscal de la
sociedad escindente.
d) El consejo de administracin deber informar de todas las
operaciones hasta que surta efecto legal la escisin.
e) Obligaciones que asume la sociedad o sociedades escindidas.
f) Los proveedores y acreedores que posean el 20% o ms del
importe del capital social de la sociedad escindente, podrn
oponerse a la escisin en un plazo de 45 das.
g) Entre otras cosas.
Aspecto Contable
Los pasos que se siguen para registrar contablemente la escisin son los
siguientes:
1.
2.
3.
4.
5.

Preparar un balance general de la sociedad escindente.

Hoja de trabajo.
Asientos de la escindente.
Asientos de la escindida.
Balances de ambas.

Conclusin
Este tipo de cambios que se efectan en los estatutos de las sociedades
mercantiles se hacen con la finalidad de que cada una de las sociedades

participantes se conviertan en sociedades ms eficaces y eficientes en

el proceso productivo; adems, de que en ocasiones suelen disminuir
sus costos de produccin en el caso de que se fusione una sociedad con
un proveedor o acreedor; tambin ayudan a disminuir los costos de
distribucin, incrementar el capital de la sociedad, reduciendo sus
pasivos, etc.