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walmex.mx
LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V.,
SON:
COMUNES
NOMINATIVAS
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL
APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO: AO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011.
NDICE
1)
2)
LA EMISORA........................................................................................ 26
A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA ..................................................................... 26
B) DESCRIPCIN DEL NEGOCIO ................................................................................................ 26
I)
II)
III)
IV)
V)
VI)
VII)
VIII)
IX)
X)
XI)
XII)
XIII)
3)
ACTIVIDAD PRINCIPAL.................................................................................................................... 27
CANALES DE DISTRIBUCIN .......................................................................................................... 29
PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS ............................................................ 30
PRINCIPALES CLIENTES .................................................................................................................. 31
LEGISLACIN APLICABLE Y SITUACIN TRIBUTARIA ............................................................... 31
RECURSOS HUMANOS ..................................................................................................................... 32
DESEMPEO AMBIENTAL ............................................................................................................... 33
INFORMACIN DE MERCADO ........................................................................................................ 35
ESTRUCTURA CORPORATIVA ......................................................................................................... 36
DESCRIPCIN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS ........................................................................... 37
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES .................................................... 39
ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL ............................................................... 33
DIVIDENDOS ..................................................................................................................................... 33
4)
ADMINISTRACIN............................................................................. 48
A)
B)
C)
D)
AUDITORES EXTERNOS.......................................................................................................... 48
OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERS ......... 48
ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS ................................................................................. 49
ESTATUTOS SOCIALES (EN VIGOR A PARTIR DEL 27 DE MARZO DE 2012) ............... 55
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5)
6)
7)
ANEXOS................................................................................................. 71
A) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS ......................................................................... 71
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ANTAD
Asociado
Banco Walmart
BMV
Bodegas y Tiendas
de Descuento
Centro de Distribucin
CEPAL
Clubes de precio
CNBV
Departamentales
EBITDA
GRI
IPC
IVA
ISR
Piso de venta
PIB
PyMEs
Restaurantes
Supermercados
Tiendas ISSSTE
Tiendas UNAM
Total ingresos
Ventas netas
Walmart
WALMEX
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Zona Centro de
Mxico
Zona Metropolitana
de Mxico
Zona Noreste de
Mxico
Zona Noroeste de
Mxico
Zona Sureste de
Mxico
Zona Suroeste de
Mxico
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B) RESUMEN EJECUTIVO
Walmart de Mxico y Centroamrica es una de las empresas lderes del sector detallista en la regin
con actividad en seis pases: Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Mxico y Nicaragua
con presencia en 467 ciudades. Al 31 de diciembre de 2011, operaba 2,709 unidades comerciales,
(incluyendo tiendas de autoservicio, clubes de precios con membresa, tiendas de ropa,
restaurantes) y 263 sucursales bancarias.
Durante el ao 2011, Walmart de Mxico y Centroamrica obtuvo, una vez ms, los mejores
resultados de su historia.
Datos financieros
Millones de pesos
Crecimiento
(%)
2011
2010
Ventas netas
Otros ingresos
Total ingresos
Utilidad bruta
Gastos generales
Utilidad de operacin
Flujo operativo (EBITDA)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Impuestos a la utilidad
$ 379,021
1,885
380,906
83,698
53,619
30,079
37,415
30,198
7,939
$ 334,511
1,346
335,857
74,059
47,015
27,044
33,294
27,630
8,066
13.3
40.0
13.4
13.0
14.0
11.2
12.4
9.3
-1.6
$ 22,254
$ 19,550
13.8
$ 25,166
40,163
13,249
116,680
29,768
$ 24,661
29,023
9,056
102,300
29,768
2.0
38.4
46.3
14.1
0.0
Total activo
$ 225,026
$ 194,808
15.5
Proveedores
Otros pasivos
Inversin de los accionistas
Participacin no controladora
38,000
33,948
122,531
329
33.8
20.5
8.5
-4.0
$ 194,808
15.5
RESULTADOS
POSICIN FINANCIERA
Caja
Inventarios
Otros activos
Activo fijo
Crdito mercantil
50,854
40,894
132,962
316
$ 225,026
Por ser una emisora con los ms altos estndares de gobierno corporativo, compromiso ambiental y
responsabilidad social, el 9 de diciembre de 2011 se dio a conocer que Walmart de Mxico y
Centroamrica es una de las empresas que integran el IPC Sustentable de la Bolsa Mexicana de
Valores. Pertenecer a este ndice es una gran distincin que ratifica los esfuerzos por trasladar el
liderazgo comercial al terreno de la responsabilidad social.
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Accionistas
Incremento al valor de su inversin
Como ha sido una constante en la historia de la compaa, en 2011 Walmart de Mxico y
Centroamrica volvi a generar resultados slidos en ventas, flujo operativo y expansin. Lo anterior
nos estimula para continuar llevando la mejor propuesta de valor a nuestros clientes y nos
compromete an ms con los 6 pases en los que operamos, pues estamos convencidos de las
mltiples oportunidades de crecimiento rentable que ofrece la regin.
Resultados Slidos
En Mxico, mantuvimos el crecimiento rentable que nos ha caracterizado:
Las ventas ascendieron a 329,690 millones de pesos, lo que representa un crecimiento a unidades
totales de 11.5% y 3.8% a unidades iguales.
Como resultado de eficiencias operativas y logsticas, el flujo operativo alcanz los 34,514
millones de pesos, 12.3% por encima del ao anterior y 80 puntos base por encima del
crecimiento de las ventas.
La capacidad instalada creci 13.2% como resultado de la apertura de 365 unidades de todos
nuestros formatos.
En Centroamrica, realizamos inversiones considerables para homologar la operacin de las
unidades con la de Walmart Mxico:
Las ventas ascendieron a 49,331 millones de pesos, un crecimiento proforma a unidades totales
de 7.3% (esto es, comparado con el periodo enero diciembre 2010).
El flujo operativo alcanz los 2,835 millones de pesos.
La capacidad instalada creci 9.8% muy por encima del 3.7% alcanzado en 2010 gracias a
la apertura de 76 unidades.
En todos los formatos se introdujo Precios Bajos Todos los Das.
Se redefinieron todos los formatos, marcando una clara diferenciacin y posicionamiento entre
ellos. Lo anterior incluy la conversin de todos los hipermercados a Walmart Supercenter.
A nivel consolidado:
Las ventas alcanzaron 379,021 millones de pesos.
El flujo operativo ascendi a 37,415 millones de pesos.
Se invirtieron 18,352 millones de pesos para crecer el piso de ventas 12.8%, derivado de la
apertura de 441 unidades.
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Generacin de Efectivo
La creciente generacin de efectivo de nuestra operacin y el manejo prudente de nuestras
polticas financieras nos ubican en una posicin privilegiada para seguir creciendo, pagando
dividendos y recomprando acciones.
En 2011, nuestra generacin de efectivo fue de 41,142 millones de pesos. Esta suma fue utilizada
para financiar:
Inversin en activo fijo: 18,352 millones de pesos.
Pago de dividendo: 9,659 millones de pesos.
Recompra de acciones: 3,455 millones de pesos.
Pago de impuestos (ISR e IVA): 8,878 millones de pesos.
No obstante lo anterior, al cierre del ao nuestro efectivo ascendi a 25,166 millones de pesos.
Estructura de Capital
Adems de tener una gran capacidad de generacin de efectivo, Walmart de Mxico y
Centroamrica posee hoy, como ayer, la ms slida estructura financiera representada por un
balance sin deuda y requerimientos de capital de trabajo negativo. Esta solidez es la que nos
permite estar preparados para seguir creciendo.
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Clientes
Enfocados en que ahorren dinero y vivan mejor
Apoyados en Precios Bajos Todos los Das y las ventajas que nos da nuestra operacin multiformato,
seguimos llevando nuestra propuesta de valor a ms clientes. Tan slo en 2011, abrimos 441
unidades de todos nuestros formatos en ciudades grandes y pequeas donde ya tenamos
presencia y en 84 nuevas ciudades. Con el enfoque en el cliente que siempre nos ha caracterizado,
continuaremos aprovechando las mltiples oportunidades de crecimiento rentable que ofrece la
regin, para que ms clientes ahorren dinero y vivan mejor.
Mxico
Decidimos enfocarnos en 3 acciones especficas:
Fortalecimos nuestra estrategia fundamental de Precios Bajos Todos los Das.
Reforzamos las categoras generadoras de trfico: bajar precios, mejorar el surtido e incrementar
la comunicacin.
Impulsamos categoras que tenamos poco desarrolladas, tanto de mercancas generales como
de ropa.
Nuestro programa de expansin sigue orientado a llevar nuestra propuesta de valor a ms clientes.
En 2011, abrimos 365 unidades de todos nuestros formatos en 42 ciudades donde ya tenamos
presencia y en 62 nuevas ciudades. Cabe destacar que todos nuestros formatos incrementaron su
capacidad instalada, y como resultado de ello:
Bodega Aurrer super las 1,200 unidades de sus 3 prototipos.
Walmart ya tiene presencia en los 32 estados del pas, con la apertura de una tienda en Oaxaca.
Superama abri su primera tienda en el norte del pas, en Monterrey, Nuevo Len.
Sams Club abri 16 clubes, nuevo rcord en aperturas, llegando a 8 nuevas ciudades.
Con ms de 780 millones de cajas movidas, ms de 550,000 viajes y 180 millones de kilmetros
recorridos, la eficiencia de nuestra red logstica es una fortaleza clave para que ms clientes se
vean beneficiados con nuestra propuesta de valor. En este sentido, este ao se automatiz el centro
de distribucin de mercanca seca de Chalco, en el Estado de Mxico y se modernizaron las
instalaciones de nuestros centros de distribucin de perecederos. Estas iniciativas nos brindan an
mayores ventajas competitivas en trminos de productividad y cadena de fro.
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En lnea con su objetivo fundamental, Banco Walmart contina apoyando las ventas de nuestras
tiendas, clubes y restaurantes. A travs de sus productos de captacin vista y plazo y
colocacin tarjeta de crdito y crditos a proveedores ya cuenta con ms de un milln de
clientes.
Centroamrica
Aplicamos las siguientes estrategias:
Introdujimos Precios Bajos Todos los Das de manera simultnea en todos nuestros formatos.
Convertimos todos los hipermercados en Walmart Supercenter. Este cambio nos permiti
aprovechar el reconocimiento de la marca Walmart e implic una mejora importante en la
propuesta de valor y la experiencia de compra de nuestros clientes. En particular, se hicieron
importantes mejoras al surtido en mercancas generales y ropa.
Se redefini el resto de los formatos para marcar una clara diferenciacin y posicionamiento
entre ellos, incluyendo una alineacin de la imagen visual de logotipos a los de los formatos en
Mxico.
Establecimos una estructura regional alineada por formato a diferencia de la estructura
anterior alineada por pas y se convirtieron sistemas en tiendas, centros de distribucin y
oficinas.
Aceleramos el ritmo de crecimiento, abriendo 76 nuevas unidades que incrementaron 9.8%
nuestra capacidad instalada.
Seguiremos invirtiendo agresivamente tanto en precios como en comunicacin. Aunque somos
conscientes de que tomar tiempo, estamos convencidos que vamos en la direccin correcta para
construir la confianza, credibilidad y lealtad de nuestros clientes.
Con un mensaje ms consistente en todos nuestros departamentos y formatos, y a travs de la
apertura de ms unidades, estamos seguros de que seguiremos brindando la mejor experiencia de
compra a nuestros clientes para que ahorren dinero y vivan mejor.
Asociados
Principal fortaleza para apalancar el crecimiento
Somos una compaa con una gran capacidad para atraer y desarrollar talento. Dedicamos mucho
tiempo y recursos al factor que consideramos clave para apalancar nuestro crecimiento: nuestra
gente. Por ello, alineando la estrategia de liderazgo con la del negocio, nos enfocamos en
programas que permitan a nuestros asociados asumir mayores responsabilidades, afrontando as el
reto de contar con el talento necesario para operar hoy y en el futuro.
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Desarrollo de Talento
La dinmica de crecimiento de la compaa brinda un sinnmero de oportunidades para que
nuestros asociados desarrollen una carrera profesional exitosa, asumiendo cada da ms
responsabilidades.
Generamos 18,361 empleos nuevos.
Ms de 21,400 asociados fueron promovidos.
Ms del 80% de las vacantes a nivel ejecutivo y el 100% de aquellas a nivel vicepresidencia
fueron cubiertas con talento interno.
A travs del nuevo sistema GRS (Global Recruiting System) atraemos, retenemos y desarrollamos
talento interno, publicando las vacantes en intranet. Esta iniciativa sustenta nuestra propuesta de
valor de empleo: Una empresa lder donde puedes crecer.
A partir de seis competencias, el Modelo de Liderazgo define el rol de cada lder y cmo
prepararlo para un siguiente nivel de responsabilidad, a la vez que ayuda a su equipo a
desarrollarse. Dentro de este programa se encuentran diversos cursos que este ao tuvieron una
asistencia de alrededor de 34,000 asociados.
Identificamos y formamos asociados de alto potencial asignndoles actividades que aceleran su
crecimiento y aumentan su compromiso con la compaa.
Al ser un rea de importancia estratgica, 100% de los asociados de nuevo ingreso al rea de
compras recibieron capacitacin en nuestra Academia de Compras.
A travs de un programa de capacitacin de 18 semanas, recin egresados de estudios
profesionales fueron capacitados para dirigir reas operativas en nuestras tiendas como
Subgerentes de rea.
Conscientes de que la educacin es la base del xito, a travs del programa EduWalmart se
proporcion a los asociados las herramientas necesarias para retomar y concluir sus estudios de
primaria, secundaria, preparatoria abierta y nivel superior, beneficio que se extiende a sus
familiares directos.
Equidad de Gnero e Inclusin
En un sector donde las mujeres toman la gran mayora de las decisiones de compra, la equidad de
gnero y la inclusin cobran an mayor relevancia. Por ello, contamos con un Consejo Consultivo
de Equidad e Inclusin, cuyos pilares estratgicos son:
Atraer el talento femenino.
Desarrollar, retener y promover mujeres.
Promover la inclusin.
Apoyar a las mujeres externamente.
Por ser una empresa certificada con el distintivo Modelo de Equidad de Gnero, el Instituto Nacional
de las Mujeres (Inmujeres) ratific las acciones que se estn implementando para promover la
igualdad de oportunidades. El director de Inmujeres seal: La equidad en Walmart no es un
compromiso a futuro, es la realidad de la empresa hoy y un modelo a seguir en el mercado.
Entre otras actividades, este ao:
Reforzamos la presencia de mujeres en posiciones de Trainees de Operaciones a travs de la
iniciativa Womanpower. Al garantizar beneficios que apoyan su desarrollo en el mbito laboral,
esta iniciativa logr incrementar 3 puntos porcentuales la participacin de mujeres en relacin a
2010: de 50% a 53%.
68% de nuestras ejecutivas participaron en Crculos de Mentora para Mujeres y tomaron
programas como Liderazgo para Mujeres Ejecutivas y Dominando el Escenario, cursos que
contribuyen a desarrollar sus capacidades.
A travs de cursos, ejercicios prcticos y herramientas de fcil aplicacin, fomentamos una
cultura incluyente en la que exista comprensin del concepto de equidad de gnero y cmo
los valores personales y la predisposicin social afectan nuestras decisiones y percepciones. A la
vez, buscamos subrayar los beneficios de integrar este concepto a los equipos de trabajo y
concebir la equidad como una herramienta para la alineacin hacia un cambio de cultura.
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Proveedores
Crecimiento de la mano de nuestros socios comerciales
Para ofrecer a nuestros clientes la mejor propuesta de valor, necesitamos proveedores fuertes que
estn decididos a crecer con nosotros. Por ello, y para promover la competitividad de nuestros
socios comerciales, seguimos reforzando nuestros programas de desarrollo de proveedores,
integracin de la cadena de valor y calidad y seguridad alimentarias.
Con el apoyo de los gobiernos estatales, este ao se realizaron en Mxico 10 ferias regionales en
la Ciudad de Mxico, Hidalgo, Jalisco, Puebla, San Luis Potos, Veracruz y Nuevo Len. Por medio
de estas ferias, conocemos y desarrollamos nuevos socios comerciales, brindndoles facilidades
para vender sus productos en nuestras tiendas, ya sea a nivel local, regional o nacional. Como
resultado, 900 artculos de ms de 200 proveedores participaron en esta iniciativa, generando
ventas por ms de 20 millones de pesos.
Con la asistencia de ms de 2,000 proveedores se realizaron por primera vez tres eventos de
entrega de reconocimientos a proveedores a nivel regional Nuevo Len, Puebla y el Estado de
Mxico en los cuales se eligi a los ms destacados en las diversas categoras.
En Centroamrica se dio continuidad al programa Una Mano para Crecer, que apoya
directamente a ms de 575 proveedores PyMEs. Este programa ofrece capacitacin empresarial
y rondas de negocio en las que fabricantes locales muestran sus productos al rea comercial.
Promovemos en Centroamrica la pesca sustentable (acuacultura). La venta de pescados y
mariscos cultivados alcanz el 50% en El Salvador, el 70% en Costa Rica y el 71% en Guatemala.
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Desarrollo de Proveedores
Como parte de una relacin de beneficio mutuo, en Walmart de Mxico y Centroamrica seguimos
llevando a cabo programas de desarrollo de proveedores que contribuyan a fortalecer la
competitividad de nuestros socios comerciales.
Contamos con ms de 28,000 proveedores en la regin, de los cuales 66% son PyMEs.
En Mxico, el 95% de la mercanca que vendemos es comprada a proveedores nacionales. En
Centroamrica, el 96% de la mercanca se compra a proveedores de la regin.
En conjunto con la Fundacin para el Desarrollo Sostenible en Mxico S.C. (Fundes), continuamos
con el Programa de Consultora de Apoyo a PyMEs, que permite identificar las principales reas
de oportunidad de los proveedores. Se les imparten talleres sobre tcnicas de negociacin,
finanzas y recursos humanos. Este ao participaron 88 proveedores en el programa.
Realizamos el primer Foro de Capital Privado, en conjunto con Nacional Financiera (Nafinsa) y la
Asociacin Mexicana de Capital Privado (Amexcap). Ms de 250 proveedores PyMEs tuvieron la
oportunidad de interactuar con los expositores de los diferentes fondos y ver opciones para cada
caso en particular.
Con base en su desempeo histrico como socios comerciales de la compaa, Banco Walmart,
a travs de su programa Credimpulsa, brind apoyo financiero por 1,368 millones de pesos a ms
de 100 proveedores PyMEs. Con financiamiento a corto plazo, los proveedores obtuvieron la
liquidez necesaria para fortalecer su capital de trabajo y seguir creciendo.
Este ao se llev a cabo el lanzamiento de la pgina de Aclaraciones a Proveedores va internet,
disponible para usuarios de Retail Link, http://www.aclaraciones.com.mx. Esta nueva herramienta
tiene como objetivo principal ofrecer toda la informacin relativa a pagos y facturas va internet,
evitndole as a los proveedores filas en horarios restringidos. Este esfuerzo es una muestra ms
del compromiso que tenemos con nuestros socios comerciales de promover relaciones
transparentes de largo plazo.
Desde hace 4 aos, el Consejo Consultivo de Proveedores nos ha permitido ampliar el dilogo
con nuestros socios comerciales. El Consejo est formado por 14 empresas y tiene como objetivo
fomentar el intercambio de ideas y establecer modelos de trabajo colaborativos que
contribuyan a incrementar la competitividad de nuestros proveedores en beneficio de nuestros
clientes.
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Comunidad
Compromiso con los menos favorecidos
Desde hace 8 aos, Fundacin Walmart de Mxico ha contribuido a mejorar el desarrollo y la
alimentacin de comunidades marginadas, a travs de donativos financieros y en especie, y
aportaciones de nuestros clientes y proveedores. Por ello, impulsamos proyectos que promueven la
seguridad alimentaria, la asistencia en desastres naturales, el voluntariado, proyectos sustentables y
programas relacionados con la mujer.
569
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Contamos con un programa de menores empacadores promovido por la Secretara del Trabajo y la
Asociacin Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD), que les permite
trabajar en las unidades. El beneficio para estos jvenes, adicional a ser un apoyo econmico para
sus familias, es la posibilidad de desarrollarse en un entorno sano, seguro y alejado de pandillas. Este
programa est diseado para ayudarlos a continuar con sus estudios y fomentar en ellos disciplina y
responsabilidad. Se les proporciona sin costo seguro de accidentes en tienda y uniformes. Al cierre
del ao contamos con 25,595 empacadores voluntarios registrados y aquellos con mejor
aprovechamiento escolar recibieron incentivos por ms de 3.8 millones de pesos. Requisitos: edad
mnima 14 aos, mxima 16 aos; comprobar su asistencia a la escuela con un promedio mnimo de
8, permiso de los padres y hora mxima de salida a las 22:00 horas.
Para verificar el impacto de estos programas, damos seguimiento y comparamos los avances
alcanzados con las condiciones iniciales, en beneficio de los destinatarios.
Medio Ambiente
Liderazgo por un planeta mejor
La sustentabilidad es parte esencial de nuestro compromiso para ser un buen ciudadano
corporativo. Desde hace 5 aos, decidimos trasladar nuestro liderazgo tambin a este terreno,
estableciendo objetivos y acciones especficas en 4 reas: energa, residuos, agua y productos
amigables con el medio ambiente.
2,620
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Energa
Dejamos de emitir 21% de gases de efecto invernadero en Mxico y 10% en Centroamrica contra
la base 2005.
En los ltimos 2 aos, a unidades iguales hemos disminuido el consumo de energa 131 millones de
kilowatts/hora, el equivalente al consumo promedio anual de 60,000 hogares, y evitamos la emisin
de 53,000 toneladas de CO2 al medio ambiente.
Contamos con 692 estacionamientos (240 en Mxico y 452 en Centroamrica) que utilizan
tecnologa LED, la cual incrementa la iluminacin y reduce al menos 50% el consumo de energa.
Desarrollamos prototipos de tiendas ms eficientes, con nuevas y mejores tecnologas ahorradoras
en iluminacin, aire acondicionado y refrigeracin. Gracias a estas mejoras, nuestras nuevas
unidades son entre 25 y 30% ms eficientes en trminos de consumo de energa elctrica.
En Mxico, 351 de nuestras tiendas utilizan energa renovable: 347 elica y 4 solar. Esto permite evitar
la emisin de 137,476 toneladas de CO2 al ao. En 2011 firmamos nuevos contratos de energa
elica e hidroelctrica que nos permitirn lograr nuestros objetivos de mediano plazo y nos
posicionarn como lderes en el uso de energa renovable en la regin.
Residuos
De los desechos que se generan en nuestras unidades, reciclamos el 71% en Mxico y 55% en
Centroamrica. Esto equivale a ms de 240 millones de kilogramos de residuos como cartn,
plstico, aceite vegetal, grasa blanca y ganchos de plstico, con lo que se liberaron ms de 1.3
millones de metros cbicos de relleno sanitario en la regin.
Recuperamos ms de 590 toneladas de aceite vegetal para transformarlo en biodiesel y usar un
porcentaje del mismo para elaborar jabn de lavandera en barra Great Value Terra en Mxico y
alimento concentrado para animales en Centroamrica.
En Mxico, generamos ms de 300 millones de kilogramos de residuos, lo que representa un
incremento de 15% con respecto al ao anterior, debido al crecimiento en el nmero de tiendas. Sin
embargo, tambin se observa un aumento en la tasa de reciclaje de residuos y, en este sentido,
nuestro mayor reto para los prximos aos es aumentar la cantidad de residuos orgnicos
reciclados. En 2011 se tuvo un incremento de 30% con respecto al ao anterior, gracias a la
recuperacin de alimentos en buen estado para donacin y el reciclaje de la merma para
compostaje.
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En Mxico, en 28 tiendas del estado de Puebla, iniciamos el Programa Piloto de Reciclaje que
ayudar a convertir residuos orgnicos en composta. Se han transformado en abono natural ms
de 1.9 millones de kilogramos de residuos, lo que representa liberar 1,200 metros cbicos de relleno
sanitario.
Redujimos 30% el consumo de bolsas de plstico en Mxico con respecto al 2010 y 65% con
respecto a la base de tiendas del 2007. Durante el ao, se capacit a jefes de cajas y cajeras en el
uso correcto de las bolsas de plstico. Adems, a travs del concurso Disea tu Bolsa Verde, se
invit a la poblacin a transmitir un mensaje de conciencia ecolgica utilizando su creatividad.
En Centroamrica, redujimos el consumo de bolsas de plstico 6% con respecto al 2010 y 43% con
respecto a la base de tiendas del 2007.
Agua
Contamos con 602 plantas de tratamiento de agua residual. En Mxico, reutilizamos el 27% del agua
tratada para sanitarios y riego de reas verdes. Como mejores prcticas redujimos el consumo de
agua en las tiendas ms de 677 millones de litros con respecto a la base de tiendas 2008.
La tienda Walmart Chalco, en el Estado de Mxico, cuenta con un nuevo sistema avanzado de
tratamiento de agua compuesto por un mdulo con membranas de ultrafiltracin y otro de
smosis inversa que permite tratar el agua residual hasta convertirla en potable. En agosto, se
abasteci al 100% de agua de lluvia y, durante el ao, se suministraron 2.5 millones de litros de agua
de lluvia.
En Centroamrica, se instalaron 526 dispositivos hidroeconomizadores en los centros de distribucin,
iniciativa implementada a finales del ao con la que lograremos ahorros significativos de agua.
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Productos
Nuestro catlogo de productos amigables con el medio ambiente abarca 3 categoras:
biodegradables, ahorradores de agua y ahorradores de energa.
En Mxico, aadimos 70 artculos de marcas estratgicas a nuestro catlogo sustentable.
Terminamos el ao con 771 artculos, de los cuales 7 son Members Mark EcoResponsible y 39 Great
Value Terra, destacando la introduccin de un paquete de cuatro focos ahorradores y un jabn de
lavandera en barra elaborado con 20% de aceite vegetal post-consumo, recuperado de nuestras
unidades.
En Centroamrica, se mejor el empaque sustentable de 7 marcas estratgicas Suli y SuperMax, y se
eliminaron los fosfatos de 3 detergentes para lavar platos marca Suli.
En 2011, redujimos en 31% el contenido de fosfatos en los detergentes en polvo en Mxico y 30% en
Centroamrica. Seguiremos apoyando la venta de detergentes libres de fosfatos en nuestras
tiendas.
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Cultura Sustentable
En Mxico, a travs de 2 programas, ofrecemos iniciativas que buscan fomentar la sustentabilidad
entre nuestros proveedores, favorecer el intercambio de buenas prcticas con el medio ambiente e
impulsar el desarrollo e innovacin en productos, empaques y prcticas sustentables.
El Sistema de Empaques Sustentables (Sustainable Packaging Scorecard) es una herramienta
gratuita que les permite a los proveedores conocer la sustentabilidad de los empaques, as como
el impacto ambiental de los mismos. Tiene como objetivos disminuir los residuos y lograr una
mayor eficiencia en la cadena de suministro, ofreciendo como principales beneficios una
reduccin en desechos, costos, materiales y transportacin. El sistema analiza y califica los
artculos en base a 9 mtricas: emisiones de gases efecto invernadero relacionadas con la
produccin del empaque, material sustentable, emisiones generadas relacionadas con la
transportacin de los materiales de empaque, relacin del tamao del producto con el
empaque, cubicaje, contenido de material reciclado, capacidad de recuperacin de los
materiales con que est hecho el empaque, energa renovable utilizada para su manufactura e
innovacin. Al cierre del 2011, contamos con ms de 160 proveedores y 4,200 artculos.
Para mejorar la competitividad de los proveedores PyMEs, este ao impulsamos en nuestra
cadena de suministro el Programa Liderazgo Ambiental para la Competitividad. 152 empresas
recibieron capacitacin para identificar oportunidades en sus procesos, que les permitan reducir
residuos, energa y agua. En su totalidad, los proyectos generaron ahorros por 140 millones de
pesos y un promedio de recuperacin de la inversin de 7.5 meses.
Otros programas que impulsan la sustentabilidad:
El Programa de Transporte Limpio de la Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) y la
Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales (Semarnat) invitando a nuestros transportistas
a adoptar estrategias y/o tecnologas de ahorro de combustible para disminuir la emisin de
gases de efecto invernadero.
En Centroamrica, se capacit a ms de 2,500 agricultores en buenas prcticas de agricultura,
tales como manejo de fertilizantes, consumo apropiado de agua y uso de tecnologa.
Centroamrica fue sede de la 1st Walmart Direct Farm Summit, cuyo objetivo es replicar las
mejores prcticas de abastecimiento de frutas y verduras, y del programa Tierra Frtil.
Con una visin integral, que abarca no slo nuestros programas y acciones, sino los hace extensivos
a nuestra cadena de valor, demostramos una vez ms nuestro compromiso y liderazgo por un
planeta mejor.
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I)
WALMEX EN EL MERCADO
Walmart de Mxico y Centroamrica (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977.
Es una de las empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de capitalizacin al 31 de
diciembre de 2011 ascenda a 678,471 millones de pesos representado por 17,747 millones de
acciones en circulacin.
Wal-Mart Stores, Inc., a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es el accionista mayoritario de Wal-Mart
de Mxico, S.A.B. de C.V. y su tenencia accionaria al 31 de diciembre de 2011 representa el 69.3%
del Capital Social de la Compaa.
Empresas ms importantes de la BMV 1
Millones de pesos
Clave de
pizarra
1.
2.
Amrica Mvil
Walmart de Mxico y
Centroamrica
3. Grupo Elektra
4. Fomento Econmico
Mexicano
5. Grupo Modelo
6. Grupo Mxico
7. Coca Cola Femsa
8. Industrias Peoles
9. Telfonos de Mxico
10. Grupo Televisa
AMX
Valor de
capitalizacin
$
Ventas netas
2011
Empleados
1,217,401
$ 665,156
159,024
WALMEX
ELEKTRA
678,471
335,550
379,021
52,019
238,128
52,064
FEMSA
GMODELO
GMEXICO
KOF
PE&OLES
TELMEX
TLEVISA
320,278
286,299
283,919
253,499
243,052
182,944
181,927
203,044
91,203
130,585
124,715
96,864
112,066
62,582
177,470
37,307
26,989
78,979
9,106
51,077
26,314
C) FACTORES DE RIESGO
Mxico est expuesto a eventos que pueden afectar la capacidad de compra y/o hbitos de
consumo de la poblacin. Estos eventos pueden ser de carcter econmico, poltico o social y
entre los ms importantes podran destacarse los siguientes:
Empleo y salarios. Una variacin positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios
reales pueden afectar el ingreso per cpita y con ello, el desempeo de las ventas de la
Compaa.
Comportamiento de las tasas de inters, tipo de cambio e inflacin. Histricamente la
Compaa ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos
financieros. Una reduccin de tasas de inters puede resultar en la disminucin de dichos
ingresos, lo que afectara el crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera
que la reduccin de tasas de inters tiene un efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya
que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la poblacin. Por su parte, las fluctuaciones de
tipo de cambio presionan las expectativas de inflacin y la capacidad de compra de la
poblacin, lo que tambin puede afectar en forma adversa las ventas de la Compaa. Es
importante mencionar que la empresa no tiene deuda con costo, ni en moneda nacional, ni en
moneda extranjera, salvo aquellos representados por la capitalizacin del arrendamiento de
inmuebles y equipo con terceros, conforme a las Normas de Informacin Financiera.
En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la empresa no maneja instrumentos
financieros derivados.
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Desaceleracin econmica.
D) OTROS VALORES
Walmart de Mxico y Centroamrica cotiza en el International OTCQX Market Tier a travs de su
programa patrocinado de ADRs nivel 1 que tiene como banco depositario a Bank of New York
(www.otcqx.com).
El International OTCQX Market Tier reconoce a las empresas que proporcionan informacin
confiable a los inversionistas y que cumplen con los requisitos necesarios para cotizar en NYSE. Entre
los principales beneficios de este reconocimiento estn el tener cotizacin e intercambio de ADRs
electrnico y un sistema de informacin financiera en lnea.
En los ltimos 3 ejercicios Walmart de Mxico y Centroamrica ha entregado en forma completa y
oportuna los reportes que la legislacin mexicana y extranjera nos requiere sobre eventos relevantes
e informacin peridica, tales como informacin sobre resultados en forma trimestral y anual.
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CONTACTOS
RELACIN CON INVERSIONISTAS:
Mariana Rodrguez (m.rodriguez@wal-mart.com)
Telfono: (52)55 5283 0289
Macarena Garca (macarena.garcia@wal-mart.com)
Telfono: (52)55 5283 0100 ext. 8540
ASUNTOS CORPORATIVOS:
Luis Gmez (luis.gomez.s@wal-mart.com)
Telfono: (52)55 5283 0928
Antonio Ocaranza (antonio.ocaranza@wal-mart.com)
Telfono: (52)55 5283 0271
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2 ) L A E MIS O RA
A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA
1958
1960
1964
1970
1977
1986
1991
1992
1993
1994
1997
2000
2001
2004
2006
2007
2009
2010
2011
441
$ 18,352
2010
297
$ 13,130
2009
275
$ 9,735
Durante 2011 invertimos 18,352 millones de pesos al incrementar en 441 unidades de todos nuestros
formatos de la regin, esto represent un incremento en nuestra capacidad instalada de13.2% en
Mxico y 9.8% en Centroamrica.
En el ao 2010 abrimos 297 unidades de todos nuestros formatos en los seis pases de la regin, esto
representa un incremento en nuestra capacidad instalada de 11.4% en Mxico y 3.7% en
Centroamrica.
En el ao 2009 abrimos 275 unidades, lo que represent un incremento del 10.6% en nuestra
capacidad instalada de piso de venta.
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B)
I)
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Suroeste
Noroeste
Norte
Noreste
Sureste
Centro
litana
Total
Metropo-
Bodega Aurrer
Walmart
Sams Club
Superama
1,204
213
124
88
370
52
23
51
412
58
38
27
94
25
19
7
143
23
12
2
67
20
9
-
49
27
14
-
69
8
9
1
Total Autoservicio
Suburbia
Vips
1,629
94
364
496
43
183
535
25
79
145
10
37
180
7
19
96
3
15
90
2
17
87
4
14
TOTAL
2,087
722
639
192
206
114
109
105
NORTE
NORESTE
NOROESTE
SURESTE
CENTRO
METROPOLITANA
SUROESTE
__________________________________________________________________________________________________
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Honduras
Nicaragua
El salvador
Guatemala
Costa Rica
Total
507
167
161
52
65
62
17
96
26
30
25
622
200
200
79
73
70
HONDURAS
GUATEMALA
EL
SALVADOR
NICARAGUA
COSTA RICA
COMPORTAMIENTO CCLICO
Como resultado de la temporada navidea, el consumo de bienes y servicios aumenta
significativamente en los ltimos meses de cada ao. En 2011, el cuarto trimestre represent el 30.5%
de los ingresos del ao.
Ingresos por trimestre
Ventas netas 2011
(millones de pesos)
Participacin
(%)
1er Trimestre
2do Trimestre
3er Trimestre
4to Trimestre
$ 85,481
88,368
91,042
116,015
22.4
23.2
23.9
30.5
TOTAL
$ 380,906
100.0
Las vacaciones y das feriados tambin tienen un impacto significativo en el comportamiento de las
ventas.
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Nombre
Servicio
Mxico
Cuautitln
La Naranja
San Martn Obispo (2)
Comisariato
Santa Brbara
Chalco
Mercanca seca
Distribucin de ropa Suburbia
Mercanca seca / Perecederos
Distribucin Vips
Mercanca seca
Mercanca seca
Monterrey
Secos
Perecederos
Mercanca seca
Frutas y verduras
Guadalajara
Secos
Perecederos
Mercanca seca
Frutas y verduras
Villahermosa
Secos
Perecederos
Mercanca seca
Perecederos
Culiacn
Secos
Mercanca seca
Nombre
Servicio
Guatemala
Amatitln
Brcenas
Integrada
Mercanca seca
Perecederos
Mercanca seca
El Salvador
Apopa
Arboledas
Honduras
Nicaragua
Managua
Costa Rica
Desamparados
Santa Ana
Mercanca seca
Perecederos
Tambin se encuentra "Banco Walmart, bajo la cual operamos un banco de bajo costo para servir
mejor a nuestros clientes.
Todos los nombres comerciales de los distintos formatos de negocio en Centroamrica (Despensas
Familiar, Pali, la Despensa de Don Juan, La Unin, Paiz, Ms x Menos, Maxi Bodega, MaxiPal,
Walmart y ClubCo), as como las diversas marcas privadas, (SABEMAS, SuperMax, Suli, etc.), son
marcas registradas de diferentes subsidiarias de TFB Corporation, N.V. (operacin denominada
como Walmart Centroamrica). Las marcas privadas Great Value, Equate, SAMs Choice, George &
Design se comercializan bajo licencia de Wal-Mart Stores, Inc.
Dentro de las marcas distintivas se incluyen varias marcas que son propiedad de subsidiarias de la
Divisin Agroindustrial, una operacin formada para apoyar la operacin detallista de Walmart
Centroamrica a travs del abasto, distribucin, y venta de productos frescos y, separadamente, el
desarrollo de marcas privadas en abarrotes y consumibles.
El legal uso y conservacin de derechos de las diversas marcas privadas es de suma importancia
para la emisora toda vez que forman parte de su patrimonio, amn de que el pblico consumidor
identifica la calidad de los productos comercializados bajo las marcas en conjunto con el servicio
prestado por las Compaas operadoras, en lo que se involucra el prestigio de la emisora.
IV) PRINCIPALES CLIENTES
Nuestro principal cliente es el pblico en general. Durante el ao 2011, atendimos a 1,840 millones
de clientes en Mxico y en Centroamrica.
Mxico y Centroamrica es una regin diversa, con diferentes caractersticas demogrficas,
preferencias y niveles socioeconmicos. Nuestra estrategia multiformato nos brinda la flexibilidad
suficiente para atender de manera eficiente las necesidades de los distintos sectores de la
poblacin. La diversidad que hay en cada uno de los pases en cuanto a sus caractersticas
demogrficas y de niveles socioeconmicos permite la operacin multiformato, para atender
eficientemente las necesidades de todos los clientes.
V)
Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual
cumple con todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo la
construccin y operacin de sus diversas unidades, observando puntualmente la legislacin en las
siguientes materias: construcciones, ambiental y ecolgica, vial y de desarrollo urbano,
funcionamiento, sanitaria, de venta de bebidas alcohlicas, zoosanitaria, de anuncios; tanto en el
mbito federal como en el local segn corresponde a la competencia de las diversas Autoridades
Federales, Estatales y Municipales.
Asimismo observa el cabal cumplimiento de los principios bsicos de las relaciones comerciales
entre proveedores y consumidores establecidos en la Ley Federal de Proteccin al Consumidor.
En cuanto a la situacin tributaria en Mxico, la emisora se encuentra registrada ante la Secretara
de Hacienda y Crdito Pblico y consolida para efectos fiscales, con excepcin del Banco,
cumpliendo con todas las disposiciones que regulan los aspectos fiscales relacionados con el
desarrollo de los negocios de la emisora.
Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen en Mxico se encuentran: la Ley del
Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley
del Impuesto al Valor Agregado, Ley del Impuesto a los Depsitos en Efectivo, Ley del Impuesto
Especial sobre Produccin y Servicios, Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal de Proteccin al
Consumidor, Ley Federal de Competencia Econmica, Ley de Inversin Extranjera, Ley de
Instituciones de Crdito y Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica.
La operacin denominada como Walmart Centroamrica se consolid bajo TFB Corporation, N.V.
(compaa incorporada en las Antillas Holandesas, hoy Curaao), una subsidiaria indirecta de
Wal-Mart Stores, Inc. (su socio mayoritario). TFB Corporation, N.V., fue constituida el 20 de septiembre
del 2005, con el propsito de servir como la entidad holding de un nmero de subsidiarias
operando tiendas y operaciones agroindustriales, y constituidas en Guatemala, El Salvador,
Honduras, Nicaragua, y Costa Rica. Todas las Compaas cumplen con todas las disposiciones
legales en materia administrativa para llevar a cabo la construccin y operacin de sus diversas
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de metros cuadrados de superficie de venta. Las ventas totales generadas en 2011 ascendieron a
984,000 millones de pesos, lo que represent un crecimiento de 11.5%.2
Sin embargo, una gran parte de la poblacin de nuestro pas acostumbra realizar sus compras
tambin en los establecimientos tradicionales, tales como mercados, tianguis, tiendas de abarrotes
y miscelneas, o bien a travs del sector informal de la economa. Ambos mantienen una alta
participacin del mercado puesto que son capaces de abastecer a poblaciones que, por su
nmero, limitan la entrada de otros establecimientos.
En Centroamrica, el mercado en el que compite est conformado por:
Supermercados mayores a 1,300 metros cuadrados de rea de ventas, con tres o ms cajas de
salida, con tecnologa scanning desarrollada, as como Minisupers, que son autoservicios
independientes con uno o dos lneas de cajas y con un mximo de 370 metros cuadrados de
rea de ventas. Entre ellos encontramos establecimientos de cadenas comerciales tales como
La Torre (Guatemala), La Colonia (Honduras), Sper Selectos (El Salvador), La Colonia
(Nicaragua), Perimercados, Auto Mercados, Sper Compro, Jumbo (Costa Rica), y Price Smart
(Clubes de membresa en Costa Rica, Guatemala, El Salvador, Honduras y Nicaragua), entre
otros.
Tiendas departamentales y especializadas como Carrion, Siman, Cemaco, EPA, Monolit, ACE,
Grupo M, Elektra, Curacao, Bullocks y Pequeo Mundo.
El mercado formal de los cinco pases donde opera la Compaa (Guatemala, El Salvador,
Honduras, Nicaragua y Costa Rica) se estima que incluye ms de 6,000 supermercados y Minisupers,
8,900 farmacias, 1,000 tiendas de mercanca general y especializadas mayores, y 15,000 tiendas
pequeas de menor tamao.
La regin cuenta con un fuerte mercado informal. Este mercado incluye establecimientos
tradicionales, tales como mercados pblicos, ferias, tiendas de abarrotes, ropa usada, y
miscelneas, al igual que un gran nmero de vendedores ambulantes. Ambos mantienen una alta
participacin del mercado puesto que son capaces de abastecer a poblaciones que, por su
nmero, limitan la entrada de otros establecimientos.
Las inversiones realizadas por Walmart Mxico y Centroamrica en crecimiento, sistemas, logstica y
distribucin, estn destinadas a incrementar y modernizar la capacidad instalada y de distribucin,
para tener una operacin ms eficiente, reducir costos y servir cada da mejor a sus clientes. Todo
ello le confiere ventajas competitivas para conservar su posicin en la industria.
IX) ESTRUCTURA CORPORATIVA
Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., es una sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de
Valores y su accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V.,
quien al 31 de diciembre de 2011 posea el 69.3% de la tenencia accionaria y el resto se encuentra
en la BMV.
El valor de capitalizacin de la empresa al 31de diciembre de 2011 ascendi a 678,471 millones de
pesos.
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WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las Compaas cuyos grupos
se mencionan a continuacin:
G ru po
Ac tiv idad
Nueva Walmart
Suburbia
Vips
Empresas importadoras
Inmobiliario
Empresas de servicios
Banco Walmart
Walmart
Centroamrica
Descripcin
Unidades
rea de ventas
(metros cuadrados)
Mxico
Bodega Aurrer
Tiendas de descuento
1,204
2,088,737
Walmart
Sam's Club
Hipermercados
213
1,692,629
124
896,177
Superama
Suburbia
Supermercados
88
142,779
Tiendas de ropa
94
364
388,556
82,4053
Vips
Banco Walmart
263
N/A
453
199,645
96
133,147
Walmart
Hipermercados
17
101,216
MaxiBodega, MaxiPal
Bodegas
54
85,205
7,393
Centroamrica
Despensa Familiar y Pal
ClubCo
Tiendas de descuento
Club de precios
Nmero de asientos.
__________________________________________________________________________________________________
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fuera del hogar. Adems, hemos desarrollado diversos prototipos dentro de los mismos formatos con
que contamos, lo que nos permite atender eficientemente todo tipo de localidades.
Continuaremos invirtiendo en crecimiento y productividad. En 2012, la inversin ser de 19,740
millones de pesos para expandir y modernizar la Compaa. Esta inversin permitir expandir el piso
de ventas en un 12%; invertir en la red Logstica y de Distribucin; as como en Infraestructura para
mantener la operacin en condiciones ptimas. En Mxico, el piso de ventas se incrementar un
12%; y en Centroamrica un 9%, al abrir entre 410 y 436 unidades en la regin.
XI) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
En este momento no existen procesos de este tipo que puedan afectar sustancialmente el
funcionamiento de Walmart de Mxico y Centroamrica.
XII) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, el capital social nominal se integra como se muestra a
continuacin:
Capital Social
Miles de pesos
2011
2010
2009
Fijo
Variable
$ 5,583,127
37,392,273
$ 5,574,801
37,586,089
$ 1,844,173
12,525,307
Total
$ 42,975,400
$ 43,160,890
$ 14,369,480
Las acciones son nominativas y sin expresin de valor nominal, integradas como se muestra en la
siguiente pgina:
Estructura accionaria
Nmero de acciones
Serie
2011
2010
2009
17,747,092,546
17,848,403,000
16,752,528,446
XIII) DIVIDENDOS
Durante los ltimos aos Walmart de Mxico y Centroamrica ha decretado dividendos pagaderos
en acciones o en efectivo a eleccin de cada accionista.
Dividendos otorgados
A eleccin del accionista
2011
2011
2010
2009
2008
Efectivo
En especie.
Una accin
por cada:
0.170*
0.380
0.350
0.305
0.295
77.12
* Dividiendo extraordinario
__________________________________________________________________________________________________
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Como resultado del reparto de dividendo 2011, se pagaron 9,659 millones de pesos en efectivo. La
empresa tiene la intencin de continuar pagando dividendos en forma anual; el monto de los
mismos depender, entre otros factores, de las oportunidades de crecimiento, la situacin
econmica y el ambiente competitivo.
EVENTOS RELEVANTES POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO
El 27 de marzo de 2012 se llev a cabo la Asamblea Anual de Accionistas donde se aprob, entre
otros:
-
Otorgar un dividendo a cada accionista en efectivo, a razn de 0.44 de pesos por accin y un
dividendo extraordinario de 0.11 de pesos por accin, lo que da un total de 0.55 de pesos por
accin. Los dividendos sern contra cupones 53 y 54. Ambos dividendos se pagaran en una
sola exhibicin el 30 de abril de 2012.
__________________________________________________________________________________________________
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2011
PIB Mxico (Crecimiento anual, %)
Inflacin Mxico (Anual, %)
Devaluacin (Anual, %)
Tipo de cambio (Promedio, pesos por dlar)
Tipo de cambio (Fin de periodo, pesos por dlar)
Tasas de inters Mxico (Cetes 28 das, promedio anual, %)
3.9
3.8
12.9
12.5
14.0
4.2
2010
2009
2008
2007
1.5
6.5
25.5
11.2
13.7
7.7
3.3
3.8
0.8
10.9
10.9
7.2
5.5
4.4
(5.6)
12.6
12.4
4.4
(6.1)
3.6
(4.5)
13.4
13.1
5.4
379,021
13
4
1,885
40
380,906
13
83,698
22.0
53,619
14.1
30,079
7.9
11
37,415
9.8
191
30,198
7,939
22,254
14
334,511
24
3
1,346
28
335,857
24
74,059
22.1
47,015
14.0
27,044
8.1
21
33,294
9.9
460
27,630
8,066
19,550
16
269,397
10
3
1,054
19
270,451
10
58,600
21.7
36,332
13.4
22,268
8.2
13
26,915
10.0
662
23,018
6,212
16,806
15
244,029
11
5
888
13
244,917
11
53,284
21.8
33,533
13.7
19,751
8.1
8
23,887
9.8
474
19,857
5,184
14,673
5
219,714
13
6
787
11
220,501
13
47,751
21.7
29,428
13.3
18,323
8.3
16
21,973
10.0
1,468
19,536
5,574
13,962
15
CAJA
INVENTARIOS
OTROS ACTIVOS
ACTIVO FIJO
CRDITO MERCANTIL
TOTAL ACTIVO
25,166
40,163
13,249
116,680
29,768
225,026
24,661
29,023
9,056
102,300
29,768
194,808
19,483
22,507
6,256
84,893
133,139
11,350
22,794
5,034
79,286
118,464
8,984
20,865
5,373
71,522
106,744
PROVEEDORES
OTROS PASIVOS
INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS
PARTICIPACIN NO CONTROLADORA
TOTAL PASIVO, INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS Y
PARTICIPACIN NO CONTROLADORA
50,854
40,894
132,962
316
38,000
33,948
122,531
329
30,378
19,613
83,148
-
27,005
17,183
74,276
-
25,381
15,179
66,184
-
225,026
194,808
133,139
118,464
106,744
1,204
213
124
88
94
364
2,087
899
192
108
75
90
366
1,730
684
169
98
69
86
360
1,466
442
153
91
67
84
360
1,197
313
136
83
64
76
348
1,020
453
96
54
17
2
622
401
94
36
16
2
549
377
92
32
16
2
519
263
263
190
38
16
238,128
219,767
176,463
38.23
35.44
29.35
17,747
17,848
16,752
16,870
16,946
312,095
319,347
ESTADO DE RESULTADOS
VENTAS NETAS
% de crecimiento vs. ao anterior, U. totales
% de crecimiento vs. ao anterior, U. iguales
OTROS INGRESOS
% de crecimiento vs. ao anterior
TOTAL INGRESOS
% de crecimiento vs. ao anterior
UTILIDAD BRUTA
% de margen de utilidad
GASTOS GENERALES
% sobre total de ingresos
UTILIDAD DE OPERACIN
% sobre total de ingresos
% de crecimiento vs. ao anterior
FLUJO OPERATIVO (EBITDA)
% sobre total de ingresos
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD
IMPUESTOS A LA UTILIDAD
UTILIDAD NETA (PARTICIPACIN CONTROLADORA)
% de crecimiento vs. ao anterior
POSICIN FINANCIERA
Banco Walmart
Sucursales bancarias
678,471
632,533
491,671
1.250
1.105
0.999
Dividendo decretado
9,659
5,743
5,040
170,014
18.50
0.866
4,902
157,432
19
1
4,313
103
112
117
152
288
3,455
3,472
2,509
2,869
6,065
__________________________________________________________________________________________________
Pgina 41 de 100
2010
2009
38%
27%
25%
5%
3%
2%
37%
28%
25%
5%
3%
2%
36%
28%
26%
5%
3%
2%
$ 329,690
$ 295,574
Bodega Aurrer
Walmart
Samss Club
Superama
Suburbia
Vips
Ventas netas (millones de pesos)
$ 269,397
2008
34%
28%
27%
5%
4%
2%
$ 244,029
45%
28%
10%
10%
7%
$ 49,331
2010
43%
30%
11%
10%
6%
$ 38,937
2010
2009
Metropolitana
Centro
Noreste
Sureste
Norte
Noroeste
Suroeste
34.6%
30.6%
9.9%
9.2%
5.5%
5.2%
5.0%
39.7%
27.8%
8.7%
9.1%
5.0%
5.0%
4.7%
40.4%
27.9%
6.5%
9.9%
5.4%
5.2%
4.7%
Total Unidades
2,087
1,730
1,466
__________________________________________________________________________________________________
Pgina 42 de 100
2011
2010
2009
32.2%
32.2%
12.7%
11.7%
11.2%
32.8%
31.9%
14.2%
10.9%
10.2%
32.8%
31.6%
14.8%
10.6%
10.2%
622
549
519
A continuacin se muestra la capacidad instalada por zona geogrfica en Mxico y por pases en
Centroamrica al 31 de diciembre de 2011:
Metropolitana
Centro
Noreste
Sureste
Norte
Noroeste
Suroeste
Total
Unidades
Autoservicio +
Clubes + Suburbia
Vips
722
639
206
192
114
109
105
2,087
26.4%
31.7%
9.0%
10.8%
7.4%
9.2%
5.7%
5,208,878
metros cuadrados
51.0%
21.7%
4.8%
10.1%
3.9%
4.6%
3.9%
82,405
asientos
Autoservicio +
Clubes
200
200
79
34.5%
35.7%
12.9%
73
70
10.3%
6.6%
622
526,606
metros cuadrados
__________________________________________________________________________________________________
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RESULTADOS DE LA OPERACIN
Bodega Aurrer
Walmart
Sams Club
Superama
Suburbia
Restaurantes
Banco
* Asientos **Sucursales
% de ventas
totales
37.5
27.3
25.4
4.5
3.5
1.8
-
m2 de piso Aperturas
de venta
2,088,737
310
1,692,629
21
896,177
16
142,779
13
388,556
4
82,405*
1
-
Asociados Unidades
85,214
56,283
26,688
11,411
8,571
19,046
1,690
1,204
213
124
88
94
364
263**
Ciudades
357
75
73
18
34
65
32
Centroamrica
Las ventas de la operacin de Centroamrica ascendieron a 49,331 millones de pesos,
representando un 13.0% de las ventas consolidadas.
Abrimos 76 unidades de nuestros diferentes formatos de negocio, incrementando el piso de ventas
9.8% en Centroamrica.
Costa Rica
Guatemala
El Salvador
Honduras
Nicaragua
% de ventas
totales
44.6
28.2
10.3
10.3
6.6
m2 de piso Aperturas
de venta
181,415
21
188,098
25
67,989
2
54,122
15
34,973
13
Asociados Unidades
10,600
9,767
3,590
2,768
2,500
200
200
79
70
73
Ciudades
9
30
16
23
19
Consolidado
Las ventas consolidadas ascendieron a 379,021 millones de pesos, 44,510 millones de pesos ms que
el ao anterior. Esto represent un incremento de 13.3% sobre las ventas obtenidas en el ao 2010.
MARGEN BRUTO
En Mxico el margen bruto fue de 22.1%, 10 puntos base mayor al obtenido en 2010.
El margen bruto de Centroamrica fue de 21.2%, 100 puntos base menor del obtenido en 2010
debido a la introduccin de Precios Bajos Todos los Das.
El margen bruto consolidado fue de 22.0%, 10 puntos base menor del obtenido en 2010.
GASTOS GENERALES
En Mxico, los gastos generales crecieron 12.1%, 60 puntos base por encima del crecimiento de las
ventas; sin embargo, los gastos sin depreciacin crecieron 11.6%.
Los gastos generales en Centroamrica como porcentaje de los ingresos son 380 puntos base
mayores que en Mxico y se incrementaron 26.4% en el ao.
__________________________________________________________________________________________________
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BALANCE
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
Nuestra posicin al cierre del ejercicio asciende a 25,166 millones de pesos, 505 millones de pesos
ms que el ao anterior, aun despus de haber realizado inversiones en activo fijo por 18,352
millones de pesos, operaciones de recompra de acciones por 3,455 millones de pesos y un pago de
dividendo en efectivo ordinario y extraordinario, ambos por 9,659 millones de pesos.
Nuestro efectivo proviene de la operacin: 21,606 millones de pesos corresponden al negocio de
autoservicio en Mxico, 1,047 millones de pesos a Banco Walmart y 2,513 millones de pesos a
Centroamrica.
El efectivo se invierte en instrumentos de deuda de corto plazo. La Compaa no realiza
operaciones con instrumentos financieros derivados ni tampoco invierte en el mercado accionario.
La Compaa no ha celebrado operaciones que no se encuentren registradas en los estados
financieros.
Nuestra generacin de efectivo y solidez financiera nos permiti invertir en precios, abrir 441 nuevas
tiendas, remodelar tiendas existentes, adems de pagar dividendos y recomprar acciones propias.
USOS DE EFECTIVO
Inversin en activo fijo: Continuamos reinvirtiendo las utilidades en todo aquello que permita
modernizar nuestra estructura operativa, ya sea sistemas de informacin, red logstica, o bien la
renovacin de nuestras tiendas, clubes y restaurantes, incluyendo la apertura de nuevas
unidades rentables. Durante los ltimos cinco aos, hemos invertido 63,630 millones de pesos en
activo fijo, lo cual representa una reinversin de 82% de las utilidades previamente generadas.
Dividendos: a continuacin se muestran (con valores ajustados por el split realizado en 2010) los
dividendos pagados durante los ltimos cuatro aos.
Ao
Dividendo
por accin (pesos)
% de utilidades
del ao anterior
Eleccin para el
accionista
% de accionistas
que solicitaron
dividendo en
especie
Salida de efectivo
(millones de pesos)
2011
2010
2009
2008
$ 0.550
$ 0.350
$ 0.305
$ 0.295
50%
35%
34%
35%
Una accin
por cada
77.12
acciones en
posesin
35%
$9,659
$5,743
$5,040
$3,208
__________________________________________________________________________________________________
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Acciones recompradas
(millones)
103
112
117
152
Monto invertido
(millones de pesos)
$ 3,455
3,472
2,509
2,869
CAPITAL DE TRABAJO
Durante 2011, la empresa continu operando con requerimientos negativos de capital de trabajo, lo
cual histricamente le ha permitido autofinanciar su crecimiento y modernizar su capacidad
instalada.
Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de inventarios asciendi a 40,163 millones de pesos, importe
financiado por la cuenta por pagar a proveedores que sum 50,854 millones de pesos.
ACCIN WALMEX
El rendimiento total de la accin durante 2011 fue de 8%, el cual compara favorablemente con el
decremento del 4% generado por el ndice de la Bolsa Mexicana de Valores. Desde hace 35 aos
que iniciamos nuestra participacin en la BMV, hemos sido una de las empresas ms institucionales,
consistentes y que ms ha cuidado los intereses de nuestros accionistas minoritarios.
Estas sanas prcticas de gobierno corporativo, junto con los resultados obtenidos por la operacin
de la empresa, nos han permitido ser la segunda empresa de mayor importancia en el ndice de la
Bolsa y tambin la segunda emisora ms burstil.
III) CONTROL INTERNO
Para Walmart de Mxico y Centroamrica, tener los ms altos estndares en regulacin y un
adecuado ambiente de control es fundamental para el logro de sus objetivos.
El control interno existente en la Compaa est orientado a garantizar:
La proteccin de los activos.
El cumplimiento de las polticas establecidas.
El registro adecuado de las operaciones.
La obtencin de informacin financiera confiable y oportuna.
Prevenir, identificar y detectar fraudes.
Apoyamos el control de nuestra gestin en diversos sistemas administrativos con el fin de tener un
control detallado de las operaciones, dar cumplimiento a requerimientos fiscales y obtener mayor
informacin sobre todas nuestras operaciones.
Nuestros procesos de control son dinmicos y se adaptan continuamente al ambiente cambiante
de Mxico y los efectos de la globalizacin en la economa:
1.
Polticas y Procedimientos.
-
2.
Control Contable.
-
Catlogo de cuentas.
__________________________________________________________________________________________________
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3.
Separacin de Funciones.
Adems, como empresa pblica, Walmart de Mxico y Centroamrica opera con las mejores
prcticas de Gobierno Corporativo:
Cdigo de tica.
Consejo de Administracin integrado en trminos de lo dispuesto en la Ley del Mercado de
Valores.
Comit de Auditora.
Comit de Prcticas Societarias.
Comit Ejecutivo.
Transparencia financiera y comunicacin de informacin relevante.
Poltica de Puertas Abiertas, por medio de la cual los asociados pueden reportar cualquier
situacin anmala hacia niveles jerrquicos superiores al que le reporta.
Revisiones al Control Interno de las principales cuentas del Estado de Resultados y Balance
General de acuerdo a la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos.
__________________________________________________________________________________________________
Pgina 47 de 100
2010
2009
$ 596,283
$ 434,746
$ 467,582
29,459
11,584
5,320
$ 625,742
$ 446,330
$ 472,902
$ 269,599
$ 358,993
$ 363,229
832
33,065
$ 269,599
$ 359,825
$ 396,294
Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre, se llevaron a cabo las siguientes
operaciones con partes relacionadas:
Operaciones con partes relacionadas
Miles de pesos
2011
2010
2009
$ 3,247,538
$ 2,632,921
$ 2,717,272
$ 1,967,650
$ 1,683,979
$ 1,539,110
__________________________________________________________________________________________________
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C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
La estructura y responsabilidades de nuestro Consejo de Administracin, la Declaracin de tica y,
en general, todas las actividades de la empresa se rigen por las mejores prcticas de gobierno
corporativo.
Consejo de Administracin
La administracin de la compaa est confiada a un Consejo de Administracin.
Composicin:
Los miembros son nombrados cada ao por los accionistas en la asamblea general ordinaria
de la sociedad.
Los consejeros independientes deben representar cuando menos 25% del total de consejeros.
La minora de accionistas, cuyas acciones representen cuando menos 10% de las acciones del
capital social de la sociedad, tendrn el derecho de elegir a un consejero y su respectivo
suplente, que slo podrn ser removidos cuando los dems miembros del Consejo de
Administracin tambin lo sean.
El Consejo de Administracin se rene por lo menos cuatro veces al ao.
Principales responsabilidades:
Elegir al Director General.
Funcionar como asesor/consejero de la alta direccin de la empresa.
Trabajar activamente con el Director General para desarrollar las estrategias generales de la
empresa y de las compaas que sta controla.
Vigilar el desempeo de los directivos relevantes.
Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado.
Otras prcticas:
Las funciones de Presidente del Consejo de Administracin y del Director General estn
separadas.
Los consejeros independientes tienen experiencia en el giro principal de la empresa.
El Consejo tiene acceso a asesores independientes.
El Presidente del Consejo no puede actuar como secretario ni presidir los comits del Consejo.
El Consejo de Administracin apoya su gestin en tres comits: Comits de Auditora y de Prcticas
Societarias y Comit Ejecutivo, cuya labor es analizar los temas de su competencia con mayor
detalle y ofrecer una recomendacin al Consejo para que estudie la informacin y tome la decisin
que concrete la mayor creacin de valor para nuestros accionistas.
__________________________________________________________________________________________________
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Consejeros Suplentes
Shelley Broader
Adolfo Cerezo*
Olga Gonzlez
Antonio Echebarrena*
Rafael Matute
Doug McMillon
Kristin Oliver
Philippe Schrader
Salvador Paiz*
Farley Sequeira
Scot Rank
Cathy Smith
Blanca Trevio*
Ernesto Vega*
Secretario
Jos Luis Rodrguezmacedo
Prosecretario
Antonio Prez de la Riva
* Consejero independiente
Comit Ejecutivo
Consta de tres consejeros. Entre sus atribuciones se encuentran las funciones de planeacin
estratgica de la empresa.
Miembros del Comit Ejecutivo:
Doug McMillon (Presidente)
Scot Rank
Eduardo Solrzano
__________________________________________________________________________________________________
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Declaracin de tica
La honestidad y la integridad son valores fundamentales de Walmart de Mxico y Centroamrica y
categricamente afirmamos que en ninguna forma son negociables. Por ello permanentemente
vigilamos que rijan todas nuestras actividades.
Algunas de las principales cuestiones que incluye nuestra Declaracin de tica son:
Poltica de puertas abiertas.
Relacin con proveedores.
No discriminacin.
Conflicto de intereses.
No aceptacin de regalos.
Confidencialidad de la informacin privada y comercial.
Responsabilidad ambiental, salud y seguridad.
Conductas inapropiadas.
No hostigamiento laboral.
No acoso sexual.
No represalias.
Competencia justa.
Integridad financiera.
Medidas anticorrupcin.
Walmart de Mxico y Centroamrica cuenta con un rea de tica y Cumplimiento que depende
de la Vicepresidencia Senior de Legal, Cumplimiento y Calidad Corporativa y se encarga de
difundir y promover una cultura de cumplimiento y compromiso tico, gobierno corporativo y la
observancia estricta de los ordenamientos legales que nos rigen. El Comit de Auditora recibe
informes peridicos de esta rea.
Anualmente, respondemos y enviamos a la Bolsa Mexicana de Valores el Cdigo de Mejores
Prcticas Corporativas, el cual se encuentra disponible en la pgina de internet de dicha institucin.
__________________________________________________________________________________________________
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MANUEL LVAREZ
GABRIELA GUTIRREZ
Vicepresidente de Suburbia
18 aos de experiencia en la empresa
MAURICIO ARNBAR
ENRIQUE GUZMN
LVARO ARRIGUNAGA
Vicepresidente Senior de Walmart
18 aos de experiencia en la empresa
CARLOS ARROYO
Vicepresidente de Vips y El Portn
7 aos de experiencia en la empresa
GUSTAVO CAMACHO
Vicepresidente Desarrollo Comercial y Nuevos Negocios
Centroamrica
21 aos de experiencia en la empresa
MNICA LOAIZA
Vicepresidenta de Auditora Corporativa
2 aos de experiencia en la empresa
RAFAEL MATUTE
Vicepresidente Ejecutivo y Director General de
Administracin y Finanzas (CFO) Mxico y Centroamrica
JOHNNY CAMPOS
IVONNE MONTEAGUDO
FEDERICO CASILLAS
ALBERTO MONTIEL
JORGE CORDERO
DAVID DGER
HERNN MUNTANER
XAVIER DEL RO
Vicepresidente Senior de Recursos Humanos Mxico
y Centroamrica
34 aos de experiencia en la empresa
XAVIER EZETA
Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Desarrollo
de Bienes Races, Logstica e Integridad Corporativa Mxico
23 aos de experiencia en la empresa
GUILLERMO PESCHARD
Vicepresidente Senior de Desarrollo de Bienes Races
2 aos de experiencia en la empresa
ALFONSO FERREIRA
JULIO QUEVEDO
LUIS GMEZ
SERGIO GUILLIN
Vicepresidente Comercial y Servicios Financieros
de Banco Walmart
8 aos de experiencia en la empresa
__________________________________________________________________________________________________
Pgina 53 de 95
PILAR ROJAS
MARIO ROMERO
JESS RUIZ
ROQUE VELASCO
Vicepresidente de Administracin
5 aos de experiencia en la empresa
SANTIAGO SAPIA
MARIANO VENTURA
Vicepresidente de Superama
4 aos de experiencia en la empresa
FARLEY SEQUEIRA
TIZOC SUREZ
Vicepresidente de Integracin Centroamrica
17 aos de experiencia en la empresa
No existe parentesco entre ninguno de los miembros del Consejo de Administracin, ni entre
Funcionarios, o entre Consejeros y Funcionarios. Ningn Consejero o Funcionario, en lo individual o
como grupo, tiene una tenencia accionaria significativa en la empresa.
Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2011, el monto total de las remuneraciones
pagadas por la Compaa a sus principales funcionarios, ascendi a 781.6 millones de pesos. La
compensacin pagada por la empresa a todo su personal, incluidos sus principales funcionarios,
ms no sus Consejeros, consta de una parte fija y un componente variable, representado por un
bono de resultados, cuyo monto depende del cumplimiento de los objetivos planteados en el plan
de negocio para el ao en cuestin.
Al 31 de diciembre de 2011, la empresa contaba con un fondo para el plan de acciones al
personal, constituido por 263,579,106 acciones de WALMEX, que se presentan en el Balance General
de la Compaa a su costo de adquisicin para otorgar opciones de compra a los ejecutivos de las
Compaas del grupo, con base en la autorizacin concedida por la Comisin Nacional Bancaria y
de Valores y a lo previsto en los Estatutos Sociales de la Compaa. Durante el periodo del 1ro de
enero al 31 de diciembre de 2011 se asignaron 37,028,368 acciones y se ejercieron 37,045,192
acciones. La empresa ha adquirido en el mercado a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, las
acciones requeridas para este plan. La tenencia accionaria del Fondo para el plan de acciones al
personal, representa tan slo el 1.5% del total de acciones en circulacin de la Compaa al 31 de
diciembre de 2011.
El accionista mayoritario de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., es Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien
posee al 31 de diciembre de 2011 el 69.3% de las acciones representativas del Capital Social de la
empresa. El resto de las acciones se negocian libremente en la Bolsa Mexicana de Valores.
__________________________________________________________________________________________________
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12,304
264
69.3
1.5
Subtotal
Mercado
12,568
5,179
70.8
29.2
Total
17,747
100.0
A su vez, el accionista mayoritario de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es Wal-Mart Stores, Inc., empresa
norteamericana cuyas acciones cotizan en las bolsas de valores de Nueva York y del Pacfico, con
clave de pizarra WMT.
2.
Establecer y explotar, dar y tomar en arrendamiento, as como adquirir o enajenar por cualquier
ttulo uno o ms comercios o negocios de los conocidos como almacenes de variedades,
tiendas de departamentos, supermercados, restaurantes, fondas, cafs, cafeteras, fuentes de
sodas o similares, as como cualquier otro comercio o negocio cuya explotacin no est
reservada de manera exclusiva al Estado, o Sociedades mexicanas con clusula de exclusin
de extranjeros o que requieran participacin de capital mexicano en un porcentaje superior al
cincuenta y uno por ciento.
3.
Comprar, vender, fabricar, maquilar, importar y exportar toda clase de artculos o mercancas
nacionales y extranjeras y comerciar en cualquier forma por cuenta propia o ajena con ellos.
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4.
Comerciar en general con toda clase de ttulos y valores, ya sean stos emitidos por Sociedades
mexicanas o extranjeras y en especial la adquisicin de acciones o partes sociales en negocios
comerciales o industriales, incluyendo la adquisicin temporal de acciones emitidas por la
misma Sociedad, con cargo al capital social y en su caso, a un fondo proveniente de las
utilidades netas, denominado fondo para adquisicin de acciones propias, cumplindose en la
adquisicin de las acciones o participaciones, los requisitos exigidos por las leyes. Las
Sociedades en las cuales Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., tenga la titularidad de la mayora
de acciones o partes sociales, no debern, directa o indirectamente invertir en acciones de la
misma, ni en ninguna otra Sociedad que sea accionista mayoritaria de la propia Wal-Mart de
Mxico, S.A.B. de C.V., excepto en el caso de que las acciones se adquieran para cumplir
opciones de venta otorgadas o que puedan otorgarse a empleados de dichas Sociedades,
siempre y cuando las acciones que se posean no excedan del veinticinco por ciento del total
de las acciones de la Sociedad.
5.
6.
Construir, instalar y operar por cuenta propia o ajena, fbricas, talleres, laboratorios, expendios y
bodegas para los fines indicados en los prrafos precedentes.
7.
8.
Celebrar contratos de cualquier clase con personas fsicas o morales para dirigir, administrar,
financiar, establecer o explotar toda clase de empresas comerciales o industriales.
9.
Celebrar toda clase de contratos de Sociedades y asociacin con personas fsicas o morales
que se requieran para la realizacin del objeto social.
10 Emitir, comprar, vender y endosar toda clase de ttulos de crdito y valores que permitan las
leyes; otorgar toda clase de garantas reales o personales, constituir hipotecas y otorgar fianzas
y avales.
11. Ejecutar todos los actos jurdicos y celebrar todos los convenios y contratos que se relacionen
directa o indirectamente con el objeto social.
CUARTA.- La duracin de la Sociedad ser de noventa y nueve aos, contados a partir del ocho de
marzo de mil novecientos noventa y tres.
CAPTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTA.- El capital social ser variable con un mnimo fijo sin derecho a retiro de CINCO MIL
QUINIENTOS NOVENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y CINCO
PESOS MONEDA NACIONAL y un variable ilimitado.
El capital social estar dividido en dos clases de acciones:
A).- La clase uno, formada por acciones representativas del capital mnimo.
B).- La clase dos, formada por acciones representativas del capital variable.
Dichas clases correspondern a una misma serie de acciones, ordinarias de suscripcin libre,
identificadas como serie "V", que representarn el cien por ciento de las acciones con derecho a
voto, las cuales podrn ser suscritas o adquiridas por personas fsicas o morales, nacionales o
extranjeras.
El capital social mnimo estar representado por Dos Mil Trescientos Cinco Millones Ochocientas Diez
Mil Setecientas Setenta y Tres Acciones serie V, sin valor nominal, ntegramente suscritas y
pagadas, cantidades que pueden variar en virtud de la adquisicin de acciones propias que
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realice la Sociedad, lo cual se har del conocimiento de la Asamblea General Ordinaria Anual de
Accionistas.
El capital ser susceptible de aumentos por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de
nuevos socios y en los supuestos a los que se refiere el Artculo ciento diecisis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y de disminuciones de dicho capital por retiro parcial o total de las
aportaciones y por reembolso a los accionistas y para absorber prdidas.
Los aumentos y en su caso, las disminuciones al capital social debern ser aprobados por la
Asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria, segn se convenga, debiendo
protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, excepto cuando dichos aumentos o
disminuciones provengan de la compra de acciones propias de la Sociedad.
La cantidad que resulte de los aumentos y disminuciones aprobados en Asamblea de Accionistas,
tanto en la clase uno como en la clase dos, deber reflejarse en los respectivos ttulos de las
acciones y los certificados provisionales.
SEXTA.1.- Todas las acciones en que se divide el capital social son nominativas, indivisibles y sin valor
nominal, las cuales confieren a sus tenedores los derechos y les imponen las obligaciones
correspondientes a las acciones ordinarias.
La Sociedad llevar un libro de registro de acciones que contendr los datos exigidos en el Artculo
ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Sociedad considerar como
dueo de dichas acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en dicho registro. A este
efecto, la Sociedad deber inscribir en dicho registro, a peticin de cualquier tenedor, las
transmisiones que se efecten.
2.- Todas las acciones estarn representadas por ttulos impresos, pudiendo expedirse certificados
provisionales en tanto se imprimen los ttulos definitivos.
3.- Los certificados provisionales y los ttulos definitivos de las acciones en que est representado el
capital social debern ser de color diferente para distinguir con facilidad la clase a que pertenecen,
debiendo estar numerados progresivamente y podrn amparar una o varias acciones, contendrn
todas las menciones que exige el Artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se transcribirn en ellos literalmente esta Clusula Sexta y las Clusulas Quinta y
Vigsima Quinta de estos estatutos, debern llevar dos firmas autgrafas o en facsmil, ya sea del
Presidente, Director General, en el caso de que sea consejero, Secretario o Prosecretario del
Consejo de Administracin de la Sociedad, o de los miembros de dicho Consejo designados por
ste para ello; y llevarn anexos cupones debidamente numerados a peticin del dueo y a su
costa. Los ttulos o los certificados provisionales de acciones podrn canjearse por otros de
diferentes denominaciones, siempre que los nuevos ttulos o certificados provisionales amparen el
mismo nmero de acciones que los entregados en el canje. En el caso de prdida, robo o
destruccin de los ttulos o los certificados provisionales, stos sern reemplazados de acuerdo con
lo establecido en el Ttulo Primero, Captulo Primero Romano, Seccin Segunda, de la Ley General
de Ttulos y Operaciones de Crdito, a costa del propietario de dichos certificados o ttulos.
CAPTULO TERCERO
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
SPTIMA.1.- El rgano supremo de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual celebrar
reuniones que sern ordinarias o extraordinarias.
2.- La Asamblea Ordinaria de Accionistas deber reunirse:
I. Para conocer los asuntos sealados en el Artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
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II. Para aprobar la adquisicin o enajenacin de acciones y en ejercicio del derecho de retiro en los
siguientes casos:
a) Cuando el valor de adquisicin de acciones de otra Sociedad por virtud de una o varias
adquisiciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del capital contable de WalMart de Mxico Sociedad Annima Burstil de Capital Variable, segn el ltimo estado de posicin
financiera de la Sociedad. No se requerir la aprobacin de la Asamblea cuando adquiera
acciones de otras Sociedades cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales,
comerciales o de servicios de Wal-Mart de Mxico Sociedad Annima Burstil de Capital Variable.
b) Cuando el valor de enajenacin de acciones de otra Sociedad, por virtud de una o varias
enajenaciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del capital contable, segn el
ltimo estado de posicin financiera de Wal-Mart de Mxico, Sociedad Annima Burstil de Capital
Variable. Se requerir la previa aprobacin de la Asamblea, si la enajenacin de las acciones
implica, por virtud de una o varias operaciones simultneas o sucesivas, la prdida del control de la
Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de
servicios de Wal-Mart de Mxico, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable.
c) Cuando el ejercicio del derecho de retiro del capital variable de otra Sociedad represente, por
virtud de uno o varios actos simultneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda
del veinte por ciento del capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de WalMart de Mxico Sociedad Annima Burstil de Capital Variable, se requerir igualmente la previa
aprobacin de la Asamblea cuando el retiro implique, por virtud de uno varios actos simultneos o
sucesivos, la prdida del control de la Sociedad cuyas actividades sean coincidentes con las
actividades industriales, comerciales o de servicios de Wal-Mart de Mxico Sociedad Annima
Burstil de Capital Variable.
III. En su caso, para sealar el monto de capital social que pueda afectarse a la compra de
acciones propias y el monto mximo de capital contable con la nica limitante de que la sumatoria
de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las
utilidades netas de la Sociedad.
IV. Para nombrar y remover al Presidente del Comit de Auditora y al Presidente del Comit de
Prcticas Societarias.
V. Cualquier otro asunto no reservado expresamente por la ley o por estos estatutos a la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas.
3.- Las Asambleas generales ordinarias podrn celebrarse en cualquier tiempo, pero se reunirn por
lo menos una vez cada ao, dentro de los cuatro primeros meses que sigan a la clausura del
ejercicio social relativo. La Asamblea general ordinaria que conozca de los resultados del ejercicio
tendr asimismo por objeto presentar a los accionistas el informe a que se refiere el enunciado
general del Artculo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles
correspondiente al ejercicio social anterior de la Sociedad o Sociedades de las que Wal-Mart de
Mxico, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable sea titular del cincuenta por ciento o ms
de acciones, cuando el valor de su adquisicin total haya excedido del veinte por ciento del
capital contable, segn el estado de posicin financiera de la Sociedad controladora al cierre del
ejercicio social relativo. Asimismo, ser presentado a los accionistas el reporte de los Comits de
Auditora y el de Prcticas Societarias. Ambos podrn sesionar juntos y con los mismos integrantes.
4.- Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarn legalmente reunidas en primera
convocatoria cuando se encuentra representada en ellas por lo menos la mitad de las acciones del
capital social y las resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos presentes. Si
la Asamblea no pudiera realizarse el da sealado se har una segunda convocatoria con expresin
de tal circunstancia, considerndose legalmente reunida con cualquiera que sea el nmero de
acciones representadas y las resoluciones sern vlidas cuando se tomen por la mayora de los
votos presentes.
5.- En las Asambleas Generales Extraordinarias se tratarn los siguientes asuntos enumerados en el
Artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
I.- Prrroga de la duracin de la Sociedad;
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veintiuno, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento debern ser independientes.
Asimismo, por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente, el suplente de
un independiente deber ser asimismo independiente.
DCIMA.- El Consejo de Administracin tendr a su cargo los negocios de la Sociedad y llevar a
cabo las operaciones, actos y contratos que se relacionen con el objeto de la Sociedad, con
excepcin de aquellos que estn reservados expresamente por la ley o por estos Estatutos a las
Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas. Dicho Consejo representar a la
Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, con facultades de apoderado
general para actos de dominio y de administracin y para pleitos y cobranzas, sin limitacin alguna,
en los trminos del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito
Federal y estar autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran
Clusula especial, incluyendo en forma enunciativa pero no limitativa, las siguientes facultades:
a) Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra
manera enajenar o gravar, as como arrendar o pignorar, los bienes de la Sociedad.
b) Tomar dinero en prstamo, dar fianzas, comprar a plazo y hacer operaciones de crdito sin
limitacin alguna, inclusive la firma y aceptacin de toda clase de ttulos de crdito y constituirse en
avalista en nombre de la Sociedad.
c) Ejercer la direccin, manejo y control general de los negocios de la Sociedad y la administracin
de todas sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que
tengan por objeto llenar los fines de la Sociedad.
d) Preparar, aprobar y someter a los accionistas el documento de informacin financiera anual en la
forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que juzgue
conveniente en relacin a los ingresos, utilidades y prdidas.
e) Sugerir los planes y normas que debe seguir la Sociedad principalmente respecto a la compra,
venta, arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles o
inmuebles, derechos y concesiones, franquicias, obtencin de prstamos y a todos los dems actos
y problemas de administracin importantes.
f) Nombrar y remover libremente a los apoderados y dems funcionarios y empleados de la
Sociedad, otorgarles y modificar sus facultades, imponindoles siempre las limitaciones
mencionadas en la Clusula Dcima Sptima, fijar sus emolumentos y determinar la garanta
personal que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus obligaciones y aprobar al
auditor externo de la Sociedad con la previa opinin del Comit de auditora.
g) Establecer sucursales y agencias de la Sociedad y suprimirlas.
h) Con las limitaciones sealadas en la Clusula Dcima Sptima, delegar en todo o en parte, sus
facultades a cualquier persona o individuo, o grupo de personas, gerentes u otro funcionario o
apoderado, as como conferir poderes generales o especiales, mandatos judiciales o facultades
administrativas en cualquier tiempo, as como delegar a cualquier persona, sea miembro o no del
Consejo de Administracin, la facultad de conferir y revocar poderes generales y especiales, y de
llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse.
i) Para emitir y canjear acciones cuando ello no implique movimiento en el Capital Social.
j) La facultad indelegable para resolver acerca de la adquisicin de acciones representativas del
capital social de la Sociedad, a travs de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, con
cargo al capital contable y en su caso, al capital social; as como su posterior colocacin entre el
pblico inversionista; y
k) La facultad indelegable del Consejo para aprobar las operaciones que se aparten del giro
ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, con personas que
formen parte de la administracin de la Sociedad, o con quienes dichas personas mantengan
vnculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el
segundo grado, el cnyuge o concubinario; aquellas operaciones que representen ms del uno por
ciento del activo de la empresa; la compra o venta del cinco por ciento o ms del activo, y el
otorgamiento de garantas por un monto superior al cinco por ciento de los activos.
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l) Previa opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, resolver y aprobar sobre
operaciones que la propia Sociedad o sus subsidiarias pretendan celebrar con personas
relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio.
ll) Nombrar de entre sus miembros propietarios a los integrantes de los Comits de Auditora y
Prcticas Societarias, en el entendido de que dichos Comits podrn funcionar como uno slo,
siempre y cuando se cumplan con las disposiciones contenidas en los Artculos 41, 42 y 43 de la Ley
del Mercado de Valores.
m) Todas las dems que confieren las leyes del pas y estatutos, que no estn reservados
expresamente a los accionistas.
DCIMA PRIMERA.1.- Los miembros del Consejo de Administracin sern nombrados en la forma prevista en la Clusula
Novena y durarn en su cargo el trmino que fije la Asamblea, hasta que sus sucesores hayan sido
electos y tomen posesin de sus cargos, sin perjuicio de que la Asamblea de Accionistas
debidamente instalada pueda revocar el nombramiento de uno o ms de los Consejeros.
El Consejo de Administracin podr designar consejeros provisionales en trminos y para los efectos
sealados en el artculo 24 de la Ley del Mercado de Valores.
2.- Los miembros del Consejo de Administracin depositarn en la Tesorera de la Sociedad, la suma
de mil pesos u otorgarn fianza por igual cantidad, a satisfaccin de la Asamblea, para garantizar
la responsabilidad que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos, sin perjuicio de que los
accionistas exijan en cada caso mayor o distinta garanta.
3.- Los Consejeros sern designados por mayora de votos de las acciones presentes, con derecho
de voto en la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad.
4.- La minora de accionistas que represente cuando menos un diez por ciento del capital social,
representado por acciones suscritas de la Sociedad, tendr el derecho de:
a) Designar y revocar a un miembro del Consejo de Administracin, tal designacin solo podr
revocarse cuando los dems miembros del Consejo de Administracin sean revocados, en cuyo
caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses
inmediatos siguientes a la fecha de revocacin.
b) Requerir al Presidente del Consejo de Administracin o de los Comits que lleven a cabo las
funciones en materia de prcticas societarias y de auditora, en cualquier momento, se convoque a
una Asamblea general de accionistas.
5.- Si al hacer la eleccin de Consejeros en la forma prevista en el prrafo tres de esta Clusula, un
accionista o grupo de accionistas minoritarios hicieren valer el derecho que les concede el prrafo
cuarto precedente para designar un Consejero Propietario y a su Suplente para un ejercicio social o
parte de ste en cualquier Asamblea de accionistas, dicho accionista o grupo de accionistas minoritario
no podr votar en la eleccin del resto de los Consejeros para el mismo ejercicio o parte de ste.
DCIMA SEGUNDA.1.- Las sesiones del Consejo de Administracin se celebrarn en el domicilio de la Sociedad, en las
sucursales o agencias que se hayan establecido en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana
que determine el Consejo.
Se podrn tomar resoluciones fuera de sesin de Consejo, de manera unnime, las cuales tendrn
la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de Consejo. En este caso, las resoluciones
podrn tomarse sin importar el lugar en donde se encuentre cada miembro del Consejo, ni el medio
que se utilice para comunicarse. Dichas resoluciones debern confirmarse por escrito, que constar
en el libro de actas de sesiones de Consejo y debern ser firmadas por el Presidente y el Secretario o
Prosecretario.
2.- Las sesiones del Consejo de Administracin podrn celebrarse en cualquier tiempo cuando las
convoque el Presidente, el Secretario, el Prosecretario, los Comits de Auditora y Prcticas
Societarias, o el veinticinco por ciento de los consejeros, mediante aviso escrito o en forma distinta,
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dado cuando menos con cinco das de anticipacin a las juntas, especificando la hora, fecha,
lugar y el orden del da.
El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos cuatro veces al ao.
3.- Los miembros del Consejo pueden renunciar por escrito a la convocatoria y cuando un
Consejero est presente se considerar que ha renunciado a la convocatoria.
4.- Con excepcin de los casos que ms adelante se precisan en este mismo prrafo para constituir
qurum en cualquier sesin del Consejo de Administracin, se requiere la presencia por lo menos,
de la mitad ms uno de los consejeros propietarios o suplentes del mismo y las resoluciones sobre
todos los asuntos que sean de la competencia del Consejo y estn listados en el Orden del Da, se
tomarn por el voto afirmativo de por lo menos la mitad ms uno de los consejeros propietarios o
suplentes. Para tratar y resolver vlidamente cualquiera de los asuntos que se enumeran a
continuacin, se requerir que est presente el Presidente del Consejo de Administracin y por lo
menos la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes y que las resoluciones se tomen por el
voto afirmativo del Presidente del Consejo de Administracin y por lo menos la mitad de los
Consejeros Propietarios o Suplentes:
a) Cualquier operacin de compra o adquisicin por cualquier ttulo, de venta o enajenacin de
cualquier ttulo de bienes del activo fijo de la Sociedad o de cualquier inversin de carcter
permanente que exceda del veinticinco por ciento del capital contable de la Sociedad conforme
al ltimo documento de informacin financiera aprobado por los accionistas.
b) Incurrir en adeudos con vencimiento a un plazo mayor de doce meses y por una cantidad en
exceso del veinticinco por ciento del capital contable de la Sociedad conforme al ltimo
Documento de Informacin Financiera aprobado por los accionistas.
c) Otorgar fianzas, prendas, hipotecas y otras garantas de cualquier especie por una cantidad en
exceso del veinticinco por ciento del Capital Contable de la Sociedad conforme al ltimo
documento de informacin financiera aprobado por los accionistas.
d) El nombramiento o remocin del Presidente del Consejo de Administracin y del Director General
de la Compaa y el otorgamiento y revocacin de sus respectivos poderes.
e) Dar instrucciones sobre la forma y trminos en que debern ser emitidos los votos
correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias, de aquellas Sociedades de las que sea accionista mayoritaria. En caso de empate,
el Presidente del Consejo de Administracin decidir con voto de calidad.
5.- De toda sesin del Consejo de Administracin se levantar un acta, la cual ser inscrita en el
Libro de Actas y firmada por el Presidente y el Secretario o Prosecretario de la Sesin.
6.-Los Consejeros recibirn por sus servicios con este carcter honorarios que sern fijados por la
Asamblea General de Accionistas, adems de los gastos de viaje que con motivo de las
operaciones de la Compaa se eroguen, as como los incurridos en la ida y vuelta al lugar donde se
celebre la junta.
7.- Los miembros del Consejo de Administracin sern responsables de las resoluciones a que lleguen
con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso k) de la Clusula Dcima anterior, salvo en el
caso establecido por el Artculo ciento cincuenta y nueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
8.- Los miembros del Consejo de Administracin y el Director General de la Sociedad debern
cumplir con los deberes de diligencia y de lealtad establecidos en los Artculos 30, 31, 32, 34 y 35 de
la Ley del Mercado de Valores, as como abstenerse de realizar conductas que se consideren actos
o hechos ilcitos conforme al Artculo 36 del mismo ordenamiento.
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CAPTULO QUINTO
FUNCIONARIOS
DCIMA TERCERA.- Constituido el Consejo de Administracin, deber en su primera sesin, designar
dentro de sus miembros un Presidente; asimismo se podr designar un Secretario y un Prosecretario y
podr haber un Tesorero, quienes no podrn ser miembros del Consejo de Administracin.
DCIMA CUARTA.- Sern facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin:
I.- Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre
ejecutor especial.
II.- Convocar al Consejo de Administracin, presidir sus reuniones y cumplir sus resoluciones cuando
no se nombre ejecutor especial.
III.- Firmar las actas de las Asambleas de Accionistas y de las sesiones del Consejo que haya
presidido as como las copias de dichas actas que se expidan a solicitud de la parte interesada.
IV.- Vigilar el exacto cumplimiento de estos estatutos, de los Reglamentos Interiores de la Sociedad y
de todos los acuerdos de la Asamblea del Consejo y de los Comits.
V.- Rendir anualmente a los Accionistas un informe detallado sobre la marcha de los negocios de la
Sociedad.
VI.- Las dems que el Consejo de Administracin le otorgue o imponga.
DCIMA QUINTA.- El Tesorero del Consejo de Administracin tendr cuando el Consejo decida cubrir
dicho cargo las siguientes facultades y obligaciones:
I.- Custodiar los fondos de la Sociedad y vigilar su manejo o inversin.
II.- Guardar las acciones y efectivo que depositen los Consejeros, el Director General y dems
funcionarios de la Sociedad en garanta de su manejo, o bien las plizas de fianzas extendindoles
los comprobantes correspondientes.
III.- Cuidar de que la contabilidad de la Sociedad se lleve en debida forma y de que cumplan las
disposiciones fiscales en vigor.
IV.- Cuidar de que el documento de Informacin Financiera anual de la Sociedad se formule y sea
sometido oportunamente a la aprobacin del Consejo, para que ste pueda recabar el dictamen
de la persona moral que realice la auditora de la Sociedad y dar cuenta a la Asamblea Ordinaria
de Accionistas.
DCIMA SEXTA.- Sern facultades y obligaciones del Secretario y del Prosecretario del Consejo de
Administracin:
1.- Fungir como tal en las Asambleas de Accionistas y en las sesiones del Consejo, levantar las actas
de unas y otras y firmarlas en unin del Presidente.
2.- Llevar los libros de actas de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administracin, as
como el Registro de Acciones Nominativas y el de Aumentos y Disminuciones del Capital Social.
3.- Expedir a quien con derecho lo solicite, copias de las actas asentadas en dichos libros y
documentacin relativa a la Sociedad, as como suscribir constancias y comunicaciones en
cumplimiento a la normatividad aplicable a las Sociedades annimas burstiles.
4.- Realizar protocolizaciones de las resoluciones tomadas por el Consejo de Administracin y
Asambleas de Accionistas y aquellas que conforme a la legislacin aplicable se requieran.
DCIMA SPTIMA.- El Consejo de Administracin podr nombrar y remover libremente a un Director
General y sus directores relevantes quienes podrn ser o no accionistas, tendrn las obligaciones,
atribuciones y remuneracin que se les asignen, as como las que marca la Ley y garantizarn su
manejo en la misma forma en que deben hacerlo los Consejeros. Los poderes que se otorguen a
dicho Director General as como a cualquier otro funcionario empleado de la Sociedad tendrn
siempre la limitacin de que para los asuntos enumerados en la Clusula Dcima Segunda, prrafo
cuatro de estos estatutos se requerir la previa autorizacin del Consejo de Administracin
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aprobada en la forma prescrita en dicho prrafo. Los cargos de Consejeros y Director General sern
compatibles y podrn ser desempeados por una misma persona en cuyo caso bastar que se
otorgue una sola vez la garanta antes mencionada.
El Director General desempear funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de
la Sociedad y de las personas morales que sta controle, as como aquellas a que hacen mencin
los Artculos 44, 45, 46 y dems aplicables de la Ley de Mercado de Valores.
DCIMA OCTAVA.- El Director General y a falta de ste el Consejo, podrn nombrar y remover
libremente a uno o varios Gerentes, Sub-Gerentes y Apoderados de la Sociedad, quienes podrn ser
o no accionistas y les sealar sus facultades, obligaciones y emolumentos, precisando
concretamente la rbita de sus atribuciones para que las ejerza en los negocios y lugares que el
propio Consejo determine.
CAPTULO SEXTO
DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
DCIMA NOVENA.- La vigilancia de la sociedad estar a cargo del Consejo de Administracin, a
travs de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias, los cuales estarn compuestos de por
lo menos tres consejeros independientes. Tambin desempear labores de vigilancia la persona
moral que realice auditora externa de la Sociedad. Los miembros de los Comits de Auditora y de
Prcticas Societarias sern electos anualmente por el Consejo de Administracin y desempearn
las funciones que se mencionan en los Artculos 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores y durarn
en su encargo un ao o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesin de sus
puestos.
CAPTULO SPTIMO
DE LAS UTILIDADES Y DEL FONDO DE RESERVA
VIGSIMA.- Al fin de cada ao fiscal, ser preparado el documento de Informacin Financiera
dentro de los tres meses siguientes y se presentar a la Asamblea General de Accionistas para su
aprobacin, de las utilidades netas que resulten despus de que el inventario y el documento de
informacin financiera hayan sido aprobados por la Asamblea de accionistas se har la siguiente
distribucin:
a) Se separar cuando menos el cinco por ciento para formar el fondo de reserva de acuerdo con
lo prevenido en el Artculo veinte de la Ley General de Sociedades Mercantiles hasta que dicho
fondo llegue al veinte por ciento del capital social, as como para formar cualquier otro fondo de
previsin acordado por la Asamblea General.
b) Del resto de las utilidades se dispondr segn lo acuerde la Asamblea Ordinaria de Accionistas,
por instrucciones de la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administracin podr pagar en
cualquier tiempo dividendos de las utilidades habidas segn los Documentos de Informacin
Financiera aprobados por los accionistas. Los dividendos decretados y no cobrados por los
accionistas dentro de un perodo de cinco aos se considerarn como renunciados en favor de la
Sociedad.
c) Cuando as lo decrete la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la Sociedad podr
proceder a la amortizacin de acciones con utilidades repartibles siguiendo las reglas establecidas
en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CAPTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
VIGSIMA PRIMERA.- La Sociedad se disolver al concluir el plazo de duracin a que se refiere la
Clusula Cuarta, a menos que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusin por acuerdo de
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Nmero de acciones
17,747
100
La Compaa mantiene un programa patrocinado de ADRs sobre sus acciones Serie V. El banco
depositario es The Bank of New York.
2011
2010
2009
2008
2007
38.92
29.42
38.23
35.74
27.78
35.44
30.05
13.82
29.35
23.69
14.28
18.50
24.68
17.16
18.85
3,689.7
3,940.5
5,015.6
6,093.4
6,447.6
36.46
33.43
35.63
826.7
2do
36.06
33.60
34.69
740.2
3er
4to
34.94
29.42
31.96
1,144.1
38.92
32.15
38.23
978.7
32.50
27.98
31.56
919.3
2do
31.88
27.78
28.64
1,130.3
3er
4to
31.58
28.55
31.58
936.2
35.74
31.04
35.44
954.7
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Noviembre
Diciembre
Enero
Febrero
Marzo
Precio Max
Precio Min
Precio Cierre
35.13
32.15
34.41
36.90
33.68
36.90
38.92
35.99
38.23
40.27
36.87
40.27
40.67
39.46
40.07
43.06
39.92
43.06
Volumen (millones)
378.1
303.3
279.3
269.6
290.1
275.7
__________________________________________________________________________________________________
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7 ) ANE XOS
A) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS
Los procesos para la evaluacin del desempeo de los directivos relevantes y sobre el plan
de sustitucin autorizado, no teniendo observacin alguna.
2. Los procesos seguidos durante el ejercicio para celebrar las operaciones con partes
relacionadas y su correspondiente estudio de precios de transferencia, cuyos conceptos
son mencionados por la administracin en la nota 11 de los estados financieros de la
sociedad, no teniendo observacin alguna.
3. Los procesos para determinar los paquetes de remuneraciones integrales del Director
General y dems directivos relevantes, mencionados en la nota 11 de los estados
financieros, no teniendo observacin alguna.
b) El Consejo de Administracin no otorg dispensas a algn consejero, directivo relevante o
persona con poder de mando de las indicadas en el artculo 28, fraccin III, inciso f) de la Ley
del Mercado de Valores.
II.
a)
b)
En materia de Auditora:
Analizamos el estado que guarda el sistema de control interno, siendo informados con detalle
de los programas y desarrollo del trabajo de auditora interna y de auditora externa, as como
de los principales aspectos que requieren una mejora y el seguimiento de las medidas
preventivas y correctivas implementadas. Por lo que en nuestra opinin, se cumple con la
efectividad requerida para que la sociedad opere en un ambiente general de control.
Evaluamos el desempeo de los auditores externos, quienes son responsables de expresar una
opinin sobre la razonabilidad de los estados financieros de la sociedad y la conformidad de
estos con las Normas de Informacin Financiera Mexicanas y consideramos que los socios de la
firma Mancera, S.C. (integrante de Ernst & Young Global) cumplen con los requisitos necesarios
de calidad profesional e independencia de accin intelectual y econmica requerida, por lo
que se recomend su nombramiento para examinar y emitir el informe sobre los estados
financieros de Wal-Mart de Mxico, S. A. B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2011.
Durante 2011 no se presentaron servicios adicionales o complementarios relacionados con este
concepto.
__________________________________________________________________________________________________
Pgina 71 de 100
c)
d)
e)
f)
Asistimos a diversas reuniones para revisar los estados financieros trimestrales y anual de la
sociedad y recomendamos la publicacin de dicha informacin financiera.
Fuimos informados sobre las polticas contables aprobadas durante el ejercicio 2011, sin que
hubiera modificaciones que tuvieran un efecto significativo sobre las cifras de los estados
financieros.
En relacin al inciso g) del citado artculo fuimos informados del proceso de adopcin de las
Normas Internacionales de Informacin Financiera cuya vigencia inicia el 1 de enero de 2012,
no teniendo observacin alguna.
Se dio seguimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de
Administracin.
Basados en el trabajo realizado y en el dictamen de los auditores externos, opinamos que las
polticas y criterios contables y de informacin seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes
y han sido aplicados consistentemente, por lo que la informacin presentada por el Director General
refleja en forma razonable la situacin financiera y los resultados de la sociedad.
Por todo lo anterior se recomienda al Consejo de Administracin someta para la aprobacin de la
Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. y
Subsidiarias, por el ao fiscal terminado el 31 de diciembre de 2011.
Atentamente,
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Mancera, S. C.
Integrante de
Ernst & Young Global
Mxico, D.F. a 3 de febrero de 2012. La Nota 22 referente a la aprobacin final de los estados
financieros es del 20 de febrero de 2012.
__________________________________________________________________________________________________
Pgina 73 de 100
24,661,050
6,876,842
29,023,076
862,278
77,459,717
61,423,246
116,679,663
1,118,909
29,768,097
102,300,004
1,316,221
29,768,097
$ 225,026,386
$ 194,807,568
25,166,386
11,114,643
40,163,158
1,015,530
50,853,686
15,740,854
-
37,999,509
12,466,450
259,567
66,594,540
50,725,526
16,387,060
7,866,066
13,532,992
6,954,799
900,112
734,641
91,747,778
71,947,958
51,923,717
5,695,720
75,645,235
1,692,180
2,344,473
(
4,338,893)
52,161,256
4,718,199
67,178,951
470,218
2,292,985
(
4,290,556)
132,962,432
122,531,053
316,176
328,557
$ 225,026,386
$ 194,807,568
L as n o ta s a dj un t as s on p ar t e i n te gr an te de e sto s es ta d os fi n anci er os .
__________________________________________________________________________________________________
Pgina 74 de 100
Ve n t a s n e ta s
$ 37 9 ,021 ,488
O t ro s i n gre so s
1 ,88 5 ,152
1 ,34 6 ,312
To t a l i n gr es os
(2 9 7 ,208 ,119 )
(2 6 1 ,797 ,921 )
83 ,6 98 ,521
74 ,0 59 ,476
( 5 3 ,6 1 9 ,890 )
( 4 7 ,015 ,002 )
30 ,0 78 ,631
27 ,044 ,4 74
C o s to d e ven t a s
U ti li d a d bru ta
G a s t os gener a le s
U ti li d a d de o per aci n
O t ro s (ga s t o s ) i n gre s os n o op era ti vos ne to
U ti li d a d ne t a c on so li d ad a
71 ,4 91 )
125 ,828
190 ,961
459 ,934
30 ,1 98 ,101
27 ,6 30 ,236
7 ,939 ,614 )
22 ,2 58 ,487
U ti li d a d por acci n (e n pe so s )
19 ,5 64 ,477
4 ,639 )
22 ,253 ,848
1 .250
8,065 ,759 )
14 ,053 )
$ 19 ,550 ,424
1 .10 5
L as n o ta s a dj un t as s on p ar t e i n te gr an te de e sto s es ta d os fi n anci er os .
__________________________________________________________________________________________________
Pgina 75 de 100
Capital social
Reserva
legal
$ 23,427,611
$ 4,718,199
Utilidades
acumuladas
$
56,585,673
Efecto
acumulado
por
conversin
$ (
22,480)
274,972)
Dividendos pagados
Emisin de acciones para la adquisicin de
Walmart Centroamrica
468,966)
83,147,778
(
52,161,256
( 5 ,743,228)
5,743,228)
29,008,617
4,718,199
16,932)
19,550,424
492,698
67,178,951
470,218
301,986)
Dividendos pagados
16,932)
20,043,122
2,292,985
51,488
436,346)
( 3,471,958)
( 4,290,556)
(
122,531,053
48,337)
3,151
977,521)
( 3,152,722)
( 3,454,708)
( 9,659,202)
( 9,659,202)
64,447
64,447
1,881
Utilidad integral
Saldos al 31 de diciembre de 2011
( 3,821,590)
( 3 ,196,986)
Utilidad integral
Total
29,008,617
Recompra de acciones
$ 2,260,365
32,620
Fondo para
el plan de
acciones al
personal
Prima en
venta de
acciones
$ 51,923,717
$ 5,695,720
1,881
22,253,848
1,221,962
75,645,235
$ 1,692,180
23,475,810
$ 2,344,473
$ ( 4,338,893)
$ 132,962,432
L as n o ta s a dj un t as s on p ar t e i n te gr an te de e sto s es ta d os fi n anci er os .
Pgina 76 de 100
A o q ue ter mi n e l
31 de diciembre de
2011
2010
Ac tiv idad es de op era ci n
U ti li d a d an te s de i mpue s to s a l a u ti li d a d
$ 3 0 ,198 ,101
$ 27 ,630 ,236
7 ,33 6 ,249
624 ,341
296 ,686
6 ,24 9 ,058
456 ,736
248 ,900
899 ,700
193 ,082
639 ,324
158 ,037
39 ,5 48 ,159
35 ,3 82 ,291
( 4 ,09 7 ,365 )
( 1 0 ,520 ,42 2 )
37 ,7 14
1 2 , 1 0 0 ,941
1 ,90 3 ,990
( 6 ,608 ,801 )
167 ,095
32 ,5 31 ,311
(
835 ,453 )
( 3 ,400 ,029 )
(
165 ,954 )
4 ,04 2 ,884
1 ,87 7 ,830
( 8 ,113 ,173 )
77 ,5 36
28 ,8 65 ,932
Ac tiv idad es de i nv er si n
Ad q ui si ci one s de i n mue bl es y eq ui po
F o n do p ar a e l pl an d e a cci one s a l p ers on al ne to
C o mp ra de acci one s pa r ti ci paci n n o c on tro la d or a
Ad q ui si ci n Wa l ma r t Cen tr o a mri ca
C o bro s p or ven t a d e i nmu e bl es y equi po
F luj os ne t os d e ef ecti vo de ac ti vi d a des de i nver si n
( 1 8 ,35 2 ,297 )
(
293 ,535 )
(
12 ,891 )
179 ,356
( 18,479 ,367 )
(1 3 ,1 29 ,9 68 )
(
685 ,24 6 )
(
390 ,99 9 )
508 ,362
127 ,139
( 13,5 7 0 ,712 )
14,051,944
15 ,295 ,220
( 9 ,659 ,202 )
( 3 ,454,708 )
( 1,207,354 )
(
260 ,73 1 )
( 5 ,743 ,228 )
( 3 ,4 71 ,958 )
(
818 ,831 )
(
5 ,615 )
( 1 4 ,5 8 1 ,9 95 )
( 10,0 39 ,63 2 )
530 ,051 )
1 ,03 5 ,387
5 ,255 ,588
(
77 ,254 )
24 ,661 ,050
19 ,482 ,716
$ 25 ,166 ,386
$ 24 ,661 ,050
L as n o ta s a dj un t as s on p ar t e i n te gr an te de e sto s es ta d os fi n anci er os .
Pgina 77 de 100
Ac tiv idad
Nueva Walmart
Suburbia
Vips
Empresas importadoras
Inmobiliario
Empresas de servicios
Banco Walmart
Walmart
Centroamrica
Pgina 78 de 100
NO T A 3 P R I N CI P AL E S P O L T I C AS CO NT AB L E S :
A continuacin se resumen las principales polticas contables aplicadas en la preparacin de los
estados financieros consolidados de conformidad con las NIF mexicanas emitidas por el CINIF, las
cuales son consistentes con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010. Cuando se haga
referencia genrica a las NIF, se entiende que stas comprenden tanto las normas emitidas por el
CINIF como los Boletines emitidos por la Comisin de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano
de Contadores Pblicos, A.C. que no han sido modificados, sustituidos o derogados por las NIF y que
le fueron transferidos al CINIF. Sin embargo, cuando se haga referencia especfica a alguno de los
documentos que integran las NIF, stos se llamarn por su nombre original, esto es, NIF o Boletn, segn
sea el caso.
a.
Los estados financieros consolidados incluyen los de WALMEX, y los de todas sus subsidiarias en
Mxico y en el extranjero que se agrupan como se menciona en la Nota 1, y son preparados
considerando el mismo periodo contable. Los saldos y operaciones entre compaas del Grupo se
eliminan para efectos de la consolidacin, de conformidad con la NIF B-8 Estados financieros
consolidados o combinados.
La participacin no controladora corresponde a la participacin de los activos netos de la
subsidiaria que no es propiedad de la participacin controladora. La participacin no
controladora se presenta por separado de la inversin de los accionistas.
b.
c.
d.
Los estados financieros de Banco Walmart que se incluyen en los estados financieros consolidados
han sido preparados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores (CNBV), contenidos dentro de las Disposiciones de Carcter General
aplicables a las instituciones de crdito, las cuales consideran los lineamientos de las NIF. A la
fecha no se tienen diferencias significativas entre ambas normatividades.
As mismo los estados financieros de Walmart Centroamrica antes de ser incluidos en el proceso
de consolidacin son preparados con base en las NIF y convertidos a pesos mexicanos, de
conformidad con la NIF B-15 Conversin de monedas extranjeras.
e.
La preparacin de los estados financieros de acuerdo con las NIF requiere del uso de
estimaciones en la valuacin de algunos de sus renglones. Los resultados reales pueden diferir de
las estimaciones utilizadas.
f.
Pgina 79 de 100
g.
El saldo de la cartera de crdito de Banco Walmart est representado por los montos
efectivamente entregados a los acreditados ms los intereses devengados no cobrados. La
estimacin preventiva para riesgos crediticios se presenta deduciendo los saldos de la cartera.
h.
WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento de iniciar el proceso
legal de cobranza de conformidad con sus procedimientos internos.
i.
Los inventarios se registran al costo promedio, que se valan en su mayora a travs del mtodo
de detallistas, sin exceder el valor de mercado.
Los inventarios del Desarrollo Agro-industrial de granos, comestibles y carnes se valan a su costo
promedio.
Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo al desplazamiento de los
inventarios que les dieron origen.
j.
Los pagos anticipados se reconocen como un activo circulante en el balance general a partir de
la fecha en que se realiza dicho pago. Al momento de recibir el beneficio de dichos pagos se
reconoce en resultados o como parte del rubro del activo correspondiente si en el futuro se tiene
la certeza de generar beneficios econmicos futuros.
k.
l.
El crdito mercantil representa el exceso del precio de compra sobre el valor razonable de los
activos netos de Walmart Centroamrica a la fecha de adquisicin ms el valor razonable de la
participacin no controladora, determinado conforme a los lineamientos de la NIF B-7
Adquisicin de negocios. El crdito mercantil no se amortiza, sin embargo se sujeta a pruebas
de deterioro al menos una vez al ao, de conformidad con el Boletn C-15.
o.
p.
Los pasivos por captacin tradicional de Banco Walmart se encuentran integrados por cuentas
de depsitos de exigibilidad inmediata mediante tarjetas de dbito y depsitos a plazo. Estos
pasivos se registran al costo de captacin ms los intereses devengados.
q.
Los pasivos por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligacin presente legal o
asumida como resultado de un evento pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que
exista la probabilidad de una salida de recursos econmicos.
r.
Pgina 80 de 100
Los activos por impuestos diferidos se evalan peridicamente con objeto de determinar su
recuperabilidad.
El impuesto a la utilidad causado en el ao se presenta como un pasivo a corto plazo neto de los
anticipos efectuados durante el ao.
s.
De acuerdo a las Leyes de cada pas donde la Compaa opera, los beneficios a que tienen
derecho los empleados en caso de retiro involuntario o muerte, son los siguientes:
Mxico:
La prima de antigedad a que tienen derecho los empleados en los trminos de la Ley Federal
del Trabajo y las remuneraciones por terminacin de la relacin laboral por causas distintas de
reestructuracin, se reconocen como costo en los aos en que los empleados prestan sus servicios
con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente, utilizando el mtodo de
crdito unitario proyectado, de conformidad con la NIF D-3 Beneficios a los empleados.
Las prdidas y ganancias actuariales por retiro se amortizan con base en la vida laboral
remanente de los empleados.
Los dems pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de
retiro involuntario o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el
ao en que se conocen.
Centroamrica:
Los beneficios por terminacin laboral a que tienen derecho los empleados de las compaas de
Walmart Centroamrica, en los trminos de la Ley laboral de cada pas, se registran con base en
las valuaciones actuariales de cada pas, las cuales son elaboradas por peritos independientes.
En Guatemala los beneficios por terminacin son pagados a los empleados cuando tienen tres o
ms aos trabajando en la Compaa, excepto los despidos justificados.
En El Salvador y Honduras, los beneficios por terminacin son pagados a los empleados cuando
tienen de uno o ms aos en la Compaa, excepto los despidos justificados.
En Nicaragua, los beneficios por terminacin son pagados de conformidad con la Ley laboral de
este pas. El monto de los pagos flucta entre uno y mximo cinco meses de salario por el periodo
de servicios prestados.
En el caso de las Compaas localizadas en Costa Rica, los beneficios por terminacin son
pagados a los empleados de acuerdo a la poltica vigente y conforme a la ley de dicho pas.
t.
u.
v.
El fondo para el plan de acciones al personal, est constituido por acciones de WALMEX que se
presentan a su costo de adquisicin, para otorgar opciones de compra de acciones a los
ejecutivos de las compaas del Grupo, con base en la autorizacin concedida por la CNBV.
Todas las acciones con opcin a compra son asignadas a los ejecutivos de las compaas
subsidiarias a un valor que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignacin.
Conforme a la poltica vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opcin de compra de
las acciones en cinco aos en partes iguales. El derecho para ejercer la opcin de compra de las
acciones, expira despus de diez aos contados a partir de la fecha de asignacin o sesenta das
posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la Compaa.
El costo de compensacin de las acciones se determina utilizando la tcnica financiera de
valuacin denominada Black-Scholes de conformidad con la NIF D-8 Pagos basados en
acciones.
Pgina 81 de 100
La utilidad integral est constituida por la utilidad neta del periodo y el efecto acumulado por
conversin.
y.
z.
La utilidad por accin resulta de dividir la utilidad neta del ejercicio atribuible a la participacin
controladora entre el promedio ponderado de las acciones en circulacin, de acuerdo con los
lineamientos establecidos en el Boletn B-14 Utilidad por accin.
aa. La informacin financiera por segmentos es preparada en funcin a la informacin utilizada por la
alta Direccin de la Compaa para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la
misma de conformidad con la NIF B-5 Informacin financiera por segmentos.
NO T A 4 AD Q U I S I CI N D E NE G O C I O S :
El 15 de febrero de 2010, la Compaa adquiri las acciones de TFB Corporation N.V. y Subsidiarias
(Walmart Centroamrica). Dicha operacin fue liquidada a travs de la emisin de 1,207,937,278
acciones serie V clase dos de WALMEX y de un pago en efectivo por $1,497,777 realizado con
recursos propios de la Compaa. Esta operacin se reconoci como una adquisicin de negocios
bajo el mtodo de compra de conformidad con la NIF B-7.
Como parte del precio de esta adquisicin, WALMEX reconoci una contraprestacin contingente
misma que se liquidar en pagos subsecuentes en acciones y en efectivo. Con respecto al pago en
acciones, se emitieron 88,062,722 acciones que permanecern como acciones en tesorera no
suscritas ni pagadas, para ser entregadas a los anteriores accionistas de Walmart Centroamrica en
caso de que la empresa adquirida alcance un determinado nivel de rentabilidad y por un plazo no
mayor a diez aos. Los pagos en efectivo sern fijos por un monto de 10 millones de dlares anuales y
por el periodo de cinco aos. Ambos pagos estn determinados a su valor presente y podrn diferir
por el tipo de cambio, ya que la operacin fue pactada en dlares americanos, y por los resultados
de la Compaa.
A continuacin se integra el precio de compra por la adquisicin de Walmart Centroamrica:
Mi l es d e pe so s
P a go en acci on es
29 ,0 08 ,617
P a go en e fec ti vo
1 ,49 7 ,777
P a si vo co n ti nge n te
5 ,94 1 ,484
To t a l preci o de c o mpra
36 ,4 47 ,878
Pgina 82 de 100
Mi le s de pe s os
P a go en acci on es
64 ,447
P a go en e fec ti vo
61 ,9 20
To t a l p a go co n ti ngen te
126 ,367
Con el objeto de proporcionar una visin que permita evaluar el desempeo operativo de la
Compaa, a continuacin se presentan los resultados consolidados de WALMEX por el ao que
termin el 31 de diciembre de 2011 y 2010; incluyendo a Walmart Centroamrica desde el 1 de enero
de 2010:
2011
Ve n t a s n e ta s
2010
$ 37 9 ,021 ,488
$ 34 1 ,550 ,062
O t ro s i n gre so s
1 ,88 5 ,152
1 ,38 6 ,447
To t a l i n gr es os
U ti li d a d bru ta
83 ,6 98 ,521
75 ,628 ,408
G a s t os gener a le s
( 5 3 ,619 ,890 )
( 4 8 ,273 ,117 )
U ti li d a d de o per aci n
30 ,0 78 ,631
27 ,3 55 ,291
U ti li d a d an te s de i mpue s to s a l a u ti li d a d
30 ,198 ,101
27 ,953 ,510
U ti li d a d ne t a c on so li d ad a
22 ,2 58 ,487
19 ,8 05 ,682
22 ,253 ,848
19 ,785 ,988
5 ,57 1 ,814
(
$
2010
$
3 ,53 7 ,958
4 ,96 1 ,205
2 ,54 7 ,742
916 ,574
943 ,841
334 ,950 )
11 ,1 14 ,643
(
$
152 ,699 )
6 ,87 6 ,842
Pgina 83 de 100
NO T A 6 I NV E NT AR I O S NE T O :
Los inventarios al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se integran como se muestra a continuacin:
2011
I nven t ari o de merc anca par a l a ve nta
M erca nc a s en tr nsi to
38 ,0 99 ,518
27 ,3 48 ,731
1 ,16 1 ,172
612 ,512
488 ,978
24 ,0 07
24 ,1 95
O t ro s
$
1 ,42 7 ,121
2010
40 ,1 63 ,158
29 ,0 23 ,076
2010
M en os :
D epr eci aci n acu mu l ad a
40 ,8 58 ,486
33 ,6 64 ,586
33 ,8 61 ,449
29 ,0 53 ,302
74 ,7 19 ,935
62 ,7 17 ,888
21 ,6 28 ,119 )
( 1 7 ,489 ,36 8 )
I n mue ble s ne to
53 ,0 91 ,816
45 ,2 28 ,520
M o bi li ari o y equi po
M en os :
D epr eci aci n acu mu l ad a
42 ,2 73 ,951
39 ,1 94 ,838
( 2 0 ,529 ,394 )
( 1 8 ,397 ,99 0 )
M o bi li ari o y equi po ne t o
21 ,7 44 ,557
20 ,7 96 ,848
I n mue ble s
9 ,93 5 ,840
8 ,817 ,555
M o bi li ari o y equi po
3 ,12 3 ,941
1 ,15 2 ,465
13 ,0 59 ,781
9 ,97 0 ,020
Ar r e n d a mi en t o c api ta liz a bl e :
M en os :
D epr eci aci n acu mu l ad a
2 ,15 3 ,809 )
( 1 ,675 ,886 )
10 ,9 05 ,972
8 ,29 4 ,134
85 ,742 ,345
74 ,319 ,502
Te rren o s
O br a s e n p roce s o
27 ,3 47 ,310
3 ,590 ,008
25 ,7 87 ,774
2 ,192 ,728
30 ,9 37 ,318
27 ,980 ,502
T o t a l
El gasto por depreciacin por los aos terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 ascendi a
$7,336,249 y $6,249,058, respectivamente.
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2010
M arc a s
C li en te s
E fec ti vo r es tri n gi d o
Re gal as
P a t en te s
Li cenci a s
O t ra s i n ver si on es
673 ,496
142 ,495
75 ,2 86
37 ,8 65
35 ,4 80
154 ,287
609 ,047
175 ,237
259 ,567
75 ,5 14
24 ,3 69
19 ,8 67
152 ,620
T o t a l
1 ,11 8 ,909
1 ,31 6 ,221
El efectivo restringido al 31 de diciembre de 2010, corresponde a una inversin con el Banco HSBC,
para garantizar el prstamo bancario de la subsidiaria CARHCO, el cual fue liquidado el 6 de
septiembre de 2011.
NOT A 9 CR DIT O M ERCANTI L:
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el crdito mercantil originado por la adquisicin de Walmart
Centroamrica se integra como sigue:
I mp or te
To t a l preci o de c o mpra
36 ,4 47 ,878
M en os :
Ac t i vo s a dqui ri d o s
(1 5 ,6 60 ,617 )
Mas:
P a si vo s a su mi d os
8 ,31 1 ,770
669 ,066
$
29 ,7 68 ,097
Pgina 85 de 100
2010
Ac t i vo s mo ne t ari os :
M xi co
US$
111 ,383
C en tr oa mri c a
US$
243 ,666
121 ,978
229 ,566
US$
355 ,049
US$
351 ,544
US$
624 ,995
US$
601 ,377
P a si vo s mo ne t ari o s :
M xi co
C en tr oa mri c a
702 ,669
P o si ci n p asi va
593 ,259
US$
1 ,327 ,664
US$
1 ,194 ,636
US$
( 972 ,615 )
US$
( 843 ,092 )
2010
I ngre so s
US$
3 ,980 ,7 92
US$
3 ,115 ,1 68
C o s to s y gas t o s
US$
5 ,044 ,6 28
US$
3 ,955 ,7 52
En los costos y gastos se incluyen las importaciones de mercanca para la venta por US$1,042,659
(US$839,531 en 2010); y asistencia tcnica, servicios y regalas por US$159,413 (US$139,196 en 2010) que
corresponden a Walmart Mxico.
Los tipos de cambio al 31 de diciembre de cada ao, utilizados para convertir a pesos mexicanos los
activos, pasivos y operaciones en moneda extranjera se muestran a continuacin:
P a s - M one d a
E l S a l va d or - US D l ar
G u a te ma l a - Que tz al
Ti po d e c a mbi o d e
ci erre r es pec to al p es o
2011
2010
U S $ 0 .0717
Ti po d e c a mbi o
p ro me di o re sp ecto a l p e so
2011
2010
US$
0 .0809
US$
0 .0804
US$
0 .0792
0 .5599
0 .6485
0 .6259
0 .6152
H o nd ura s - Le mpi r a
1 .360 3
1 .528 7
1 .518 5
1 .496 0
C o s ta Ri ca - C ol n
36 .6832
Ni car a gu a - C r do b a
C $ 1 .6 465
41 .5014
C$
1 .7704
40 .6404
41 .6047
C $ 1 .8 024
C $ 1 .6910
A l a f ec ha d e e mi si n d e lo s es ta do s fi nanci er os , e l ti p o d e ca mb i o d el d lar
re s pec to a l pe so es de $12 .8014 .
Pgina 86 de 100
2010
G l o ba l Ge or ge , L TD . (Afi li a d a )
596 ,283
29 ,4 59
434 ,746
11 ,5 84
625 ,742
446 ,330
269 ,599
358 ,993
O t ra s cu en t as p or pa ga r :
Wa l - M ar t S t ore s , I nc. (T en e dor a )
G l o ba l Ge or ge , L TD . (Afi li a d a )
269 ,599
832
$
359 ,825
A continuacin se presentan los montos de las operaciones con compaas afiliadas, por el ao que
termin el 31 de diciembre de:
2011
2010
G l o ba l Ge or ge , L TD . (Afi li a d a )
3 ,22 6 ,776
20 ,7 62
2 ,60 4 ,949
27 ,9 72
3 ,24 7 ,538
2 ,63 2 ,921
1 ,96 7 ,650
1 ,67 9 ,595
1 ,96 7 ,650
4 ,38 4
$
1 ,68 3 ,979
Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2011 y 2010, las remuneraciones otorgadas por la
Compaa a sus principales funcionarios ascendi a $781,556 y $696,397, respectivamente; integrados
en su mayora por beneficios directos a corto plazo, definidos en la NIF D-3.
Pgina 87 de 100
NO T A 1 2 O T R AS CU E N T AS P O R P A G AR :
El saldo de las otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se integra como sigue:
2011
P a si vo s acu mu la d os y o t ro s
I mpue s to s p or pa gar
12 ,9 69 ,846
2010
$
10 ,2 85 ,106
2 ,08 0 ,517
1 ,45 4 ,379
P a r tes re laci o na d a s (N o t a 11 )
269 ,599
359 ,825
401 ,716
349 ,588
19 ,1 76
17 ,5 52
15 ,7 40 ,854
12 ,4 66 ,450
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, en los pasivos acumulados y otros se incluyen provisiones por un
importe de $707,430 y $708,643, respectivamente.
NO T A 1 3 D E U D A A CO R T O P L AZ O :
El 6 de septiembre de 2011, la Compaa CARHCO Subsidiaria de Walmart Centroamrica liquid el
prstamo con el Banco HSBC por veintin millones de dlares, el cual estaba garantizado por una
inversin restringida como se muestra en la Nota 8.
NO T A 1 4 CO M P R O M I S O S :
Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa tiene compromisos para la adquisicin de inventarios e
inmuebles y equipo, as como servicios de mantenimiento por $9,538,187 ($7,504,837 en 2010).
NO T A 1 5 O T R O S P A S I V O S A L AR G O P L AZ O :
En el rubro de otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2011, se incluyen las obligaciones a
plazo mayor de un ao por los contratos de arrendamiento y del pasivo contingente como se muestra
a continuacin:
a.
Arrendamientos:
La Compaa tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con
terceros, a plazos forzosos que fluctan entre 2 y 15 aos. Las rentas de estos contratos son fijas, y
variables en funcin a un porcentaje sobre ventas.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que califican como
capitalizables, los cuales se registran a valor presente de los pagos mnimos o a valor de mercado
de los inmuebles, el que resulte menor, y se amortizan durante el periodo del contrato de
arrendamiento considerando las renovaciones de los mismos.
As tambin la Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de plantas
tratadoras de aguas residuales, que se utilizan para contribuir con las normas de proteccin
ecolgica. El plazo de pago flucta de 7 a 10 aos.
Pgina 88 de 100
A continuacin se detallan los montos de rentas que se pagarn durante los prximos aos:
Ar r e n d a mi en to
Ar r e n d a mi en to
O p era ti vo
C a pi ta li za bl e
(Pl a z o for zo so )
(Pa go s m ni mos )
2012
284 ,082
401 ,716
2013
263 ,139
394 ,836
2014
242 ,549
388 ,077
2015
225 ,769
459 ,085
2016
190 ,156
351 ,315
2017 en a de la n te
272 ,334
$ 9 ,092 ,870
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados durante el ao que termin el
31 de diciembre de 2011 y 2010 ascendieron a $3,314,663 y $2,849,261, respectivamente.
b.
Pasivo contingente:
Derivado de la adquisicin de Walmart Centroamrica, la Compaa reconoci en sus estados
financieros desde febrero 2010 una contraprestacin contingente como parte de dicha
adquisicin, misma que se estar liquidando en acciones y en efectivo como se menciona en la
Nota 4. Al 31 de diciembre de 2011 esta contraprestacin a largo plazo asciende a $5,700,877
($5,479,397 en 2010).
NO T A 1 6 I M P U E S T O S A L A U T I L I D AD :
La Compaa y sus subsidiarias, excepto el Banco Walmart y Walmart Centroamrica, tienen
autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para determinar su resultado fiscal sobre
bases consolidadas.
Los impuestos aplicados a resultados durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2011 y 2010, se
integran como sigue:
2011
I mpue s to a l a u ti li da d c aus a d o
I mpue s to a l a u ti li da d di f eri d o
T o t a l
7 ,15 8 ,438
2010
$
781 ,176
$
7 ,93 9 ,614
7 ,72 2 ,616
343 ,143
8 ,06 5 ,759
Pgina 89 de 100
El impuesto diferido pasivo (activo) generado por las diferencias temporales al 31 de diciembre de
2011 y 2010, es el siguiente:
2011
I n mue ble s y e qui p o
I nven t ari o s
8 ,924 ,880
(
Re p a tri aci n d e u ti li d ad e s Wa l ma r t
C en tr oa mri c a
2010
$
7 ,81 2 ,433
172 ,484 )
24 ,4 09
1 ,30 3 ,528
890 ,390
856 ,556 )
667 ,230 )
C o bro s an ti ci p a do s
216 ,524 )
191 ,267 )
O t ro s p asi vo s a l ar go pl a zo
83 ,449 )
401 ,530 )
O t ro s c once p t os ne t o
( 1 ,0 33 ,329 )
512 ,406 )
T o t a l
7 ,86 6 ,066
6 ,95 4 ,799
31 %
E l S a l va d or
25 %
H o nd ura s
35 %
C o s ta Ri ca
30 %
Ni car a gu a
30 %
Pgina 90 de 100
B a nco
Wa l ma r t
$
Wa l ma r t
C en tr oa mri c a
-
5 ,33 9
2013
5 ,22 9
2014
2 ,20 5
2015
2 ,14 4
2016
26 ,1 17
657
2017
260 ,772
2018
633 ,652
2019
776 ,590
2020
753 ,096
2021
603 ,619
3 ,05 3 ,846
15 ,574
Pgina 91 de 100
P ri ma de a n ti ge d a d
2011
2010
2011
2010
O b li gaci n p or
b enefi ci o s a dqui ri d o s
288 ,41 1
2 47 ,908
9 4 ,351
8 4 ,789
O b li gaci n p or
b enefi ci o s defi ni d o s
633 ,37 9
5 28 ,164
160 ,530
140 ,165
Ac t i vo s de l pl an
( 5 33 ,676 )
P a r ti d as p en di en tes de
a mo r ti z ar
( 4 78 ,853 )
27 ,6 00 )
1 ,110 )
203 )
2 ,54 5
P a si vo ne t o pro yec t a do
72 ,103
48 ,20 1
160 ,327
142 ,710
78 ,560
7 0 ,080
11 ,195
9 ,889
C o s to fi nanci er o
43 ,4 94
Re ndi mi en to s de l os
a c ti vos del p l an
P r di d a (u ti li d a d )
a c tu ari al
C o s to ne t o del p eri o do
38 ,8 06
3 9 ,3 04 )
23 ,3 89
$
106 ,13 9
3 5 ,3 67 )
7 ,95 9
81 ,47 8
(
$
11 ,172
10 ,297
4 ,750 )
1 7 ,617
(
$
5 ,093 )
1 5 ,093
Pgina 92 de 100
A c o n ti nuaci n se pre sen t a i nf or maci n de las o b li gaci one s la b ora les d e M xi co por
p ri ma de a n ti g e da d y r e mu ner aci one s a l tr mi no d e l a re l aci n l ab or a l por c aus as
di s ti n ta s de re s truc tur aci n , rel a ti va s a l os ac ti vo s y p asi vo s al 31 d e di ci e mbre por
l o s si gui en te s a os :
P ri m a d e a n ti g ed a d
A o
O bli g a ci n
por
b e n efi ci os
d efi ni d os
Ac ti v os d el
plan
Si t ua ci n
d el pl a n
Pa r ti d a s
p e nd i en tes
de
a m o rti za r
R em un e ra ci o n es a l
t rmi n o d e l a
r el a ci n l a b o ra l
O bli g a ci n
Pa r ti d a s
por
p e nd i en tes
b e n efi ci os
de
d efi ni d os
a m o rti za r
2011
6 33 ,3 7 9
$ ( 5 3 3 ,6 7 6 )
$ 99 ,7 0 3
$ ( 27 ,6 0 0 )
$ 16 0 ,5 3 0
2010
5 28 ,1 6 4
$ ( 4 7 8 ,8 5 3 )
$ 49 ,3 1 1
$ ( 1 ,1 1 0 )
$ 14 0 ,1 6 5
2 ,5 4 5
2009
4 48 ,6 3 7
$ ( 4 2 1 ,6 2 3 )
$ 27 ,0 1 4
1 2 ,8 4 4
$ 1 2 2 ,3 7 5
5 ,2 4 2
2008
3 82 ,9 7 7
$ ( 3 6 7 ,1 4 5 )
$ 15 ,8 3 2
1 1 ,4 3 8
$ 1 0 8 ,5 4 3
7 ,6 0 5
2007
3 47 ,4 2 1
$ ( 3 1 9 ,7 9 2 )
$ 27 ,6 2 9
( 3 ,0 0 9 )
9 9 ,3 7 8
203)
Pas
G u a te ma l a
518 ,16 9
421 ,511
E l S a l va d or
46 ,7 24
42 ,7 49
H o nd ura s
78 ,8 26
66 ,1 17
C o s ta Ri ca
31 ,5 00
21 ,4 84
Ni car a gu a
11 ,6 39
9 ,42 1
To t a l
686 ,85 8
561 ,282
Pgina 93 de 100
Pas
G u a te ma l a
C o s to l ab or al d el ser vi ci o
a c tu al
2011
2010
$
4 1 ,702
C o s to fi nanci er o
2011
2010
5 4 ,250
$ 30 ,038
$ 46 ,643
E l S a l va d or
13 ,4 58
13 ,2 27
4 ,98 0
5 ,16 7
H o nd ura s
20 ,7 93
14 ,4 89
9 ,24 2
6 ,25 7
C o s ta Ri ca
38 ,0 69
26 ,0 39
7 ,48 5
11 ,9 19
Ni car a gu a
5 ,52 4
5 ,07 8
2 ,45 1
2 ,08 0
113 ,08 3
$ 54 ,196
$ 72 ,066
To t a l
119 ,54 6
8 .00%
5 .25 %
8 .00 %
G u a te ma l a
9 .25%
4 .50 %
N/ A
E l S a l va d or
9 .00%
3 .25 %
N/ A
12 .2 5%
6 .50 %
N/ A
C o s ta Ri ca
8 .00%
4 .50 %
N/ A
Ni car a gu a
13 .2 5%
7 .50 %
N/ A
H o nd ura s
NO T A 1 8 I NV E R S I N D E L O S AC C I O NI S T AS :
a.
Aprobacin de la cantidad mxima que la sociedad utilizar durante 2011 para recomprar
acciones propias, la cual asciende a $8,000,000.
2.
3.
4.
Incremento a la reserva legal por $977,521 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.
5.
Pgina 94 de 100
b.
c.
d.
1.
Aprobacin de la cantidad mxima que la sociedad utilizar durante 2010 para recomprar
acciones propias, la cual asciende a $8,000,000.
2.
3.
El capital social est integrado por acciones nominativas sin expresin de valor nominal; el monto
mximo autorizado es ilimitado.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital social nominal exhibido y el nmero de acciones se
muestran a continuacin:
C a pi t a l Soci al
Fi j o
2011
$
Va ri a bl e
To t a l
5 ,583 ,127
2010
$
37 ,392 ,273
$
4 2 ,975 ,400
5 ,574 ,801
37 ,586 ,089
4 3 ,160 ,890
Va ri a bl e (C l a s e 2 )
15 ,4 41 ,487 ,95 4
15 ,5 43 ,045 ,11 2
To t a l
17 ,7 47 ,092 ,54 6
17 ,8 48 ,403 ,00 0
f.
El fondo para el plan de acciones al personal est constituido por 263,579,106 acciones de
WALMEX, las cuales se encuentran en un fideicomiso creado para tal fin.
Pgina 95 de 100
El monto cargado a resultados por el costo de compensacin durante los ejercicios 2011 y 2010
asciende a $296,686 y $248,900 respectivamente, el cual no representa una salida de recursos.
A continuacin se muestran los movimientos de las acciones con opcin a compra del plan:
N mer o
de
a cci one s
Preci o
p ro me di o
p o nd era d o
(p e s o s )
13 .7 5
38 ,9 42 ,702
29 .6 9
Ej erci d a s
( 5 0 ,287 ,05 6 )
11 .1 7
C anc el a d as
19 .7 3
S a l d o al 3 1 de di ci e mbre d e 2010
16 .3 7
37 ,0 28 ,368
33 .7 5
Ej erci d a s
( 3 7 ,045 ,19 2 )
12 .4 8
C anc el a d as
23 .8 1
S a l d o al 3 1 de di ci e mbre d e 2009
As i gn a d as
As i gn a d as
S a l d o al 3 1 de di ci e mbre de 201 1
9 ,458 ,231 )
3 ,90 1 ,362 )
261 ,291 ,765
19 .2 7
2 ,28 7 ,341
Al 3 1 de di ci e mbr e de 2010
13 ,6 24 ,347
Al 3 1 de di ci e mbre de 2011 , la s acci one s a sign a d as y ej erci b les c orre s po ndi en tes al
f on do p ar a e l pl an d e a cci one s , se i nte gra n co mo se mu es tr a a c on ti nu aci n :
As i gn a d as
Ra ng o d e
p r eci os
(p e s os )
N m e r o
de
a c ci o nes
Ej erci bl es
Vi d a
p r om ed i o
r em a ne n te
(e n a os )
P r eci o
p r om ed i o
p o nd e ra d o
(p e s os )
P r eci o
p r om ed i o
p o nd e ra d o
(p e s os )
N m e r o
de
a c ci o nes
5 .37 6 .32
5 ,27 5 ,998
0 .2
6 .28
5 ,27 5 ,998
6 .28
5 .78 6 .88
13 ,7 17 ,020
1 .2
6 .31
13 ,7 17 ,020
6 .31
8 .45 9 .09
18 ,0 16 ,706
2 .2
8 .46
18 ,0 16 ,706
8 .46
9 .90
23 ,9 11 ,252
3 .2
9 .90
23 ,9 11 ,252
9 .90
14 .40 15 .02
23 ,5 97 ,509
4 .2
14 .4 0
23 ,5 97 ,509
14 .4 0
21 .5 5
22 ,5 33 ,046
5 .2
21 .5 5
16 ,4 01 ,477
21 .5 5
19 .3 5
35 ,3 00 ,391
6 .2
19 .3 5
17 ,8 80 ,742
19 .3 5
15 .8 5 22 .80
48 ,0 97 ,382
7 .2
15 .9 5
14 ,0 00 ,763
15 .9 7
29 .6 9 31 .05
34 ,5 29 ,409
8 .2
29 .7 0
5 ,80 6 ,572
29 .7 0
33 .7 0 33 .75
36 ,3 13 ,052
9 .2
33 .7 5
5 .8
19 .2 7
14 .0 3
Pgina 96 de 100
$ 1 ,286 ,2 98
2010
$ 1 ,137 ,351
( 8 9 9 ,700 )
639 ,324 )
I ntere se s de ve n ga d os p or p a si vo
c on ti n gen te
( 1 9 3 ,082 )
158 ,037 )
(P r di da ) u ti li d a d en ca mb i o s ne to
2 ,555 )
61 ,341
190 ,961
58 ,6 03
$
459 ,934
Pgina 97 de 100
A o q u e t erm i n el 3 1 d e di ci em br e d e 20 1 1
S eg m e nt o
To t a l
i ng r es os
U ti li d a d d e
o p e ra ci n
O tr os
g a s tos n o
o p e ra ti v os
- ne t o
$ 3 1 3 ,3 3 7 ,1 3 2
$ 26 ,6 7 1 ,1 9 6
R es ul ta d o
i nte g ra l d e
fi na nci a mi ent o
U ti li d a d
a nt es d e
i m pu es t os a
l a u ti li d a d
M xi c o:
Au t o s e rvi ci o
S er vi ci os
Fi na nci e ros
O t r os
4 7 0 ,9 3 0
( 88 7 ,3 1 9 )
1 7 ,4 2 4 ,1 3 7
2 ,6 1 9 ,4 1 3
4 9 ,6 7 4 ,4 4 1
1 ,6 7 5 ,3 4 1
$ 3 8 0 ,9 0 6 ,6 4 0
$ 3 0 ,0 7 8 ,6 3 1
$ ( 7 1 ,4 9 1 )
19 0 ,9 6 1
$ 3 0 ,1 9 8 ,1 0 1
C en t r oa m ri ca :
Au t o s e rvi ci o
C o ns oli d a d o
A o q u e t erm i n el 3 1 d e di ci em br e d e 20 1 0
S eg m e nt o
To t a l
i ng r es os
U ti li d a d d e
o p e ra ci n
O tr os
i ng r es os
no
o p e ra ti v os
- ne t o
$ 2 8 0 ,7 7 8 ,1 2 7
$ 24 ,1 7 9 ,3 3 0
R es ul ta d o
i nte g ra l d e
fi na nci a mi ent o
U ti li d a d
a nt es d e
i m pu es t os a
l a u ti li d a d
M xi c o:
Au t o s e rvi ci o
S er vi ci os
Fi na nci e ros
O t r os
1 8 1 ,7 9 7
( 72 3 ,2 2 2 )
1 5 ,7 0 9 ,0 9 4
1 ,9 9 8 ,6 9 9
3 9 ,1 8 8 ,3 7 9
1 ,5 8 9 ,6 6 7
$ 3 3 5 ,8 5 7 ,3 9 7
$ 2 7 ,0 4 4 ,4 7 4
45 9 ,9 3 4
$ 2 7 ,6 3 0 ,2 3 6
C en t r oa m ri ca :
Au t o s e rvi ci o
C o ns oli d a d o
1 25 ,8 2 8
Pgina 98 de 100
A o q u e t erm i n el 3 1 d e di ci em br e d e 20 1 1
S eg m e nt o
Ad q ui s i ci on es
d e i nm ue bl es
y e q ui p o
D e pr eci a ci n
Pa s i v os a
plazo menor
de un ao
To t a l a cti v o
M xi c o:
Au t o s e rvi ci o
S er vi ci os
Fi na nci e ros
O t r os
1 4 ,2 2 8 ,4 2 3
5 ,3 2 9 ,3 9 8
$ 1 4 8 ,9 4 7 ,0 3 0
5 2 ,4 9 0
4 3 ,1 1 4
3 ,9 4 8 ,7 1 1
3 ,1 1 7 ,7 7 7
8 7 7 ,2 6 0
7 3 7 ,6 3 5
1 4 ,4 4 8 ,8 2 5
2 ,7 3 1 ,6 5 8
5 ,4 8 4 ,7 3 5
3 ,8 3 0 ,8 8 7
3 ,1 9 4 ,1 2 4
1 ,2 2 6 ,1 0 2
5 2 ,1 9 7 ,0 8 5
8 ,5 2 3 ,1 6 5
7 ,3 3 6 ,2 4 9
$ 2 2 5 ,0 2 6 ,3 8 6
Pa r ti d a s no
a s i g na bl es
4 8 ,3 9 1 ,0 5 3
C en t r oa m ri ca :
Au t o s e rvi ci o
C o ns oli d a d o
1 8 ,3 5 2 ,2 9 7
6 6 ,5 9 4 ,5 4 0
A o qu e te rm i n el 3 1 d e d i ci em b re d e 2 01 0
S eg m e nt o
Ad q ui s i ci on es
d e i nm ue bl es
y e q ui p o
D e pr eci a ci n
To t a l a cti v o
Pa s i v os a pl a z o
menor de un ao
M xi c o:
Au t o s e rvi ci o
$ 10 ,5 0 6 ,6 5 2
4 ,5 3 5 ,3 4 2
1 24 ,2 0 8 ,3 5 6
$ 37 ,3 8 3 ,0 5 5
S er vi ci os
Fi na nci e ros
1 3 0 ,0 9 8
4 9 ,6 4 2
2 ,2 3 6 ,0 0 9
1 ,4 2 4 ,8 8 4
O t r os
9 1 0 ,1 4 1
6 9 5 ,5 0 1
1 4 ,6 3 6 ,3 7 0
2 ,2 9 8 ,2 1 3
6 ,4 5 6 ,5 0 9
3 ,3 0 3 ,6 4 1
1 ,5 8 3 ,0 7 7
9 6 8 ,5 7 3
4 7 ,2 7 0 ,3 2 4
6 ,3 1 5 ,7 3 3
1 94 ,8 0 7 ,5 6 8
$ 50 ,7 2 5 ,5 2 6
Pa r ti d a s no
a s i g na bl es
C en t r oa m ri ca :
Au t o s e rvi ci o
C o ns oli d a d o
$ 13 ,1 2 9 ,9 6 8
6 ,2 4 9 ,0 5 8
Pgina 99 de 100
Cambio
Inventarios
Inmuebles
equipo
Impuesto a la
utilidad diferido
Beneficios
empleados
Capital
contable
Efecto
( 4,493,674)
1,414,237
71,965
3,698,802
691,330)
NO T A 2 2 AP R O B A CI N D E L O S E S T AD O S F I N A NC I E R O S :
Los estados financieros y sus notas por el ao que termin el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron
aprobados por el Consejo de Administracin de la Compaa en junta celebrada el 20 de febrero de
2012.