Capitolo Ventiquattresimo

LA SOCIET COOPERATIVE
1.Il sistema legislativo
le societ cooperative sono societ a capitale variabile che si caratterizzano per lo specifico scopo
perseguito nello svolgimento dell'attivit di impresa: lo scopo mutualistico
art.2511
2.Le societ con scopo mutualistico
le societ cooperative si distinguono dalgi altri tipi di societ per lo scopo economico perseguito
esercizio in comune di una determinata attivit economica
nelle societ cooperative: scopo mutualistico
lo scopo fine nelle societ lucrative
la produzione di utili ( lucro oggettivo)
distribuire fra i soci ( lucro soggettivo)
lo scopo mutualistico
nel fornire beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai membri dell'organizzazione e
condizioni pi vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato
la gestione di servizio
un gestione di servizio a favore dei soci
il vantaggio mutualistico
nel processo di produzione e/o di distribuzione viene eliminata l'intermediazione di altri
imprenditori ed il relativo profilo
i soci mirano un proprio vantaggio patrimoniale
il risultato economico quello di soddisfare un comune preesistente bisogno economico
soci sovventori
3.Scopo mutualistico e scopo lucrativo
scopo mutualistico e lucro oggettivo
se l'atto costitutivo lo prevede, esse possono svolgere anche aittivit con terzi
pu essere cio attivit oggettivamente lucrativa
scopo mutualistico e lucro soggettivo
nelle cooperative lo scopo mutualistico ( gestione di servizio a favore dei soci)
pu quindi coesistere con un'attivit con terzi produttiva di utili
4.Le cooperative a mutualit prevalente
distinzione fra societ cooperative a
mutualit prevalente godono di tutte le agevolazioni previste per le societ cooperative
altre societ cooperative
cooperative a mutualit prevalente
elementi caratterizzanti le cooperative a mutualit prevalente sono:
a.la presenza nello statuto di clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve ai soci
cooperatori

b.la circostanza che la loro attivit deve essere svolta prevalentemente a favore dei soci
5.I caratteri strutturali
medio grande cooperative - s.p.a
piccole cooperative s.r.l
l'adozione del modello organizzativo della s.r.l obbligatoria per le societ cooperative costituite
con meno di nove soci
a. previsto un numero minimo di soci per la costituzione e la sopravvivenza della societ
si richiede che i soci cooperatori siano in possesso di specifici requisiti soggettivi
b.sono fissati limiti massimi alla quota di partecipazione di ciascun socio ed alla percentuale di utili
agli stessi distribuibile
c.le variazioni del numero e delle persone dei soci e le conseguenti variazioni del capitale sociale
non comportano modificazione dell'atto costitutivo
ha una struttura aperta, che facilita l'ingresso di nuovi soci ed il recesso di quanti non sono pi
interessati all'attivit mutualistica
d.ogni socio cooperatore persona fisica ha in assemblea un solo voto
qualunque sia il valore della sua quota o il numero delle sue azioni
voto per testa
e.sono sottoposte a vigilanza dell'autorit governativa al fine di assicurare il rispetto dei requisiti
mutualistici
6.La costituzione della societ
numero minimo soci
art.2522
necessario che i soci siano almeno nove
sono tuttavia sufficienti tre soci persone fisiche se la societ adotta le norme della societ a
responsabilit limitata
la societ si scioglie e deve essere posta in liquidazione se il numero dei soci scende al di sotto del
minimo e non reintegrato nel termine massimo di un anno
requisiti soggettivi
la partecipazione subordinata al possesso di requisiti soggettivi
questi variano a seconda del settore di attivit della cooperativa
non possono in ogni caso essere soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella
della cooperativa
atto costitutivo
art.2521
le indicazione dell'atto costitutivo coincidono con quelle stabilite per la s.p.a
necessario inserire
a.l'indicazione specifica dell'oggetto sociale, con riferimento ai requisiti ed agli interessi dei
soci
b.i requisiti, le condizioni e la procedure per l'ammissione di nuovi soci,
specificandosi che si deve trattare di criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e
l'attivit economica svolta

art.2527
c.le condizioni per l'eventuale recesso e per l'esclusione dei soci
d.le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni
denominazione sociale
deve contenere l'indicazione di societ cooperativa
art.2515
pubblicit
l'atto costitutivo deve essere iscritto nel registro delle imprese e con l'iscrizione la societ
cooperativa acquista personalit giuridica
sono iscritte anche nell'albo delle societ cooperative
regolamenti
lo svolgimento dell'attivit mutualistica fra societ e soci pu essere disciplinata da appositi
regolamenti
7.I conferimenti. La responsabilit dei soci
conferimenti
la disciplina idnentica a quella per la s.p.a
responsabilit per le obbligazioni sociali
nelle societ cooperative per le obbligazioni sociali risponde solo la societ col suo patrimonio
socio moroso
il socio che non esegue in tutto o in parte i conferimenti dovuti pu essere escluso dalla societ
art.2531
se cessa di far parte della societ risponde verso la stessa per un anno dal giorno in cui il recesso,
l'esclusione o la cessazione si verificata
il creditore particolare del socio cooperatore non pu agire esecutivamente sulla quote o sulle azioni
dello stesso
8.Le quote. Le azioni
nelle cooperativa la partecipazione sociale pu essere rappresentata
da quote se la cooperativa sia regolata dalla disciplina di s.l.r
da azioni se la cooperativa sia regolata dalla disciplina di s.p.a
limiti massimi
nessun socio persona fisica pu avere una quota superiore a centomila euro
nelle cooperative con pi di 500 soci l'atto costitutivo pu tuttavia elevare tale limite fino al 2% del
cpaitale sociale
trasferimento
le quote e le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute senza l'autorizzazione degli
amministratori
acquisto proprie azioni
l'atto costitutivo pu autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della
societ con l'osservanza di un duplice limite

9.Le nuove forme di finanziamento

socio sovventori
i conferimenti dei soci sovventori sono rappresentati da azioni ( o quote) nominative liberamente
trasferibili
salvo che l'atto costitutivo non preveda limiti alla circolazione
azioni di partecipazione cooperativa
sono prive del diritto di voto e sono privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del
capitale
possono essere anonimi o al portatore
organizzazione di gruppo
previste un'organizzazione di gruppo dei possessori per la tutale degli interessi comuni
obbligazioni
previsto l'emissione di obbligazioni per la raccolta di capitale di prestito
strumenti finanziari
consentito a tutte le societ cooperative l'emissione di strumenti finanziari secondo la disciplina
prevista per la s.p.a
10.Gli organi sociali.L'assemblea
gli organi sono disciplinate dalle norme sulla s.p.a
intervento e voto
il peso di ciascun socio cooperatore in assemblea del tutto svincolato dall'ammontare della
partecipazione
una testa- un voto ogni socio persona fisica ha infetti diritto ad un solo voto qualunque sia il
valore della quota o il numero delle azioni possedute
ai soci persone giuridiche possono essere attribuiti pi voti , ma non oltre 5
ai soci sovventori possono essere attribuiti pi voti ma essi non devono superare in ogni caso un
terzo dei voti
valgono inoltre le seguente cose
a.hanno diritto di voto solo coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni
b.il socio farsi rappresentare in assemblea solo da altro socio, non pu rappresenta pi di 10
c.il voto pu essere dato anche per corrispondenza o mediante altri mezzi di
telecomunicazione, se l'atto costitutivo lo consente
procedimento
i quorum sono determinati dall'atto costitutivo
assemblee separate
l'atto costitutivo pu prevedere che il procedimento assembleare sia articolato in due fasi
assemblee separate
assemblee generale

11.Amministrazione. Controlli. Collegio dei proviri

nomina
gli amministratori sono nominati nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea
amministratori
tutti gli amministratori debbano essere soci cooperatori
per assicurare che la direzione degli affari sociali sia prevalentemente delle mani di persone
specificamente interessate alo svolgimento dell'attivit mutualistica
collegio sindacale
pu attribuire il diritto di voto
collegio dei probiviri
affidata la risoluzione di eventuali controversie fra soci o fra soci e societ
riguardante il rapporto sociale o la gestione mutualistica
12.La vigilanza governativa. Il controllo giudiziario
le societ cooperative sono sottoposte al controllo dell'autorit governativa
finalizzata all'accertamento dei requisiti mutualistici
provvedimenti
in caso di irregolare funzionamento della socie
l'autorit di vigilanza pu revocare amministratori e sindaci
pu disporre lo scioglimento della cooperativa
non in grado di raggiungere gli scopi per cui stata costituita
per due anni consecutivi non ha depositato il bilancio di esercizio e non ha compiuto atti di
gestione
controllo giudiziario
le societ cooperative sono assoggettate al controllo giudiziario sulla gestione previsto dall'art. 2409
per le s.p.a
13.Bilancio. Utili. Ristorni
bilancio
la stessa disciplina come nel s.p.a
riserva legale
6 volte pi elevato rispetto a s.p.a
30%
fondi di promozione
un l'obbligo di destinare il 3% delgi utili netti annuali ad appositi fondi mutualistici per la
promozione e lo sviluppo della cooperazione
limiti alla distribuzione degli utili
1.possono essere distribuiti dividendi , direttamente o indirettamente, solo se il rapporto fra
patrimonio netto e complessivo indebitamento della societ superiore ad un quarto
2.l'atto costitutivo fissi la percentuale massima dei dividendi che possono essere ripartiti tra i soci
cooperatori

ristorni
costituiscono rimborso ai soci di parte del prezzo pagato per i beni o servizi acquistati dalla
cooperativa
14.Variazioni dei soci e del capitale sociale
le societ cooperative sono societ a capitale variabile
il capitale sociale non determinato in un ammontare prestabilito
la variazione del numero e delle persone dei soci non comporta modificazione dell'atto costitutivo
art.2524
ammissione dei nuovi soci
ammissione di nuovi soci deliberata degli amministratori su domanda dell'interessato
recesso
il recesso ammesso per legge
a.quando l'atto costitutivo vieta la cessione delle quote o delle azioni
b.nei casi previsti per la s.p.a.
Ulteriori cause di recesso possono essere stabilite dall'atto costitutivo
esclusione
pu essere disposta dalla societ in caso di:
mancato pagamento delle quote o delle azioni
nei casi previsti per le societ di persone
per gravi inadempienze del socio
per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla societ
specifiche cause di esclusione possono poi essere introdotte dall'atto costitutivo
deve essere deliberato dagli amministratori o dall'assemblea se lo statuto lo prevede
morte del socio
il rapporto sociale si scioglie
salvo che l'atto costitutivo disponga diversamente dei eredi
liquidazione della quota
avviene secondo i criteri stabiliti nell'atto costitutivo
art.2535
15.Il gruppo cooperativo paritetico
un accordo contrattuale , a dare vita ad una strategia imprenditoriale comune ed unitaria
il contratto
la legge fissa il contenuto minimo del relativo contratto
indicando per esempio la durata
il contratto deve essere depositato in forma scritta presso l'albo delle societ cooperative
16.Lo scioglimento della societ
cause
valgono le discipline previste per s.p.a
solo la perdita totale del capitale causa di scioglimento

cause specifiche
a.la riduzione dei soci al di sotto del numero minimo di 9 o 3
b.la liquidazione coatta amministrativa disposta all'autorit governativa
procedimento
l'autorit di vigilanza pu sostituire i liquidatori
quota di liquidazione
17. Le mutue assicuratrici
art. 2546-48
sono societ cooperativa caratterizzate dalla stretta interdipendenza che per legge esiste fra la
qualit di socio e la qualit di assicurato